附件1.2
在市場發售協議上
2022年12月14日
H.C.温賴特公司
公園大道430號
紐約州紐約市，郵編：10022
女士們、先生們：
Arqit Quantum Inc.是開曼羣島的一家公司(“公司”)，確認其與H.C.Wainwright&LLC(“管理人”)的協議(本“協議”)如下：
1. 定義。 以下術語在本協議和任何術語協議中使用時，應具有指定的含義。
“會計師”應 具有第4(M)節賦予該術語的含義。
“法案” 指經修訂的1933年證券法以及根據該法案頒佈的證監會規則和條例。
“行動” 應具有第3(P)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司” 應具有第3(O)節中賦予該術語的含義。
就任何股份而言，“適用時間”指根據本協議或任何相關條款 協議出售該等股份的時間。
“基本招股説明書” 是指註冊説明書在生效時所載的基本招股説明書。
“董事會” 應具有第2(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。
“經紀人費用”應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為清楚起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要的 僱員”或任何其他類似的命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或根據法律要求繼續關閉。
“委員會” 指美國證券交易委員會。
“公司律師”應具有第4(L)節中賦予該術語的含義。
“DTC” 應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。
“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。
“生效時間”是指登記聲明生效的第一個日期和時間。
“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及據此頒佈的證監會規則和條例。
“簽署時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。
“國際財務報告準則” 應具有第3(M)節中賦予該術語的含義。
“合併文件”是指在生效日期或之前提交給證監會的文件或其部分，並通過引用將其納入註冊聲明或招股説明書中，以及在生效日期後提交給證監會的被視為通過引用併入註冊聲明或招股説明書的任何文件或部分。
“知識產權”應具有第3(V)節中賦予該術語的含義。
“損失” 應具有第7(D)節中賦予該術語的含義。
“重大不利影響”應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可證”應具有第3(T)節中賦予該術語的含義。
2
“淨收益” 應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。
“普通股”應具有第2節中賦予該術語的含義。
“普通股等價物”應具有第3(G)節中賦予該術語的含義。
“安置” 應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。
“程序” 應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。
“招股説明書” 應指基本招股説明書，並在生效時由註冊説明書中的招股説明書補充，以及隨後提交的任何招股説明書補充。
“招股章程副刊”指於生效時間 與登記説明書所載股份有關的招股章程副刊，以及不時根據規則第424(B)條編制及提交的與股份有關的任何其他招股章程副刊。
“登記 説明書”是指採用表格F-3格式的擱置登記説明書，登記將於籤立日期或前後提交的價值100,000,000美元的公司證券，包括根據第424(B)條向證監會提交的與股份有關的證物和財務報表以及任何招股説明書補編，並根據規則430B被視為在每個生效日期修訂的登記説明書的一部分，如果其任何生效後的修訂生效，也應指經修訂的該等登記説明書。
“陳述日期”應具有第4(K)節中賦予該術語的含義。
“所需的批准”應具有第3(E)節中賦予該術語的含義。
“Rule 158”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.
“銷售通知”應具有第2(B)(I)節中賦予該術語的含義。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第3(M)節中賦予該術語的含義。
3
“結算日期”應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。
“子公司” 應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。
“協議條款”應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。
“交貨時間”應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。
“交易日”是指交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指納斯達克資本市場。
2. 出售 和股票交付。本公司建議在本協議期限內，按本協議所載條款，不時透過經理或作為銷售代理及/或委託人發行及出售本公司普通股(“股份”) ，每股面值0.0001美元，不超過(A)招股章程副刊登記的普通股數目或面值。(B)經核準但未發行的普通股數目(減去因行使、轉換或交換本公司任何已發行證券而可發行的普通股數目，或以其他方式從本公司的法定股本中預留的普通股數目)，或(C)會導致本公司或股份發售不符合使用表格F-3的資格及交易規定的普通股數目或金額 ，包括(如適用的話)表格F-3註冊説明書的一般指示I.B.5(以較少者為準)，(B)及(C)“最高款額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方 同意遵守本條款2對根據本協議發行和出售的股份的數量和銷售總價的限制應由本公司獨自負責，經理不承擔遵守該等限制的義務。
(A) 任命 經理為銷售代理；條款協議。為了通過經理出售股份，公司特此任命經理為公司的獨家代理，以便根據本協議出售公司股份，經理同意盡其商業上合理的努力，按照本協議中所述的條款和條件出售股份。 公司同意，無論何時決定將股份直接出售給經理作為委託人，本公司將以本協議附件I的形式簽訂單獨的 協議(每項協議，即“條款協議”)：根據本協議第2節，與此類銷售有關。
4
(B) 代理 銷售。在遵守條款和條件的前提下，並根據本文所述的陳述和保證，在註冊聲明生效後，公司將不時通過經理作為銷售代理髮行並同意出售股票，經理同意以其商業上合理的努力以公司銷售代理的身份按以下條款銷售：
(I)於(A)為 交易日，(B)本公司已以電話(即時以電子郵件確認)指示經理作出該等出售(“ 通知”)，及(C)本公司已履行其在本協議第6節項下的責任，將按每日基準或本公司與經理協定的其他方式出售股份。本公司將指定基金經理每日出售股份的最高金額(須受第2(D)條所載限制的規限)及出售該等股份的每股最低價格。在本協議條款及條件的規限下，基金經理應盡其商業上合理的努力，於特定日期出售本公司於該日指定出售的所有股份。根據本第2(B)條出售的股份的銷售總價應為基金經理根據本第2(B)條出售的普通股在出售該等股份時在交易市場上的市場價格。
(Ii) 公司承認並同意：(A)不能保證經理將成功出售股份，(B)如果經理因任何原因不出售股份，則經理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 經理未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力 出售該等股份，及(C)經理並無責任 根據本協議以主要基準購買股份，除非經理與本公司根據條款協議另有明確協議 。
(Iii) 本公司不應授權發行及出售任何股份，經理亦無責任以低於本公司董事會(“董事會”)或其正式授權委員會或本公司正式授權人員不時指定的最低價格的價格 出售任何股份，並以書面通知經理 。本公司或經理可在以電話通知(以電子郵件即時確認)本協議另一方後，以任何理由及在任何時間暫停發售股份；但該項暫停或終止 不得影響或減損雙方在發出通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的責任。
5
(Iv) 經理可按公司法第415條 所界定的“按市場發售”的法律許可的任何方式出售股份，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有的普通股交易市場或向或透過市場莊家進行的銷售。經理亦可在非公開協商交易中出售股份，前提是經理 就私人協商交易中的任何出售獲得本公司的事先書面批准，並且如果招股説明書副刊或招股説明書補編或披露該私人協商交易條款的新的招股説明書副刊中有這樣的規定，則經理也可以出售股份。
(V) 根據本條第2(B)條出售股份而向經理支付的補償為配售費用，最高為根據本條第2(B)條出售股份的銷售總價的3.0%(“經紀費”)。當經理擔任委託人時，上述補償率 不適用，在此情況下，本公司可根據條款協議在相關適用時間按商定的價格向基金經理出售股份。扣除經紀費並扣除任何結算公司、執行經紀商或政府或自律組織就該等出售而收取的任何交易費用後的剩餘收益，將構成本公司就該等股份所得的淨收益(“淨收益”)。
(Vi) 經理應在交易市場交易結束後向本公司提供書面確認(可以通過電子郵件) 根據本第2條出售股份的每一天(B)列明當日售出的股份數量、 向本公司支付的銷售總收益和淨收益，以及本公司就該等銷售向本公司經理支付的補償。
(Vii) 除非本公司與經理另有協議，否則出售股份的結算將於上午10：00進行。(紐約市 時間)在此類交易完成之日(每個交易日為“結算日”)之後的第二個交易日(第二個交易日)(或行業常規交易的較早交易日)。在每個結算日的前一個交易日或之前，公司 將或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓出售的股票，方法是將經理或其指定人的 賬户記入經理或其指定人的 賬户(前提是經理應在結算日前至少一個交易日向公司發出關於該指定人的書面通知)，通過託管系統的存取款或通過雙方共同商定的其他交付方式將出售的股票以電子方式轉讓，在任何情況下，股票均可自由交易、 可轉讓、具有良好交付形式的記名股票。在每個結算日，管理人將以當日資金的形式將相關淨收益 交付到公司指定的帳户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其在結算日交付正式授權股份的義務，並且不以任何方式限制本合同第7條規定的權利和義務，本公司將(I)使基金經理免受因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理、有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)，並且(Ii)向基金經理支付任何佣金。經理 在沒有此類違約的情況下有權獲得的折扣或其他補償。
6
(Viii) 於每個適用時間、結算日期及陳述日期，本公司應被視為已確認本協議所載的每項陳述及保證 ，猶如該等陳述及保證已於該日期作出，並經必要修改以涉及截至該日期經修訂的註冊聲明及招股章程。經理代表本公司使用其商業上合理的努力出售股份的任何義務應以本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行其在本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第6節規定的附加條件為前提。
(Ix)如果 公司應宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分配”和確定有權獲得分配的股東的記錄日期)(“分配”和確定有權獲得分配的股東的記錄日期)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取資產的權利)(“ ”和確定有權獲得分配的股東的記錄日期，(br}“記錄日期”)，本公司承諾並同意本公司不得在記錄日期前兩(2)個交易日或該記錄日期前兩(2)個交易日的 任何交易日交付本協議項下的銷售通知。
(X)股票拆分的 調整 。雙方確認並同意，本協議所載的所有股份相關數字應調整為 考慮到任何股份分拆、股份分紅或與普通股有關的類似事件。
7
(C) Term 銷售。如果本公司希望根據本協議出售股份，但不包括本協議第2(B)節所載的條款(每項“配售”)，則本公司將通知經理有關該配售的建議條款。 如擔任主事人的經理希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定以任何理由拒絕接受) 或在與本公司討論後希望接受經修訂的條款後，經理與本公司將訂立一份條款協議，列明該等配售的條款。條款協議所載條款對本公司或經理不具約束力 除非及直至本公司與經理各自簽署該等條款協議，並接受該等條款協議的所有條款。 如本協議的條款與條款協議的條款有衝突，則以該等條款協議的條款為準。條款協議還可規定與基金經理重新發售該等股份有關的某些條款。基金經理根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為已根據本協議所載的陳述及本公司的保證作出，並須受本協議所載的條款及條件所規限。每份條款協議 應具體説明基金經理根據該協議購買的股份數量、就該等股份向本公司支付的價格、與基金經理一起進行股份再發行的承銷商的權利和違約的任何規定, 以及交付和支付該等股份的時間和日期(每個該等時間和日期在本文中稱為“交付時間”)和地點。該條款協議還應規定根據本協議第6節對律師、會計師的信函和高級人員證書的意見的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。
(D) 最大股數 。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何股份，倘根據本協議售出的股份在生效 後，根據本協議售出的股份總額將超過(A)連同本協議項下的所有股份銷售在內的最高金額，(B)現行 有效登記聲明項下可供要約及出售的金額及(C)董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會根據本協議不時授權發行及出售並以書面通知經理的金額。在任何 情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於董事會、董事會正式授權委員會或正式授權高管不時批准的最低價格的價格要約或出售任何股份，並 書面通知經理。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的 股票的總髮售金額超過最高金額。
(E) 法規 M公告。除非符合《交易法》規定的規則M規則101(C)(1)中關於股份的例外規定，否則公司應至少提前一個工作日通知經理其出售任何股份的意向，以便經理有時間遵守規則M。
8
3. 陳述 和保證。本公司於籤立時間及生效時間向經理作出陳述及保證，並同意經理的意見 ，並在每次該等時間重複或被視為根據本協議作出下列陳述及保證，如下文所述或在註冊聲明、招股章程或公司文件中所載。
(A) 子公司。 本公司的所有直接和間接子公司(單獨稱為“子公司”)均列於本公司向委員會提交的最新年度報告Form 20-F的附件21.1 。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何“留置權”(就本協議而言，指留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制)、 及各附屬公司所有已發行及已發行股本及已發行股份均為有效發行、繳足股款、不可評税的 ，且無優先認購或購買證券的權利。
(B) 組織和資格。本公司及各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產及經營其目前進行的業務，但如未能信譽良好 或不具備該等權力或授權不會對個別或整體造成重大不利影響(定義見下文 )，則不在此限。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其子公司均有正式資格開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使這種資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或信譽(視具體情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務、本公司及其附屬公司的財務或其他條件(作為一個整體) 從註冊説明書、基本招股説明書、任何招股説明書、招股説明書或公司文件中所述，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下的義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項), 在任何該等司法管轄區內，並無任何“訴訟”(就本協議而言，指任何訴訟、申索、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如書面供詞)(不論是否已展開，或據本公司所知，受到威脅)撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格)。
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(C) 授權和執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的交易已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權 ，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議採取任何其他行動，但與所需批准有關的行動除外。本協議已由本公司正式簽署及交付，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但(I)受一般衡平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行 及其他一般適用法律限制，而該等法律一般會影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制，及(Iii)受賠償及出資規定可能受適用法律限制。
(D) 無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約)，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利， 公司或任何附屬公司作為一方的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)須經所需批准、與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令相沖突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令，公司或子公司受法院或政府機關管轄(包括聯邦和州證券法律法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。
10
(E) 備案、 同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他“個人”(定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，包括交易市場) 就本協議的簽署、交付和履行進行任何備案或登記。除(I)本協議規定的備案、(Ii)向證監會提交招股説明書副刊、(Iii)向 提交申請並經交易市場批准以規定的時間和方式在其上上市交易，以及(Iv)根據適用的州證券法和金融業監管機構(“FINRA”)的規則和法規(統稱為“所需批准”)規定須提交的 備案以外。
(F) 發行股票 。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將正式及有效地 發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權的股本中預留根據本協議可發行的普通股的最高數量。本公司發行的股份已根據或將於生效時間根據公司法登記，而所有股份均可由其購買者自由轉讓及買賣，不受任何限制(只因該購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外)。股票 是根據註冊聲明發行的。註冊聲明中的“分配計劃”部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。於收到股份後， 該等股份的購買者將對該等股份擁有良好及可出售的所有權，而該等股份將可在交易市場自由流通。
11
(G) 資本化。 公司的資本化情況載於《美國證券交易委員會》報告。自最近一次根據《交易所法案》提交定期報告以來，本公司未發行任何股本，但下列情況除外：(I)根據本協議發行的任何股份；(Ii)根據公司尚未行使的股票期權授予的員工股票期權；(Iii)根據公司的股權激勵計劃向員工發行普通股；及(Iv)根據轉換和/或行使可行使的證券，可交換或可轉換為已發行普通股(“普通股等價物”) 截至根據《交易所法》提交的最新定期報告日期。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何人均無權 享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議預期進行的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何未償還購股權、認股權證、可認購股權證、 催繳或承諾、或可轉換為或可行使或可予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司股本的證券、權利或義務、 或本公司或任何附屬公司須或可能根據其發行額外 普通股或普通股等價物或任何附屬公司股本的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售股份並不構成本公司或任何附屬公司向任何人士發行普通股或其他證券的責任。除美國證券交易委員會報告中提出的以外, 本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備可於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或工具包含任何贖回 或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司 必須或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何未償還股票增值權或“影子股票”獎勵或協議或任何類似的獎勵或協議。本公司股本的所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。發行和出售股份不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告所載外，本公司作為締約成員的本公司股本並無股東協議、投票協議或其他類似協議，而據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無 有關本公司股本的協議。
(H) 註冊 聲明。本公司符合根據公司法使用表格F-3的規定，並已編制及向證監會提交註冊説明書，包括相關的基本招股章程，以便根據公司法就股份發售及出售進行登記。 於生效時間後，該註冊説明書將於本條例生效日期起生效，並可供發售股份之用。如上所述，基本招股説明書包含公司法及其規則所要求的所有信息，除非經理以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應在執行時間或重複或被視為作出該陳述之前向經理提供的表格。在 籤立時，每次該陳述被重複或被視為作出時，以及在公司法要求 就任何股份要約或出售提交招股説明書(無論是實際交付或通過遵守規則172、173或任何類似規則)的所有時間，註冊聲明符合規則415(A)(1)(X)所載的要求。本公司符合表格F-3的一般説明I.B.1中規定的交易要求。
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(I)公司文檔的 準確性 。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《交易法》及其規則的要求，公司文件在提交給委員會時，沒有一項包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述 所需的重大事實，以考慮到這些陳述不具誤導性的情況；在向證監會提交該等文件時，在註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程中以引用方式提交及併入 的任何其他文件，將在所有重大方面均符合交易所法令及其下的規則(如適用)的要求，且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實 ，以確保該等陳述不具誤導性。
(J) 不合格的 發行商。本公司是不符合條件的發行人(定義見規則405)。
(k) [已保留]
(L)與註冊聲明有關的 程序 。根據公司法第8(D)條或第(br}8(E)節)，登記聲明並非待決程序或審查的標的，本公司亦非公司法第8A條有關發售股份的待決程序的標的。本公司並無收到監察委員會已就註冊聲明發出或打算髮出停止令的通知，或監察委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力，或打算或已以書面威脅這樣做的通知。
(M) 美國證券交易委員會 報道。本公司已在所有實質性方面遵守了根據公司法和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件的要求，包括根據該法第13(A)條或第15(D)條，在本條例生效日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用納入其中的展品和文件，連同招股説明書和招股説明書副刊)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交或已收到有效延長的備案時間，並在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合公司法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實， 鑑於其作出陳述的情況 且不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規則和法規，或者該等財務報表已在隨後的提交文件中進行了修訂或更正。此類財務報表 是根據國際會計準則理事會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制的，並在所涉期間一致適用, 除該等財務報表或其附註另有規定外，以及未經審核財務報表不得包含國際財務報告準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列載本公司及其綜合附屬公司於 的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則 須進行正常的、非重大的年終審核調整。
13
(n) [已保留]
(O) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)貿易 按照以往做法在正常業務過程中發生的應付款和應計費用，以及(B)根據國際財務報告準則不要求在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)。(Iii)公司沒有改變其會計方法，(Iv)公司沒有向股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產分配，也沒有購買、贖回或達成任何協議來購買或贖回其股本中的任何股份 及(V)公司沒有向任何高級管理人員、董事或“關聯公司”(定義為通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由其控制或與其共同控制的任何 個人)發行任何股權證券，由於此類術語在該法案第144條中使用和解釋)，除非符合現有的公司股權激勵計劃 。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的股份外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 或合理預期將會發生或存在, 根據適用的證券法律，公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況 截至(I)生效時間前至少1個交易日及(Ii)作出該陳述之日前至少1個交易日兩者中的較晚者尚未公開披露的資產或財務狀況。
(P) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在此之前或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，不存在任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或(據本公司所知， )。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動均不會：(I)對本協議或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑；或(Ii)如果有不利的決定，可能會 或合理地預期會導致重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司或任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的訴訟的標的。除美國證券交易委員會報告所述外，據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管 進行任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或任何附屬公司根據交易所法案或法案提交的任何註冊聲明的效力。
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(Q) 勞資關係 本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。
(R) 合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律， 產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每種情況下都不會或合理地預期會造成重大不利影響。
15
(s) Environmental Laws. The公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為)的排放、排放、排放或威脅排放有關的法律。“危險材料”) 進入環境，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例，根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。
(T) 監管許可 。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。
(U)資產的 標題 。本公司及其附屬公司對其擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但下列情況除外：(I)對該等財產的價值無重大影響且不對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成實質性幹擾的留置權；以及(Ii)已根據《國際財務報告準則》為支付聯邦、州或其他税項而留置的留置權。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及其附屬公司 不擁有任何不動產。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如該等不遵守租約 將不會或合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。
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(V) 知識產權 。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本 協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)，除非此類到期、終止或放棄不會或合理地預期會產生重大不利影響 。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施， 不能合理地預期會產生重大不利影響。
(W) 保險。 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失和風險提供保險，保險金額為與本公司規模類似的公司在本公司及其子公司所從事的業務中的審慎和慣例金額，包括但不限於董事和高級管理人員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無任何 理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的 承保範圍，以繼續其業務。
(X) 附屬公司 交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括規定向任何高級職員或由其提供服務的任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，規定向任何高級職員借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員的任何實體，董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)代表本公司產生的開支的報銷，及(Iii)其他僱員福利， 包括根據本公司任何股權激勵計劃授予的股權激勵。
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(Y) Sarbanes 奧克斯利合規。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司實質上遵守了截至本報告日期生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的截至本報告日期有效的任何和所有適用規則和 條例。除美國證券交易委員會報告中所述外， 本公司及其子公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的 以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產 。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。 在委員會的規則和表格中規定的期限內。本公司的核證員已評估 本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期)的有效性, “評估日期”)。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的 變化。
(Z) 某些 費用。除向基金經理支付款項外，本公司或任何附屬公司不會或將會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 人士的佣金或佣金。對於任何費用 或其他人或其代表提出的與本協議預期的交易相關的、可能到期的本節規定的費用，經理不承擔任何責任。
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(Aa) 編號 其他銷售代理協議。本公司並無就股份於市場發售事宜與任何代理商或任何其他代表訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。
(bb) [已保留]
(Cc) 清單和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議擬發行的股份並不違反交易市場的規則和規定。普通股根據交易所法令第12(B)節登記，本公司並無根據交易所法令採取任何旨在終止普通股登記的行動，或據其所知，終止普通股登記的行動 ，本公司亦無收到監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知 。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司 未能在所有重大方面遵守該等交易市場的上市或維持規定。本公司已經，也沒有理由相信在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該等電子轉讓有關的費用。
(Dd)接管保護的 應用程序 。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使本公司公司註冊證書(或類似章程文件)或其司法管轄區法律中適用或可能適用於股份的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議作出的任何分派)或其他類似反收購條文不再適用。
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(Ee) 償付能力。 基於本公司截至本協議日期的綜合財務狀況，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本 以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所經營業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可獲得性，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若清算其所有資產，將會獲得的收益。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司無意在債務到期時產生超出其償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於本協議日期起計一年內根據破產法或任何司法管轄區的重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本協議日期公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或公司或任何子公司對其作出承諾的所有未償債務。 在本協議中，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過50美元的任何負債 , (Y)所有與他人負債有關的擔保、背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書供存放或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外；及(Z)根據國際財務報告準則須資本化的租賃項下任何超過50,000元的應付租賃款項的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。
(Ff) Tax 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入 以及所有重大外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明， (Ii)已在該等申報單上顯示或確定應支付的所有重大税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有 重要税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中，並無任何未繳税款，本公司或任何附屬公司的高級職員 並不知悉任何該等申索的依據，但個別或整體並無重大不利影響的申索除外。
(Gg) 外來 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或其任何附屬公司(或本公司所知的任何代表本公司行事的任何人)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《海外反腐敗法》的任何規定。
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(Hh) 會計師事務所。 美國證券交易委員會報告中列出了該公司的會計師事務所。據本公司所知及所信，該等會計師事務所 (I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2022年9月30日的財政年度年報的財務報表發表意見。
(Ii)遵守 法規。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)及(Iii)條的情況下，與股份有關而向經理支付的補償。
(jj) [已保留]
(Kk) 股權 激勵計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據國際財務報告準則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平 市值。未回溯根據公司股權激勵計劃授予的股票 期權。本公司並未在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情授予股票期權之前授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。
(11) 網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)公司和子公司未接到通知，並且不知道 合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況，除非 對(X)或(Y)不會單獨或總體造成重大不利影響的事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。
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(Mm) 外國資產管制辦公室 。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。
(Nn) 美國 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應經理的要求予以證明。
(O) 銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(PP) 洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面未採取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。
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(QQ) FINRA 成員股東。除註冊説明書、基本招股章程、任何招股章程副刊或招股説明書所載者外，本公司的高級職員、董事或據本公司所知的任何百分之五(5%)或以上的股東並無與任何FINRA成員商號有任何關聯。
4. 協議。 公司同意經理的意見：
(A) 有權審查對註冊説明書和招股説明書的修訂和補充。在根據公司法規定須交付與股份有關的招股章程 (包括根據第172、173或任何類似規則可符合該要求的情況下)與股份發售或出售有關的任何期間內，本公司將不會提交對《登記聲明》或《基本招股章程補充文件》(包括任何招股章程補充文件)的任何 修訂，除非本公司 已在提交前向經理提交一份供其審閲的副本，並且不會提交經理合理反對的任何該等擬議修訂或補充文件(但，公司將沒有義務向經理提供此類備案的任何預印件，或在備案未指明經理姓名且與本協議項下的交易無關的情況下，向經理提供反對此類備案的機會)。本公司將促使在有效時間後提交的招股説明書的任何補充材料以經理批准的格式正確填寫，並將在規定的時間內根據規則424(B)適用的 款向委員會提交補充材料，並將提供令 經理合理滿意的證據證明該等及時提交。公司將立即通知經理：(I)招股説明書及其任何副刊應根據規則424(B)向委員會提交(如有必要)；(Ii)在公司法規定招股説明書(無論是實物交付或通過遵守第172、173或任何類似規則)與股份發售或出售有關的任何期間內, 對《註冊説明書》的任何修訂應已提交或生效(除根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的公司年度報告外)，(Iii)證監會或其工作人員提出的對《註冊説明書》的任何修訂請求，或招股説明書的任何附錄或任何其他信息，(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停登記 聲明的效力，或發出任何反對使用該聲明或為此提起或威脅提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有關在任何司法管轄區內暫停出售股份的資格的任何通知，或為此目的提起或威脅提起任何法律程序的通知。本公司將盡其商業上合理的努力防止 發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的事件，並在發出、發生或發出反對通知後，儘快撤回該停止令或豁免 該等發生或反對，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並盡其商業合理努力在切實可行範圍內儘快宣佈該等修訂或新註冊聲明生效。
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(B) 後續 事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日之前的任何時間發生任何事件，導致 登記聲明或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況或當時不具誤導性的情況作出陳述所需的任何重大事實， 公司將(I)迅速通知經理，以便在修改或補充該等 之前停止使用登記聲明或招股説明書；(Ii)修訂或補充註冊説明書或招股章程以更正該等陳述或遺漏；及(Iii)按經理合理要求的數量向經理提供任何修訂或補充。
(C) 後續申請通知 。在根據公司法規定必須交付與股票有關的招股説明書的任何期間(包括根據第172、173條或任何類似規則可滿足該要求的情況)，發生任何事件 ，導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述不具誤導性的情況作出其中陳述所需的任何重大事實， 或如有必要修改登記聲明，提交新的註冊聲明或補充招股説明書，以符合法案或交易法或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付相關的規則， 公司將立即(I)將任何此類事件通知經理，(Ii)在符合第4(A)條的情況下，準備並向委員會提交修訂或補充或新的註冊聲明，以糾正該聲明或遺漏或實施此類遵守 。(Iii)盡最大努力使對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂在切實可行範圍內儘快生效，以避免招股章程的使用受到任何干擾，及(Iv)按經理合理要求的數量向經理提供任何補充招股章程 。
(D) 收益 報表。本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及經理提供符合公司法第11(A)節及規則第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表。為免生疑問，本公司遵守《交易法》的報告要求應被視為滿足第4(D)節的要求。
(E) 交付註冊聲明 。應經理的要求，本公司將免費向經理及經理的律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括證物)，且只要公司法可能要求經理或交易商交付招股説明書(包括在根據第172、173條或任何類似規則可符合該等要求的情況下)，招股説明書及其任何副刊的副本按經理合理要求而定。本公司將 支付印刷或以其他方式製作與此次發售有關的所有文件的費用。
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(F)股票 資格 。如有需要，本公司將根據經理指定的司法管轄區的法律安排待售股份的資格，並將維持該等資格，直至股份分派所需為止；惟在任何情況下，本公司在任何情況下均無責任符合資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或 採取任何行動令其在 任何司法管轄區接受法律程序文件的送達，但因發售或出售股份而引起的法律程序文件除外。
(g) [已保留]
(H) 隨後的股權發行 。本公司不得在本公司或任何附屬公司出售、發行、銷售合同、發行或以其他方式直接或間接處置任何其他普通股或任何普通股等價物(普通股除外)的任何日期前至少三(3)個工作日內交付本合同項下的任何銷售通知(且之前交付的任何銷售通知不適用於上述三個工作日)，但受經理免除這一義務的權利的限制，但在不遵守上述義務的情況下，公司可根據任何員工股權計劃發行和出售普通股。股票 本公司在執行時有效的所有權計劃或股息再投資計劃，本公司可發行普通股 可在轉換或行使執行時已發行的普通股等價物時發行。
(I)操縱 市場。在本協議終止之前，本公司不會直接或間接採取任何旨在或 將構成或可能合理預期導致或導致違反法案、交易法或其下的規則和法規的穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進股份的出售或再出售，或以其他方式違反交易所法案下M規則的任何規定。
(J) 證書錯誤通知 。在本協議期限內，公司將在收到通知或獲得相關信息後，在本協議期限內的任何時間，將任何可能改變或影響根據本協議第6條向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實立即通知經理。
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(K)披露準確性的 認證 。在開始根據本協議進行股份發售時(以及在根據本協議暫停銷售超過30天后根據本協議重新開始發售股份時)，以及每次(I)除通過公司文件以外的方式對登記聲明或招股説明書進行修訂或補充時，(Ii)公司根據交易法提交20-F表格年度報告，(Iii)公司根據交易所法案提交包含截至3月31日六個月財務信息的6-K表格報告時，(Iv)公司自願提交《交易法》規定的表格6-K報告，其中包含截至12月31日的三個月或截至6月30日的九個月的財務信息(第(Iii)和(Iv)項所述的每一份報告均為“定期中期報告”)， (V)如果經理合理地確定表格6-K中的信息是重要的，則公司以表格6-K提交一份報告，其中包含經修訂的財務信息(提供和未提交的信息除外)，或(Vi)股份 於根據條款協議(上述開始或重新生效日期及上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)項所述的每個該等日期，即“申述日期”)交付時作為本金交付予經理， 除非獲經理放棄，否則本公司應立即向經理提交或安排向經理提供一份註明日期並於每個申述日期後五(5)個交易日內交付的證書。, 以令經理人合理滿意的形式，表明本協議第6節所指證書中最後提交給經理人的陳述在陳述日期是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期所作的陳述一樣(但該等陳述應被視為與該日期修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關)，或者，代替該證書的是與上述第6節所指證書具有相同期限的證書。根據註冊説明書 和招股説明書進行必要的修改，並在該證書交付之日予以修改和補充。在本公司沒有根據本協議向經理髮出出售股份的 指示之日起的任何陳述日期內，根據本第4(K)條提交或安排提交證書的要求將被免除。儘管有上述規定 ，如果本公司隨後決定在任何陳述日期之後出售股份，而本公司依據該豁免 ，並且沒有根據本第4(K)條向經理提供證書，則在本公司指示任何一位經理根據本協議出售股票之前，公司應向經理提供該證書。
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(L) 推翻意見；負面保證。在每個陳述日的五(5)個交易日內，除非經理放棄，否則公司應立即向經理和經理提供或安排向經理提供美國法律顧問和開曼羣島公司法律顧問(統稱為“公司律師”)致 經理的書面意見，並在該陳述日期的五(5)個交易日內以經理合理滿意的形式和實質提交，包括美國律師的負面保證陳述。第4(L)條規定的提交或安排提交意見的要求(但不涉及美國律師的負面保證陳述)應在除對註冊聲明或招股説明書作出重大修訂或公司根據《交易法》提交其20-F表格年度報告或對其作出重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期 豁免，除非 經理根據陳述日期合理要求第4(L)條所要求的此類交付內容，在該陳述日期， 應根據本條款要求交付此類內容。對於在公司未根據本協議向經理髮出出售股票的指示或尚未根據本協議向經理髮出出售股票的指示的日期發生的任何陳述，根據第4(L)條提供或安排提供公司 律師的書面意見和美國律師的負面保證陳述的要求應被免除。儘管如此，, 如果公司隨後決定在任何陳述日期之後出售股票，而公司依賴於該豁免，並且沒有根據第4(L)條向經理提供公司律師的書面意見或美國律師的否定保證陳述，則在公司根據本協議指示任何一位經理出售股票之前，公司應向經理提供該意見或否定保證陳述。
(M) 審核員 寫下“安慰”信。在每個陳述日的五(5)個交易日內，除非經理放棄，否則公司應促使(1)公司的審計師(“會計師”)或經理滿意的其他獨立會計師立即向經理提交信函，以及(2)公司的首席財務官立即 向經理提供證書，每個證書的日期均為該陳述日起五(5)個交易日內，該證書的形式應令經理滿意。與本協議第6節中提及的信件和證書具有相同的期限，但進行了修改，以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該信件和證書的日期進行了修訂和補充。除對註冊説明書或招股説明書作出重大修改的陳述日期或公司根據交易法提交其年度報告的表格20-F或對錶格20-F的重大修改的陳述日期以外的任何陳述日期，應免除根據本第4(M)條提交或促使提交本第4(M)條規定的“安慰”信函的要求，除非經理合理地要求 本第4(M)條所要求的與陳述日期相關的交付內容，在該陳述日期時，此類交付內容應根據本協議交付。, 但本公司在每次提交表格20-F的年度報告或每次提交公司定期中期報告時，無須提供多於一份本協議項下的“安慰”函件。在本公司未根據本協議向經理髮出出售股份的指示或尚未根據本協議向經理髮出出售股份指示的任何陳述日期內，根據本第4(M)條提供或安排提供“安慰”函件的要求將被免除 。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在任何陳述日期之後出售股票，而本公司依據該豁免，且沒有根據第4(M)條向經理提供《安慰函》，則在本公司指示任何一位經理根據本協議出售股份之前，本公司應 向經理提供該《安慰函》。
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(N) 盡職調查會議。於根據本協議開始發售股份時(以及在終止出售超過30個交易日後根據本協議重新開始發售股份時)及 於每個申報日，除非獲經理放棄，否則本公司將在形式及實質上均令經理合理地 滿意的盡職調查會議，包括管理層及會計師的代表。公司應及時與 經理或其代理人就本協議擬進行的交易 提出的任何合理盡職調查要求或不時進行的審查進行合作，包括但不限於，在正常營業時間向適當的公司高管和公司代理人提供信息和可獲得的文件，以及在經理可能合理要求的情況下，及時提供或促使經理提供公司、其高級職員及其代理人的證書、信件和意見。公司 應向經理報銷經理在每次盡職調查更新會議中的律師費，每次更新最高不超過$2,500 ，外加經理因此而產生的任何附帶費用。
(O)交易的 確認 。本公司同意基金經理在根據本協議或根據條款協議出售普通股的同時，為基金經理本身及其客户的賬户買賣普通股。
(P)出售股份的 披露 。本公司將於其20-F表格年報及6-K表格半年度或季度報告(視何者適用而定)中披露根據本協議透過基金經理出售的股份數目、本公司於有關季度根據本協議出售股份所得款項淨額及本公司就出售股份而支付的補償 ；如委員會政策或要求其後有任何改變或要求，本公司將更頻繁地以6-K表格現行報告或另一份招股章程副刊的形式披露。
(Q) 撤銷 對。如據本公司所知，截至適用的結算日期，第6節所載條件仍未獲滿足，本公司將向任何同意因經理徵求購買要約而向本公司購買股份的人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。
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(R) 取消 陳述和保修。本公司每次接受本協議項下的股份購買要約，以及每次簽署和交付條款協議，應視為向經理確認，本協議中包含或根據本協議作出的公司陳述和擔保 在接受之日或該協議條款之日是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期作出的一樣，並保證該等陳述和擔保在與該接受有關的股票的結算日期或與該出售有關的交付時間將是真實和正確的。視乎情況而定，猶如於該日期及截至該日期作出(但該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的登記 聲明及招股章程有關)。
(S)股份的 保留 。本公司應確保在任何時候均有足夠的普通股，以供在其授權但未發行的普通股或以庫房形式持有的普通股中，發行董事會根據本協議條款授權發行的最高股份總數 ，而不設任何 優先購買權。本公司將盡其商業上合理的 努力促使股票在交易市場掛牌交易，並維持上市。
(T)交易法規定的 義務 。在根據公司法規定必須交付與股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據規則172、173或任何類似規則可滿足該要求的情況)，本公司 將在《交易法》及其下的法規所要求的期限內提交根據《交易法》須向證監會提交的所有文件。
(U) DTC設施。本公司將與經理合作，並盡其合理努力，允許股份有資格通過DTC的設施進行清算和結算 。
(V) 使用 的收益。公司將按照招股説明書規定的方式運用出售股份所得的淨收益。
(W)招股説明書補編的 備案。如根據本協議作出的任何出售並非規則415所界定的“按市場”發售 ，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，本公司應在規則424所規定的時間內提交招股章程 ，説明該等交易的條款、售出股份的金額、價格、經理薪酬及根據規則424及規則430B(視何者適用而定)可能需要的其他資料。
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(X) 附加 註冊聲明。就本協議所預期的出售股份而言，本公司並無備有登記説明書 ，本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交新的登記説明書，並應在實際可行的情況下儘快使該登記説明書生效。在任何此類註冊説明書生效 後，本協議中所包括的所有對“註冊説明書”的提及應被視為包括該新的註冊説明書，包括根據 表格F-3第6項以引用方式併入其中的所有文件，而本協議中對“基本招股説明書”的所有提及應被視為包括招股説明書的最終形式，包括在該註冊聲明生效時以引用方式併入其中的所有文件。
5.費用的 支付 。本公司同意支付履行本協議項下義務的相關費用和開支，而不論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於：(I)準備、印刷或複製並向委員會提交登記報表(包括財務報表和證物)、招股説明書及其每項修訂或補充；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點票及包裝費用)在每種情況下可合理地要求用於發售及出售股份的註冊説明書、招股章程及其所有修訂或補充文件的副本；。(Iii)製備、印刷、認證、發行及交付股份的證書，包括與股份的發行及出售有關的印花或轉讓税；。(Iv)印製(或複製)及交付本協議、任何藍天備忘錄及與股份發售有關而印製(或複製)及交付的所有其他協議或文件；。(V)根據《交易法》登記股份(如適用)。, 和股票在交易市場的上市；(Vi)根據幾個州的證券或藍天法律對股票進行的任何登記或出售(包括申請費和經理人律師的合理費用和與此類登記和資格有關的費用)；(Vii)公司代表或代表公司代表向潛在的股票購買者介紹情況而產生的交通和其他費用；(Viii)本公司會計師的費用及開支及本公司的律師(包括本地及特別律師)的費用及開支；(Ix)FINRA規則5110項下的備案費用； (X)經理律師的合理費用及開支，不超過50,000美元(不包括第4(N)節規定的任何定期盡職調查費用)，應於生效時間支付；(Xi)因本公司履行本規則下的義務而產生的所有其他成本及開支。
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6.經理義務的 條件 。經理在本協議和任何條款協議項下的義務應受以下條件的約束：(I)本協議中所包含的陳述和擔保的準確性，截至執行時間、每個陳述日期，以及每個適用的時間、結算日期和交付時間；(Ii)公司履行本協議項下的義務；以及(Iii)以下附加條件：
(A)登記聲明的 有效性；招股説明書補編的提交。登記説明書應已由委員會和招股説明書宣佈生效，規則424規定須向委員會提交的招股説明書及其任何補編應已按規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)所要求的任何股份出售的期限內提交；每份招股説明書補編應在本規則和該法要求的期限內按規則424(B)所要求的方式提交；根據公司法第433(D)條規定須由本公司提交的任何其他材料，應已在第433條為該等申請規定的適用期限內向委員會提交；且不得發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦不得為此提起訴訟 或據本公司所知，受到威脅。
(B) 發表意見。公司應安排公司法律顧問以經理可接受的形式和實質內容，向經理提供截至該日期、致經理的意見和負面保證聲明。
(C) 交付高級船員證書。公司應已向經理提供或安排向經理提供一份由首席執行官或總裁和公司主要財務或會計官簽署的公司證書，日期為 該日期，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊説明書、招股説明書、任何招股説明書以及通過引用納入其中的任何文件及其與本協議的任何補充或修訂 ，並且：
(I) 公司在本協議中的陳述和保證在該日期及截至該日期均真實無誤，其效力與在該日期作出的相同，且該公司已遵守所有協議並滿足其在該日期或之前須履行或 滿足的所有條件；
(Ii) 未發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦未為此目的而提起訴訟或據本公司所知受到威脅；及
(Iii) 自注冊説明書、招股章程及公司章程文件所載最近財務報表的日期起計， 本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產並無重大不利影響，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，但註冊説明書及招股章程所載或預期的情況除外。
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(D) 交付會計師的“安慰”信函。公司應要求並促使會計師以經理滿意的形式和實質，向經理提供日期為該日期的信件(可能指以前提交給經理的信件)。確認彼等為公司法及交易所法令所指的獨立會計師，以及證監會根據此等規定採納的適用規則及規例，且彼等已審核註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入的本公司任何未經審核的中期財務資料，並就審核的形式及實質內容提供經理滿意的慣常“安慰”。
(E) No 重大不良事件。由於在註冊説明書、招股説明書和公司文件中披露信息的日期，除其中另有説明外，不應(I)在本第6節(D)段所述的一封或多封信件中規定的先前報告的結果發生任何變化或減少，或(Ii)涉及公司及其子公司的整體狀況(財務或其他)、收益、業務或財產的預期變化或影響的任何變化、 或任何發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起，除註冊説明書所載或預期的 外，招股章程及公司章程文件(不包括任何修訂 或其補充文件)在任何情況下，在上文第(I)或(Ii)條提及的情況下，根據經理的個人判斷 屬重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊説明書(不包括對其作出的任何修訂)、公司章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的方式發售或交付股份 。
(F) 支付所有費用 。本公司應已於公司法第456(B)(1)(I)條所規定的期間內支付與股份有關的所需佣金備案費用，而不理會其中的但書及根據公司法第456(B)及 457(R)條的其他規定，並(如適用)已根據第(Br)條第456(B)(1)(Ii)條(如適用)更新“註冊費的計算”表，於註冊説明書的生效後修訂本或根據第424(B)條提交的招股章程封面上 。
(G) 無 反對意見。FINRA不應對本協議項下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議 。
(H) 股票 在交易市場上市。該等股份須已上市，並已獲準在交易市場買賣，並已向經理提供令人滿意的 有關行動的證據。
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(I) 其他 保證。在每個結算日期和交付時間(視情況而定)之前，公司應已向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。
如果本協議規定的第6條中規定的任何條件未得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上不能令經理和經理的律師合理滿意，經理可在任何結算日期或交付時間(視情況而定)或之前的任何時間取消本協議和經理在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或電話通知本公司，並以電子郵件書面確認。
第6條要求交付的文件應在本協議規定的每個日期交付給經理律師事務所Ellenoff Grossman&Schole LLP，地址：1345 Avenue of the America，New York，New York 10105，Email：capmkts@egsllp.com。
7. 保障和貢獻。
(A)公司的 賠償 。本公司同意賠償經理、經理的董事、高級管理人員、僱員和代理人，並使經理的每位控制經理的人員免受任何損失、索賠、損害賠償或責任的損害，這些損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的，還是根據公司法、交易法或其他聯邦法律或州成文法或其他法律或法規，在普通法或其他方面，損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於最初提交的股份登記註冊説明書或其任何修訂中，或在基本招股章程、招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載的任何不真實陳述或所謂不真實陳述。或因遺漏 或據稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏 ，以使陳述不誤導 ，或因違反公司在本協議中所作的任何陳述、保證、契諾或協議而產生或與此有關，並同意補償每一受補償方因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他有據可查的開支；但條件是， 在任何此類情況下，公司將不承擔任何此類損失、索賠的責任, 損害或責任產生或基於 任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或遺漏，而該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏乃依賴並符合經理向本公司特別提供以納入其中的書面資料 。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的 。
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(B)經理提供的 賠償 。經理同意對公司、公司的每一位董事、簽署註冊聲明的每一位高級管理人員以及法案或交易法所指的控制公司的每一位人員進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與公司對經理的上述賠償相同，但僅參考經理向公司提供的有關經理的書面信息 ，以包括在上述賠償中提及的文件中；但條件是，基金經理在任何情況下均不對超過適用於股份的經紀費和根據本協議支付的任何金額負責。這份賠償協議將是對管理人可能承擔的任何責任的補充。
(C) 賠償程序 。第7條規定的受補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據第7條向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟的開始以書面通知給補償方；但是，未通知賠償方(I)並不解除其在上文(A)或(B)項下的責任，除非其並未以其他方式獲悉此類行為，且此類不知情導致賠償方喪失實質權利和抗辯，且(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)款規定的賠償義務外，賠償方不會免除其對任何受賠償方的任何義務。補償方有權指定由補償方選擇的律師，由補償方承擔費用，在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不再對被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責)；但是，該律師應合理地令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)， 如果(I)使用補償方選擇的律師代表受補償方會給律師帶來利益衝突，則補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。, (Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受補償方和受補償方，而受補償方應已合理地得出結論，其和/或其他受補償方可能有法律抗辯，而這些抗辯不同於受補償方的抗辯，或不同於受補償方的抗辯。(Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請 被補償方合理滿意的律師代表被補償方；或(Iv)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序 達成和解、妥協或同意輸入任何判決， 除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障方因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。
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(D) 貢獻。 如果本第7條(A)、(B)或(C)段中規定的賠償因任何原因無法提供給受賠償方或不足以使受賠償方免受損害，公司和經理人同意對總計損失、索賠、 損害賠償和法律責任(包括與調查或抗辯有關的合理發生的法律或其他費用) 公司和經理可能遭受的損害和責任(統稱為“損失”)，其比例與 反映公司和經理從發行股份中獲得的相對利益相適應；但條件是，基金經理在任何情況下均不對超出適用於股份並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。如果前一句所提供的分配因任何原因無法獲得，則公司和經理各自應按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且反映公司和經理在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的利益應被視為等於其從發售中收到的全部淨收益(扣除費用前)，經理收到的利益應被視為等於根據本協議確定的適用於股票並根據本協議支付的經紀費。除其他事項外，應通過參考確定相對故障, 無論對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或 遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，都與本公司或經理提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關。本公司及經理同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管有 本(D)段的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合該法第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第7條而言，控制法案或交易法意義上的經理的每個人以及經理的每個董事、高級管理人員、員工和代理人應與經理享有相同的出資權利，以及控制法案或交易法意義上的公司的每個人、簽署了登記聲明的公司的每個高級管理人員和公司的每個董事應享有與公司相同的出資權利。在每種情況下，均須遵守本款(D)項的適用條款和條件。
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8. Termination.
(A) 公司有權在本協議日期後的任何時間，提前十(10)個工作日發出書面通知，自行決定終止本協議。任何該等終止將不會對任何其他方承擔任何責任 ，但(I)就任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任，包括有關經理補償的責任，仍將保持十足效力及作用；及(Ii)即使終止，本協議第5、7、8、9、10、12、14及15條的規定仍將保持十足效力及作用。
(B) 經理有權在本協議生效之日後的任何時間，提前十(10)個工作日發出書面通知，自行決定終止本協議。除本協議第5、7、8、9、10、12、14和15條的規定繼續完全有效外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任。
(C) 本協議將於按本協議所載條款及條件向基金經理髮行及出售所有股份時自動終止，除非根據上文第8(A)或(B)節較早前終止，或經雙方 協議終止，惟在任何情況下，雙方協議終止須視為規定第5、9、10、12、14及15條將維持十足效力及作用。
(D) 本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效，但終止應在經理或本公司(視屬何情況而定)收到通知之日營業結束前 無效。 如果終止發生在任何股份出售的結算日期或交付時間之前，則股份的出售應根據本協議第2(B)節的規定進行結算。
(E) 在 經理根據條款協議購買股份的情況下，經理根據該條款協議承擔的義務應在與該等股份有關的交付時間(如果有的話)之前向公司發出及時口頭通知，並迅速通過電子郵件確認，條件是自執行條款協議之時起且在該等交付和付款之前，經理有絕對酌情權終止該等義務。(I)普通股的交易應已被證監會或交易市場暫停，或交易市場的一般證券交易應已在該交易所暫停或限制或設定最低價格，(Ii)聯邦或紐約州當局應已宣佈銀行暫停交易，或(Iii)發生任何敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭，或對金融市場造成影響的其他災難或危機，根據 經理的唯一判斷，不切實際或不宜繼續發售或交付招股章程所預期的股份(不包括對招股章程作出的任何修訂或補充)。
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9. 陳述 和生存賠償。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及經理各自的協議、陳述、保證、彌償及其他聲明將保持十足效力，而不論經理或本公司或第7節所述的任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人士所作的任何調查如何，並在股份交付及付款後仍然有效。
10. 通知。 本合同項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，並將分別郵寄、交付或通過電子郵件發送至本合同簽字頁上規定的公司和經理的地址 。
11. 繼任者。 本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者以及第7條所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
12. No 受託責任。本公司特此承認：(A)根據本協議進行的股份買賣是本公司與基金經理及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的公平商業交易，(B)基金經理僅以銷售代理及/或委託人的身份買賣本公司的證券，而非作為本公司的受託人；及(C)本公司以獨立承包人的身份聘用基金經理參與發售事宜及發售前的程序，而非以任何其他身份行事。此外，本公司同意本身須就發售事宜自行作出判斷(不論基金經理是否曾就相關或其他事宜向本公司提供意見或現正向本公司提供意見)。本公司同意，其不會 聲稱經理已就該交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。
13. 整合。 本協議和任何條款協議取代公司與經理之間關於本協議主題的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。
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14. 修正案； 豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和經理簽署的書面文件(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。
15. 適用法律 。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。本公司和管理人：(I)同意因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序的地點或以後可能提出的任何異議，及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的專屬管轄權。以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。本公司及管理人同意接受及認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄方式將法律程序文件送達本公司 在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號信郵寄至管理人地址的送達管理人的法律程序文件，在各方面均視為有效的送達程序。如果任何一方 開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何條款, 則該訴訟或訴訟的勝訴方應 由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。
16. 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。
17. 副本。 本協議和任何條款協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份原件和所有副本，這些副本一起構成一個相同的協議，可通過電子郵件以.pdf文件的形式交付。
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18. 標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的構建。
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如果上述內容符合您對本公司協議的理解，請在隨函附上的副本上簽字並將其退還給我們，本函和您的 承諾將代表本公司與經理之間具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
Arqit Quantum Inc.
| 發信人： | /s/David·威廉姆斯 |
姓名：David·威廉姆斯
頭銜：首席執行官
通知地址 ：
Nova North，佈雷森登廣場11號7樓
倫敦SW1E 5BY，英國
注意：_
E-mail: ____________
茲確認並接受上述協議，自上文首次寫入的日期(Br)起生效。
温賴特有限責任公司
| 發信人： | /S/Edward D.Silvera |
姓名：愛德華·D·西爾維拉
頭銜：首席運營官
通知地址 ：
紐約公園大道430號，郵編：10022
注意：首席執行官
電子郵件：Notitions@hcwco.com
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條款協議的格式
附件一
Arqit Quantum Inc.
條款協議
尊敬的先生們：
Arqit Quantum Inc. (“本公司”)建議，在遵守本協議及本公司與H.C.Wainwright& Co.，LLC(“經理”)於2022年12月14日訂立的市場發售協議(“於市場發售協議”)中所述的條款及條件下，向經理髮行及出售本協議附表一所列明的證券(“已購買股份”)。
在市場發售協議中，與基金經理作為本公司代理人邀請購買證券的要約並無明確關係的各項條款 全部併入本條款協議，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。其中所述的每一陳述和保證應被視為在本條款協議的日期和交付時間作出，但《招股説明書》第3節中提及招股説明書(如招股説明書中定義的)的每項陳述和保證應 被視為截至招股説明書在《招股説明書》的日期作出的陳述和保證。及 截至本條款協議日期及有關招股章程的交付時間的陳述及保證 經修訂及補充以涉及所購股份。
現建議向證券及交易委員會提交與所購股份有關的註冊説明書(定義見上市發售協議)或招股章程補充文件(視情況而定)的修訂 ，其格式為迄今送交基金經理的表格。
在以參考方式併入本協議及上市發售協議的條款及條件的規限下，本公司同意 向經理髮行及出售股份，而經理同意於 時間、地點及本公司附表一所載購買價格向本公司購買已購買股份的股份數目。
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如上述規定符合閣下的理解，請簽署本條款協議並將其副本交回吾等，據此，本條款協議，包括以引用方式併入本協議的上市發售協議的條款，將構成基金經理與 本公司之間具有約束力的協議。
Arqit Quantum Inc.
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
自上文首次寫明的日期起接受。
H.C.Wainwright&Co，LLC
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
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