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2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

FORM F-3

註冊聲明
根據1933年《證券法》

Arqit Quantum Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

	Cayman Islands			Not applicable
	(州或其他管轄範圍成立公司或組織)			(I.R.S. Employer 識別碼)

Arqit Quantum Inc.
佈雷森登廣場11號Nova North 7樓
英國倫敦SW1E 5BY
Telephone: +44 203 91 70155

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

Arqit Inc.
1209 Orange Street
Wilmington, DE 19801
Telephone: (302) 658-7581

(服務代理的名稱、地址和電話)

所有通信副本：

Elliott Smith, Esq.
Daniel Turgel, Esq.
Monica Holden, Esq.
White & Case LLP
5 Old Broad Street
London, U.K., EC2N 1DW
Tel: (+44) (0) 20 7532 1000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性説明

此註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，涵蓋註冊人在一項或多項發行中不時發行、發行和出售註冊人的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證的最高總髮行價為100,000,000美元；以及

•

銷售協議招股説明書，涵蓋註冊人根據日期為2022年12月14日、由H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理的市場發售協議不時發行和出售的註冊人普通股的最高總髮行價為50,000,000美元的招股説明書。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。註冊人根據銷售協議招股説明書可能提供、發行和出售的50,000,000美元普通股包括在註冊人根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的100,000,000美元證券中。就該等要約而言，如隨附本招股説明書所載的基本招股説明書，該銷售協議招股説明書將被視為該基本招股説明書的補充。在與H.C.Wainwright&Co.，LLC的銷售協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的50,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他發售中出售，如果根據銷售協議沒有出售股票，則根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄，全部1億美元的證券可以在其他發售中出售。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年12月14日。

PROSPECTUS

Arqit Quantum Inc.

$100,000,000
普通股
優先股
債務證券
Warrants

Arqit Quantum Inc.(“Arqit”、“本公司”、“註冊人”、“本公司”和“本公司”)可能會不時在一個或多個產品中發售和出售上述證券的總額高達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和在每次發行之前確定的條款發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發售的具體信息以及所發售證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“ARQQ”和“ARQQW”。在2022年12月12日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股6.56美元，而我們的權證的最新報告銷售價格為每股1.2896美元。

我們是聯邦證券法定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲“作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的影響”一節。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下以及在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2022.

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	INDUSTRY AND MARKET DATA					2
	有關前瞻性陳述的警示説明					3
	COMPANY OVERVIEW					4
	企業信息					4
	作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響					4
	RISK FACTORS					5
	報價統計數據和預期時間表					6
	USE OF PROCEEDS					6
	證券説明					7
	權益類證券介紹					7
	債務證券説明					8
	認股權證説明					10
	PLAN OF DISTRIBUTION					11
	民事責任的執行					13
	EXPENSES					16
	LEGAL MATTERS					17
	EXPERTS					17
	您可以在哪裏找到更多信息					18

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，並以一個或多個產品的形式出售。每當我們出售本文所述的證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如本招股章程所載資料與任何適用的招股章程增刊資料有任何不一致之處，你應以招股章程增刊為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書的信息。吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等編制的任何適用招股章程副刊或吾等已向閣下提交的任何適用招股章程副刊所載的資料或陳述除外。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，通過引用併入上述任何內容的任何信息僅在通過引用併入的該文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區根據本招股説明書進行發行，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書。您必須告知自己本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與此相關的任何限制。

除文意另有所指外，(“Arqit”、“本公司”、“註冊人”、“本公司”和“本公司”)及類似的術語是指合併後的Arqit Quantum Inc.及其子公司。

“美元”和“美元”是指美元，美國的合法貨幣。

行業和市場數據

在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中，我們提供關於公司競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及第三方進行的研究和研究。如有需要，該等資料會補充本公司本身的內部估計及從與其客户的討論中取得的資料，並考慮有關其他行業參與者的公開資料及本公司管理層在未公開資料的情況下的判斷。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括在題為“風險因素”一節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用納入其中的文件包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節，或《證券法》(1934年修訂版)第21E節，或《交易法》和《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款的前瞻性陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來業務結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，在某些情況下可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預計”、“預測”、“潛在”或這些術語的否定或表達未來事件或結果不確定性的其他類似表述來識別。

我們預測運營結果或各種事件對運營結果的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們建議您仔細考慮“風險因素”標題下所描述的事項，以及本招股説明書中討論的某些其他事項、本招股説明書中引用的文件以及其他公開來源。這些因素以及我們管理層無法控制的許多其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。

TABLE OF CONTENTS

公司概況

Arqit是一家網絡安全公司，它開創了一種獨特的對稱密鑰協商技術，使任何聯網設備或靜態數據的通信鏈路都能安全地抵禦當前和未來形式的網絡攻擊 - ，甚至來自量子計算機的攻擊。Arqit的產品名為QuantumCloud™，可以創建成本低、使用方便、不需要新硬件的牢不可破的軟件加密密鑰。該軟件有可能在世界上每一臺邊緣設備和雲機上都有普遍的應用。

企業信息

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於英國倫敦SW1E 5BY佈雷森登廣場11號Nova North 7樓，我們的電話號碼是+44 203 91 70155。我們的網站地址是https://arqit.uk.本公司網站所載或透過本公司網站提供的資料並不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的註冊代理商是Arqit Inc.，地址是威明頓橘子街1209號，郵編：DE 19801。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響

新興成長型公司

Arqit是一家“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，它有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求。此外，在Arqit不再成為外國私人發行人的情況下，新興成長型公司身份將使其能夠在定期報告中包括減少的高管薪酬披露義務，並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。如果一些投資者因此發現Arqit的證券吸引力下降，Arqit證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，Arqit證券的價格可能會更加波動。

Arqit將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)在業務合併結束五週年後，(B)其年總收入至少為12.35億美元，或(C)它被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的其普通股的市值超過7億美元；(2)在前三年內發行了超過10億美元的不可轉債的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

外國私人發行商

Arqit是美國證券交易委員會規則下的“境外私人發行人”。因此，Arqit必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。Arqit將被要求以Form 20-F的形式提交年度報告，並將以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提交關於Arqit向其股東分發或要求分發的某些信息的報告。

基於其外國私人發行人的身份，Arqit將不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。Arqit也不會被要求遵守FD法規，該法規針對選擇性披露重要信息的某些限制。此外，除其他事項外，Arqit高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售普通股時，將不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》規則的約束。

RISK FACTORS

投資於本招股説明書中所述的任何證券都涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮任何適用的招股章程副刊及以引用方式併入本招股説明書的文件所載的所有風險因素，包括我們在最近的20-F表格年報中“風險因素”項下討論的因素，或我們目前的6-K表格報告中的任何更新，這些更新可能會被我們日後提交給美國證券交易委員會的其他報告或適用的招股章程副刊中的資料不時修訂、補充或取代。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到上述任何風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至本招股説明書之日不具實質性的其他風險。由於這些風險中的任何一種，本招股説明書中所描述的任何證券的交易價格都可能下降，因此，您可能會損失全部或部分投資。

報價統計數據和預期時間表

根據本招股説明書(可能會在適用的招股説明書附錄中詳細説明)，我們可能會不時出售不確定數量的證券，最高總髮行價為1億美元。根據本協議，我們將提供的普通股的實際每股價格或我們將提供的證券的每種證券的實際價格將取決於許多可能與要約時間相關的因素。請參閲“分配計劃”。

使用收益

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本章程項下提供的證券所得的收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、投資和可能收購的融資。與此相關的其他信息可在任何適用的招股説明書附錄中列出。

證券説明

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的重要條款和條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供的任何證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，證券的條款可能與我們下面概述的條款不同。

我們可能會不時在一個或多個發行中出售普通股、優先股、債務證券和由這些證券的任意組合組成的認股權證。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總金額不超過1億美元。

權益類證券介紹

我們的法定股本包括469,000,001股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2022年12月9日已發行和已發行普通股122,102,697股，以及優先股30,999,999股，每股面值0.0001美元，截至2022年12月9日尚未發行和發行。本公司目前只有一類已發行普通股，這些普通股在所有方面都擁有相同的權利，彼此之間享有平等的地位。我們所有的已發行普通股都將有效發行、全額支付和不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

有關我們股權證券的説明，請參閲本公司於2022年12月14日向美國美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件2.5《證券説明》，並通過引用將其併入本文。

債務證券説明

我們可以與其他證券一起發行債務證券，也可以單獨發行。債務證券可以是有擔保的或無擔保的，可以是高級、高級從屬或從屬的，並且可以轉換或交換為我們的普通股。該等債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行，而該契約的形式將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。籤立契約將從表格6-K的一份報告中參考併入。我們鼓勵您閲讀該契約，該契約將約束您作為債務證券持有人的權利。該契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書。

適用的招股説明書補充文件，包括任何適用的定價補充文件，將在需要的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的每一系列債務證券的以下條款：

•

該系列的標題；

•

本金合計；

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

本金總額的任何限制；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的，也可以是浮動的)，以及在適用的情況下，用於確定該利率或這些利率的方法；

•

支付利息的一個或多個日期(如果有)以及應付利息的任何常規記錄日期；

•

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

•

我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

•

此類債務證券可發行的面額，如果面額不是1,000美元，或該數字的任何整數倍；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

除債務證券本金外，在宣佈加快到期日時應支付的本金部分；

•

面額幣種；

•

指定用於支付本金以及(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將以何種方式確定此類付款的匯率；

•

如果本金和(如果適用)溢價和利息的數額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，或通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

•

任何違約事件；

•

轉換為我們的普通股或交換普通股的條款和條件(如果有)；

•

任何託管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；以及

•

債務證券的償還權應從屬於我公司其他債務的條款和條件(如有)。

一個或多個債務證券可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售。我們也可以以無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣(或外幣單位)有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補編中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由該託管機構的代名人轉讓，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。適用的招股説明書補編將説明與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款，以及全球證券中實益權益所有人的權利和對其的限制。

認股權證説明

我們可能會發行認股權證購買普通股。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的名稱；

•

此類認股權證的總數；

•

此類權證的發行和行使價格；

•

支付此類權證價格的一種或多種貨幣；

•

行使該等認股權證時可購買的證券；

•

行使該等認股權證的權利開始的日期及該等權利的失效日期；

•

如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

開曼羣島和美國聯邦所得税的任何重大後果；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

吾等及認股權證代理人可不徵得認股權證持有人同意而修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式(或任意組合)出售證券：

•

通過承銷商或經銷商；

•

直接面向有限數量的採購商或單個採購商；

•

通過代理；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

我們的證券可能會不時在一次或多次交易中進行分銷，包括：

•

阻止在納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易和交易；

•

經紀交易商作為本金買入，並根據招股説明書補充資料，由經紀交易商自行轉售；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方向現有交易市場或向現有交易市場進行“市場銷售”；或

•

不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式的銷售，包括直接向購買者銷售。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

•

分發方式；

•

公開發行價或收購價以及出售給我們的收益；

•

發行的費用；

•

允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣；

•

構成承保補償的所有其他項目以及允許或支付給經銷商的折扣(如有)；以及

•

有關證券分銷的任何其他信息，我們認為這些信息是重要的。

承銷商可以按一個或多個固定價格發行和出售證券，該價格可以改變，也可以不時地以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按商定的價格出售。吾等可不時授權盡最大努力或合理努力行事的代理人作為吾等代理人，根據適用招股説明書附錄所載的條款及條件，招攬或接受購買證券的要約。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承銷折扣的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣或優惠的補償，並從其代理的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人及其控制人可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，或就承銷商、交易商或代理人和他們的控制人可能被要求就這些責任支付的款項進行賠償。

{br]參與發行的某些人士可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

民事責任的執行

本公司已獲Maples及其開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何國家證券法民事責任條款的美國法院判決；及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對本公司施加法律責任，只要該等條款施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐理由而受到彈劾或以某種方式獲得，或不得強制執行, 違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下，明確拒絕採用這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是簡單地行使法院的自由裁量權來執行。開曼羣島法院現已審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求考慮破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行的具體問題。, 但它確實同意有必要積極協助海外破產程序。我們瞭解到，開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴，有關執行破產/破產判決的法律仍處於不確定狀態。

反洗錢 - 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)向：(1)開曼羣島金融報告管理局報告披露與犯罪行為或洗錢有關的信息，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護 - 開曼羣島

根據《開曼羣島數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私聲明

簡介

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收此個人數據，或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制者，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

•

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

•

對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

•

這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。

税務機關或税務信息機關。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

EXPENSES

以下是與分配登記證券有關的費用報表。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。這些估計不包括與發行特定證券有關的費用。每份描述證券發行的招股説明書副刊將反映與該招股説明書副刊下的證券發行相關的估計費用。

Expense	Estimated Amount
SEC registration fee		$	33,060
FINRA filing fee		$	15,500
Printing expenses			*
Legal fees and expenses			*
會計費和費用			*
Miscellaneous costs			*
Total		$	*

在描述證券發行的招股説明書補充文件或以引用方式併入本文的表格6-K的報告中提供。

法律事務

Maples和Calder(Cayman)LLP將在此傳遞正在登記的證券的有效性以及與該等證券登記相關的某些其他法律事項。White&Case LLP將為我們通過與在此註冊的某些證券的註冊相關的紐約州法律的某些事項。我們可能會將其他法律問題轉嫁給我們以及我們將在適用的招股説明書附錄中指定的任何承銷商。

EXPERTS

Arqit Quantum Inc.於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的Arqit Quantum Inc.截至2022年9月30日的財政年度Form 20-F年度報告中公佈的Arqit Quantum Inc.截至2022年9月30日、2021年和2020年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計，包括在其中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

您可以在哪裏找到更多信息

可用信息

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括關於Form 20-F的年度報告和在Form 6-K中提供的披露。美國證券交易委員會保留了一個網站(www.sec.gov)，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會備案。我們還維持一個網站(https://arqit.uk)，)，您可以在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快從該網站免費獲取此類報告和其他信息。

作為一家外國私人發行人，根據交易所法案，我們不受有關委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期財務報表。

引用註冊成立

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書和任何適用的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄通過引用併入了以前已提交給美國證券交易委員會的以下文件(除非下文另有説明，否則不包括那些文件或文件的部分)：

•

公司於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告；以及

•

2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的公司年報20-F表附件2.5中包含的證券説明。

此外，在根據本招股説明書作出的發售終止之前，吾等隨後根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的任何其他表格6-K報告，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書中(如果它們聲明通過引用將其併入本招股説明書)，並自提交該等文件之日起被視為本登記聲明的一部分。

Arqit Quantum Inc.

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

Warrants

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能根據本初步招股説明書出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年12月14日的 - 。

招股説明書副刊

(招股説明書，日期為2022年12月14日)

Arqit Quantum Inc.

Up to $50,000,000

普通股

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“銷售代理”或“Wainwright”)訂立於2022年12月14日的市場發售協議(“銷售協議”)，有關本招股章程副刊及隨附的招股説明書所提供的無面值普通股(“普通股”)。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理提供普通股。本招股説明書增刊發售普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售我們的普通股(如有)，將以法律允許的任何方式進行，該方法被視為根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條規則所界定的“按市場發售”。銷售代理將按照銷售代理和我們雙方商定的條款，使用符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力進行所有銷售。如果吾等和Wainwright就在或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場按市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發行的所有信息。

我們也可以按出售時商定的每股價格向銷售代理出售普通股，作為其自有賬户的本金。如果我們將股份出售給作為委託人的銷售代理，我們將簽訂一份單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

銷售代理根據銷售協議出售我們的普通股，向銷售代理支付的補償金額最高為根據銷售協議出售的所有普通股銷售總價的3.0%。在代表我們出售普通股時，銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和出資，包括《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的責任。

我們是聯邦證券法定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲標題為“作為新興成長型公司和外國私人發行人的 - 影響摘要”一節。

投資我們的普通股涉及風險。您應從本招股説明書增刊的S-4頁和隨附的招股説明書第5頁開始，以及在本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的任何修訂或補充中，仔細審查在“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

The date of this prospectus supplement is , 2022

招股説明書副刊

	關於本招股説明書副刊					S-ii
	有關前瞻性陳述的警示説明					S-iii
	SUMMARY					S-1
	THE OFFERING					S-3
	RISK FACTORS					S-4
	USE OF PROCEEDS					S-5
	權益類證券介紹					S-6
	PLAN OF DISTRIBUTION					S-7
	LEGAL MATTERS					S-10
	EXPERTS					S-10
	您可以在哪裏找到更多信息					S-10
	通過引用併入的文檔					S-11

S-i

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分，招股説明書副刊，包括以引用方式併入其中的文件，介紹本次發行的具體條款和與我們有關的某些事項。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。所附招股説明書是2022年12月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書的一部分，這是一個“擱置”註冊過程的一部分。根據擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售我們的普通股。一般來説，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們懇請閣下在購買根據本招股説明書附錄提供的普通股之前，仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文及其中的資料，以及我們授權分發給閣下的任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書附錄可補充、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股章程或其中以引用方式併入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書及通過引用併入其中的該等文件中所作的陳述。

我們或銷售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件所提供的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您在投資本公司普通股之前，應仔細閲讀隨附的招股説明書(包括其附件)中描述的註冊説明書，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，以及本招股説明書、隨附的招股説明書和以引用方式併入本文和其中的文件。以引用方式併入本招股説明書附錄的文件在“以引用方式併入的文件”中進行了説明。

除明確聲明或上下文另有規定外，術語“Arqit”、“本公司”、“註冊人”、“本公司”、“本公司”、“我們”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Arqit Quantum Inc.。

S-ii

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄及其參考文件包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節，或《證券法》(經修訂)第21E節，或《交易法》和《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來業務結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，在某些情況下可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預計”、“預測”、“潛在”或這些術語的否定或表達未來事件或結果不確定性的其他類似表述來識別。

我們預測運營結果或各種事件對運營結果的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們建議您仔細考慮“風險因素”標題下所描述的事項，以及本招股説明書附錄中討論的某些其他事項、本招股説明書附錄中引用的文件以及其他公開來源。這些因素以及我們管理層無法控制的許多其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。

S-iii

SUMMARY

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或引用的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息和通過引用合併在此的信息。

公司概況

企業信息

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響

新興成長型公司

Arqit是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，它有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求。此外，在Arqit不再成為外國私人發行人的情況下，新興成長型公司身份將使其能夠在定期報告中包括減少的高管薪酬披露義務，並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。如果一些投資者因此發現Arqit的證券吸引力下降，Arqit證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，Arqit證券的價格可能會更加波動。

外國私人發行商

基於其外國私人發行人的身份，Arqit將不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，而美國公司的證券是

S-1

根據《交易法》註冊。Arqit也不會被要求遵守FD法規，該法規針對選擇性披露重要信息的某些限制。此外，除其他事項外，Arqit高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售普通股時，將不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》規則的約束。

S-2

THE OFFERING

Issuer

Arqit Quantum Inc.

我們提供的普通股

總髮行價高達50,000,000美元的普通股。

Manner of offering

可能會通過我們的銷售代理Wainwright不定期地在市場上提供產品。有關詳情，請參閲本招股説明書增刊內的“分銷計劃”。

Use of proceeds

我們打算將出售普通股所得的淨收益用於一般企業用途，包括持續的產品開發和商業化。有關詳情，請參閲本招股説明書增刊內的“運用所得款項”一節。

Exchange listing

Risk factors

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊的S-4頁、隨附的招股説明書第5頁的“風險因素”一節，以及我們通過引用合併的文件和本招股説明書附錄中包含的其他信息，以討論您在決定投資於我們的普通股之前應考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼：

ARQQ

S-3

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入隨附的招股説明書的報告中所列的所有風險因素，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用併入的所有其他信息，包括我們以20-F表格形式提交的最新年度報告。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險的損害，以及我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股份數量，或這些銷售產生的實際毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內，除銷售協議中規定的某些例外情況外，隨時向銷售代理髮送配售通知。在遞送配售通知後透過銷售代理出售的股份數目將會根據多個因素而波動，包括銷售期間普通股的市價、吾等在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的限額，以及銷售期間對本公司普通股的需求。實際毛收入可能不到5000萬美元。由於每股出售股票的價格在銷售期間會波動，目前無法預測將出售的股票數量或將出售的實際毛收入與這些出售相關的收入。

在此發行的普通股將在“公開發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，本次發售的股票沒有高於面值的最低銷售價格或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

未來大量出售我們的普通股，或此類出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的普通股未來可能會被稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們不受不時增發普通股的限制。例如，我們可以發行額外的普通股來籌集現金，用於未來的資本支出或其他目的。我們也可以通過使用現金和我們的普通股或僅使用我們的普通股的組合來獲得其他公司的權益。我們也可以發行可轉換為、可交換或代表接受我們普通股權利的證券。這些事件中的任何一個都可能稀釋您對我們的所有權權益，減少我們的每股收益，並對我們的普通股價格產生不利影響。此外，在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格。

S-4

使用收益

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達50,000,000美元的普通股。此次發行的收益金額將取決於出售的普通股數量和出售這些普通股的市場價格。不能保證我們將能夠根據與銷售代理的銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議。

我們打算將出售普通股所得的淨收益用於一般企業用途，這可能包括收購和其他商業機會以及償還債務。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。

S-5

權益類證券介紹

本節總結了我們的股權證券的一般條款。以下描述僅為摘要，並不聲稱完整，且參考我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(本公司的“組織章程細則”)而有所保留。我們的公司章程以引用的方式併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文件”以及隨附的招股説明書。

S-6

配送計劃

我們以H.C.Wainwright&Co.，LLC為銷售代理訂立了一份市場發售協議或銷售協議，涉及不時透過銷售代理(作為我們的代理)或直接向銷售代理(作為委託人)發售及出售總髮行價高達5,000萬美元的普通股。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書出售普通股(如有)，將以法律允許且被視為證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場”發售的任何方式進行，包括通過大宗交易、普通經紀商通過納斯達克資本市場的設施進行的交易，或以其他方式，按出售時的市價、與當前市場價格相關的價格或按協議價格、大宗交易或法律允許的其他方式進行。如果吾等與銷售代理就在納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場按市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所規定的有關發售的所有信息。

銷售代理不需要出售任何特定數量或金額的普通股，但作為我們的代理，並符合其正常的交易和銷售慣例，銷售代理將盡其商業上合理的努力，按照銷售協議的條款，按照我們和銷售代理不時達成的協議，出售普通股。

在任何情況下，我們出售給或通過銷售代理(作為我們的代理或委託人)出售的普通股的總售價不會超過5,000萬美元。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們同意，我們將賠償銷售代理的某些責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能被要求就這些債務支付的款項。

吾等估計，吾等根據銷售協議發行及出售普通股而應付的開支(折扣及佣金除外，但包括在本招股説明書附錄日期前支付的開支)約為250,000美元。出售任何普通股的剩餘銷售收益，在扣除任何政府或自律組織就出售普通股徵收的任何交易費、轉讓税或類似費用、税費或收費後，應構成本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的出售我們普通股的淨收益。

根據銷售協議發行普通股將於(1)根據銷售協議出售銷售總價為5,000,000美元的普通股或(2)根據銷售協議的條款終止銷售協議時終止。

吾等已確定吾等的普通股為“活躍買賣證券”，不受1934年證券交易法(“證券交易法”)第101條規則的規定(經M條第101(C)(1)條修訂)所規限。如吾等有理由相信交易法下M條第101(C)(1)條所載的豁免條款未獲符合，吾等將立即通知銷售代理，而根據銷售協議，吾等普通股的銷售將暫停，直至各方的判斷均已符合該條或其他豁免條款為止。

在接受我們的指示後，銷售代理已同意按照銷售協議中規定的條款和條件，盡其商業上合理的努力出售普通股。我們將通知銷售代理它作為我們的代理出售的普通股的數額。如果不能以我們指定的價格或高於我們指定的價格出售我們的普通股，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。本公司或銷售代理在通知另一方後，可隨時通過銷售代理立即暫停發售普通股。

通過銷售代理出售普通股的每個交易日，在納斯達克資本市場收盤後，銷售代理將提供書面確認

S-7

同意。每份確認書將包括當日出售的普通股數目、該等出售的總收益總額、該等出售的淨收益，以及吾等因出售本公司普通股而須向銷售代理支付的補償。

根據銷售協議，我們將從通過銷售代理銷售的所有普通股的銷售中，向銷售代理支付銷售總價的3.0%的總費用。我們還同意向銷售代理償還銷售代理律師的合理費用和開支，金額最高可達50,000美元。此外，根據銷售協議的條款，吾等同意向銷售代理補償記錄在案的費用和其法律顧問的費用，這些費用和費用與銷售代理持續的盡職調查、起草和其他申報要求有關，金額不超過每日曆季度2,500美元。

我們普通股的銷售結算一般在納斯達克資本市場開放交易的第二天進行，或在吾等與銷售代理就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們也可以協議交易或與銷售代理達成的其他協議出售普通股，包括銷售給銷售代理，作為其本身的本金，價格在銷售時商定。若吾等以非“按市價”發售普通股的方式出售普通股，包括出售予銷售代理作為其本身的委託人，吾等將與銷售代理訂立單獨的條款協議，並將於必要時以獨立的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程説明發售該等股份的條款。銷售代理並無任何義務以委託人身份向本公司購買普通股，並可行使其唯一及絕對酌情權選擇是否購買普通股。

根據銷售協議進行的吾等普通股發售將於(I)出售本招股章程副刊所規定的所有吾等普通股或(Ii)於出售協議終止時終止，兩者以較早者為準。

某些關係

銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。銷售代理及其某些附屬公司未來可能會向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，銷售代理及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和僱員可購買、出售或持有各種投資，併為其自身和其客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。銷售代理及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國以外，我們或銷售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書副刊所提供的股份不得直接或間接發售，也不得分發本招股説明書副刊或任何其他與發售該等股份有關的發售材料或廣告。

S-8

或在任何司法管轄區出版，除非在符合該司法管轄區適用規則和條例的情況下。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書補編不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何普通股股份的要約，而此類要約或要約招攬在任何司法管轄區均屬違法。

您應該知道，某些國家的法律和實踐要求投資者在購買證券時支付印花税和其他費用。

S-9

TABLE OF CONTENTS

法律事務

本招股説明書附錄所提供普通股的有效性將由Maples and Calder(Cayman)LLP代為傳遞。某些法律問題將由White&Case LLP為我們傳遞。與特此提供的普通股有關的某些法律問題將由Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給銷售代理。

EXPERTS

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記了本招股説明書補充材料所涵蓋證券的發售和銷售。登記聲明，包括隨附的和通過引用併入其中的證物，包含關於我們的其他相關信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度等報告和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們根據交易法第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交的材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供給美國證券交易委員會。我們使我們的網站內容僅用於提供信息。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程增刊內，亦不構成本招股章程增刊的一部分。

S-10

通過引用併入的文檔

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書附錄，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書附錄通過引用併入了先前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(除非下文另有説明，否則不包括那些文件或文件中“提供”的部分)：

•

公司於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告；以及

•

2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的公司年報20-F表附件2.5中包含的證券説明。

此外，在依據本招股説明書作出的發售終止前，吾等隨後根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的任何其他表格6-K報告也將以引用方式併入本招股説明書(如果其聲明其通過引用併入本招股説明書)，並自提交該等文件之日起被視為本登記聲明的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。

您可以免費獲取通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件的副本，方法是寫信或致電：

Arqit Quantum Inc.
佈雷森登廣場11號Nova North 7樓
英國倫敦SW1E 5BY
Tel: +44 203 91 70155

S-11

Arqit Quantum Inc.

Up to $50,000,000

普通股

招股説明書副刊

H.C. Wainwright & Co.

PART II

招股説明書中不需要的信息

第8項：職務人員的免責、保險和賠償。

[br]開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(下稱“本公司組織章程細則”)容許高級職員及董事就其作為董事或高級職員所承擔的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，作出賠償，除非該等責任(如有)是由該等董事或高級職員可能受到的實際欺詐、故意疏忽或故意失責所引起。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們公司章程規定的額外賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

II-1

ITEM 9. Exhibits.

	Exhibit No.			Exhibit Index
	1.1***			承銷協議格式。
	1.2*			在註冊人與H.C.Wainwright&Co.，LLC於2022年12月14日簽訂的市場發售協議中。
	3.1**			2021年9月10日提交給美國證券交易委員會的《公司殼牌公司報告20-F表》附件1.1為參考，修訂並重新制定了公司的組織章程大綱和章程。
	4.1**			公司普通股證書樣本，參照公司F-4表格註冊説明書(文件編號333-256591)附件4.1納入。
	4.2*			Form of Indenture.
	4.3***			Form of Debt Security.
	4.4***			授權協議格式(包括授權證書格式)。
	5.1*			Maples and Calder(Cayman)LLP的意見。
	5.2*			Opinion of White & Case LLP.
	23.1*			Maples和Calder(Cayman)LLP同意(包括在附件5.1中)。
	23.2*			White&Case LLP同意(包含在附件5.2中)。
	23.3*			PKF Littlejohn LLP同意。
	24.1*			授權書(包括在本合同的簽名頁中)。
	25.1****			契約受託人資格聲明。
	107*			備案費表的計算。

隨函存檔。

之前提交的。

***

就某類證券的發售而以修訂方式提交或以引用方式合併為法團。

****

如果適用，將根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條，通過參考後續申請納入。

II-2

ITEM 10. Undertakings.

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)節或《證券法》所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以根據第424(B)條的規定，以招股説明書的形式提交給證券交易委員會或美國證券交易委員會反映，前提是發行量和價格的變化總體上不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

但是，如果登記聲明採用表格F-3格式，並且登記人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，並且通過引用併入登記聲明中，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，或者，關於表格F-3的登記説明書，載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書表格中，該招股説明書是登記説明書的一部分。

(iv)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。

(v)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(vi)

如果註冊人是外國私人發行人，在任何延遲發行開始時或在連續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)條規定的其他信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據(A)(4)款規定的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，對於F-3表格中的登記聲明，如果該等財務報表和信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用併入F-3表格中，則無需提交生效後的修正案以納入法案第10(A)(3)節或20-F表8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

II-3

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(C)

為了確定《證券法》規定的登記人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(v)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，通過引用納入註冊説明書中的每一份員工福利計劃年度報告，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發售的此類證券應被視為首次真誠發售)。

(vi)

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

II-4

SIGNATURES

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在英國倫敦正式安排本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

ARQIT Quantum Inc.

By:

/s/David威廉姆斯

Name:

David·威廉姆斯

Title:

首席執行官兼董事

委託書

通過此等陳述瞭解所有人，以下籤署的每個人構成並任命David·威廉姆斯單獨行事，其真實合法的事實受權人和代理人，以其名義、地點和替代該人，以任何和所有身份，簽署Arqit Quantum Inc.的F-3表格或其他適當表格的本註冊聲明及其所有修正案，包括生效後的修正案，並將其及其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述單獨行事的事實受權人和代理人充分的權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，在該處所內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認任何該等事實受權人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的任何事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

Signature	Title	Date
/s/ David Williams David Williams	董事和首席執行官 (首席執行官)	December 14, 2022
/s/ Nick Pointon Nick Pointon	董事和首席財務官 (首席財務會計官)	December 14, 2022
/s/ Carlo Calabria Carlo Calabria	Director	December 14, 2022
/s/ Stephen Chandler Stephen Chandler	Director	December 14, 2022
/s/Manfredi Lefebvre d‘Ovidio Manfredi Lefebvre d‘Ovidio	Director	December 14, 2022
/s/ VeraLinn Jamieson VeraLinn Jamieson	Director	December 14, 2022
/s/ Garth Ritchie Garth Ritchie	Director	December 14, 2022
/s/ Stephen Wilson Stephen Wilson	Director	December 14, 2022

II-5

授權代表

根據修訂後的1933年證券法的要求，Arqit Quantum Inc.在美國的正式授權代表已於2022年12月14日簽署了本註冊聲明。

ARQIT INC.

By:

/s/帕特里克·威爾科克斯

Name:

帕特里克·威爾科克斯

Title:

授權代表

II-6