附件2.5

證券説明

以下對Arqit Quantum Inc.(“本公司”)的證券的重大條款的描述包括本公司的組織章程大綱和章程細則(“章程細則”)的具體規定摘要。本説明通過參考相關文章進行限定。

一般信息

本公司為開曼羣島豁免公司(公司編號374857)，其事務受開曼羣島公司細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)及開曼羣島普通法管轄。

股本

本公司獲授權發行469,000,001股普通股，每股面值0.0001美元，以及30,999,999股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股投一票。

在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

普通股持有人並無任何轉換、優先認購權或其他認購權，亦無適用於普通股的償債基金或贖回條款。

分紅

除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定，並將視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及董事會認為相關的任何其他因素而定。

清算

在清盤或其他資本回流時，除任何其他類別股份所附帶的任何特別權利外，普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

《公司法》中的差異

開曼羣島的公司受《開曼公司法》管轄。《開曼公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於本公司的開曼公司法條文與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，開曼公司法允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一法域的法律促進的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議授權

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(B)組成公司的公司章程細則所規定的其他授權(如有的話)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。

除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納《開曼公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則開曼羣島公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併後的公司而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

如採用上述程序，開曼公司法規定，如持不同意見的股東按規定程序提出反對合並或合併，則持不同意見的股東有權獲支付股份的公平價值。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交一份請願書，以確定公允價值，該請願書必須附有一份持不同意見的股東的姓名和地址的名單，而該等股東尚未與該等股東就其股份的公允價值達成協議

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2

公司。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或委託代表出席為此目的而召開的年度股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款

收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在……裏面

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3

在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行

與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮

根據《開曼公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《開曼公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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4

“有限責任“是指每個股東的責任僅限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。這些條款允許對高級管理人員和董事以其身份產生的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、索償、費用、損害賠償或費用，包括法律費用進行賠償，除非此類責任(如有)是由於該等董事或高級管理人員可能受到的實際欺詐、故意疏忽或故意違約所致。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供條款規定以外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

條款中的反收購條款

細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

這類股票可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使章程細則賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知他或她自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息

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交易。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。該等細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事項。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

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《開曼公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。條款不允許我們的股東要求召開年度股東大會或特別股東大會，或在股東大會上提出建議。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，這些條款沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據細則，只有在股東的特別決議(通常是在股東大會上有投票權的股份三分之二的多數)的情況下，才能罷免董事。董事在下列情況下也不再是董事：(一)破產或與債權人達成任何債務償還安排或和解協議；(二)死亡或被發現精神不健全；(三)書面辭去職務；(四)董事未經董事特別許可而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問，未委託代理人)，董事通過因缺席而離職的決議；或(V)所有其他董事(不少於兩名)決定以“因由”(即因涉及不誠實或從事令董事或本公司聲譽受損或導致本公司遭受重大財務損害的行為的刑事罪行而被定罪)(而非其他)，經由所有其他董事在按照章程細則妥為召開和舉行的董事會議上通過決議或由所有其他董事簽署書面決議案，將其除名。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受此類法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

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解散； 清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據章程細則，如本公司清盤，本公司的清盤人可在股東通過普通決議案及法律規定的任何其他批准的情況下分配資產。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。

根據細則，如本公司股本分為多於一個類別的股份，則不論本公司是否清盤，任何該等類別的權利均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須經該類別已發行股份的持有人同意而更改；否則，任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權就此事投票的多數流通股批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，條款中沒有關於所有權門檻的規定，超過這個門檻必須披露股東所有權。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予帶有或不帶有優先、遞延或其他權利或限制的期權和認股權證。

圖書的查驗

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

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8

董事

任免

董事分為三類，分別指定為第I類、第II類及第III類。根據董事會通過的一項或多項決議，將董事分配到每個類別。本公司2023年股東周年大會上，第II類董事任期屆滿，選舉產生第II類董事，任期滿3年。本公司2024年股東周年大會上，第III類董事任期屆滿，選舉產生第III類董事，任期滿3年。本公司2025年股東周年大會上，第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期滿3年。在本公司隨後舉行的每一次股東周年大會上，董事將被推選為接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別董事的完整三年任期。儘管有本條前述規定，每名董事的任期應持續到其任期屆滿，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

董事的任命沒有累積投票權。

根據開曼羣島法律，普通決議需要獲得出席公司股東大會並在股東大會上投票的多數股東的贊成票，才能選出董事。

如所有其他董事(不少於兩名)決定因某種原因(而非其他原因)(該詞在吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則中界定該詞)而決定罷免董事的董事職位，則須出缺該董事的職位，該等決議可由所有其他董事於按照細則妥為召開及舉行的董事會議上通過或由所有其他董事簽署的書面決議案通過。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股 $11.5美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整，於2022年2月8日(Centricus首次公開募股結束一年後)開始可行使。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使完整的權證。認股權證將於2026年9月3日(企業合併結束五年後)紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或有有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的普通股已獲登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等已同意，在可行範圍內，吾等將盡快但在任何情況下不遲於業務合併結束後二十個工作日，採取吾等在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證時發行的普通股登記的登記聲明，並將盡吾等商業合理努力，促使該登記聲明於業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；

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9

如果股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。倘若於初始業務合併結束後第60天，一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於 (A)除以(X)認股權證標的普通股數量的乘積所獲得的商數, 乘以權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價後的超額部分，再乘以(Y)公平市價及(B)每份整份認股權證0.361。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的普通股數量的最接近整數。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行及已發行普通股逾4.9%或9.8%(由持有人指定)。

當每股普通股價格等於或超過$18.00時，贖回權證以換取現金。我們可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據

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行權時可發行的股份數目或認股權證的行使價，在標題“-認股權證 - 公共股東認股權證 - 反稀釋調整“)，以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，普通股認股權證的贖回。我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司的贖回功能進行無現金贖回時將獲得的普通股數量，基於我們普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，該等普通股的成交量加權平均價是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定的。每一種都如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的認股權證持有人提供最終公平市場價值。

下表各欄標題所列的股價，將自以下標題下所述可根據認股權證行使而發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整的日期起調整-反稀釋調整“下面。如在行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，其分子為該項調整後該認股權證的行使價，其分母為緊接該項調整前的該認股權證的價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如權證的行使價格有所調整，(A)如屬依據標題下第五段作出的調整，則-反稀釋調整“以下，各欄標題內經調整的股價將相等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為標題下所列的市值及新發行股價中較高者”-反稀釋調整“而分母為$10.00及。(B)如屬根據標題下第二段作出的調整，則-反稀釋調整“以下是各欄標題中調整後的股價

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將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。例如，如果在緊接贖回通知發送給持有者的日期之後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格

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認股權證的價格為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，每股認股權證0.277股普通股。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股普通股的認股權證，而實際公平市值及贖回日期並不如上表所述。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，若認股權證已無現金及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為該等認股權證將不適用於任何普通股。

這項贖回功能有別於一些其他空白支票發行所使用的典型認股權證贖回功能，後者只規定當普通股的交易價格在指定期間內超過每股18.00美元時，才贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當普通股的交易價格為每股公眾股份10.00美元或以上時，即我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們已設立這項贖回功能，讓我們可以靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到上文在“-當每股普通股價格等於或超過$18.00時，贖回權證以換取現金“根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在提交本展品之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於行使價 $11.5美元時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使其認股權證。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的普通股少於他們在普通股交易價格高於 $11.5美元的行使價格時選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的普通股。

反稀釋調整。如果已發行普通股的數量因普通股的資本化或應付普通股股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股份股息，其乘積為(I)在有關供股中實際出售的普通股數目(或根據在有關供股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)及(Ii)1減去 的商數(X)於有關供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)“歷史公平市價”指截至普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日止的10個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

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此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，則不包括(A)上文所述或(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈日期止的365天期間內就普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或每份認股權證行使時可發行的普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的數額而言，則認股權證的行使價格將會減少，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、普通股反向拆分或重新分類普通股或其他類似事件而導致已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致吾等已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將吾等作為整體或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約並獲該等持有人接受(投標除外)。, 公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回普通股的結果(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下，在這種情況下，投標或交換要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，而連同該莊家的任何聯營公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，本公司已接納該等要約，而該持有人持有的所有普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。在這種交易中，普通股持有人以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股形式支付的應收對價不足70%的，或者

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如果權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當地行使權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

該等認股權證已根據作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司與吾等之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可以修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本節所述的認股權證條款和認股權證協議的描述，或有缺陷的條款，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜而認股權證登記持有人認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議項下的事宜或問題的條文，惟須取得當時尚未發行的至少50%認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應該查看一份認股權證協議副本，該協議已作為證據提交到其截至2021年9月30日的財年的Form 20-F年度報告中，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證具有與認股權證相同的條款及規定。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)將不會由本公司贖回(除非“-認股權證 - 公開股東認股權證當每股普通股價格等於或超過10.00美元時， - 贖回認股權證“)只要由保薦人或其允許的受讓人持有(除非本文另有規定)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與認股權證相同的基準行使。

除上文在“-當每股普通股價格等於或超過10美元時，公眾股東認股權證 - 贖回權證如私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出其認股權證的行使價，支付行使價，認股權證的數目相等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以“歷史公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分除以(Y)歷史公平市價所得的商數。就此等而言，“歷史公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)前第三個交易日止10個交易日普通股的平均報告收市價。我們已經制定了政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與Centricus公眾股東不同，Centricus公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。

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因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

開曼羣島法律規定的民事責任的可執行性

本公司已獲Maples及其開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何國家證券法民事責任條文的美國法院判決；及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條文對本公司施加法律責任，惟該等條文所施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐理由而被彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行, 違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下，明確拒絕採用這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是簡單地行使法院的自由裁量權來強制執行。開曼羣島法院現已審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求考慮破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行的具體問題。, 但它確實同意有必要積極協助海外破產程序。我們瞭解到，開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴，有關執行破產/破產判決的法律仍處於不確定狀態。

反洗錢 - 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道、懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂本)向(1)開曼羣島財務報告管理局報告，如果披露的信息與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護 - 開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

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隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收這些個人信息，或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

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在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移都應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

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