展品99.5

布魯克菲爾德資產管理。

- and -

布魯克菲爾德資產管理有限公司。

- and -

Brookfield資產管理公司ULC

税務事項協議

2022年12月8日

税務事項協議

本税務協議自2022年12月8日起由安大略省法律下的公司布魯克菲爾德資產管理(公司)和不列顛哥倫比亞省法律下成立的Brookfield Asset Management Ltd.(經理)和Brookfield Asset Management ULC(資產管理公司)之間達成(本協議生效日期為2022年12月8日)。Brookfield Asset Management ULC(資產管理公司)是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司(公司、經理、資產管理公司及其各自集團的每一成員，如本文所定義)。統稱為締約方，個別稱為締約方)。

鑑於公司由兩個不同的業務組成：(1)領先的全球另類資產管理業務(資產管理業務)；(2)專注於通過對幾個運營業務的投資隨着時間的推移實現複利資本的業務(剩餘業務)；

鑑於本公司希望將其業務分成兩家上市公司：(I)經理，一家純粹的資產管理人，將持有資產管理業務的25%(通過其在資產管理公司的所有權權益)，以及(Ii)公司，將持有剩餘業務和資產管理業務的75%(通過其在資產管理公司的所有權權益)，方式為預先安排重組和安排(如本文中定義的該等術語)；

鑑於安排完成後，(I)資產管理業務的100%將由資產管理公司直接或通過其子公司間接持有，(Ii)公司和經理將分別持有資產管理公司75%和25%的股份，(Iii)公司股東(如本文定義)將持有經理的股份，(Iv)公司將更名為Brookfield Corporation，及(V)除保留其已持有的公司股份外，(A)公司A類有限投票權股份(公司A類股份)的持有人，每持有一股公司A類股份，將獲得經理的一股經理有限有表決權股份(A類A股)；及(B)公司B類有限投票權股份的持有人(公司B類股份)，每持有一股公司B類優先股，將獲得一股經理的B類有限有表決權股份(B類股份)，系列8和系列9(受公司影響的優先股)將獲得公司現有的受公司影響的優先股的一小部分 股和一股新的A類優先股，其條款與公司持有的受公司影響的優先股的條款相當，但進行了調整，以反映截至安排記錄日期的A類股的分配情況， 在每種情況下，(Vi)A類股將在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市並張貼交易；

鑑於雙方將參與安排前重組(如本文中定義的術語 )；

鑑於由於安排前重組和安排，雙方希望訂立本協議，以規定和商定雙方在安排、提交納税申報表、控制税務訴訟和某些與税收有關的其他事項之前和之後產生的税收和税收優惠的各自權利、責任和義務；

因此，現在本協議證明，考慮到以下所列的相互契約和協議，並出於其他善意和有價值的代價，雙方在此承認已收到並充分履行這些代價，雙方特此訂立契約並達成如下協議：

第一條

釋義

1.1

定義。

在本協議中，包括本協議的摘要，除非主題或上下文中有不一致之處，否則以下大寫的詞語和術語應具有以下含義：

(a)

受影響方？具有本協議第2.4節中賦予該術語的含義。

(b)

關聯企業對任何人來説，是指符合以下條件的另一人：(1)其中一人是另一人的子公司；或(2)他們中的每一人都由同一人控制。

(c)

？《協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(d)

？適用法律(或適用税法，視情況而定)在 方面指任何人：(I)任何適用的國內或外國法律，包括任何法規、附屬法規或條約；以及(Ii)任何適用的指南、指令、規則、標準、要求、政策、命令、判決、禁令、具有法律效力的政府當局的裁決或法令。

(e)

？《安排》是指根據《安排計劃》第182條，按照《安排計劃》的條款和條件作出的安排，但須符合按照《安排協議》的條款、《安排協議》的條款或按照法院的指示對《安排計劃》作出的任何修訂、更改或補充。

(f)

《安排協議》是指經不時補充或修訂的《安排協議》，包括其所附的附表。

(g)

？安排章程是指公司關於該安排的安排章程，在作出最終訂單後，根據《海外安排董事》第183(1)條的規定提交給該安排，其中應包括《安排計劃》。

(h)

？資產管理業務具有本協議序言中賦予該術語的含義。

- 2 -

(i)

？資產管理公司具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(j)

？資產管理公司集團是指資產管理公司及其子公司，但不包括永久附屬公司。

(k)

？資產管理服務協議是指資產管理公司和資產管理公司之間的資產管理服務協議，其中將規定管理人向資產管理公司及其子公司提供服務。

(l)

？營業日是指安大略省和不列顛哥倫比亞省的週六、週日或法定或公民假日以外的一天，在這一天，銀行通常在安大略省多倫多和不列顛哥倫比亞省温哥華都開放進行業務交易。

(m)

加拿大税務意見是指Torys LLP在生效日期或之前發表的意見，致送給公司董事會和經理董事會，並以公司董事會可接受的其他形式，確認安排前重組的某些方面和安排對各方的加拿大聯邦所得税後果。

(n)

A A類股份是指經理資本中的A類有限有表決權股份。

(o)

B類股份是指經理資本中的B類有限有表決權股份。

(p)

？圖書結賬方法具有本協議第2.5.1(I)節中賦予該術語的含義。

(q)

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

(r)

？合併納税申報單是指通過選舉或其他方式實際包括公司集團的一個或多個成員以及資產管理公司集團的一個或多個成員的任何合併、合併、統一、集團或其他類似納税申報表。

(s)

？控制是指，當適用於兩人之間的關係時，一人(第一人稱)被視為控制另一人(第二人稱)，條件是：(I)第一人直接或間接對第二人的證券、權益或合同權利進行實益擁有或控制或指示，如果行使投票權，第一人有權選舉第二人的多數董事，或有權管理或監督第二人的業務和事務管理的任何其他人的多數人，除非該第一人持有證券，權益或權利僅限於

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(br}擔保債務或類似義務；(Ii)第二人為合夥，但有限合夥除外，而第一人連同任何由第一人控制的人， 持有合夥超過50%的權益(以票數或價值衡量)；或(Iii)第二人為有限合夥，有限合夥的普通合夥人為第一人或由第一人控制的任何人，而受控一詞具有相應的涵義。

(t)

？控制方？具有本協議第5.2節中賦予該術語的含義。

(u)

？公司？具有本協議前言中賦予該術語的含義。

(v)

公司受影響優先股是指公司A類優先股， 系列8和公司A類優先股，系列9。

(w)

公司董事會是指公司董事會 不時組成的董事會。

(x)

公司A類股份是指 公司的A類有限投票權股份。

(y)

公司B類股份是指 公司的B類有限投票權股份。

(z)

？公司披露函件是指公司就《安排協議》的執行向經理、資產管理公司和分包公司簽署和交付的保密披露函件，該《安排協議》可能會不時被修訂和/或補充。

(Aa)

？公司的遞延股份單位計劃是指公司的遞延股份單位計劃。

(Bb)

？公司託管股票計劃是指公司的託管股票計劃。

(抄送)

？公司集團是指公司及其附屬公司，包括永久附屬公司，但不包括資產管理公司及其附屬公司。

(Dd)

？公司管理層股票期權計劃是指公司的管理層股票期權計劃。

(EE)

？公司計劃統稱為公司MSOP、公司DSUP、公司限制性股票計劃、公司RSUP和公司託管股票計劃。

(FF)

？公司RSUP是指公司的限制性股份單位計劃。

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(GG)

？公司限制性股票計劃是指公司的限制性股票計劃。

(HH)

公司股東是指公司A類股東、公司B類股東和公司在適用時間受影響的優先股股東。

(Ii)

？法院是指安大略省高等法院。

(JJ)

？披露方具有本協議第4.4節中賦予該術語的含義。

(KK)

生效日期是指安排生效的日期，由安排證書上顯示的日期確定。

(Ll)

？延長的限制期具有本協議第6.2.1節中賦予該術語的含義。

(毫米)

？最終裁定是指對任何税收責任的最終解決，該決議可能是針對某一具體問題或調整或某一應課税期間：(1)在沒有人提出異議的情況下，反對納税評估或重新評估的期限屆滿；(2)與行政或司法程序有關的和解協議；(Iii)IRS表格870-AD(或其任何後續表格)，在納税人或其代表接受之日，或以國家、地方或外國税務管轄區法律規定的可比表格接受，但表格870-AD或類似表格在其保留(不論是根據其條款或通過適用法律的實施)納税人提出退税申索的權利或税務當局就該問題或調整或在該應課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利的範圍內，並不構成最終裁定；(4)由有管轄權的法院作出的決定、判決、法令或其他命令，該決定、判決、法令或其他命令已成為最終的和不可上訴的；(5)根據《法典》第7121或7122條達成的結束協議或接受的折衷要約，或根據州、地方或外國徵税管轄區適用法律的類似協議；(6)就多繳税款給予退款或抵免的任何津貼，但僅在徵收該税項的司法管轄區可追回退款的所有期限屆滿後(包括以抵消的方式)；(7)由基於條約的主管機關確定的最終解決；或(8)任何其他最終處置，包括由於適用的訴訟時效到期、與美國國税局或其他税務機關簽署備案前協議，或由於雙方的共同協議。

(NN)

最終命令是指法院的最終命令，如果上訴，則是指根據《海外上訴法院條例》第182條批准安排的上訴法院確認的最終命令。

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(面向對象)

？政府當局(或税務當局，視具體情況而定)是指任何跨國、聯邦、省級、屬地、州、地區、市級、地方或其他政府、政府或半政府實體或直轄市，或其政治或其他分支機構、部門、委員會、委員會、自律機構、監管機構、局、分支機構或當局，或任何此類政府、政府或半政府實體或直轄市、或其政治或其他分支機構，或任何聯邦、省、地區、州、地方或外國法院、委員會、董事會、機構仲裁員或其他仲裁庭，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何其他實體，以及上述任何一項的任何官員，包括任何證券委員會或證券交易所。

(PP)

？集團？指公司集團、經理集團和資產管理公司集團。

(QQ)

？受賠償人是指根據第7條實際或潛在有權獲得賠償的每個人 。

(RR)

？補償方是指根據第7條實際或潛在需要對受補償方進行賠償的一方。

(SS)

？意向税務處理？指安排前重組的某些方面、安排以及安排協議和每個適用税務意見中所描述和闡述的與此相關的某些其他交易的税務後果。

(TT)

？美國國税局是指美國國税局。

(UU)

？聯合納税申報單是指任何合併、合併、統一、集團或其他類似的納税申報單 實際包括企業集團的一個或多個成員以及資產管理公司集團的一個或多個成員。

(VV)

？負債是指任何索賠、負債、損失、損害、成本或費用(包括法律費用)。

(全球)

？損失？是指任何性質或種類的損失、責任、損害、成本、費用、收費、罰款、罰款或評估 包括税收、合理的自掏腰包與此相關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索要、評估、判決、和解或妥協的費用和支出、罰款和罰款以及合理的法律費用(以律師和其本身的當事人為基礎)和支出，不包括利潤損失和相應的損害賠償。

(Xx)

？經理？具有本協議前言中賦予該術語的含義。

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(YY)

？管理人代管股票計劃是指管理人的代管股票計劃，將在與安排有關的情況下采用。

(ZZ)

？經理集團？是指經理及其子公司。

(AAA)

經理MSOP？是指經理在本安排中採用的管理層股票期權計劃。

(Bbb)

？非控制方具有本協議第5.2節中賦予此類術語的含義。

(CCC)

？橡樹交換協議是指截至2019年9月30日由Atlas Holdings，LLC，Atlas OCM Holdings，LLC，Oaktree Capital Group，LLC，Ocm Holdings I，LLC，Oaktree New Holdings，LLC，Oaktree AIF Holdings，LLC，Oaktree Holdings，Ltd.，Oaktree Capital Management，L.P.，Oaktree Capital Management，L.P.，L.P.，Oaktree Capital Management，L.P.L.P.、Oaktree AIF Investments，L.P.、Oaktree Investment Holdings，L.P.、OCGH ExchangeCo，L.P.、OCGH Limited Partners(定義如下)、本公司(僅用於某些有限目的)以及其他各方不時。

(DDD)

？橡樹資本應收税金協議是指截至2019年9月30日由公司、橡樹控股公司、橡樹資本控股有限公司、橡樹資本管理公司、橡樹資本投資控股有限公司、橡樹資本投資有限公司、合夥企業(按其中的定義)、橡樹資本控股有限公司、橡樹資本管理公司、橡樹資本投資有限公司、合夥企業(按其中的定義)簽訂的、截至2019年9月30日的特定第三次修訂和重新確定的應收税金協議(經修訂、重述或以其他方式修改)。和其他當事人不時地 時間。

(EEE)

？OBCA？是指《商業公司法》(安大略省)和根據其制定的規則，每一項都會不時修改。

(FFF)

？OEP交換協議是指截至2022年4月7日，由Atlas Holdings，LLC，Atlas OCM Holdings，LLC，Oaktree Capital Group，LLC，OCM Holdings I，LLC，Oaktree New Holdings，LLC，Oaktree AIF Holdings II，LLC，Oaktree Holdings，Ltd.，Oaktree Capital Group Holdings，L.P.，Oaktree Equity Plan，L.P.，Oaktree Capital I，L.P.，Oaktree Capital II，L.P.，Oaktree Capital Management，L.P.簽署的某些交換協議(經修訂、重述或以其他方式不時修改)。Oaktree Capital Management(Cayman)，L.P.、Oaktree AIF Investments，L.P.、Oaktree Investment Holdings，L.P.、OEP Limited Partners(定義見上文)、本公司(僅限於某些有限目的)及其他各方。

(GGG)

締約方？具有本協議序言中賦予該術語的含義。

- 7 -

(HHH)

？過去的慣例具有本協議第2.7.1節中賦予該術語的含義。

(Iii)

？永久附屬公司指Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Business Partners L.P.和Brookfield Property Partners L.P.及其各自的子公司。

(JJJ)

？PERSON？具有第1.2(C)節中規定的含義。

(KKK)

？《安排計劃》是指按照《安排協議》的條款修訂、變更或補充的、或由法院酌情作出的、作為《安排協議》附表A所附的《安排協議》的安排計劃。

(11)

？安排後期間是指在安排生效日期之後開始的任何應納税期間。

(MMM)

？安排前期間是指在安排生效日期或之前結束的任何應課税期間 ，就任何聯合報税表或合併報税表而言，是指該應課税期間在生效日期結束的部分。

(NNN)

安排前重組是指公司及其子公司與資產管理業務有關的某些重組的交易和行動，以及將公司及其子公司與資產管理業務相關的資產和負債轉移給資產管理公司，如公司披露函中進一步描述的。

(OOO)

？籌備方？具有本協議第2.6.1節中賦予該術語的含義。

(PPP)

？接收方？具有本協議第4.4節中賦予該術語的含義。

(QQQ)

關係協議是指公司、管理人和資產管理公司之間的關係協議，該協議將管理其關係的方方面面。

(RRR)

？剩餘業務？具有本協議前言中賦予該術語的含義。

(SSS)

？代表是指一方的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問 及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人及其各自的所有繼承人和受讓人。

(TTT)

責任方？具有本協議第2.6.1節中賦予該術語的含義。

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(UUU)

？限制期是指在安排生效之日起兩週年後的第二天結束的期間。

(VVV)

？裁決是指適用的税務當局，如加拿大税務局或美國國税局，根據公司、經理和/或資產管理公司(視情況而定)或代表公司、經理和/或資產管理公司提交的裁決請求作出的裁決。

(WWW)

？滿意的指導是指在任何一種情況下的裁決或後續税務意見， 如第6.1.2或6.2.2節所述被交付給該方的一方在形式和實質上都是合理接受的，包括關於任何基本假設或陳述以及其中包含的任何法律分析，以及 得出結論認為，建議的行動、不作為或交易促使裁決或後續税務意見不應導致安排前重組、安排和/或與之相關的某些其他交易的任何適用步驟或方面失敗或不再有資格享受其預期的税務處理。

(Xxx)

？單獨納税申報單是指(I)企業集團的任何納税申報表(包括任何合併、合併、單一或集團納税申報表)，不包括經理人集團或資產管理公司集團的任何成員；(Ii)經理人集團的任何納税申報表或包括經理集團的任何成員(包括任何合併、合併、單一或集團納税申報表)，不包括公司集團或資產管理公司集團的任何成員；以及(Iii)資產管理公司集團的任何納税申報表或包括資產管理公司集團的任何成員(包括任何合併、合併、單位或團體納税申報單)，不包括公司組或經理組的任何成員。

(YYY)

？指定的操作？具有本協議第6.2節中賦予該術語的含義。

(Zzz)

？指定的公司？具有税法第55(1)款中賦予該術語的含義。

(AAAA)

？後續税務意見是指税務律師的意見，該意見允許根據第6.1.2或6.2.2節向其提供該意見的一方依賴該意見；但税務律師在發佈其意見時，應被允許依賴適用的税務意見和以前發佈的任何税務意見和裁決在給定日期的有效性和正確性，除非這種依賴在當時情況下是不合理的，並應假定，如果導致後續税務意見的擬議行動、不作為或交易已經發生或沒有發生，則預先安排的適用步驟或方面、安排和/或與此相關的某些其他交易將有資格獲得預期的税務處理。

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(Bbbb)

？附屬公司指在特定時間由 另一人直接或間接控制的人。

(CCCC)

《税法》是指《所得税法》(加拿大)，經修訂，包括根據該條例頒佈的條例。

(Dddd)

？税務競爭是指任何懸而未決或受到威脅的審計、審查、檢查、評估、重新評估或任何其他行政或司法程序，目的或效果是重新確定税款(包括對任何退税申請的任何行政或司法審查)。

(EEEE)

？税務顧問是指國家認可的律師事務所或會計師事務所。

(FIFF)

？就任何税收而言，應納税期限是指《税法》、《税法》或其他適用税法規定的納税申報期限。

(綠)

？税金包括所有適用的當前和未來所得税、資本税、印花税、税費、預扣税、銷售税和使用税、增值税和貨物及服務税、統一銷售税和所有罰金、利息和與此相關的其他付款。

(HHHHH)

？税務意見是指加拿大的税務意見和美國的税務意見。

(三)

O税務記錄是指任何(I)納税申報單、(Ii)納税申報單、 (Iii)與任何税務競爭有關的文件，以及(Iv)任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，也不論是否存儲在電子或任何其他媒體上) 根據《税法》、《税法》或其他適用税法，或根據與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議，在每一種情況下，必須保存的與税收有關或以其他方式與税收有關的記錄。

(Jjjj)

？納税申報單是指根據《税法》、《税法》或其他適用税法要求提交的任何應繳税款報告、任何已繳税款退還申請、任何與税收有關的信息申報，或任何其他類似的報告、聲明、聲明或文件、選舉或指定，包括與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何一項的任何修訂或補充。

(Kkkk)

？第三方索賠具有本協議第7.2.1節中賦予該術語的含義。

(11)

？轉讓税？是指任何銷售、使用、增值、商品和服務、消費、消費税、轉讓、印花、單據、檔案、記錄税或類似税，在每一種情況下，都是指因安排前重組、安排或與安排有關的某些相關交易而徵收或應付的任何税項。

(Mm Mm)

？過渡性服務協議是指公司、管理人和資產管理公司之間的過渡性服務協議，其中將規定在過渡性基礎上提供某些服務。

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(Nnnn)

？財政部法規是指根據《税法》頒佈的最終、臨時或擬議的美國聯邦所得税法規，因為此類税收法規可能會不時修改。

(Ooooo)

？《美國證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。

(Pppp)

？美國税務意見是指Weil，Gotshal&Manges LLP在生效日期或之前的意見，致送給公司董事會和經理董事會，並以公司董事會可接受的其他形式，確認根據安排前重組和安排進行的某些交易的美國聯邦税收後果。

1.2

口譯。

除非上下文另有要求，否則：

(a)

表示單數的單詞將包括複數，反之亦然；表示性別的單詞將包括所有性別或中性的單詞，而表示中性的單詞將包括所有性別；

(b)

如果在任何一般術語或陳述之後，不應解釋為將一般術語或陳述限於所列的特定項目或事項或類似的項目或事項，而是指可合理地落在一般術語或陳述的最廣泛範圍內的所有其他項目或事項，則這些詞語包括、包括、包括或其任何變體；

(c)

凡提及任何個人、獨資企業、合夥企業、非法人組織、非法人組織、非法人財團、信託、法人以及以受託人、遺囑執行人、管理人或其他法律或個人代表身份行事的自然人(每一人)，包括這些人的繼承人和獲準受讓人；

(d)

對本協議或任何其他協議、文件或文書的任何提及將被解釋為對本協議或可能已被修訂、更改、替換、修訂和重述、補充或以其他方式修改的其他協議、文件或文書(視具體情況而定)的引用；以及

(e)

如果本合同項下需要確定任何金額或需要採取任何行動的任何日期不是營業日，則將確定該金額，或要求在下一個後續日(即營業日)的必要時間或之前採取該行動。

- 11 -

1.3

條文的無效。

本協議中包含的每一條款都是不同的和可分割的，有管轄權的法院宣佈任何此類條款或其部分無效或不可執行不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。在適用法律允許的範圍內，雙方放棄任何使本協議的任何條款在任何方面無效或無法執行的法律條款。雙方將進行真誠談判，以有效和可執行的條款取代任何被宣佈為無效或不可執行的條款，其經濟影響應儘可能接近其所取代的無效或不可執行的條款。

1.4

整個協議。

本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議。任何締約方之間的任何和所有現有税收協議或 安排，無論是書面的還是不成文的，如果之前沒有終止，應自生效日期起終止，各方不採取任何進一步行動。生效日期後，任何一方均不再享有任何其他權利或義務，且本協議、安排協議和某些其他協議(如果該等其他協議反映雙方就任何與税務有關的事項達成的協議)應是雙方之間的唯一協議；但如果本協議的條款與安排協議或任何其他附屬協議的條款之間發生任何衝突或不一致，則除本協議另有規定外，本協議的條款在所有方面均以本協議的條款為準。

1.5

修訂；放棄。

除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。除本協議明確規定外，除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何放棄均不具約束力。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄不會構成對任何其他條款的放棄，對本協議任何條款的放棄也不會構成持續的放棄。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不構成對該權利的放棄。單一或部分行使任何權利 不排除一方當事人不能行使或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

1.6

治國理政法

本協議受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律進行解釋和執行。每一方不可撤銷地委託並服從安大略省法院的非專屬管轄權，並放棄反對在該法院進行任何訴訟的地點或 該法院提供了一個不方便的法院的任何論點。

- 12 -

第二條

報税表的擬備及提交

2.1

分開的納税申報單。

2.1.1公司應負責準備並及時提交或促使任何公司集團成員準備並及時提交根據適用税法要求公司或公司任何成員提交的任何安排前或安排後期間的單獨納税申報單 。

2.1.2經理應負責準備並及時提交經理或經理集團任何成員根據適用税法要求經理或經理集團任何成員提交的任何預先安排期間或安排後期間單獨納税申報單並及時提交。

2.1.3資產管理公司應負責編制並及時提交或促使資產管理公司集團任何成員編制並及時提交根據適用税法要求由資產管理公司集團任何成員或向資產管理公司集團任何成員提交的任何安排前或安排後單獨納税申報單。

2.1.4為免生疑問，就第6.1.3節提及的《税法》第85節選舉(以及任何適用的省級税務立法的相應規定)而言，每一次此類選舉的轉讓人應負責籌備此類選舉。

2.2	聯合報税表和其他合併報税表。

2.2.1公司應負責準備並及時提交，或促使任何公司集團成員準備並及時提交根據適用税法需要準備和提交的任何聯合納税申報單。此外，本公司有權自行決定以合併、合併、單一或其他集團或聯名方式提交(或決定不提交)任何其他報税表(就任何該等報税表而言，合併報税表包括至少一名公司集團成員及資產管理公司 集團成員，且根據適用税法，提交該等報税表是可選擇的)。在本公司選擇提交任何合併報税表的範圍內，每名適用的資產管理公司集團成員應簽署並提交本公司可能要求、適當或以其他方式要求的與編制和提交任何該等合併報税表相關的同意書、選擇和其他文件。

2.2.2如果任何聯合報税表或任何合併報税表反映了任何資產管理公司集團成員在包括生效日期的應課税期內的經營，公司(或任何適用的公司集團成員)應在該聯合報税表或合併報税表中包括任何該等資產管理公司集團成員的結果(視情況而定)。

- 13 -

本合同第2.5節規定了按比例分配的約定。本公司應在任何聯合報税表或合併報税表的適用到期日之前，在合理可行的範圍內儘快向資產管理公司提供一份基本上已完成的任何聯合報税表或合併報税表的草稿的副本，包括與該報税表有關的任何資料，該等資料對於資產管理公司審查該報税表(或根據第2.1節規定編制和提交任何 獨立公司報税表)是合理必要的(考慮到任何有效獲得的延期)。此後，資產管理公司有權審查和評論第2.2.1節所述的任何納税申報單，公司應真誠地與資產管理公司合作，解決與之有關的任何爭議或分歧；但公司應全權酌情決定是否接受任何此類評論，為免生疑問，不需要資產管理公司同意提交本第2.2.2節所述的任何聯合納税申報單或合併納税申報單。

2.2.3如果資產管理公司集團的一名成員根據適用法律負責提交由公司(或公司集團成員)準備的任何聯合納税申報單或合併納税申報單，則公司應遵守第2.2.2節 和第2.5節規定的程序，在適用的申報截止日期 之前(考慮到有效獲得的任何延期)，將準備好的納税申報單(包括根據第4.3節的要求與該納税申報單相關的任何納税記錄)交付給適用的資產管理公司集團成員，該適用的資產管理公司集團成員應在公司準備(或安排準備)的納税申報單上簽字，但須遵守第2.6.2節的規定。

2.2.4對於根據第2.1節由公司集團或資產管理公司集團的任何成員負責的任何單獨納税申報表，各適用方應(X)在其負責的任何單獨納税申報表與向 提交的同一納税年度的任何相關聯合納税申報表或合併納税申報表之間分配税項，其方式應與相關聯合納税申報單或合併納税申報單上申報該等税目的方式一致，並(Y)根據適用税法的要求進行任何適用選擇。可能需要 以影響任何此類分配。

2.3	轉讓納税申報單和其他納税申報文件。

適用税法要求提交有關轉讓税的任何納税申報單或與任何其他税務事項有關的任何其他納税申報單(不包括第2.4節所涵蓋的任何修訂的納税申報單)的一方應準備和提交(或安排準備和提交)該等納税申報單。如果適用税法要求，公司、經理和資產管理公司應並應促使其各自的集團成員合作準備和提交任何該等納税申報單，並參與執行。

2.4	經修訂的報税表及其他行動。

2.4.1在符合第2.4.2節的規定下，對任何一方的任何經修訂的納税申報單或退税(或任何其他類似利益)要求可由負責提交第2條所述原始納税申報單的一方提出。如果任何税收優惠(或因該經修訂的納税申報單而產生的任何其他類似利益)源自提交經修訂的納税申報單(包括經根據第2.4.2節獲得的受影響方同意)，負責提交該納税申報單的一方應有權獲得任何此類税收優惠，除非雙方另有書面約定的範圍。

- 14 -

2.4.2未經任何受影響方事先書面同意，任何一方不得提交經修訂的納税申報單、修訂或撤銷任何税務選擇，或向任何税務機關申請關於納税申報單的任何具有約束力或非約束性的意見、裁決或其他決定，如果此類行動可能增加任何其他方(針對該方，受影響方)的納税責任，或導致任何其他方(受影響方)根據本協議第3條支付税款，則事先未經受影響方書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；但此限制不適用於阻止或以其他方式限制公司全權酌情提交任何經修訂的聯合報税表或合併報税表(視屬何情況而定)的能力。

2.5	税收的按比例分配和分配慣例。

2.5.1如果有必要在安排前期間和安排後期間之間為根據本第2條要求提交的任何納税申報單分配税款：

i.

所有以淨或毛收入或收益為基礎或以淨額或毛收入或收益計量的税款，應根據安排生效日期(如果生效日期不是應納税期間的最後一天，如同生效日期是應納税期間的最後一天)關閉賬簿和記錄的假設結賬(賬簿結算法)，在應納税期間的各部分之間分攤，但須對生效日期應適當分配到生效日期後的應納税期間的任何應計税目進行調整。按照《財務管理條例》第1.1502-76(B)條(或國家、地方或外國適用税法的任何類似規定)的原則確定的，但任何適用的集團成員在生效日期因在正常業務過程之外從事的交易而產生的任何税目應分配給該集團成員，為免生疑問，前述不包括根據預先安排重組、安排或與此相關的任何其他交易而採取的任何行動；和

二、

所有不是以淨收入或毛收入或特定事件(例如，定期徵收的税，如物業税)為基礎或以淨收入或毛收入或特定事件衡量的所有税項，應在安排前期間和安排後期間按按比例按照每個納税期間的天數計算。

2.5.2儘管有第2.5.1節所載的分配慣例，本公司及資產管理公司有權在雙方書面同意及協議下，使用適用税法所規定的任何其他合理分配方法或慣例，分配適用於任何報税表的任何税項。

- 15 -

2.6	責任方和其他籌備方的確定。

2.6.1公司應與資產管理公司協商，共同確定哪一方(或其各自集團成員中的任何一方)需要根據適用税法提交任何納税申報單(包括第2.2節所述的任何聯合納税申報單或合併納税申報單)(就該方而言，即責任方)。 儘管指定了責任方，但經雙方書面同意和同意，雙方有權：指定任何其他方(除責任方外)負責編制本條第2條所述的任何納税申報單 (就該方而言，為籌備方)，但如果另一方被指定為籌備方，則該籌備方應在適用的申報截止日期(考慮到有效獲得的任何延期)之前將該納税申報單交付給負責任的 方。

2.6.2如果適用税法要求一方簽署另一方為其編制方的納税申報單(包括第2.2節所述的任何聯合納税申報單或合併納税申報單)，如果就該納税申報單採取的每個重要立場都具有法規第6662條(或任何州、當地或外國適用税法下的同等條款)所定義的實質性權威，則該責任方仍應簽署由編制方準備(或安排準備)的納税申報單。為免生疑問，本第2.6.2節規定的任何事項不得更改、更改或以任何方式影響責任方在第3條規定的付款義務或因第5條所述的任何税務爭議而產生的任何其他義務和/或付款。

2.7

準備和備案程序。

2.7.1除第2.7.2節或本協議任何其他節所規定的外，公司、管理人和資產管理公司中的每一方應編制或安排各自的集團成員編制任何納税申報單，而該締約方(根據本條第2條)有義務和權利使用與所涉納税申報單有關的過去慣例、會計方法、選舉或慣例(過去慣例)(除非該等過去慣例的使用沒有合理依據)。以及在過去的慣例沒有涵蓋的範圍內(或如果沒有合理的依據使用該等過去的慣例)，按照合理的税務會計慣例，並且在所有情況下，符合適用的税法。

2.7.2除非及直至有相反的最終決定，每一方(連同有關各方及各自集團成員)不得就任何報税表或任何與税務意見所述及陳述的與擬進行的税務處理不一致的報税表、該安排及與此相關的若干其他交易而進行的任何税務競爭採取任何立場，同時考慮到提交該等報税表的司法管轄區。

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第三條

納税

3.1

繳税。

3.1.1公司應向適當的税務機關支付(或安排公司集團的適用成員支付)公司(或公司集團的適用成員)根據第二條(為免生疑問，包括所有安排前期間的任何聯合報税表或合併報税表)的任何報税表上顯示的應繳税款，如 。

3.1.2經理應向適當的税務機關支付(或安排經理 集團的適用成員支付)經理(或經理集團的適用成員)根據第2條負責的任何報税表上顯示的應繳税款。

3.1.3資產管理公司應向適當的税務機關支付(或促使資產管理集團的適用成員支付)資產管理公司(或資產管理公司集團的適用成員)根據第二條負責的任何納税申報表上顯示的應繳税款。

3.1.4為免生疑問，本公司、基金經理及資產管理公司每一方亦須支付(或安排其所屬集團適用的 成員支付)該方(或該集團的適用成員)根據第二條須負責的報税表的任何税務競爭所產生的任何款項。

3.2

就業税。

儘管本協定有任何相反的規定，但本協定，包括本第3條，不適用於就業税。所有與僱傭税或任何其他僱傭事宜有關的事項(例如，成本分配、扣除、提供獎勵補助)都在或將在某些其他協議中處理，包括關係協議、過渡期服務協議、資產管理服務協議，以及雙方簽訂的與公司或經理的託管股票計劃、限制性股票計劃、MSOP、 DSUP以及各方提供的任何其他員工激勵計劃有關的某些其他附屬協議。

3.3

轉讓税。

雙方應相互合作，並應盡其商業上合理的努力來降低任何轉讓税。除非當事人另有書面約定 ，適用税法要求每一方就轉讓税提交納税申報單的每一方應負責向適當的税務機關支付在任何此類納税申報單上顯示為到期的轉讓税。

- 17 -

3.4

優先付款。

為免生疑問，任何一方均無義務根據本條第3條向另一方償還另一方在安排生效日期前支付的税款(不論該等款項是支付給税務機關、甲方或任何其他方)，而根據本協議，甲方就該等税款負有責任。

第四條

協助與合作；税務記錄

4.1

合作。

雙方應就任何税務事項相互合作(並應促使其各自的集團成員相互合作)，包括提供他們所擁有的相關文件和信息(包括税務記錄)，並在合理要求時相互提供負責準備、維護和解釋與税收有關的信息和文件的人員(包括雙方或其各自集團成員的高級管理人員、董事、員工和代理人)，以及作為證人或為提供與任何税務競爭有關的信息或文件而合理需要的人員。

4.2

保留税務記錄。

每一方應保存(並應促使其各自的集團成員保存)其擁有的、可能與任何其他方(或該另一方集團的成員)的税務責任相關或影響其納税責任的所有税務記錄，只要其內容可能成為適用税法下管理任何事項的重要內容，但在任何情況下，該等税務記錄將由每一方(及該另一方的集團成員)保存和維護，直至根據適用税法確定的任何適用訴訟時效期滿為止。

4.3

訪問税務記錄。

4.3.1本公司應向資產管理 公司集團和經理集團的成員提供，並促使集團成員提供(X)他們擁有的與安排前期間有關的所有税務記錄，以及(Y)他們擁有的與安排後期間有關的、對於資產管理公司集團成員準備納税申報單或與該納税申報單有關的税務競爭合理必要的任何税務記錄的部分。

4.3.2資產管理公司須將及促使資產管理公司集團成員向公司集團及經理人集團成員提供(X)他們所擁有的與安排前期間有關的所有税務記錄，及(Y)他們所擁有的與安排後期間有關且對公司集團成員擬備報税表或與該報税表有關的税務競爭而言屬合理需要的任何税務記錄的部分。

- 18 -

4.3.3經理人應向公司集團及資產管理公司集團成員提供，並促使經理集團成員向其成員提供(X)他們所擁有的與安排前期間有關的所有税務記錄，以及(Y)他們所擁有的與安排後期間有關且對於公司集團成員編制納税申報表或與該納税申報表有關的税務競賽而言合理必要的任何税務記錄的部分。

4.4

保密協議。

各方特此同意，並將盡其合理最大努力使其高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師、顧問、顧問和代理人(或任何其他指定人)保密地持有各方為實現本協議的意圖而準備和共享的所有記錄和信息，但在提交任何納税申報單或與税收有關的任何税務競爭方面可能另有必要，或任何政府當局(包括任何税務當局)強制披露的情況除外。就本第4.4節而言，一方(披露方)的信息和文件不應被視為機密，前提是此類信息或文件(I)先前為另一方或多方(接收方)所知或擁有，且不受保密要求的約束，(Ii)通過接收方根據本協議未經授權披露以外的方式公開，(Iii)由披露方從不受保密義務約束的第三方處合法獲取，或(Iv)被披露方批准發佈。

4.5

税務記錄的交付。

在一方要求的範圍內，另一方應向請求方提供(I)任何單獨的報税表，(Ii)任何其他報税表的相關 部分，以及(Iii)任何一方編制和提交任何集團成員的任何納税申報單，或就任何集團成員的任何納税申報單進行辯護或就與任何此類集團成員有關的税務事項提出抗辯所合理需要的其他現有納税記錄(或其相關部分)的副本，包括與税務屬性有關的所有税務記錄，以及任何和所有與該集團成員有關的通信或協議或裁決，關於任何集團成員的任何税務機關。

第五條

税務 競賽、審計、考試

5.1

税務競爭的通知。

每一方應在合理可行的範圍內，儘快向任何其他受影響方或補償方發出通知，通知其所知道的與税收、損失或可能影響任何受影響方的責任或根據第7條提出賠償要求的任何其他債務或金額有關的任何税務競爭。該通知應包含(I)事實信息(在已知範圍內)，描述任何聲稱的納税責任或其他索賠的合理細節，並應附有從任何税務機關或第三方收到的任何評估、重新評估、通知和其他文件的副本。及(Ii)該等聲稱的税務責任或其他申索的款額。

- 19 -

5.2

控制税務競爭。

5.2.1在與任何單獨的納税申報單有關的税務競爭的情況下，除第7條管轄的税務競爭外，根據第3條對税收負有責任的一方應負責並控制該税務競爭，包括根據第5.2.3節和第5.2.4節的規定對此類税務責任的任何和解的權力。 如果任何税務競爭涉及單獨納税申報單以及任何相關的聯合納税申報單或合併納税申報單上規定的税目，則第5.2.2節的規定：而不是第5.2.1節，應與 一起適用於任何此類税務競爭。

5.2.2在與任何聯合納税申報單或合併納税申報單有關的任何税務競爭的情況下，除第7條管轄的税務競爭外，本公司應負責並控制該等税務競爭，包括根據第5.2.3節和 第5.2.4節的規定，就該等税務責任達成任何和解的權力。

5.2.3在第5.2.1節或第5.2.2節中描述的任何税務競爭的情況下，控制方是指根據該節有權控制税務競爭的一方，而非控制方是指任何其他受影響的一方。控制方有權在未徵得非控制方事先同意的情況下，對任何税務爭議進行抗辯、訴訟、妥協和和解。除非當事各方以書面形式放棄，否則對於税務競爭中的任何潛在調整，可合理地預期非控制方將承擔責任，至少部分責任如下：(1)控制方應及時向任何非控制方通報控制方就此類潛在調整已採取或將採取的所有行動；(2)控制方應及時向非控制方提供從任何税務機關收到的與此類税務競爭中潛在調整有關的任何書面材料的副本；(Iii)控制方應 及時向任何非控制方提供提交給任何税務機關或司法機關的與此類税務競爭中的潛在調整有關的任何函件或文件的副本； (Iv)控制方應與任何非控制方進行磋商並真誠地開展工作，並在提交與此類税務競爭中的此類潛在調整相關的任何書面材料之前，向任何此類非控制方提供合理的評論機會；及(V)控制方應勤奮和真誠地為此類税務競爭辯護。

5.2.4除非各方書面放棄，否則控制方應提前向任何非控制方發出書面通知，非控制方有權出席與税務機關的任何正式安排的會議或任何司法機關的聽證會或訴訟程序，這些會議或聽證或訴訟程序與税務競爭中的任何潛在調整有關，據此，非控制方可合理地至少承擔本協議項下的部分責任。

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第六條

契諾和限制

6.1	加拿大與税收有關的契約。

6.1.1本公司及經理人各自訂立契諾，並彼此同意及互惠互利，即在生效日期後三年的前一天，公司不得按税法第55(1)款所界定的分配予並非税法第55(1)款所指的收購人的公司。

6.1.2公司和經理各自約定並同意，在限制期內不得采取任何行動、不採取任何行動或進行任何可能導致安排前重組、安排和/或與此相關的某些其他交易的交易，其徵税方式與加拿大税務意見中提出的預期税務處理方式不一致，而公司或經理(如 適用)首先向另一方提供令人滿意的指導，表明該建議的行動，不作為或交易不會產生這種效果，接受此類令人滿意的指導的人可自行決定就該等行為、不作為或交易提供書面同意。儘管有上述規定，本公司和基金經理仍可自行決定是否同意對方的任何行動、不作為或交易，而無需事先收到令人滿意的指引。

6.1.3締約各方約定及同意：(I)提交其報税表，並根據税法及/或任何適用税法作出所有其他申報、通知、指定及選舉(包括税法第85條的選舉及任何適用的省級税務法例的相應條文)，以在安排前重組及安排中作出 ；及(Ii)反映在生效日期後根據安排計劃的條款對其陳述的資本賬目所作的調整。如果在第6.1.3節所述的任何選擇中包含商定的金額，則該金額應在税法和/或適用税法(視具體情況而定)所規定的範圍內，並且將是《安排協議》、《安排前重組》、《安排計劃》以及加拿大税務意見(如果適用)所預期的金額(如果有)。

6.1.4締約各方約定並同意在税法規定或以其他方式預期的時限內，合作編制、執行和提交税法項下本協議、安排協議、安排前重組和安排計劃(以及適用税法可能要求的任何類似納税申報單、選舉、通知或指定)項下的所有納税申報單、申報、通知、指定和選舉(以及適用税法可能要求的任何類似納税申報表、選舉、通知或指定)。

6.1.5本公司及經理人各自訂立契諾，並彼此同意及互惠互利，以促使其各自的 附屬公司(視何者適用而定)遵守前述第6.1.1至6.1.4節及本協議所載的其他規定。

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6.2	美國與税收有關的公約。

6.2.1除第6.2.2節另有許可外，本公司、基金經理及資產管理公司各自訂立契約，並以對方為受益人同意：(A)在限制期間內，本公司不會或計劃採取或使其附屬公司不採取或計劃採取第6.2.1(I)至(Vii)節所指明的任何行動(所有此等行動，個別為指明行動)。以及(B)僅限於根據橡樹交換協議或橡樹應收税金協議(如第6.2.1(Vi)節所設想的)發生的任何交換或付款，直至根據該等協議可能發生的任何此類交換或付款的最後日期(延長的限制期限)為止。對於每項特定行動， 這包括採取任何行動，或在限制期或延長的限制期內，談判、安排或制定任何計劃，以在限制期或延長的限制期結束後採取任何此類行動， 將與指定行動和/或美國税務意見中規定的信息、陳述和結論不一致。

i.

經理人應(X)根據《守則》第355(B)(2)節及其頒佈的《財政部條例》，保持其作為從事現行貿易或業務的公司的地位，並(Y)不從事任何交易(包括作出或促使另一方作出任何美國税務選擇)，或訂立或修訂任何可能導致或可能導致經理人不再是從事現行貿易或商業的公司的協議。考慮到《準則》第355(B)(3)節和根據其頒佈的《財政條例》，以及美國國税局發佈的任何其他行政當局，包括但不限於任何適用的國税局通知、收入程序和本協議第(Br)(X)和(Y)條的收入裁決。就本第6.2.1(I)節而言，這包括但不限於以下條件：

a)

資產管理公司及其子公司應繼續不間斷地開展與資產管理業務相關的業務，資產管理業務的高級管理人員應(I)繼續監督、指導和控制從事資產管理業務經營活動的員工，以及(Ii)繼續履行與資產管理業務相關的實質性管理職能，包括但不限於關於業務運營、戰略規劃、預算和融資的關鍵決策，以及關鍵員工的招聘、分配和釋放；以及

b)

管理人和/或其子公司應(I)保持其對資產管理公司的股權持有量不低於緊隨其後的資產管理公司股權持有量

- 22 -

該安排，(Ii)根據本公司與基金經理訂立或將訂立的若干表決協議，維持其在資產管理公司董事會的代表權，及(Iii)使其個別僱員繼續積極參與資產管理公司及其附屬公司所進行的資產管理業務，包括但不限於：(Br)根據任何適用的服務協議或類似安排，繼續向資產管理公司及其附屬公司提供服務，以及保留資產管理業務及各項投資委員會的主要職位。

二、

管理人和資產管理公司不應採取或計劃採取、且應促使其 子公司避免採取或計劃採取任何可能或合理地可能與激勵安排的公司業務目的和美國税務意見中所述不一致的行動。

三、

經理不得以違反美國國税局收入程序96-30第4.05(1)(B) 節的要求(在美國國税局收入程序2003-48修訂該收入程序之前有效)或與經理就美國税務意見作出或將作出的任何陳述相牴觸的方式回購其股票。

四、

管理人不得，也不得允許其任何子公司(A)招攬任何人提出要約，或以其他方式收購管理人和/或其附屬公司持有的資產管理公司的任何部分股權；(B)出售或處置 管理人和/或其附屬公司持有的資產管理公司的任何部分股權；(C)協商、參與或支持對基金經理及/或其附屬公司持有的資產管理公司任何部分股權的任何主動要約或其他收購或處置；或(D)批准或以其他方式批准任何建議的業務合併或任何其他交易，包括將導致收購或處置資產管理公司的股權的交易，前提是任何該等交易的效果將導致或合理地可能導致資產管理公司的股權被稀釋、減少或減少，與其及/或其附屬公司於緊接安排後的股權所有權相比。

v.

資產管理公司不得向任何一方發行任何額外股權，或贖回或回購本公司及/或其附屬公司、經理及/或其附屬公司所持有的任何未償還股權，但如發行、贖回或購回任何該等權益的效果會導致或合理地可能導致基金經理於緊接安排後所持有的資產管理公司的股權有所攤薄、減少或減少，則資產管理公司不得向任何一方發行或贖回或 贖回或回購資產管理公司的股權。

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六、

本公司、基金經理或資產管理公司(包括其各自的附屬公司)不得采取任何行動，或不採取任何行動，以導致或可合理預期導致公司或資產管理公司各自對資產管理公司的所有權發生變化(包括公司向資產管理公司(或其任何附屬公司)提供(或被視為)公司A類股票、現金或其他代價的結果，以促進根據橡樹交換協議、OEP交換協議或橡樹應收税項協議產生的任何未來付款)，除非在公司或管理人對資產管理公司的所有權發生任何變更之前，公司收到了令人滿意的指導，並按照本合同第6.2.2節的規定，對所有權的任何變更提供了書面同意。

七.

除第6.2.1(I)節至第6.2.1(Vi)節規定的限制外，基金經理 和資產管理公司同意(並將導致其各自子公司同意)不採取任何其他行動、不採取任何其他行動或達成任何其他可能導致或可能導致安排和某些相關交易以與美國税務意見中規定的信息、陳述或結論不一致的方式徵税的其他交易或協議。

6.2.2儘管有第6.2.1節的規定，經理、資產管理公司及其附屬公司可 採取任何合理預期不符合第6.2.1節所載契諾及限制的行動，前提是經理及/或資產管理公司在採取任何該等行動前，就任何該等行動向本公司提供滿意的 指引，且本公司全權酌情就該等行動提供書面同意。儘管有上述規定，公司仍可在未得到滿意指導的情況下，自行決定同意採取任何此類行動。

第七條

彌償

7.1

當事人的賠償責任。

7.1.1公司將賠償經理、其附屬公司及其代表因公司違反或不遵守第6.1或6.2條所載的契諾而直接或間接蒙受或招致的任何損失，並使其不受損害。

- 24 -

7.1.2經理人將賠償公司、其附屬公司及其 代表因經理人違反或不遵守第6.1或6.2節所載的契諾而直接或間接蒙受或招致的任何損失，並使其不受損害。

7.2

第三方索賠。

7.2.1如果由第三方提出或就第三方(第三方索賠)提出或展開的任何申索、主張或法律程序 針對受補償人提出或展開，而受補償人建議就其向補償方要求賠償，則受補償人應合理迅速地將此意及第三方索賠的詳情(如該等詳情以前未根據第5.1節提供的範圍內)通知給補償方。未發出或延遲發出此類通知不會解除賠償方的義務，除非且僅限於此類未能或延遲給賠償方造成任何損害的範圍。補償方可在收到本節第7.2.1節所述通知後30天內通知被補償人，控制第三方索賠的抗辯、妥協或和解，但條件是：(I)第三方索賠僅涉及金錢損害，不尋求任何強制令或其他衡平法救濟； (Ii)如果在任何第三方索賠中被點名的當事人既包括被補償方又包括被補償人，則在被補償者的判斷中，由同一名律師代理仍然是適當的，儘管他們之間存在任何實際或潛在的不同利益(包括是否有不同的抗辯理由)；以及(Iii)在被補償者的判斷中，就第三方索賠達成和解或就第三方索賠作出不利判決， 不太可能確立有損被補償者持續業務利益的先例、慣例或慣例。在補償方取得控制權後：(十)補償方應積極勤勉地進行答辯。, 以其全部費用和費用對第三方索賠進行妥協或和解，並保留合理地令受補償人滿意的律師；(Y)補償方應就第三方索賠的狀況向受補償人提供充分的通知(包括在所有相關文件可用時迅速提供副本)，並應安排其律師定期將第三方索賠的狀況通知受補償人；和(Z)除非得到被補償人的同意(同意不得無理或任意地拒絕或拖延)，賠償一方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解。

7.2.2受補償人可聘請單獨的協理律師，費用和費用完全由其承擔，並可參與第三方索賠的辯護。

7.2.3如果滿足第7.2.1節規定的所有條件，且補償方沒有違反本第7.2節規定的任何其他義務，則被補償方將與補償方合作，並使用其商業上合理的努力向補償方提供其擁有或控制的所有相關信息(前提是不會導致其違反任何保密義務)，並應採取合理的其他措施，費用由補償方承擔。

- 25 -

為使補償方能夠進行此類辯護所必需的律師；但前提是：(I)未經被補償方事先書面同意，不得由被補償方或其代表承認過錯；以及(Ii)被補償方沒有義務採取在被補償方的法律顧問合理認為可能會對被補償方不利或不利的任何措施。

7.2.4如果(I)補償方未能向被補償方發出第7.2.1節所要求的通知，或未能 遵守第7.2.1節中的任何條件，或(Ii)補償方違反了第7.2節規定的任何其他義務，則被補償方可控制第三方索賠的抗辯、妥協或和解，並可自行決定聘請律師，全部費用和費用由補償方承擔。第三方索賠的任何和解或其他最終裁決將對賠償方具有約束力。補償方應自費與被補償人充分合作，並盡其合理的商業努力，向被補償人提供其所擁有或控制的所有相關信息，並採取被補償人的律師合理認為必要的其他步驟，使被補償人能夠進行辯護。賠付方應及時、定期地向被賠付人償還針對第三方索賠的辯護費用(包括律師費和開支)，並應盡最大可能在本條第7條規定的範圍內，對被賠付人因第三方索賠而遭受的任何損失承擔責任。

7.3	直接索賠的賠償程序。

根據本協議提出的任何直接賠償要求，必須在被補償人知道該直接賠償要求後的合理時間內，通過向賠償方發出通知而提出。未發出或延遲發出此類通知不會解除補償方的義務，除非且僅限於因這種未能或延遲給補償方造成的任何損害。然後，賠償一方將有30天的時間滿足該直接索賠，否則，應通知賠償一方它打算對該直接索賠提出爭議，該通知必須附有關於該爭議依據的合理書面細節。

第八條

一般信息

8.1

學期。

作為協議的一部分，本協議的期限將於緊隨公司剝離蝴蝶交易完成後的生效日期開始，並將繼續全面有效和永久有效，直到根據第8.2條終止為止。

8.2

終止。

經雙方同意，本協議可隨時終止。

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8.3

約束效應。

本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。

8.4

棄權。

對本協議任何條款的任何放棄或免除，必須由批准該協議的一方以書面簽署，才能生效。

8.5

任務。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。

8.6

通知。

與本協議有關的任何要求、通知或其他通信必須以書面形式提出，並親自或通過快遞或通過傳真或其他電子通信方式發送給接收方，如下所示：

(a)

致：地鐵公司

布魯克菲爾德資產管理。

布魯克菲爾德廣場

灣街181號，100號套房

安大略省多倫多，M5J 2T3

注意：斯瓦蒂·曼達瓦

電子郵件：swati.mandava@brookfield.com

(b)

致經理：

布魯克菲爾德資產管理有限公司。

布魯克菲爾德廣場

灣街181號，100號套房

安大略省多倫多，M5J 2T3

注意：凱西·薩帕什

電子郵件：kathy.sarpash@brookfield.com

(c)

致資產管理公司：

Brookfield Asset Management ULC

布魯克菲爾德廣場

灣街181號，100號套房

安大略省多倫多，M5J 2T3

注意：凱西·薩帕什

電子郵件：kathy.sarpash@brookfield.com

- 27 -

或一方可根據前述規定不時發出書面通知通知另一方的其他地址。收到任何此類通知的日期將被視為實際送達的日期，如果通過傳真或其他電子通信發出，則在收件人的正常營業時間內發出，並以書面確認通過傳真或其他電子通信收到，並在下一個工作日(如果未在該時間內發出)被視為發送之日。

8.7

複製品；傳真件

本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，所有副本加在一起將被視為構成相同的文書。任何一方通過電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁，將與該締約方交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

8.8	沒有合作關係或其他關係。

本協議中的任何內容不得被視為或解釋為在雙方之間建立合夥、合資或類似關係， 任何一方均不得被視為另一方的代理人。

[頁面的其餘部分故意留空]

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雙方已於本協議第一頁所列日期正式簽署本協議，特此為證。