附件99.1

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				經認證的副本
				一份提交給省的文件
				不列顛哥倫比亞公司註冊處
		關於章程細則的通知 《商業公司法》		T.K.火花

關於章程細則的通知

公司名稱：

布魯克菲爾德資產管理有限公司。

註冊辦公室信息
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1500皇家中心		1500皇家中心
佐治亞西街1055號		佐治亞西街1055號
P.O. BOX 11117		P.O. BOX 11117
温哥華BC V6E 4N7		温哥華BC V6E 4N7
加拿大		加拿大
記錄辦公室信息
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1500皇家中心		1500皇家中心
佐治亞西街1055號		佐治亞西街1055號
P.O. BOX 11117		P.O. BOX 11117
温哥華BC V6E 4N7		温哥華BC V6E 4N7
加拿大		加拿大

董事信息
姓、名、中間名：
戴安娜·諾布爾
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金絲雀碼頭25樓		金絲雀碼頭25樓
倫敦E14 5AA		倫敦E14 5AA
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國		大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
姓、名、中間名：
奧利維亞·加菲貓
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金絲雀碼頭25樓		金絲雀碼頭25樓
倫敦E14 5AA		倫敦E14 5AA
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國		大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
姓、名、中間名：
作者：Marcel R.
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Brookfield Place，1210套房		Brookfield Place，1210套房
第六大道225號S.W.		第六大道225號S.W.
卡爾加里AB T2P 1N2		卡爾加里AB T2P 1N2
加拿大		加拿大
姓、名、中間名：
馬克·卡尼
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布魯克菲爾德廣場灣街181號		布魯克菲爾德廣場灣街181號
100套房		100套房
多倫多M5J 2T3航班		多倫多M5J 2T3航班
加拿大		加拿大
姓、名、中間名：
布魯斯·弗拉特
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金絲雀碼頭25樓		金絲雀碼頭25樓
倫敦E14 5AA		倫敦E14 5AA
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國		大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
姓、名、中間名：
放大圖片作者：Justin B.
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布魯克菲爾德廣場灣街181號		布魯克菲爾德廣場灣街181號
100套房		100套房
多倫多M5J 2T3航班		多倫多M5J 2T3航班
加拿大		加拿大

姓、名、中間名：
皮爾遜，洛裏·A。
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布魯克菲爾德廣場灣街181號		布魯克菲爾德廣場灣街181號
100套房		100套房
多倫多M5J 2T3航班		多倫多M5J 2T3航班
加拿大		加拿大
姓、名、中間名：
金斯頓，布賴恩·W。
郵寄地址：		送貨地址：
布魯克菲爾德廣場		布魯克菲爾德廣場
維西街250號，15樓		維西街250號，15樓
紐約10281		紐約10281
美國		美國
姓、名、中間名：
賽勒斯·馬登
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布魯克菲爾德廣場灣街181號		布魯克菲爾德廣場灣街181號
100套房		100套房
多倫多M5J 2T3航班		多倫多M5J 2T3航班
加拿大		加拿大
姓、名、中間名：
尼利·吉爾伯特
郵寄地址：		送貨地址：
布魯克菲爾德廣場		布魯克菲爾德廣場
維西街250號，15樓		維西街250號，15樓
紐約10281		紐約10281
美國		美國
姓、名、中間名：
基思·約翰遜
郵寄地址：		送貨地址：
沙山路2800號，101室		沙山路2800號，101室
門洛帕克，加州94025		門洛帕克，加州94025
美國		美國
姓、名、中間名：
塞繆爾·J·B·波洛克
郵寄地址：		送貨地址：
布魯克菲爾德廣場灣街181號		布魯克菲爾德廣場灣街181號
100套房		100套房
多倫多M5J 2T3航班		多倫多M5J 2T3航班
加拿大		加拿大

解決日期：

附加或更改某一類別或一系列股份的特別權利和限制的決議或法院命令的日期：

2022年9月23日

授權股權結構
1.  無最大值		A類優先股		無面值
				具有特殊權利或 附加限制
2.  無最大值		A類有限表決權股份		無面值
				具有特殊權利或 附加限制
3.  21,280		B類有限表決權股份		無面值
				具有特殊權利或 附加的限制

編號：		BC1370236

《商業公司法》

文章

的

布魯克菲爾德資產管理有限公司。

目錄

第1部分釋義			1
第2部分股份及股票			2
第三部分股票發行			4
第4部分股份登記簿			5
第五部分股份轉讓			5
第六部分股份的轉讓			7
第7部分購買或以其他方式獲得股份			7
第8部借款權力			8
第9部更改			8
第十部分股東大會			10
第11部分股東大會的議事程序			12
第12部股東的投票權			17
第13部董事			21
第14部董事的選舉及免職			23
第15部分名譽董事			25
第16部董事的權力及職責			26
第17部董事及高級人員的利益			26
第18部董事的議事程序			28
第19部行政及其他委員會			31
第20部分高級人員			32
第21部分彌償			33
第22部股息			35
第23部分會計紀錄及核數師			37
第24部通告			37
第25部禁止			40
第26部分A類優先股的特殊權利和限制			41
第27部分A類股份和B類股份的特殊權利和限制			43
第28部分特別普通股的特殊權利和限制			44
第29部分特別股的特別權利和限制			45
第30部分特別股的特別權利和限制，系列1			46

編號：		BC1370236

《商業公司法》

文章

的

布魯克菲爾德資產管理有限公司。

(《The Company》)

第1部分

解讀

定義

1.1在本條款中，除非上下文另有要求，否則：

(A)《法案》是指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)不時生效及其所有修正案，包括根據該法制定的所有條例及其修正案；

(B) 董事會、董事和董事會是指本公司的董事或當時的唯一董事；

(C)營業日是指法律授權或要求加拿大安大略省多倫多或加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的商業銀行關閉的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。

(D)A類優先股指公司的A類優先股；

(E)A類股份是指公司的A類有限有表決權股份；

(F)B類股份指 公司的B類有限有表決權股份；

(G)《解釋法案》係指《釋法》(不列顛哥倫比亞省)不時生效及其所有修正案，包括根據該法制定的所有條例及其修正案；

(H)法定個人代表是指股東的個人或其他法律代表；

(I)股東的登記地址是指記錄在中央證券登記冊中的股東地址；

(J)股份是指公司股份結構中的股份；

(K)特別普通股是指公司的特別普通股；

(L)特別多數指通過特別決議所需的第11.2條所述票數； 和

(M)特別股是指公司的特別股。

適用的法令和解釋法令定義

1.2 該法中的定義和《解釋法》中的定義和解釋規則，經必要的修改後，只要適用，併除文意另有所指外，均適用於這些條款，如同它們是成文法一樣。 如果該法中的定義與《解釋法》中與這些條款中使用的術語有關的定義或規則之間存在衝突，則應以該法中的定義為準。如果這些條款與法案之間存在衝突或不一致，則以法案為準。

第2部分

股份及股票

授權股權結構

2.1本公司的法定股份架構由本公司章程細則所述的一個或多個類別及系列(如有)的股份組成。

股票證書格式

2.2本公司發行的每張股票必須符合公司法的規定，並按公司法的要求籤署。

股東有權獲得證書、確認或書面通知

2.3除非股東為登記擁有人的股份為無證書股份，否則每名股東均有權免費獲得(A)一張代表在股東名下登記的每一類別或系列股份的股份的股票，或(B)股東取得該股票的權利的不可轉讓確認書，但條件是就若干人共同持有的股份而言，本公司並無義務發行超過一張股票，而向數名聯名股東之一或其中一名股東正式授權代理人交付一張股份股票，將足以向所有股東交付股票。如股東為無憑證股份的登記擁有人，本公司必須在無憑證股份發行或轉讓後的合理時間內，向無憑證股份持有人發出載有公司法規定的資料的書面通知。

郵寄遞送

2.4任何股票或股東獲得股份權利的不可轉讓書面確認 證書，或發行或轉讓無證書股份的書面通知可郵寄至股東的註冊地址，本公司或本公司任何董事、高級職員或代理人均不會因股票、確認或書面通知在郵寄時遺失或被盜而對股東的任何損失承擔責任。

- 2 -

更換破損或污損的證書或認收書

2.5如股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書損壞或污損，本公司必須在出示股票或確認書(視屬何情況而定)及其他認為合適的條款(如有的話)後：

(A)取消該股票或認收書；及

(B)發出補發的股票或認收書。

更換遺失、被盜或銷燬的證書或認收書

2.6如果股票或股東獲得股票權利的不可轉讓的書面確認書遺失、被盜或銷燬，如果滿足公司法的要求(如 情況)，則必須向有權獲得該股票或確認書的人簽發補發的股票或確認書：

(A)令其信納該項遺失、失竊或毀壞的證明；及

(B)董事認為足夠的任何彌償。

拆分股票

2.7如股東 向本公司交出股票，並提出書面要求，要求本公司以股東名義發行兩張或以上股票，每張股票代表指定數目的股份，而每張股票合共代表與如此交回的股票相同的 股份數目，則本公司必須註銷交回的股票，並按照該要求發行補發股票。

證書費用

2.8就根據第2.5節、第2.6節或第2.7節發行任何股票而言，必須向本公司支付由董事釐定的不超過公司法規定金額的金額(如有)。

信託的認可

2.9除法律或法規或本章程細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司並不受任何衡平法、或然、未來或部分權益或(除非法律或法規或本章程細則或具司法管轄權的法院下令)承認任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除法律或法規或本章程細則或具司法管轄權的法院命令外)任何股份的任何其他權利，但股東對其全部股份的絕對權利除外。

- 3 -

第三部份

發行股份

授權的董事

3.1在公司法及本公司已發行股份持有人權利(如有)的規限下，本公司可按董事釐定的方式、條款及條件，按董事釐定的代價(包括髮行面值股份的任何溢價)，在任何時間向包括董事在內的人士配發、發行、出售或以其他方式處置本公司持有的未發行股份及已發行股份。具有面值的股票的發行價必須等於或大於該股票的面值。

佣金和折扣

3.2本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司購買或協議購買本公司股份的代價，或任何其他人士向 促使購買者購買本公司股份或與其達成協議的代價。

經紀業務

3.3本公司可支付就出售或配售其證券或與出售或配售其證券有關的合法經紀費用或其他代價。

發出條件

3.4除 法案另有規定外，在繳足股款之前，不得發行任何股份。在下列情況下，一份股份即為全額支付：

(A)以下列一項或多項方式向本公司提供發行股份的代價：

(i)

過去為公司提供的服務；

(Ii)

財產；

(Iii)

金錢；以及

(B)公司收到的對價價值等於或超過第3.1條規定的股份發行價。

- 4 -

股份認購權證及權利

3.5在公司法及本公司已發行股份持有人的權利(如有)的規限下，本公司可按董事決定的條款及條件發行認股權證、購股權及權利，而認購權證、購股權及權利可單獨或與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一起發行。

第4部

共享登記簿

中央證券 登記

4.1根據公司法的規定及在公司法的規限下，本公司必須備存一份中央證券登記冊，並可委任一名代理人保存該登記冊。董事可委任一名或多名代理人，包括獲委任備存中央證券登記冊的代理人，作為股份或任何類別或系列股份的轉讓代理，以及委任同一或另一名代理人為股份或該類別或系列股份的登記員(視屬何情況而定)。董事可隨時終止任何代理人的委任，並可委任另一代理人代替。如果董事指定不列顛哥倫比亞省以外的某個地點作為本公司保存中央證券登記冊的地點，則根據該法，中央證券登記冊必須通過計算機終端或其他電子技術在不列顛哥倫比亞省境內的一個地點供查閲和複製。

第五部分

股份轉讓

正在註冊轉移

5.1股份轉讓不得登記，除非公司或擬轉讓的類別或系列股份的轉讓代理人或登記員已收到：

(A)除法令豁免外，有關股份的正式簽署的轉讓文書；

(B)(如公司已就將予轉讓的股份發出股票)該股票；

(C)如公司已就擬轉讓的股份發出股東取得股份權利的不可轉讓確認書，則該確認書；及

(D)本公司或將予轉讓的類別或系列股份的轉讓代理或登記處可能需要的其他證據(如有)，以證明轉讓人或轉讓人轉讓股份的權利、轉讓文書的妥為簽署及受讓人登記轉讓的權利。

- 5 -

轉讓文書的格式

5.2本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司該類別或系列股票背面的形式(如有)，或採用董事或該等股份的轉讓代理或登記處不時批准的其他形式。

轉讓人仍為股東

5.3除公司法另有規定外，股份的轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司的證券登記冊內。

轉讓文書的簽署

5.4如果股東或股東正式授權的受權人就以股東名義登記的股份簽署了轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成對公司及其董事、高級職員和代理人的完整和充分的授權，以登記轉讓文書中規定的或以任何其他方式規定的股份數量，或者，如果沒有指明數量，則登記股票所代表的或與轉讓文書存放的書面確認中所列的所有股份，或者如果股份是未登記的股份，則在中央證券登記冊上以該股東的名義登記的所有股份：

(A)以該轉讓文書內指名為受讓人的人的名義；或

(B)如該轉讓文書內並無指名為受讓人的人，則為登記該轉讓而以該文書所代表的人的名義 。

無須查詢業權

5.5本公司或本公司的任何董事、高級管理人員或代理人均無義務調查轉讓文書中指名的人 作為受讓人的所有權，或(如轉讓文書中無指名受讓人)為登記轉讓而存放文書的人的所有權，或對股東或轉讓股份的任何中間所有人或持有人登記該等股份的任何權益的轉讓有關的任何申索負有責任。代表該等股份的任何股票，或就該等股份取得股票的權利的任何書面認收。

轉讓費

5.6就轉讓登記而言，必須向本公司支付由董事釐定的金額(如有)。

- 6 -

第6部

股份的傳轉

法定代表人死亡時獲表彰

6.1如股東身故，股東的法定遺產代理人或如股份登記於股東名下並以另一名聯名持有人的名義登記，則尚存的聯名持有人將為本公司唯一承認擁有股東股份權益所有權的人士。 本公司在承認任何人士為股東的法定遺產代理人前，須收到公司法所規定的文件。

法定遺產代理人的權利

6.2股東的法定遺產代理人擁有與股東所持股份相同的權利、特權和義務，包括根據本章程細則轉讓股份的權利，只要公司法規定的文件和董事已交存於本公司。本第6.2款不適用於股東死亡的情況，涉及以股東名義和另一人的名義登記的共同租賃的股份。

第7部

購買或以其他方式獲得股份

獲授權購買或以其他方式獲取股份的公司

7.1在任何類別或系列股份所附帶的特別權利或限制及公司法的規限下，如獲董事授權，本公司可按董事釐定的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。

出售和表決已購買或以其他方式獲得的股份

7.2如果公司保留其購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈與、註銷或以其他方式處置該股份，但在該股份由公司持有期間，公司：

(A)無權在其股東大會上表決該股份；

(B)不得就該股份支付股息；及

(C)不得就該股份作出任何其他分發。

- 7 -

有權購買或以其他方式收購零碎股份的公司

7.3本公司可於任何時間及不時以公平價值購買或以其他方式收購其法定股份結構中任何類別或 類股份中任何類別或 類股份的任何及全部已發行股份部分，而無須事先通知持有人。在本公司將購買資金及購買或收購零碎股份的確認書送交登記持有人或最後為人所知的地址後，或如本公司有轉讓代理，則本公司應隨即修訂其中央證券登記冊，以反映購買或收購該等零碎股份的情況，如本公司有轉讓代理，則應指示轉讓代理相應修訂中央證券登記冊。

第8部

借款能力

8.1如獲董事授權，本公司可：

(A)以其認為適當的方式和數額、擔保、從資金來源以及按其認為適當的條款和條件借款；

(B)按董事認為適當的折扣或溢價及其他條款，直接發行債券、債權證及其他債務，或作為本公司或任何其他人士的任何債務或義務的抵押；

(C)擔保任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；及

(D)以特定或浮動抵押方式作出按揭、押記，或就本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分授予抵押權益或提供其他抵押。

第9部

更改

法定股權結構的變更

9.1 在符合第9.2條和該法的規定下，公司可通過特別決議(或在第9.1(C)款和第9.1(F)款的情況下為董事決議)：

(A)設立一個或多個類別的股份，或如某類別的股份均未獲配發或發行，則取消該類別的股份；

(B)增加、減少或取消本公司獲授權從任何類別股份中發行的最高股份數目，或 設立本公司獲授權從任何類別股份中發行的最高股份數目，而該等股份並無設定最高數目；

(C)將其所有或任何未發行或已繳足股款的股份分拆或合併；

- 8 -

(D)如本公司獲授權以面值發行某類別股份：

(I)降低該等股份的面值；或

(Ii)如沒有配發或發行該類別股份，則增加該等股份的面值；

(E)將其全部或任何未發行或已繳足面值的股份改為無面值股份，或將其任何無面值的未發行股份 改為有面值的股份；

(F)更改其任何股份的識別名稱；或

(G)在該法要求或允許以其他方式改變其股份或授權股份結構時，如該法令沒有通過特別決議加以規定；

並在適用的情況下，對其章程和章程作出相應的修改。

特殊權利或限制

9.2根據該法，特別是關於流通股持有人在其權利受到損害或幹擾時的投票權的規定，本公司可通過特別決議：

(A)為任何類別股份的股份設定特別權利或限制，並將該等特別權利或限制附加於該等股份，不論該等股份是否已發行；或

(B)更改或刪除任何 類別或系列股份所附帶的任何特別權利或限制，不論該等股份是否已發行，

並相應更改其關於章程和章程的公告。

更改名稱

9.3本公司可借董事決議案授權更改其章程細則，以更改其名稱或採用或更改該名稱的任何譯本。

其他 更改

9.4若公司法並未指明決議案類型，而該等章程細則亦未指明另一類決議案，本公司可通過 特別決議案修改該等章程細則。

- 9 -

第10部

股東大會

年度大會

10.1除非根據公司法延遲或豁免舉行股東周年大會，否則本公司必須在註冊成立或以其他方式獲得認可的日期後18個月內舉行首次股東周年大會，其後必須於每個歷年至少舉行一次股東周年大會，且於最後年度股東大會 日期後不超過15個月，時間及地點由董事決定。

決議案代替股東周年大會

10.2如所有有權在股東周年大會上投票的股東以書面一致決議案同意須於該股東周年大會上處理的所有事務，則股東周年大會被視為於一致決議案日期舉行。在根據第10.2款通過的任何一致決議中，股東必須選擇一個合適的日期作為公司的年度參考日期，以舉行適用的年度股東大會。根據第10.2款以書面形式通過的一致決議可以是通過簽署的文件、傳真、電子郵件或任何其他方式 發送清晰記錄的信息。在一致通過的決議上的任何電子簽名，無論是數字簽名還是加密的，應被視為與手動簽名具有相同的效力和作用。一致的書面決議可以是兩個或多個副本，這兩個副本一起被視為一個一致的書面決議。

召開股東大會

10.3董事可隨時召開股東大會。

召開股東大會的通知

10.4本公司 必須以本章程細則規定的方式，或以普通決議規定的其他方式，或以普通決議規定的其他方式(如有)，發出任何股東大會的日期、時間和地點的通知(包括但不限於任何指明擬提出決議案作為特別決議案或特別單獨決議案的通知，以及任何致 考慮批准延續至外國司法管轄區的通知、一項安排或通過合併協議，以及任何股東大會、班級會議或系列會議的通知)，向有權出席會議的每一位股東、每一位董事和本公司的審計師致謝，除非這些 條款另有規定，否則至少在開會前的以下天數：

(A)如果公司是上市公司，則為21天；

(B)如屬其他情況，則為10天。

- 10 -

通知的記錄日期

10.5董事可將某一日期定為記錄日期，以決定股東是否有權獲得任何股東大會的通知。記錄日期 不得早於召開會議的日期超過兩個月，或如屬根據公司法規定股東要求召開的股東大會，則不得早於召開日期超過四個月。記錄日期不得早於召開會議的日期 ，時間不能早於：

(A)如公司為上市公司，則為21天；

(B)如屬其他情況，則為10天。

如果未設置記錄日期 ，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

記錄投票日期

10.6董事可設定一個日期 為記錄日期，以決定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，或如屬股東根據公司法要求召開的股東大會，則不得早於舉行日期超過四個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，為會議開始的前一天。

沒有發出通知和放棄通知

10.7意外遺漏向任何 名有權收取通知的人士發出任何股東大會通知或沒有收到任何通知，並不會令該會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄該項權利，或可同意縮短通知期限。 任何人出席股東大會即放棄獲得會議通知的權利，除非該人出席會議的明確目的是以會議並非合法召開為理由反對任何業務的交易。

股東大會上關於特殊業務的通知

10.8如果股東大會要審議第11.1款所指的特殊事務，會議通知必須：

(A)述明該特別業務的一般性質；及

(B)如該特別事務包括考慮、批准、批准、採納或授權任何文件或簽署任何文件或使該文件具有效力，則已附上該文件的副本或述明該文件的副本將可供股東查閲：

(I)在本公司的檔案處，或在通知所指明的位於不列顛哥倫比亞省的其他合理可到達的地點；

(Ii)在定為舉行會議的日期前的一個或多個指明日期的法定辦公時間內。

- 11 -

會議地點

10.9除不列顛哥倫比亞省的任何地點外，任何股東大會均可在不列顛哥倫比亞省以外的任何地點舉行，由董事決議批准，或如經董事決議批准，任何股東大會可在公司法許可的範圍內完全以電子或其他通訊設施舉行。

第11部

股東大會議事程序

特殊業務

11.1 在股東大會上，以下事項為特殊事項：

(A)在並非週年股東大會的股東大會上，除與大會的進行或表決有關的事務外，所有事務均屬特別事務；

(B)在年度股東大會上，除下列事項外，所有事項均屬特別事項：

(I)與會議的進行或表決有關的事務；

(2)審議提交會議的公司任何財務報表；

(3)審議董事或核數師的任何報告；

(四)董事人數的設定或變更；

(V)董事的選舉或委任；

(Vi)委任一名核數師；

(Vii)核數師酬金的釐定；

(Viii)董事報告所產生的事務，而無須通過特別決議；

(Ix)根據本章程細則或公司法，可在股東大會上處理而無須事先通知股東的任何其他業務。

- 12 -

特別決議

11.2本公司在股東大會上通過一項特別決議案所需的票數為該決議案所投票數的三分之二。

普通分辨率

11.3本公司在股東大會上通過一項普通決議案所需的票數為就該決議案所投的多數票。

法定人數

11.4在任何類別或系列股份附帶的特別權利或限制的規限下，以及第111.5條的規定，股東大會的法定人數為兩名有權在會議上投票的股東，無論是親自出席 還是由代表出席 。

一名股東可構成法定人數

11.5如果只有一名股東有權在股東大會上表決：

(A)法定人數為一名是該股東或由其代表該股東的人，及

(B)該股東可親自出席或委派代表出席會議。

有權出席會議的人

11.6除有權在股東大會上表決的人士外，其他有權出席會議的人士包括董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、 公司的任何律師、本公司的核數師、董事或會議主席邀請出席會議的任何人士，以及根據公司法或本章程細則有權或必須出席會議的任何人士；但如該等人士中有任何人出席會議，則該人士不得計入法定人數，並無權在會議上投票，除非該人士是有權在會議上投票的股東或受委代表持有人。

法定人數的要求

11.7除選舉會議主席及會議延期外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始時出席有權投票的股東人數達到法定人數，但該等法定人數無須在整個會議過程中 出席。

- 13 -

法定人數不足

11.8如果在規定的股東大會召開時間後半小時內，出席人數不足法定人數：

(A)如屬股東要求召開的股東大會，會議即告解散；及

(B)如屬任何其他股東大會，除非出席股東以普通決議案另作決定，並已向所有有權出席該會議的股東發出通知，否則大會將延期至下週同日在召開大會的通告所指明的同一時間及地點舉行。

下一次會議的法定人數不足

11.9如在第11.8(B)款所述會議延期舉行的 會議上，於設定的會議舉行時間起計半小時內未能達到法定人數，則有權出席會議並於會上投票的一名或多名股東應視為法定人數。

椅子

11.10下列人士有權主持股東大會：

(A)委員會主席(如有的話)；或

(B)如董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則總裁(如有的話)。

遴選候補主席

11.11如果在任何股東大會上，如果在規定的召開會議時間後15分鐘內沒有董事長或總裁出席，或者如果董事長和總裁不願主持會議，或者如果董事會主席和總裁已通知出席會議的祕書或任何出席會議的董事，他們將不會出席會議，出席的董事可以在他們中選出一人或本公司的律師主持 會議。如全體出席董事拒絕或選擇主持會議，或董事並無出席或本公司律師拒絕主持會議，則親身或委派代表出席會議的有權投票的股東可推選任何出席會議的人士主持會議。

休會

11.12股東大會主席可(如股東大會指示必須)在不同時間及地點延會，但在任何延會上，除處理舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

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有關延會的通知

11.13有關延會的股東大會或將於延會的股東大會上處理的事務，毋須發出任何通知，但如會議延期30天或以上，則有關延會的通知必須與原來的會議一樣發出。

舉手錶決或投票表決

11.14在《公司法》及第14.11條的規限下，股東大會上表決的每項動議將以舉手錶決方式作出決定，除非主席指示或任何有權投票的 股東親自或委派代表在表決結果公佈前或表決時投票。

結果的宣佈

11.15股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決(視屬何情況而定)的結果，向大會宣佈就每項問題作出的決定，而該決定必須載入會議紀錄。主席宣佈決議獲得必要多數通過或被否決，除非主席指示進行投票或根據第11.14條要求進行投票，否則這是確鑿的證據，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

動議 無需附議

11.16除非股東大會主席另有規定，否則任何於股東大會上提出的動議均無須附議，而任何股東大會的主席均有權提出或附議動議。

投決定票

11.17在票數均等的情況下，股東大會主席除作為股東可能有權投的一票或多票外，並無第二票或決定性一票。

民意調查的方式

11.18根據第11.19節的規定，如果股東大會正式要求投票表決：

(A)投票必須：

(I) 在會議上，或在會議日期後七天內，按會議主席的指示；和

- 15 -

(Ii)在會議主席指示的方式、時間及地點舉行會議；

(B)投票結果須當作為要求投票的會議的決定；及

(C)要求以投票方式表決的人可撤回該項要求。

要求在休會時進行投票

11.19要求在 股東大會上就休會問題進行投票必須在會議上立即進行。

主席必須解決爭議

11.20如果對投票表決的接受或拒絕有任何爭議，會議主席必須對爭議作出裁決，主席本着善意作出的裁決是最終和最終的決定。

投票表決

11.21以投票方式表決時，有權投多於一票的股東無須以相同方式投下所有票。

選舉主席不需要投票

11.22不得就選出股東大會主席的投票要求以投票方式表決 。

要求投票不阻止會議繼續進行

11.23要求在股東大會上以投票方式表決，並不妨礙因 除被要求以投票方式表決的問題外的任何事務而繼續舉行會議。

選票及委託書的保留

11.24本公司必須於股東大會後至少三個月內，以投票方式投票及於大會上投票的每名代表，並在此期間，讓有權在大會上投票的任何股東或代表持有人在正常營業時間內查閲。在這三個月期限結束時，公司可以銷燬這些選票和委託書。

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第12部

股東的投票權

按股東或按股份劃分的投票數

12.1遵守任何股份附帶的任何特殊權利或限制，以及根據第12.3條對共同股東施加的限制：

(A)舉手錶決時，每名出席並有權就該事項投票的股東或委託書持有人均有一票；及

(B)在投票表決時，在符合第14.11節的規定下，每名有權就該事項投票的股東對該股東持有的每股有權就該事項投票的股份有一票 ，並可親自或委派代表行使該投票權。

以代表身份投票的人

12.2非股東可在股東大會上投票，不論是舉手錶決或投票表決，並可委任一名委託書持有人代為出席會議，但在此之前，該人須令會議主席或董事信納，該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人。

聯名持有人投票

12.3如有聯名股東就任何股份登記：

(A)任何一名聯名股東均可親自或委派代表在任何股東大會上就該股份投票，猶如該聯名股東獨享該股份一樣；或

(B)如超過一名聯名股東親身或委派代表出席任何股東大會，並有超過一名聯名股東就該股份投票，則只計入就該股份於中央證券登記冊排名第一的聯名股東的投票 。

作為共同股東的法定遺產代理人

12.4就第12.3節而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或以上合法遺產代理人被視為就該股份登記的 聯名股東。

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公司股東代表

12.5如果不是本公司子公司的公司是股東，該公司可指定一人作為其代表出席本公司的任何股東會議，並且：

(A)為此目的，必須收到任命代表的文書：

(I)在本公司的註冊辦事處或在召開會議的通知中指明的任何其他地點收取委託書，最少為通知中指明的收取委託書的營業日，或如沒有指明收取委託書的日數，則在為舉行會議或任何延會而定的日期前兩個營業日；或

(Ii)在該會議或任何延會上，由該會議或延會的主席或由該會議或延會的主席指定的人提交；

(B)如果根據本第12.5條指定了一名代表：

(I)該代表有權就該會議及在該會議上代表該法團行使該代表所代表的權利，其行使的權利與該法團假若其為個人的股東可行使的權利相同，包括但不限於委任委託書持有人的權利；及

(Ii)該代表如出席會議，則計入法定人數，並被視為親身出席會議的股東。

任何此類代表的任命證據可通過書面文書、傳真或任何其他傳送清晰記錄信息的方式發送給本公司。

委託書條款並不適用於所有公司

12.6如果且只要本公司是上市公司或先前存在的申報公司，且其章程中有法定的申報公司條款作為其章程的一部分，或法定申報公司條款適用，則第12.7至§12.15節不是強制性的，但公司董事有權適用全部或部分該等條款，或採取董事認為必要的替代程序，用於委託書、保證金和撤銷程序，以遵守適用於本公司的證券法。

委任委託書持有人

12.7本公司每名有權在股東大會上表決的股東均可委任一名或多名(但不得多於兩名)代表持有人，以代表代表所賦予的方式、程度及權力出席會議及在會上行事。

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備用委託書持有人

12.8股東可委任一名或多名候補委託書持有人代替缺席的委託書持有人。

代理持有人不必是股東

12.9委託書持有人 不必是本公司的股東。

委託書的存放

12.10股東大會的委託書必須：

(A)在本公司的註冊辦事處或在召開會議的通知內所指明的任何其他地點收到，以收取委託書，最少為通知內指明的營業日，或如沒有指明日數，則在為舉行會議或任何延會而定出的日期前兩個營業日；或

(B)除非通知另有規定，否則須在大會或任何續會上，由會議或續會的主席或由會議或續會的主席指定的人士收到。

委託書可透過書面文件、傳真或任何其他傳送清晰記錄訊息的方式送交本公司，包括透過互聯網或電話投票或電郵(如召開會議的通知或會議資料通告許可)。

委託書投票的有效性

12.11根據委託書條款作出的表決，即使作出委託書的股東死亡或喪失行為能力，即使委託書被撤銷或委託書所依據的授權被撤銷，投票仍有效，除非收到死亡、喪失行為能力或撤銷委託書的書面通知：

(A)在本公司的註冊辦事處，直至(包括該日在內)將使用委託書的會議或任何延會的會議的舉行日期前的最後一個營業日為止的任何時間；或

(B)在 會議或任何延會上，在委託書所涉及的任何表決前，由會議主席或其續會主席作出表決。

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委託書的格式

12.12指定會議或其他會議的委託書必須採用下列形式或經董事或會議主席批准的任何其他形式：

[公司名稱]

(《The Company》)

下列簽署人為本公司股東，特此委任[名字]或者，如果不是那個人，[名字]，作為以下籤署人的代理持有人出席將於 舉行的公司股東大會，代表並代表簽署人參加 [月、日、年]並在該會議的任何延期舉行時。

獲給予本委託書的股份數目(如未指定 編號，則本委託書是就以下籤署人的名義登記的所有股份發出的)：_

委託書的撤銷

12.13除第12.14款另有規定外，每項委託書均可由收到的書面文書撤銷：

(A)在為舉行使用委託書的會議或任何延會的會議而定出的日期之前的任何時間，直至幷包括該日之前的最後一個營業日，在公司的註冊辦事處；或

(B)於該會議或任何續會上，由該會議或其續會的主席在委託書所涉及的任何表決前作出。

委託書的撤銷必須簽字

12.14第12.13款所指的文書必須按如下方式簽署：

(A)如委託書持有人所代表的股東為個人，則該文書必須由該股東或該股東的法定遺產代理人或破產受託人簽署；

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(B)如果委託書持有人所代表的股東是一家公司，則該文書必須由該公司或根據第12.5條為該公司指定的代表簽署。

出示 授權投票的證據

12.15任何股東大會主席可(但無須)查究任何人士在大會上投票的授權 ，並可(但無須)要求該人士出示證據，證明該人士有權投票。

第13部

董事

首批董事；董事數量：

13.1首任董事是指根據公司法獲認可後適用於本公司的細則通知中指定為本公司董事的人士。董事人數設定為：

(A)除第(B)款和第(C)款另有規定外，董事的人數 等於公司首任董事的人數；

(B)如果該公司是一家上市公司，則三項中較大者和 最近一套：

(I)特別決議所規定的董事人數(不論以前是否已發出決議通知)； 及

(2)根據第14.4條任職的董事人數；

(C)如公司不是公眾公司，則最新的一套：

(I)董事決議所定的董事人數(不論以前是否已就該決議發出通知)；及

(2)根據第14.4節任職的董事人數。

董事人數的變動

13.2如果第13.1(B)(I)款或第13.1(C)(I)款規定了 董事的人數：

(A)股東可選舉或委任填補董事會任何空缺所需的董事，但不得超過該數目；或

(B)如果股東沒有選舉或任命填補董事會空缺所需的董事，則董事可任命填補董事會空缺所需的董事。

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儘管有空缺，董事的行為仍然有效

13.3董事的行為或程序不會僅僅因為董事人數少於本章程細則規定的在任董事人數或以其他方式規定的人數而無效。

董事的資格

13.4董事並不需要持有股份作為其擔任職務的資格，但必須具備公司法規定的資格才能成為、擔任或繼續擔任董事。

董事的酬金

13.5董事有權獲得董事不時釐定的擔任董事的酬金(如有)。如董事如此決定，董事的酬金(如有)將由股東釐定。

發還董事的開支

13.6公司 必須向每位董事支付其在公司業務中可能產生的合理開支。

針對 董事的特別薪酬

13.7如任何董事為本公司提供任何專業或其他服務，而董事認為該專業或其他服務並非董事的一般職責，則該名董事可獲支付由董事釐定或由董事選擇以普通決議案釐定的酬金，而該等酬金將是其可能 有權收取的任何其他酬金以外的酬金。

董事退休後的酬金、退休金或津貼

13.8除普通決議案另有規定外，董事可代表本公司於退休時向任何在本公司擔任受薪職位或受薪職位的董事或其配偶或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

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第14部

董事的選舉和免職

在週年大會上推選

14.1在第10.2條所述的每一次年度股東大會和每一項一致決議中：

(A)有權在年度股東大會上投票選舉董事的股東必須選舉或在一致通過的決議中任命一個董事會，該董事會由本章程細則當其時確定的董事人數組成；以及

(B)所有董事在緊接根據第(A)款選舉或任命董事之前停止任職，但有資格連任或連任。

同意成為董事

14.2任何個人的董事選舉、任命或指定均無效，除非：

(A)該個人同意以該法規定的方式成為董事；

(B)該名個人是在該名個人出席的會議上獲推選或委任的，而該名個人在該會議上並無拒絕 成為董事；或

(C)就首任董事而言，根據該法，該任命在其他方面有效。

未能選出或委任董事

14.3 If:

(A)本公司未能舉行年度股東大會，所有有權在年度股東大會上投票的股東未能在該法規定的年度股東大會舉行日期或之前， 通過第10.2條所述的一致決議；或

(B)股東未能在年度股東大會上或在第10.2條所述的一致決議中選舉或任命任何董事；

然後，每一個在任的董事繼續任職，直到較早的：

(C)其繼任者當選或委任的時間；及

(D)他或她因其他原因不再根據該法或本條款任職。

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卸任董事的空缺尚未填補

14.4如在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未能由該選舉填補，則未獲重選的退任董事如願意繼續留任，將繼續留任，以填補根據本章程細則規定的當時董事人數，但其任期不得遲於為此召開的股東大會選出新董事之日屆滿。如任何該等董事選舉或延續 未能產生選舉或延續根據本章程細則規定的當時董事人數，則本公司的董事人數被視為按實際選出的董事人數或 繼續任職的董事人數釐定。

董事可填補臨時空缺

14.5董事會如出現任何臨時空缺，可由董事填補。

董事採取行動的剩餘權力

14.6即使董事會出現任何空缺，董事仍可 行事，但如本公司在任董事人數少於根據本細則規定的董事會法定人數，則董事僅可為委任不超過該數目的董事或召開股東大會以填補董事會任何空缺或(在公司法的規限下)任何其他目的行事。

股東可以填補空缺

14.7如本公司並無董事或在任董事人數少於根據本細則所定的法定人數，股東可選舉或委任董事以填補董事會的任何空缺。

不再是董事

14.8在以下情況下，董事不再是董事：

(A)董事的任期屆滿；

(B)董事消亡；

(C)董事通過向公司或公司的律師提供書面通知而辭去董事的職務；或

(D)根據第14.9條或第14.10條，免去董事的職務。

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董事被股東除名

14.9本公司可藉特別決議案在任何董事任期屆滿前罷免其職務。在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。如股東在罷免的同時並無推選或委任一名董事填補該空缺，則董事可委任或股東 可推選或委任一名董事填補該空缺。

董事將董事除名

14.10如果董事被裁定犯有可公訴罪行，或者如果董事不再有資格擔任公司的董事而沒有立即辭職，董事可在其任期屆滿前罷免董事，董事可任命董事填補由此產生的空缺。

累計投票

14.11每名有權在董事選舉中投票的本公司 類別或系列股份持有人將有權投票，投票數等於持有人所持股份所附票數乘以持有人應選出的董事人數 及有權在董事選舉中與持有人一起投票的該類別或系列股份的持有人。持有人可投給一名候選人所有該等選票，或以持有人認為合適的任何方式在其候選人之間分配該等選票，如持有人投票予一名以上候選人而沒有指明該等候選人之間的票數分配，持有人將被視為在持有人投票支持的候選人中平均分配持有人的選票。

第15部

名譽董事

名譽董事

15.1董事會可不時委任董事會顧問，該等顧問可被指定為名譽董事，並獲支付董事不時藉決議釐定的酬金。任何該等顧問的任期由董事不時決定，但董事可隨時撤銷該委任。獲委任的顧問可出席已向其發出通知的董事會會議，但不得構成董事會會議的法定人數，並無權在會上投票或以顧問身分代表本公司行事。

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第16部

董事的權力及職責

管理的權力

16.1在公司法及本章程細則的規限下，董事必須管理或監督本公司的業務及事務的管理，並有權行使公司法或本章程細則並不要求本公司股東行使的所有本公司權力。

公司受權人的委任

16.2為此目的，董事可不時以授權書或其他文件委任任何人士為本公司的受權人，並可行使該等權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力，但不包括填補董事會空缺、撤換董事、更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會的空缺、任免董事委任的高級職員及宣佈派息的權力)，以及在該段期間內，並享有董事認為合適的酬金，並受董事認為適當的條件規限。任何該等授權書均可載有董事認為適當的條文，以保障或方便與該授權書打交道的人士。任何此等受權人可獲董事授權將當時授予他或她的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

第17部

董事及高級人員的利益

對利潤作出交代的義務

17.1在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益(該詞語在公司法中使用)的董事或 高級職員，只有在公司法規定的情況下及在公司法規定的範圍內，才有責任就董事或 高級職員根據或由該合約或交易而應計的任何利潤向本公司交代。

基於利益關係對投票的限制

17.2在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事，無權就批准該合約或交易的任何董事決議案投票，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，在此情況下，任何或所有董事均可就該 決議案投票。

感興趣的董事計入法定人數

17.3董事於本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可撤銷權益，並出席考慮批准該合約或交易的董事會議，可計入會議的法定人數，而不論董事是否就會議上審議的任何或全部決議案進行表決。

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披露利益衝突或財產

17.4董事或高級官員如擔任任何職位或管有任何財產、權利或利益，而該等職位或財產、權利或利益可能直接或間接導致 產生與其作為董事或高級官員的責任或利益有重大沖突的責任或利益，則該人員必須按該法的規定披露衝突的性質及程度。

董事控股公司其他辦公地點

17.5董事除擔任董事的職務外，還可在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師除外)，任期及條款(有關酬金或其他)由董事決定 。

不得取消資格

17.6董事或擬設立的董事不會因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論其擔任董事與本公司或以賣方、買方或其他身份擔任董事所擁有的任何職務或受薪職位，而董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何合約或交易亦不得因此而無效。

董事或專人提供專業服務

17.7 在公司法的規限下，董事或主管人員或董事或主管人員擁有權益的任何人士可以專業身分為本公司行事(本公司核數師除外)，而董事或主管人員或該等人士有權領取專業服務酬金，猶如該董事或主管人員並非董事或主管人員一樣。

董事或其他公司的高管

17.8董事或高級職員可以是或成為董事、高級職員或僱員，或在本公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何人士中擁有權益，而在公司法的規限下，董事或高級職員無須就其作為董事、高級職員或僱員或其於該其他人士的權益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。

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第18部

董事的議事程序

董事會議

18.1董事可為處理事務而舉行會議、將會議延期或按其認為適當的其他方式規管會議，而董事會議可定期於董事不時決定的地點、時間及通告(如有)舉行。

在會議上投票

18.2任何董事會議上出現的問題應以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席無權投第二票或決定票。

會議主席

18.3下列個人有權主持董事會議：

(A)委員會主席(如有的話)；

(B)如董事局主席缺席，則為總裁(如有的話)(如總裁為董事)；或

(C)董事在下列情況下選擇的任何其他董事：

(I)在確定的開會時間 後15分鐘內，董事長和總裁(如果是董事)均未出席會議；

(Ii)董事局主席或總裁(如屬董事)均不願意主持會議；或

(Iii)董事會主席及總裁(如屬董事)已通知祕書(如有)或任何其他董事，表示他們不會出席會議。

會議地點

18.4 董事會議可以在加拿大境內或境外的任何地方舉行，或者如果得到所有董事的批准，此類會議可以完全通過電子或其他通信設施舉行，允許所有參與會議的人員在法案允許的範圍內相互進行充分溝通。

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通過電話或其他通信媒介召開會議

18.5.董事可以參加董事會議或者董事會任何委員會的會議：

(A)親自前往；或

(B)如所有參與會議的董事均能面對面或透過電話或其他通訊媒介互相溝通，則可透過電話或其他通訊媒介進行通訊。

董事以本第18.5款規定的方式參加會議，就本法和本章程的所有目的而言，視為出席會議並已同意以該方式參加。

召集會議

18.6董事可應董事的要求，其祕書或助理祕書(如有)必須隨時在 召開董事會會議。

會議通知

18.7除董事根據第18.1條規定定期召開的會議外，每次董事會議必須以第24.1條規定的任何方式或口頭或電話方式向每位董事發出合理的通知，説明會議的地點、日期和時間。

當不需要通知時

18.8在下列情況下，無需向董事發出董事會議通知：

(A)該會議將在推選或委任該董事的股東大會之後緊接舉行，或為委任該董事的董事會議之後舉行；或

(B)董事已放棄會議通知。

即使沒有發出通知，會議仍然有效

18.9因意外遺漏向任何董事發出任何董事會議的通知，或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何議事程序失效。

豁免發出會議通知

18.10任何董事可向本公司發送一份由其簽署的文件，放棄過去、現在或未來的任何一次或多次董事會議的通知，並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。在就未來所有會議發出棄權書 並在該棄權書被撤回之前，不需要向該董事和如此召開的所有董事會議發出任何董事會議的通知

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持有的 被視為未因未向該董事發出通知而被不當催繳或組成。董事出席董事會會議即為放棄會議通知 ，除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，理由是會議不是合法召開的。

法定人數

18.11進行交易所需的法定人數 董事的事務是董事的多數，如果董事人數定為一人，則視為一人董事，該董事可構成一次會議。

委任欠妥的情況下作為的有效性

18.12[br}在該法的規限下，董事或官員的行為不會僅僅因為該董事或官員的選舉或任命中的不規範或資格上的缺陷而無效。

書面形式的同意決議

18.13董事或任何董事委員會的決議可在不舉行會議的情況下通過：

(A)在所有情況下，如有權就該決議投票的每名董事均以書面同意該決議；或

(B)如屬批准合約或交易的決議案，而董事已披露其擁有或可能擁有可放棄的權益，則在尚未作出該披露的每名其他董事均以書面同意的情況下。

根據本第18.13條的規定，書面同意可以通過簽署文件、傳真、電子郵件或任何其他方式傳輸清晰記錄的信息。同意上的任何電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，都應被視為與手動簽名具有相同的效力和效果。書面同意書可以是兩份或兩份以上的副本，這兩份副本一起被視為一個書面同意書。依照第18.13條通過的董事或董事委員會的決議，自書面同意中規定的日期或任何副本上規定的最晚日期起生效，被視為董事會議或董事委員會會議的議事程序，其效力和效力與在滿足本法所有要求的董事會議或董事委員會會議上通過的決議以及本章程中與董事會議或董事委員會會議有關的所有要求一樣。

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第19部

執行委員會和其他委員會

執行委員會的委任及權力

19.1董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會，在董事會會議間隙，該委員會擁有所有董事的權力，但以下情況除外：

(A)填補董事會空缺的權力；

(B)移走董事的權力；

(C)更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及

(D)該決議或其後任何董事決議所列明的其他權力(如有的話)。

其他委員會的委任及權力

19.2董事可通過決議：

(A)任命一個或多個委員會(執行委員會除外)，由董事或其認為適當的董事組成；

(B)將任何董事的權力轉授給根據§(A)委任的委員會，但下列情況除外：

(一)填補董事會空缺的權力；

(Ii)移走董事的權力；

(Iii)更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及

(Iv)由董事委任的高級職員的任免權力；及

(C)在符合決議或其後任何董事決議所列條件的情況下，進行第(B)款所述的任何轉授。

委員會的責任

19.3根據第19.1款或第19.2款指定的任何委員會在行使所授予的權力時，必須：

(A)遵守董事可能不時對其施加的任何規則；及

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(B)在董事可能要求的時間內報告在行使該等權力時所作出的每項作為或事情。

委員會的權力

19.4董事可隨時針對根據第19.1款或第19.2款指定的委員會：

(A)撤銷或更改授予委員會的權限，或推翻委員會作出的決定，但在該項撤銷、更改或推翻前作出的作為除外；

(B)終止委員會的委任或更改委員會的成員；及

(C)填補委員會的空缺。

委員會會議

19.5除非董事在指定委員會的決議或隨後的任何決議中對根據第19.1款或第19.2款指定的委員會另有規定，否則在符合第19.3(A)款和第 款的情況下：

(A)委員會可舉行其認為適當的會議及休會；

(B)委員會可選出一名會議主席，但如未選出會議主席，或如在某次會議上，會議主席在定出的舉行會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會成員董事可在出席的董事中推選一人主持會議；

(C)委員會過半數成員構成委員會的法定人數；及

(D)委員會任何一次會議上提出的問題均由出席會議的成員以多數票決定，如票數相等，會議主席無權投第二票或決定性一票。

第20部

高級船員

董事可任命 名高級職員

20.1董事可不時委任董事決定的高級人員(如有)，並可隨時終止任何該等委任。

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高級船員的職能、職責及權力

20.2董事可為每名高級人員：

(A)確定該人員的職能和職責；

(B)按董事認為適當的條款及條件及限制，將董事可行使的任何權力 委託與授予該高級人員；及

(C)撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責及權力。

資格

20.3任何人不得被任命為軍官，除非該人符合該法規定的資格。一個人可以擔任多個職位，作為公司的 管理人員。任何被任命為董事會主席、董事會委員會主席或管理或領導獨立董事的人，如果有的話，必須是董事。任何其他官員都不一定要是董事。

薪酬及聘用條件

20.4所有高級職員的委任均按董事認為合適的條款及條件及酬金(不論以薪金、費用、佣金、分享利潤或其他方式)作出，並可按董事的意願終止，而高級職員在停止擔任該職位或離開本公司後，除可領取該等酬金外，亦有權領取退休金或酬金。

第21部

賠償

定義

21.1在本部第21條中：

(A)合資格一方，就公司而言，指：

(I)現在或過去是董事或公司的高級人員；

(Ii)現為或曾經是董事、候補董事或另一法團的高級人員

(A)當該法團是或曾經是本公司的聯屬公司時，或

(B)應公司的要求；或

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(Iii)應本公司的要求，現在或過去，或現在或擔任的職位，相當於董事、候補董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管；

除符合資格的法律程序的定義和該法第163(1)(C)和(D)及165條外，還包括該個人的繼承人和個人或其他法律代表；

(B)合格罰金是指在符合資格的訴訟中判決或施加的判決、罰金或罰款，或為了結 合格訴訟而支付的金額；

(C)符合資格的訴訟是指符合資格的一方或其任何繼承人和 其個人或其他法律代表，由於符合資格的一方現在或過去是或曾經是董事的替補董事或高級職員，或目前或曾經擔任與董事或本公司或關聯法團的高級職員相等的職位的程序

(I)是或可能會加入為一方；或

(Ii)對或可能對或就該法律程序中的判決、罰款或罰款或與該法律程序有關的開支負法律責任；

(D)費用具有該法規定的含義，包括費用、收費和費用，包括法律費用和其他費用，但不包括判決、處罰、罰款或為解決訴訟而支付的金額；以及

(E)訴訟程序包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、未決的或已完成的。

對符合條件的當事人進行強制性賠償

21.2在公司法的規限下，本公司必須賠償每一合資格一方及每一合資格 一方的繼承人及法定遺產代理人須承擔或可能須承擔的所有合資格罰款，並須在合資格法律程序最終處置後，支付該人士就該 法律程序實際及合理地招致的開支。符合條件的每一方均被視為已按照本第21.2款中包含的賠償條款與公司簽訂了合同。

對他人的彌償

21.3在公司法任何 限制的規限下，本公司可同意向任何人士(包括合資格人士)作出賠償，並可就該人士為 公司履行服務而產生的合資格罰款及支出作出賠償。

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墊支開支的權力

21.4本公司可在公司法允許及依據的範圍內向合資格一方墊付費用。

不遵守法案

21.5在該法案的約束下，公司的合格一方未能遵守該法案或本條款，或(如果適用)任何 前《公司法》或以前的條文本身並不使他或她根據本部有權獲得的任何彌償失效。

公司可購買保險

21.6本公司可為任何合資格一方(或任何合資格一方的繼承人或合法遺產代理人)的利益購買及維持保險，以承保任何合資格一方所招致的任何責任。

第22部

分紅

支付股息，但須受特別權利規限

22.1本第22部分的規定受制於持有股份的股東所享有的權利(如有)，並享有股息方面的特殊權利。

宣佈派發股息

22.2在公司法的規限下，董事可不時宣佈及授權派發其認為適當的股息。

無需通知

22.3董事不需要根據第22.2條向任何股東發出任何聲明的通知。

記錄日期

22.4董事必須設定一個日期作為記錄日期，以確定有權收取股息的股東 。記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。

支付股息的方式

22.5宣佈派息的決議案可指示全部或部分以現金或以派發本公司或任何其他實體的特定 資產或繳足股款股份或債券、債權證或其他證券，或以任何一種或多種方式支付股息。

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解困解困

22.6如果在根據第22.5款進行分配時出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其是， 可：

(A)確定分配特定資產的價值；

(B)決定任何股東有權獲得的全部或任何部分特定資產可按如此確定的價值支付給任何 股東，以調整各方的權利；及

(C)將任何此類特定資產歸屬於有權獲得股息的人的 受託人。

何時支付股息

22.7任何股息可於董事指定的日期支付。

股息須按照股份數目支付

22.8任何類別或系列股份的所有股息必須根據所持該等股份的數目申報及支付。

聯名股東的收據

22.9如多名人士 為任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效收據。

股息不計息

22.10不派發股息對本公司產生利息。

部分股息

22.11如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，則在支付股息時可以忽略這一部分，而該支付代表股息的全部支付。

支付股息

22.12就股份以現金支付的任何股息或其他分派可(I)以支票形式支付，並按收件人的指示付款 ，並郵寄至股東的登記地址，或如屬聯名股東，郵寄至在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東的登記地址，或寄往股東或聯名股東可書面指示的人士及地址，或(Ii)經本公司及股東同意，以電匯或其他電子方式郵寄至。如以支票支付股息，支票的郵寄金額(加上法律規定應扣除的税額)將解除股息的所有責任，除非該支票在出示時未予支付，或如此扣除的税款未支付給有關的

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税務機關。如以電匯或其他電子方式支付股息，本公司於開始支付股息時，將在轉讓所代表的金額(加上法律規定須予扣除的税額)範圍內解除有關股息的所有責任，除非如此扣除的税額並未向適當的税務機關支付。

留存收益或盈餘的資本化

22.13 儘管本章程細則另有規定，董事可不時將本公司的任何留存收益或盈餘資本化，並可不時以繳足股款方式發行本公司股份或任何債券、債權證或其他證券作為股息，代表如此資本化的留存收益或盈餘或其任何部分。

第23部

會計記錄和核數師

財務事項的記錄

23.1董事必須 安排保存足夠的會計記錄，以妥善記錄本公司的財務事務和狀況，並遵守公司法。

會計記錄的查閲

23.2除董事另有決定或普通決議案另有決定外，本公司任何股東均無權查閲或取得本公司任何會計紀錄副本。

核數師的酬金

23.3董事可釐定本公司核數師的薪酬。

第24部

通告

通知方式

24.1除非法案或這些條款另有規定，否則法案或這些條款要求或允許由某人發送或向其發送的通知、聲明、報告或其他記錄(通知)可通過以下方式發送：

(A)以該人的適用地址 為收件人的郵件如下：

(I)就郵寄給股東的通知而言，該股東的登記地址；

(Ii)對於郵寄給董事或高級職員的通知，為董事或高級職員在公司保存的記錄中顯示的訂明郵寄地址，或收件人為發送該類別的通知而提供的郵寄地址；

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(Iii)在任何其他情況下，預定收件人的郵寄地址；

(B)以該人為收件人的適用地址，收件人如下：

(I)就送交股東的通知而言，該股東的登記地址；

(Ii)對於送交董事或高級職員的通知，為董事或高級職員在公司保存的記錄中顯示的訂明遞送地址，或收件人為發送該類別的通知而提供的遞送地址；

(3)在任何其他情況下， 預定收件人的投遞地址；

(C)以傳真方式將通知發送至預定收件人為發送此類通知而提供的傳真號碼；

(D)通過電子郵件將通知發送到預定收件人為發送此類通知而提供的電子郵件地址；

(E)根據適用法律，通過預定收件人可訪問的其他電子傳輸方式發送通知，以便發送這類通知；或

(F)向預定收件人實物交付。

新聞稿

24.2除非公司法或該等細則 另有規定，否則送交股東的通知應被視為已發出或作出最終通知，而除非適用法律及法規另有規定，否則發出任何通知的責任應被視為在董事會認為合理或適當的方式發出符合適用法律及法規的新聞稿時已完全履行。

視為郵寄收據

24.3符合以下條件的通知、聲明、報告或其他記錄：

(A)以普通郵寄方式寄往第(Br)節第24.1節所指的適用地址的人，視為在郵寄之日的翌日(星期六、星期日和節假日除外)由收件人收到；

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(B)以第24.1條所述的人提供的傳真號碼向某人傳真的，視為在傳真之日已由收件人收到；

(C)通過電子郵件發送給第24.1節所述的人提供的電子郵件地址的，視為在通過電子郵件發送之日收到該郵件的收件人；或

(D)根據第24.1條通過其他電子傳輸方式發送給某人的，應視為在傳輸發生之日被傳輸至的人收到。

寄送證書

24.4由本公司或代表本公司行事的任何其他公司的祕書(如有)或其他高級管理人員簽署的證書，表明通知、聲明、報告或其他記錄是根據第24.1款發送的，即為該事實的確鑿證據。

致 共同股東的通知

24.5本公司可向股份的聯名股東提供通知、報表、報告或其他記錄，方法是將該等記錄 提供予就股份在中央證券登記冊上排名首位的聯名股東。

致法定遺產代理人和受託人的通知

24.6公司可通過以下方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄：

(A)郵寄該紀錄，並致予他們：

(I)借該已故或無行為能力的股東的合法遺產代理人的名銜、該破產股東的受託人名銜或任何相類的描述而披露；及

(Ii)聲稱有此權利的人為該目的而向公司提供的地址(如有的話)；或

(B)如果第(A)(Ii)款所述地址尚未提供給公司，則以在沒有發生死亡、破產或喪失工作能力的情況下發出通知的方式發出通知。

未送達的通知

24.7如果連續兩次根據第24.1條向股東發送通知、聲明、報告或其他記錄，並且在每一次 次因無法找到股東而退回任何該等記錄，則在股東書面通知本公司其新地址之前，本公司不應被要求向股東發送任何進一步的記錄。

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第25部

禁制

定義

25.1在本部第25條中：

(A)指定的安全意味着：

(I)公司的有表決權證券；

(Ii)公司的證券，而該證券並非債務抵押，並附有剩餘權利參與公司的收益，或在公司清盤或清盤時對公司的資產享有剩餘權利；或

(Iii)可直接或間接將公司證券轉換為(A)或(B)項所述證券的證券；

(B)安全？具有《證券法 (不列顛哥倫比亞省)

(C)有表決權的擔保是指公司的擔保：

(I)不是債務抵押；及

(Ii)在所有情況下或在已經發生並仍在繼續的某些情況下具有投票權。

應用

25.2§25.3不適用於 公司，只要它是一家上市公司，即不再有資格根據證券法(不列顛哥倫比亞省)，或將法定報告公司規定作為其章程的一部分的預先存在的報告公司，或適用法定報告公司規定的公司。

轉讓股份或指定證券須徵得同意

25.3未經董事同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何股份或指定證券，董事亦無須就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。

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第26部

A類優先股的特殊權利和限制

特殊權利和限制

26.1 A類優先股應附帶本第26部分規定的特殊權利和限制。

導演有權發行一個或多個系列

26.2 A類優先股可以包括一個或多個系列股票，並且在該法案的約束下，董事可以通過決議，

(A)釐定本公司獲授權發行的任何該系列股份的最高股份數目，決定沒有最高數目，或如該系列股份均未發行，則更改所作的任何釐定，並授權據此修改章程細則的通告；

(B)更改章程細則，並授權修改章程細則的通告，以設立識別名稱，以識別該系列股份中任何一股的股份，或如該系列股份中並無股份發行，則更改如此設定的任何該等識別名稱；

(C)更改章程細則，並授權相應修改章程細則，以對任何該等股份系列的股份附加特別權利或限制，包括但在不以任何方式限制或限制前述條文的一般性的原則下，股息的比率或數額，不論是累積、非累積或部分累積，支付股息的日期、地點及貨幣，購買或贖回股息的代價及條款及條件，包括在固定期限或溢價後贖回、轉換或交換權利。任何購股計劃或償債基金的條款及條件、有關向本公司任何其他股份派發股息或償還股本的限制、投票權及限制，但如此設立、界定或附帶的任何特別權利或限制並不牴觸本章程細則第26.3及第26.4節的規定，或如該系列股份均未發行，則更改任何該等特別權利或限制。

A類優先股排名

26.3每個系列的A類優先股有權優先於A類股、B類股、特別普通股和任何其他級別低於A類優先股的股份，在公司清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面，無論是自願或非自願的，或在股東之間以其他方式分配公司資產，無論是自願的還是非自願的，都有權享有優先於A類股、B類股、特別普通股和任何其他級別的A類優先股的權利。 為了結束公司的事務，也可以給予相對於A類股的其他優先權，即

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B類股份、特別普通股及任何其他級別低於A類優先股的股份，視乎獲授權發行的各個系列而定。 每個系列的A類優先股在清盤、本公司解散或清盤(不論自願或非自願)或本公司為清盤而向股東作出的任何其他資產分配方面，在支付股息及資產分配方面，應與每一個其他系列的A類優先股平價。

修正案

26.4本公司不得刪除或更改A類優先股作為一個類別附帶的任何 優先股、權利、條件、限制、限制或禁止，或創設優先股優先於A類優先股或與A類優先股平價的優先股，除非在為此目的而召開的A類優先股持有人會議上以至少三分之二的投票通過特別決議案，並在至少15天內發出通知 至少有大部分已發行A類優先股的持有人出席或由受委代表出席。如在任何該等大會上，大部分已發行A類優先股的持有人在該等大會的指定時間後半小時內並無出席或 由受委代表代表出席，則大會須延期至不少於21日後的日期及主席指定的時間及地點，並須就該續會發出不少於十五天的通知，惟該通知並無必要在該通知內註明最初召開大會的目的。在該續會 上，出席或由受委代表出席的A類優先股持有人可處理最初召開會議的事務，而在該會議上以不少於 三分之二的票數通過的決議案，即構成上述A類優先股持有人的授權。就任何該等大會或其續會發出通知而須遵守的手續及其進行，應為有關股東大會的章程細則不時規定的手續。A類優先股持有人會議上進行的每一次投票 , 或於兩個或以上A類優先股持有人聯席會議上，每名有權於會上投票的A類優先股持有人可就所持每股A類優先股發行價的每股25.00美元投一票。

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第27部

A類股份及B類股份的特別權利及限制

特殊權利和限制

27.1 A類 股份和B類股份應附有本第27部分規定的特殊權利和限制。

職級

27.2 A類股份、B類股份及特別普通股在支付股息及本公司清盤、解散或清盤時的資本回報方面，應平價，並排在A類優先股之後。A類優先股及優先於A類股、B類股及特別普通股的任何其他股份的持有人於支付其應得的一筆或多於一筆款項後，A類股、B類股及特別普通股的持有人有權收取本公司董事會宣佈的任何股息，並於解散時收取本公司剩餘財產。

投票

27.3除以下規定外，每名A類及B類股份持有人均有權知會及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的會議除外)，而 有權在任何該等大會上每股投一票。在適用法律的約束下，除任何其他要求的股東批准外，所有須由股東批准的事項(董事選舉除外)必須 通過：(I)多數，或在需要特別決議批准的情況下，至少由投票表決決議或特別決議(視情況而定)的A類股票持有人所投的至少三分之二的投票權；及(Ii)就該決議案或特別決議案(視屬何情況而定)投票的B類股份持有人所投的多數票，或如屬須經股東特別決議案批准的事項，則至少三分之二的投票權。

選舉董事

27.4在董事選舉中，A類股份持有人有權選舉本公司董事會的一半成員，B類股份的持有人有權選舉本公司董事會的另一半成員。

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第28部

特別普通股的特殊權利和限制

特殊權利和限制

28.1特別普通股應附帶本第28部分規定的特別權利和限制。

職級

28.2特別普通股在本公司清盤、解散或清盤時，在支付股息及資本回報方面，應與A類股及B類股平價，並排在A類優先股之後。在向A類優先股及任何其他優先股的持有人支付優先於特別普通股、A類及B類股份之前的股息後，特別普通股、A類 股份及B類股份的持有人有權收取本公司董事會宣佈的任何股息，並於解散時收取本公司的剩餘財產。

投票

28.3每名特別普通股持有人均有權知悉及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的會議除外)，並有權在任何該等大會上投每股一票，惟該等持有人須與A類股份持有人一同投票。

特別普通股的轉換

28.4本公司有權隨時將任何或全部特別普通股轉換為A類股，換算率相等於行使轉換權的每股特別普通股換1股A類股。本協議規定的轉換權利可通過向一名或多名特別普通股持有人發出書面通知(轉換通知)的方式行使，該通知應指明本公司希望轉換的特別普通股數量。於送出換股通知後，本公司應在適用法律的規限下，迅速向獲送換股通知的一名或多名特別普通股持有人發行所需數目的A類股份，本公司應在換股通知同時生效的情況下注銷已轉換的特別普通股 。

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第29部

特別股份的特別權利及限制

特殊權利和限制

29.1特別股應附帶本第29部分規定的特別權利和限制。

董事擁有發行一個或多個系列的權利

29.2特別股可以包括一個或多個系列的股票，在該法案的約束下，董事可以通過決議，

(A)釐定本公司獲授權發行的任何該系列股份的最高股份數目，決定並無最高數目，或如該系列股份均未發行，則更改所作的任何釐定，並授權據此修改章程細則的通告；

(B)更改章程細則，並授權修改章程細則的通告，以設立識別名稱，以識別該系列股份中任何一股的股份，或如該系列股份中並無股份發行，則更改如此設定的任何該等識別名稱；

(C)更改章程細則，並授權相應修改章程細則通告，以對任何該等股份系列的 股份附加特別權利或限制。

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第30部

特別股的特別權利和限制，系列1

特殊權利和限制

30.1特別股， 系列1(系列1特別股)應附有本部分第30部分規定的特別權利和限制。

排名

30.2第一系列特別股份應與A類及B類股份平價，並在本公司清盤、解散或清盤時支付股息及收回資本方面，在A類 優先股之後。A類優先股及任何其他優先股持有人於第一系列特別股、A類股及B類股之前派發股息後，第一系列特別股、A類A類股及B類股持有人有權收取本公司董事會宣佈的任何股息，並於解散時收取本公司剩餘財產。

投票

30.3第一系列特別股份的每位持有人均有權知會及出席本公司所有股東大會(只有另一指定類別或系列股份持有人有權投票的會議除外)，並有權在任何該等大會上投每股一票，惟該等持有人須與A類股份持有人一同投票。

系列1特別股的轉換

30.4系列1特別股應可在 日轉換為A類股一對一在任何時候和不時的基礎上。

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