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美國證券交易委員會徽標
May 17, 2022
張邦新
首席執行官
TAL 教育集團
丹嶺蘇豪區15樓
海淀區丹稜街6號
Beijing 100080
中華人民共和國
Re: TAL Education Group
Form 20-F for the
截至2021年2月28日的財政年度
Form 6-K filed
2021年11月15日
Response Dated
March 29, 2022
File No. 001-34900
尊敬的張先生：
我們已經審核了您在 2022 年 3 月 29 日對我們評論的回覆
寫信然後拿到
以下評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您提供
我們提供信息
這樣我們才能更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
在查看了你對這些評論的回覆後，我們可能有
額外
評論。除非我們另有説明，否則我們對先前評論的引用是
在我們的評論中發表評論
2022 年 2 月 22 日的信。
20-F 表年度報告
第 3 項。關鍵信息，第 3 頁
1. We note your response
第 4 條評論然後部分重新印發。我們注意到你的意圖
move the diagram of the
20-F表格第82頁上的公司結構至
Item 3 in future Form
20-F 申報。關於已披露的合同安排
with the VIEs in the
圖表，請修改為使用不帶箭頭的虛線。
Additionally, describe
您聲稱擁有的所有合同和安排
economic rights and
行使控制權，從而整合 VIE 的運營
and financial results
納入您的財務報表。描述相關的合同
張邦新
名字姓氏張邦新
TAL 教育集團
Comapany
may nameTal 教育集團
17, 2022
5月17日，
第 2 頁 2022 第 2 頁
名字姓氏
實體之間的協議以及這種類型的公司是如何形成的
結構可能會影響
投資者及其投資價值，包括如何以及為什麼
合同的
安排可能不如直接所有權那麼有效，而且
公司可能會招致
執行安排條款的鉅額費用。披露
不確定性
關於開曼羣島控股的權利狀況
公司關於
其與VIE、其創始人和所有者的合同安排，
還有挑戰
由於法律原因，公司可能面臨執行這些合同協議的問題
不確定性和
管轄限制。在這方面，我們注意到你提議的
在未來的表格中披露
20-F 文件沒有具體討論上述披露主題
但反而交叉了
稍後在 20-F 表格中提及披露內容。請修改您的
建議披露給
在未來的 20-F 表格申報文件第 3 項中解決披露主題。
2.我們注意到您對評論 5 的回覆，並重新發布了部分內容。我們注意到你的
提出的
“風險因素摘要” 將包含在未來的20-F表格申報中。
修改為
專門討論中國法律制度產生的風險，
包括風險和
有關法律和規則執行的不確定性以及
中國的法規
可以在幾乎不事先通知的情況下迅速發生變化；以及風險是
中國政府
可能隨時幹預或影響您的運營。此外，
承認任何
中國政府為施加更多影響而採取的任何行動都有風險
監督和控制
在海外和/或外國投資的產品
中國發行人
可能會嚴重限制或完全阻礙您的報價能力
或者繼續提供
向投資者提供證券，並導致此類證券的價值上升
顯著下降或
一文不值。最後，請修改擬議披露內容，以提供
特定的交叉
“與我們的風險相關的風險” 下討論的每種風險的參考文獻
企業
結構” 和 “在中國做生意的相關風險” 等等
詳細
在未來的20-F表格申報中討論這些風險。在這個
尊重，具體的跨界
參考文獻應包括特定的風險因素標題，如
適用和關聯頁面
number.
3.我們注意到您對評論 6 的回覆，並重新發布了部分內容。我們注意到你的
提出的
披露將包含在未來的20-F表格申報中。我們注意到
你似乎沒有
已經依賴了律師對你的意見
你得出的結論
運營業務所需的權限和批准。如果屬實，
儘可能多地陳述和
解釋為什麼沒有獲得這樣的意見。還請解釋一下
你的基礎
結論，例如為什麼不需要網絡安全
由 CAC 審查。
此外，擬議的披露涉及許可和
批准不應該是
受實質性的限制。請對您的內容進行適當的修改
提議的披露。
4.我們注意到您對評論 7 的回覆，並重新發布了部分內容。我們注意到你的
提出的
披露將包含在未來的20-F表格申報中。請披露
你的意圖
根據VIE協議分配收入或結算欠款。
也請修改
量化股息或分配給的股息或分配的擬議披露
美國投資者，
來源，及其税收後果。最後，提供交叉引用
簡而言之
合併附表和合並財務報表。
張邦新
TAL 教育集團
May 17, 2022
第 3 頁
5.請在 “現金和資產流量” 中修改您提議的披露
通過我們的
“組織” 部分，在 “風險因素和風險因素摘要” 中
要説明這一點的部分，
業務中的現金或資產在中國或香港的範圍
或中華人民共和國或香港
香港實體，資金或資產可能無法提供資金
操作或其他用途
由於幹預而在中國或香港以外的地方或
施加限制
以及對您、您的子公司或... 的能力的限制
合併後的 VIE
中國政府轉移現金或資產。
6。在某種程度上，你的現金管理政策規定了資金的方式
已轉移
在您、您的子公司、合併後的VIE或投資者之間，
總結一下
您在 “現金和資產流量” 中提議披露的政策
通過我們的
組織” 部分，並披露此類政策的來源（例如
不管他們是
本質上是合同性的，根據法規等）；或者，
在 “現金和” 中註明
資產流經我們的組織” 欄目你沒有這樣的內容
現金管理
規定如何轉移資金的政策。
第 3 項(d) 風險因素，第5頁
7。我們注意到您對評論 11 的回覆並重新發布。我們注意到你的提議
披露和
新的風險因素將包含在未來的20-F表格申報中。請
修改你的提議
披露和風險因素，以解釋這種疏忽如何影響你
生意之類的
在多大程度上你認為自己遵守了法規，或
曾經的政策
迄今為止由 CAC 頒發。在這方面，我們注意到風險
因子起草於
被動時態而不是公司提供肯定陳述
關於它的
遵守已發佈的法規和政策
迄今為止的CAC。
普通的
8.我們注意到您對第 16 條評論的回覆，並重新發布了部分內容。請
確認你會
修改參考的 6-K 表格，向 ADS 持有人提供
附加信息
在你的回覆中列出。
你可以致電 202-551-3272 聯繫斯科特·斯金格，也可以致電 202-551-3272 聯繫喬爾·帕克
202-551-3651 if you
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 202-551-3680 聯繫唐納德·菲爾德或致電 202-551-3264 與 Mara Ransom 聯繫
其他
問題。
名字姓氏張邦欣真誠地，
公司名稱金屬教育集團
Division of
公司財務
May 17, 2022 Page 3 Office of Trade
和服務
名字姓氏