好未來
和盈中心B座5樓
海淀區小營西街
北京100085
人民Republic of China
2022年3月29日
通過埃德加
唐納德·菲爾德先生
瑪拉·蘭瑟姆女士
斯科特·斯特林格先生
喬爾·帕克先生
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 好未來(《公司》) | |
| 截至2021年2月28日的財政年度表格20-F | ||
| 2021年11月15日提交的6-K表格 | ||
| File No. 001-34900 |
尊敬的菲爾德先生、蘭瑟姆女士、斯特林格先生和帕克先生：
本函闡述了公司對證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)於2022年2月22日就公司於2021年5月7日提交給委員會的20-F表格年度報告(“Form 20-F”)和於2021年11月15日提交的6-K表格(“Form 6-K”)的意見所作的迴應。下面以粗體重複員工的意見，並在後面加上公司對此的迴應。所有使用但未在本字母中定義的大寫術語的含義應與表格20-F或表格6-K中此類術語的含義相同。
表格20-F的年報
項目3.關鍵信息，第4頁
| 1. | 請突出披露，您不是一家中國運營公司 ，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司進行，並通過與總部位於中國的可變利益實體(VIE)的 合同安排進行，並且這種 結構給投資者帶來了獨特的風險。如果屬實，請披露這些合同尚未在法庭上進行測試。解釋VIE結構是否用於向投資者 提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止 外國對運營公司進行直接投資，並披露投資者永遠不能 持有中國運營公司的股權。您的披露應承認 中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致您的業務發生重大變化和/或您的證券價值發生重大變化， 包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。提供您對公司因此結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用 。 |
好未來
March 29, 2022
第2頁
為迴應員工的意見，本公司建議在其未來的Form 20-F文件中在第3項的開頭包括以下披露，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整 ：
“我們的控股公司結構和與合併關聯實體的合同安排
好未來並非中國營運公司，而是開曼羣島控股公司，在綜合關聯實體中並無股權。我們通過(I)我們的中國子公司及(Ii)與我們維持 合同安排的綜合關聯實體在中國開展業務。中國法律法規對外商投資中國的教育業務和增值電信業務施加了限制和條件。因此，我們通過合併關聯實體在中國經營幾乎所有教育業務，並依賴我們的中國附屬公司、合併關聯實體及其指定股東之間的合同安排來控制合併關聯實體的業務運營。在截至2月28/29、2020、2021和2022財年，合併關聯實體貢獻的淨收入分別佔我們淨收入的93.4%、94.4%和%。本年報中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”和 “我們”是指好未來，一家開曼羣島公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，指綜合附屬實體，包括VIE和VIE的直接和間接 子公司和學校。本公司美國存託憑證的投資者並無購買中國綜合關聯實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，且可能永遠不會持有綜合關聯實體的股權。
. . .
開曼羣島控股公司與綜合聯營實體及其指定股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利的地位，有關中國現行及未來法律、法規及規則的解釋及應用亦存在重大不確定性 。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構相關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何綜合關聯實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可或批准， 中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規行為或失敗。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認定建立我們在中國經營業務結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能受到嚴厲處罰”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-在新頒佈的外商投資法的解釋和實施方面存在不確定性，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。”
好未來
March 29, 2022
第3頁
我們的公司結構受到與我們與綜合關聯實體的合同安排相關的獨特風險的影響。 如果中國政府認為我們與綜合關聯實體的合同安排不符合中國監管機構對相關行業外商投資的限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和綜合關聯實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與綜合關聯實體的合同安排的可執行性，從而對綜合關聯實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。此外，截至本年度報告之日，我們的合同安排 尚未在法庭上進行測試。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”中披露的風險。“
| 2. | 突出披露與公司總部設在中國或公司的大部分業務設在中國有關的法律和運營風險。您的 披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或您的證券價值發生實質性變化，或者是否會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力和原因此類證券的價值將大幅下降或變得一文不值。您的披露應解決 中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動， 如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯交易所上市。請披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，以及《持有外國公司問責法》和相關法規是否會影響您的公司，以及將如何影響您的公司。 本摘要應涉及但不一定限於，在 前瞻性陳述部分中強調的風險。 |
好未來
March 29, 2022
第4頁
為迴應員工的意見，本公司建議在其未來的Form 20-F文件中在第3項的開頭包括以下披露，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整 ：
“我們面臨着與在中國做生意有關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對可變利益實體的使用監管以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏 檢查，這可能會影響我們開展某些 業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能 導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水。有關在中國做生意的風險的詳細説明 ，請參見“3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險”。
中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅縮水。有關更多 詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”
中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速演變的規章制度有關的風險和不確定性 可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳細信息，請參閲“第3項。 關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”
如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師，我們的美國存託憑證將被摘牌，我們的美國存託憑證和股票將於2024年根據《外國公司問責法》或HFCAA被禁止在場外市場交易，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證和股票最早將於2023年在場外交易市場交易。PCAOB一直無法，目前也無法檢查我們的審計師 對我們財務報表所做的審計工作。2021年12月16日，PCAOB發佈報告， 通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 。PCAOB將我們的審計師德勤會計師事務所確定為PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。根據現行法律，退市和禁止在美國進行場外交易可能會在2024年進行。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，擬議的法律修改將把未檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被禁止進行場外交易或退市之前的時間段。如果擬議的條款獲得通過，我們的美國存托股份可能會從交易所退市 ，並於2023年被禁止在美國進行場外交易。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 因素-如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國進行交易 , 如果擬議的法律修改獲得通過，最早可能在2023年 。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
好未來
March 29, 2022
第5頁
| 3. | 在整個文件中明確披露您將如何引用控股公司、子公司、 和VIE，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營 。在描述VIE的活動或功能時，不要使用“我們”或“我們”這樣的術語 。例如，如果屬實，披露您的 子公司和/或VIE在中國開展業務，VIE出於會計目的合併但不是您擁有股權的實體，以及控股公司 不進行業務。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。 |
為迴應員工的意見，本公司建議在其未來的Form 20-F文件中在第3項的開頭包括以下披露，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整 ：
“我們的控股公司結構和與合併關聯實體的合同安排
好未來並非中國營運公司，而是開曼羣島控股公司，在綜合關聯實體中並無股權。我們通過(I)我們的中國子公司及(Ii)與我們維持 合同安排的綜合關聯實體在中國開展業務。中國法律法規對外商投資中國的教育業務和增值電信業務施加了限制和條件。因此，我們通過合併關聯實體在中國經營幾乎所有教育業務，並依賴我們的中國附屬公司、合併關聯實體及其指定股東之間的合同安排來控制合併關聯實體的業務運營。在截至2月28/29、2020、2021和2022財年，合併關聯實體貢獻的淨收入分別佔我們淨收入的93.4%、94.4%和%。本年報中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”和 “我們”是指好未來，一家開曼羣島公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，指綜合附屬實體，包括VIE和VIE的直接和間接 子公司和學校。我們美國存託憑證的投資者不是購買中國綜合關聯實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，並且可能永遠不會持有 綜合關聯實體的股權。
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March 29, 2022
第6頁
本公司還承諾，在描述VIE的活動或職能時， 不會使用“我們”或“我們的”等術語，並將進行修訂，以反映未來20-F表格中的更新披露。
| 4. | 明確披露公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE 及其含義，並在摘要開頭提供公司 公司結構圖，確定在所述 實體中擁有股權的個人或實體。描述所有合同和安排，通過這些合同和安排，您聲稱擁有經濟權利並行使控制權，從而將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。明確確定投資者 購買其權益的實體和公司運營的實體 。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值， 包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本。 披露有關開曼羣島控股公司權利狀況的不確定性公司關於其與VIE的合同安排，它的創始人和所有者, 以及由於法律 不確定性和司法管轄權限制，公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。 |
為迴應員工的意見，本公司 建議在其未來的Form 20-F文件中在第3項的開頭包括以下披露，視所披露標的物的任何實質性發展而進行的更新和調整 。
“一系列合同協議，包括我們的中國子公司、綜合關聯實體及其各自股東之間的獨家業務服務協議、看漲期權協議、股權質押協議和授權書。與綜合聯屬實體及其各自股東訂立的每套合約 安排所載條款大致相似。由於 合約安排，就會計而言，本公司對綜合關聯實體擁有有效控制權，並被視為綜合關聯實體的主要受益人，我們已將綜合關聯實體的財務業績綜合於我們的綜合財務報表 。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--VIE合同安排的信息”。本公司美國存託憑證的投資者並不購買中國綜合附屬公司的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。
好未來
March 29, 2022
第7頁
然而， 合同安排在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，截至本年度報告之日，我們的合同安排 尚未在法庭上進行測試。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -我們依賴VIE合同安排開展我們在中國的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的合法所有者可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響 。”
我們的公司結構受到與我們與綜合關聯實體的合同安排相關的獨特風險的影響。 如果中國政府認為我們與綜合關聯實體的合同安排不符合中國監管機構對相關行業外商投資的限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和綜合關聯實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與綜合關聯實體的合同安排的可執行性，從而對綜合關聯實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
本公司還承諾將在《20-F表格》第82頁中披露的《第4項.公司信息-C組織結構》中披露的公司組織結構圖(包括識別擁有其中所述實體股權的個人或實體的腳註)移至其未來提交的20-F表格中第3項的開頭。
| 5. | 修訂以提供風險因素摘要，披露您的公司結構以及在中國的公司 業務或擁有公司的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用文檔中對這些風險的更詳細討論。例如，專門討論中國的法律制度產生的風險，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度變化快，事先通知很少；以及 中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險， 或可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制, 這可能導致您的業務和/或您證券的 價值發生重大變化。承認中國政府 對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您的發行能力 向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
好未來
March 29, 2022
第8頁
為迴應員工的意見，本公司建議在其未來的Form 20-F文件中在第3項的開頭包括以下披露，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整 ：
“風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。下面的 是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在項目3.關鍵信息--D.風險因素中有更詳細的討論。
與我們的業務相關的風險
. . .
與我們的公司結構相關的風險
| · | TAL教育集團並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，在綜合附屬實體中並無股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的綜合聯屬實體 在中國開展業務。因此，我們美國存託憑證的投資者並非 購買中國綜合關聯實體的股權，而是 購買一家開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為 與綜合關聯實體的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果 這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們 可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。 我們的控股公司、我們的中國子公司和合並關聯實體，我們公司的投資者 面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與合併關聯實體的合同安排的可執行性 ，因此, 顯著影響合併後的關聯實體和我公司作為一個集團的財務業績。 |
| · | 我們在中國的業務依賴VIE合同安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。 |
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March 29, 2022
第9頁
| · | VIE或其各自股東的任何 未能履行其在VIE合同安排下的義務將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 |
| · | VIE的合法所有者可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。 |
在中國做生意的相關風險
| · | 與中國監管機構對課後服務的限制有關的不確定性 對我們產生了實質性的不利影響。 |
| · | 中國 政府在管理我們的運營方面的重要權力，以及它對以下公司在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，基於中國的發行人 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅縮水。 |
| · | 與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生重大不利影響。 |
| · | PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的 審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。 |
| · | 如果PCAOB 無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被摘牌，我們的美國存託憑證和股票將被禁止在場外 市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師將受到PCAOB無法全面檢查或調查的確定。根據 現行法律，退市和禁止在美國進行場外交易 可能在2024年進行，如果擬議的法律修改獲得通過，最早可能在2023年進行。 我們的美國存託憑證退市，或它們被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的負面影響。 |
與我們美國存託憑證相關的風險
. . .”
| 6. | 披露您、您的子公司或VIE為經營您的業務和向外國投資者提供您的證券而需要從中國當局獲得的每一項許可或批准。説明您、您的子公司或VIE是否受中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求，並肯定地説明您是否已收到所有必需的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕 。如果您、您的子公司、 或VIE：(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用法律， 法規或解釋更改，您需要在將來獲得此類權限或 批准。 |
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March 29, 2022
第10頁
為迴應員工的意見，本公司建議在其未來的Form 20-F文件中在第3項的開頭包括以下披露，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整 ：
“我們的業務主要是通過我們在中國的子公司和聯合關聯實體進行的。我們在中國的經營受中國法律法規管轄。 截至本年度報告日期，除“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險”中討論的不確定性外，我們需要獲得各種經營許可證和許可，併為我們在中國的輔導服務進行註冊和備案；未能遵守此等要求可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響 ，“我們的中國附屬公司及綜合聯營實體已從中國政府當局取得對我們的控股公司、我們的中國附屬公司及中國的綜合聯營實體的業務營運至關重要的必要許可證及 許可證，包括(其中包括)開辦私立學校許可證、互聯網信息服務許可證或互聯網服務許可證、廣播電視節目製作及經營許可證、以及 經營刊物業務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施存在不確定性，以及相關政府部門的執法實踐，我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、備案或批准 。
此外，關於我們過去向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和規則，截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司和綜合關聯實體(I)尚未被要求獲得 許可或向中國證券監督管理委員會或中國證監會完成備案，(Ii)尚未被中國證監會或中國證監會要求進行網絡安全 審查，以及(Iii)尚未獲得或尚未被中國證監會或中國證監會拒絕此類必要的 許可。
然而， 中國政府最近表示有意對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管，併發布了一系列徵求公眾意見的擬議規則，其中大部分規則的制定時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此，對於中國政府當局將如何監管海外上市的總體情況，以及我們未來的離岸發行是否需要完成 備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何具體監管批准，存在很大的 不確定性。如果我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋 發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時 獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括 罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關更詳細的信息， 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”“
好未來
March 29, 2022
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| 7. | 清楚描述現金如何通過您的 組織進行轉移。披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意向。按控股公司、其子公司和合並後的VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移類型以及轉移方向 對其進行量化。量化子公司或合併VIE向控股公司支付的任何股息或分配 哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。 同樣量化向美國投資者支付的股息或分配、來源及其 税收後果。您的信息披露應清楚説明到目前為止是否尚未進行任何轉移、分紅或分配 。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司收益(包括您的子公司和/或合併VIE)分配給母公司和美國投資者的能力 和限制，以及 根據VIE協議清償欠款的能力。提供簡明合併進度表和合並財務報表的交叉引用。 |
為迴應員工的意見，本公司建議在其未來的Form 20-F文件中在第3項的開頭包括以下披露，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整 ：
現金和資產在我們組織中的流動
好未來是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和綜合關聯實體進行。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但好未來集團向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力取決於我們在中國的子公司支付的股息以及綜合關聯實體支付的許可和服務費。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向好未來支付股息的能力。現金 可以通過以下方式在我們的組織內轉賬：
好未來
March 29, 2022
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(I)根據中國法律，好未來 集團可通過根據適用的中國法律及法規設立的出資、貸款及跨境人民幣資金池直接向我們的中國附屬公司提供資金，並可通過貸款及根據適用的中國法律及法規設立的跨境人民幣資金池直接向綜合聯營實體提供資金，但須符合適用的政府登記及審批規定。在跨境人民幣資金池方面，鵬欣泰爾實業投資(上海)有限公司(全資子公司)、我們的五家全資子公司和一家跨國企業集團的好未來開辦了跨境人民幣資金池業務，並開設了專門的存款賬户，使跨國企業集團可以在境內外成員之間優化和平衡跨境人民幣資金。
截至二零一零年二月二十九日、二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十九日止年度，好未來透過其中間控股公司向其於中國的附屬公司分別出資2,000萬美元、1,070萬美元及 ，000,000美元。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日/29日的年度，好未來分別為跨國企業集團的其他成員提供了1.947億美元、40萬美元和 百萬美元。在截至2020年2月28日/29日、2020年、2021年和2022年2月28日/29日的年度內，跨國企業集團的其他成員沒有向好未來償還任何款項。
(Ii)我們的附屬公司，包括我們的中國附屬公司，可向好未來宣派股息或其他分派。截至本年報日期，我們的中國附屬公司或其他附屬公司並無 向好未來派發股息或分派。我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向好未來支付股息。在中國註冊的實體支付股息是有限制的，這可能會導致現金用於支付股息或向我們證券的股東分配的現金受到限制。吾等中國附屬公司支付予吾等的股息主要取決於綜合關聯實體向吾等中國附屬公司支付的服務費，其次則取決於吾等中國附屬公司的留存收益。於截至二零一零年二月二十九日、二零二零年二零二一年及二零二二年二月二十九日止財政年度，我們的相關中國附屬公司合共向綜合聯營實體收取的服務費分別為726.7百萬美元、11.235億美元及 百萬美元。於截至2020年2月28日/29日、2021年及2022年2月28日/29日及2022年2月28日/29日止財政年度，綜合附屬公司合共向相關中國附屬公司支付的服務費分別為77，63,000,000美元、784.4,000,000美元及 ，000,000美元 。截至2020年、2021年和2022年2月28日/29日，應支付費用的餘額分別為7,840萬美元、417.5美元 萬和 百萬美元。於截至二零二零年二月二十九日止財政年度，綜合關聯實體向中國有關附屬公司提供資金1,539,700,000美元，並於下一年度收回還款1,764,400,000美元。
本公司的中國附屬公司及綜合聯營實體須撥付若干法定儲備金或撥付若干可自由支配的 基金，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不能作為現金股息分配。有關更多詳細信息， 請參閲“第5項.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構” 和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而子公司向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力 ”
好未來
March 29, 2022
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2010年11月，我們向登記在冊的股東支付了3000萬美元的現金股息，截至2010年9月29日，也就是我們宣佈派息的日期。2012年12月，我們向2012年12月7日交易結束時登記在冊的股東支付了3900萬美元的現金股息，每股0.25美元。 2017年5月，我們向2017年5月11日營業結束時登記在冊的股東支付了4,120萬美元的特別現金股息，每股0.25美元。WFOEs、合併關聯實體或其他附屬公司未向控股公司支付任何股息或分派。見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資於我們的美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“第10項。附加信息-E.税收”。
| 8. | 我們注意到，合併VIE構成您的 合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的合併進度表，該進度表對各項業務進行分類，並描述截至同一日期和同一時期的財務狀況、現金流、 和需要經審計的合併財務報表的相同期間的業務結果。明細表應列出主要明細項目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和分類的公司間金額，如公司間應收賬款和子公司投資的單獨明細項目。 明細表還應分解母公司、VIE及其合併子公司， 作為VIE的主要受益者的WFOEs，以及合併後的其他實體的集合 。本披露的目的是使投資者能夠評估除VIE以外實體持有的資產的性質和運營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額 應按總額列報，如有必要，應包括有關此類 金額的額外披露，以確保列報的信息不具誤導性。 |
為迴應員工的意見，本公司 建議在其未來的Form 20-F文件中在第3項的開頭包括以下披露，視所披露標的物的任何實質性發展而進行的更新和調整 。
好未來
March 29, 2022
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與合併關聯實體相關的財務信息
下表為截至所列日期的綜合附屬實體及其他實體的簡明財務狀況表。
精選業務簡明合併報表 信息
| 截至2022年2月28日止的年度 | |||||||||||||||||||
| 這個 公司 |
WFOEs(1) | 已整合 | 其他 | 淘汰 | 合併 合計 | ||||||||||||||
| 美元 | |||||||||||||||||||
| (單位：千) | |||||||||||||||||||
| 第三方淨收入 | |||||||||||||||||||
| 公司間收入 | |||||||||||||||||||
| 總成本和運營費用 | |||||||||||||||||||
| 政府補貼和非經營性收入(虧損) | |||||||||||||||||||
| 子公司和VIE的收入(虧損) | |||||||||||||||||||
| 所得税費用前收益(虧損) | |||||||||||||||||||
| 減去：所得税費用 | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年2月28日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司 | WFOEs(1) | 已整合 | 其他 | 淘汰 | 合併 合計 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方淨收入 | - | 236,916 | 4,244,907 | 13,932 | - | 4,495,755 | ||||||||||||||||||
| 公司間收入 | - | 1,249,424 | 203,884 | 14,547 | (1,467,855 | ) | - | |||||||||||||||||
| 總成本和運營費用 | (216,783 | ) | (765,168 | ) | (5,374,158 | ) | (65,157 | ) | 1,467,796 | (4,953,470 | ) | |||||||||||||
| 政府補貼和非經營性收入/(虧損) | 10,772 | 76,857 | 145,836 | (806 | ) | 433 | 233,092 | |||||||||||||||||
| 子公司和VIE的收入/(虧損) | 82,897 | (594,705 | ) | - | 120,826 | 390,982 | - | |||||||||||||||||
| (虧損)/所得税前收入支出 | (123,114 | ) | 203,324 | (779,531 | ) | 83,342 | 391,356 | (224,623 | ) | |||||||||||||||
| 減去：所得税(費用)/福利 | (63 | ) | (82,518 | ) | 152,361 | 117 | - | 69,897 | ||||||||||||||||
| 權益法投資收益 | 6,813 | - | 4,863 | - | - | 11,676 | ||||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | (116,364 | ) | 120,806 | (622,307 | ) | 83,459 | 391,356 | (143,050 | ) | |||||||||||||||
| 截至2020年2月29日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司 | WFOEs(1) | 已整合 | 其他 | 淘汰 | 合併 合計 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方淨收入 | - | 204,527 | 3,058,285 | 10,496 | - | 3,273,308 | ||||||||||||||||||
| 公司間收入 | - | 813,951 | 147,935 | 1,175 | (963,061 | ) | - | |||||||||||||||||
| 總成本和運營費用 | (115,065 | ) | (576,640 | ) | (3,387,876 | ) | (28,319 | ) | 962,568 | (3,145,332 | ) | |||||||||||||
| (虧損)/政府補貼和非經營性收入 | (247,320 | ) | 31,722 | 36,970 | (127 | ) | 126 | (178,629 | ) | |||||||||||||||
| 子公司和VIE的收入/(虧損) | 254,251 | (155,460 | ) | - | 271,347 | (370,138 | ) | - | ||||||||||||||||
| (虧損)/所得税前收入支出 | (108,134 | ) | 318,100 | (144,686 | ) | 254,572 | (370,505 | ) | (50,653 | ) | ||||||||||||||
| 減去：所得税(費用)/福利 | (2,689 | ) | (46,749 | ) | (20,035 | ) | 145 | - | (69,328 | ) | ||||||||||||||
| 權益法投資收益/(虧損) | 995 | - | (8,665 | ) | - | - | (7,670 | ) | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | (109,828 | ) | 271,351 | (173,386 | ) | 254,717 | (370,505 | ) | (127,651 | ) | ||||||||||||||
好未來
March 29, 2022
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精選簡明綜合資產負債表信息
| As of February 28, 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司 | WFOEs(1) | 已整合 | 其他 | 淘汰 | 彙總 合計 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||||||||||||||
| 集團公司應付金額 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 對子公司和VIE的投資 | ||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入--當期 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付集團公司的金額 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債和權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| As of February 28, 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司 | WFOEs(1) | 已整合 | 其他 | 淘汰 | 合併 合計 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 1,572,459 | 840,656 | 820,301 | 9,537 | - | 3,242,953 | ||||||||||||||||||
| 集團公司應付金額 | 397,443 | 4,153,414 | 1,795,345 | 211,367 | (6,557,569 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他流動資產 | 3,902,729 | 684,751 | 324,665 | 1,834 | (97 | ) | 4,913,882 | |||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 5,872,631 | 5,678,821 | 2,940,311 | 222,738 | (6,557,666 | ) | 8,156,835 | |||||||||||||||||
| 對子公司和VIE的投資 | 133,734 | 26,044 | 826,440 | 148,880 | (1,135,098 | ) | - | |||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | - | 76,121 | 430,389 | 5,169 | (264 | ) | 511,415 | |||||||||||||||||
| 其他非流動資產 | 740,003 | 128,949 | 2,558,146 | 16,961 | - | 3,444,059 | ||||||||||||||||||
| 總資產 | 6,746,368 | 5,909,935 | 6,755,286 | 393,748 | (7,693,028 | ) | 12,112,309 | |||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入--當期 | - | 56,024 | 1,328,489 | 2,990 | (10 | ) | 1,387,493 | |||||||||||||||||
| 應付集團公司的金額 | 185,229 | 3,210,940 | 2,836,659 | 319,728 | (6,552,556 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他流動負債 | 292,825 | 197,676 | 1,488,763 | 7,094 | - | 1,986,358 | ||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 478,054 | 3,464,640 | 5,653,911 | 329,812 | (6,552,566 | ) | 3,373,851 | |||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | 2,300,000 | 66,051 | 1,163,622 | 4,229 | - | 3,533,902 | ||||||||||||||||||
| 總負債 | 2,778,054 | 3,530,691 | 6,817,533 | 334,041 | (6,552,566 | ) | 6,907,753 | |||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益 | - | - | - | 1,775 | - | 1,775 | ||||||||||||||||||
| 股東權益總額 | 3,968,314 | 2,379,244 | (62,247 | ) | 57,932 | (1,140,462 | ) | 5,202,781 | ||||||||||||||||
| 總負債、夾層權益和權益 | 6,746,368 | 5,909,935 | 6,755,286 | 393,748 | (7,693,028 | ) | 12,112,309 | |||||||||||||||||
好未來
好未來
March 29, 2022
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精選簡明綜合現金流信息
| 截至2022年2月28日止的年度 | ||||||||||||||||||
| 公司 | WFOEs(1) | 合併後的
附屬公司 個實體 | 其他 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||||||||
| 向集團內實體提供貸款和資金池 | ||||||||||||||||||
| 向集團內實體償還貸款 | ||||||||||||||||||
| 對集團內實體的投資 | ||||||||||||||||||
| 其他投資活動 | ||||||||||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ||||||||||||||||||
| 來自集團內實體的貸款和資金池所得款項淨額 | ||||||||||||||||||
| 向集團內實體償還貸款 | ||||||||||||||||||
| 集團出資所得收益 | ||||||||||||||||||
| 其他融資活動 | ||||||||||||||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ||||||||||||||||||
| 截至2021年2月28日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司 | WFOEs(1) | 合併後的
附屬公司 個實體 | 其他 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | (11,253 | ) | 2,053,596 | (1,034,695 | ) | (52,916 | ) | - | 954,732 | |||||||||||||||
| 向集團內實體提供貸款和資金池 | (79,469 | ) | (1,762,356 | ) | - | - | 1,841,825 | - | ||||||||||||||||
| 向集團內實體償還貸款 | 11,083 | - | - | - | (11,083 | ) | - | |||||||||||||||||
| 對集團內實體的投資 | - | - | - | (10,000 | ) | 10,000 | - | |||||||||||||||||
| 其他投資活動 | (1,842,514 | ) | (574,720 | ) | (224,235 | ) | - | - | (2,641,469 | ) | ||||||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,910,900 | ) | (2,337,076 | ) | (224,235 | ) | (10,000 | ) | 1,840,742 | (2,641,469 | ) | |||||||||||||
| 來自集團內實體的貸款和資金池所得款項淨額 | - | 367 | 1,762,356 | 79,102 | (1,841,825 | ) | - | |||||||||||||||||
| 向集團內實體償還貸款 | - | - | - | (11,083 | ) | 11,083 | - | |||||||||||||||||
| 集團出資所得收益 | - | 10,000 | - | - | (10,000 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他融資活動 | 4,798,331 | - | (3,518 | ) | - | - | 4,794,813 | |||||||||||||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | 4,798,331 | 10,367 | 1,758,838 | 68,019 | (1,840,742 | ) | 4,794,813 | |||||||||||||||||
好未來
March 29, 2022
第17頁
| 截至2020年2月29日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司 | WFOEs(1) | 合併後的
附屬公司 個實體 | 其他 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | 29,116 | (905,999 | ) | 1,747,371 | (14,638 | ) | - | 855,850 | ||||||||||||||||
| 向集團內實體提供貸款和資金池 | (234,757 | ) | (8,244 | ) | (1,539,722 | ) | - | 1,782,723 | - | |||||||||||||||
| 向集團內實體償還貸款 | 4,496 | - | - | - | (4,496 | ) | - | |||||||||||||||||
| 對集團內實體的投資 | (500 | ) | - | - | (20,000 | ) | 20,500 | - | ||||||||||||||||
| 其他投資活動 | (207,544 | ) | 5,907 | (134,936 | ) | (2,242 | ) | - | (338,815 | ) | ||||||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (438,305 | ) | (2,337 | ) | (1,674,658 | ) | (22,242 | ) | 1,798,727 | (338,815 | ) | |||||||||||||
| 來自集團內實體的貸款和資金池所得款項淨額 | - | 1,734,441 | 8,244 | 40,038 | (1,782,723 | ) | - | |||||||||||||||||
| 向集團內實體償還貸款 | - | - | - | (4,496 | ) | 4,496 | - | |||||||||||||||||
| 集團出資所得收益 | - | 20,000 | - | 500 | (20,500 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他融資活動 | 150,712 | (14,305 | ) | (5,173 | ) | (3 | ) | - | 131,231 | |||||||||||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | 150,712 | 1,740,136 | 3,071 | 36,039 | (1,798,727 | ) | 131,231 | |||||||||||||||||
備註：
| (1) | 如本節所用，“WFOEs”包括作為VIE的主要受益者的WFOEs、其指定的附屬公司(也稱為WFOEs)，它們向VIE和其他中國子公司收取服務費。 |
| (2) | 在選定的經營簡明綜合報表及選定的簡明綜合資產負債表中披露的合併關聯實體的金額是在合併的 關聯實體集團內的公司內部交易因時間關係而取消之前披露的。由於公司對數據彙編的審查目前正在進行中，將在未來提交的20-F表格中將其更新為公司內部交易消除後的金額 。 |
| 9. | 披露，如果PCAOB確定無法檢查或徹底調查您的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券 退市，則根據 《追究外國公司責任法案》，您的證券交易可能被禁止。披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。 |
好未來
March 29, 2022
第18頁
為迴應工作人員的意見，公司 建議將以下風險因素包括在其未來的20-F文件中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整：
“PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國， 在該司法管轄區，PCAOB未經中國當局批准無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立的註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 受到PCAOB的檢查，這可能導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國進行交易 如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。
作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分， 特別是中國的法律，HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定 我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或 在美國場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所 中國。PCAOB確定我們的審計師德勤會計師事務所是PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。
PCAOB是否能夠在我們發佈截至2024年2月29日的Form 20-F年度報告的財務報表之前對我們的審計師進行 檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果我們的美國存託憑證被禁止在美國交易， 我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令 將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性 將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至完全影響，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
好未來
March 29, 2022
第19頁
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並且觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證最早可能在2023年被禁止在美國交易。
項目3.(D)風險因素，第5頁
| 10. | 鑑於中國政府對您的業務行為有重要的監督和自由裁量權，請單獨修訂以突出顯示中國政府可能隨時幹預或影響您的業務的風險，這可能導致您的業務和/或您的證券價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行進行更多監督和控制，承認任何此類行動可能會顯著限制或完全 阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
針對員工的意見，本公司敬請 建議在其未來的20-F文件中加入如下風險因素，視與所披露主題的任何實質性發展有關的更新和調整而定：
“中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們的中國子公司和中國的綜合關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。 中國政府對我們業務的運營擁有重大監督和自由裁量權，這可能會影響我們的業務， 這可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
好未來
March 29, 2022
第20頁
中國政府最近表示，有意對像我們這樣的中國發行人的海外發行和外國投資施加更多監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中表示，將加強對境外上市中國公司的管理和監督，並修改《國務院關於此類公司境外發行上市的特別規定》，明確國內相關行業監管機構和其他監管機構的職責。 2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境外上市規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《備案辦法草案》，向社會公開徵求意見。根據這些草案，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家以中國為主營業務的離岸公司，擬基於其在岸股權、資產或類似利益在境外證券交易所發行證券或上市 , 被要求在提交申請文件後三個工作日內向中國證監會備案。備案辦法草案還規定，境內公司在境外上市後，必須在三個工作日內向中國證監會備案 後續發行證券或者發行證券購買資產。中國證監會對這些草案的徵求意見期限已於2022年1月23日結束，這些草案將於何時頒佈尚無時間表。截至本年度報告發布之日，尚無採用這些草案的時間表，目前尚不清楚採用的版本是否會有進一步的 實質性變化。這些草案將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們的運營和未來的海外產品，仍存在很大的不確定性。我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。
此外，2021年12月28日，民航委、國家發改委、工信部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，除“關鍵信息基礎設施運營商”外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商也要接受網絡安全審查。有關政府部門認為相關運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可對其發起網絡安全審查。此外，《網絡安全審查辦法》規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與上市相關的網絡信息安全風險。《網絡安全審查措施》的解釋、應用和執行存在很大的不確定性。
好未來
March 29, 2022
第21頁
此外，2021年11月14日，國資委發佈了《數據安全條例草案》，重申了數據處理商必須申請網絡安全審查的情況，其中包括：(I)處理至少100萬名申請在境外上市的個人信息的數據處理商 ；(Ii)數據處理商在香港上市影響 或可能影響國家安全。《網絡數據安全辦法(草案)》還規定，處理重要數據或在境外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估。至於何時頒佈這些措施草案，目前還沒有時間表。因此，目前尚不清楚未來通過的正式版本 是否會有任何進一步的實質性變化，也不確定這些措施將如何頒佈、解釋或實施 以及它們將如何影響我們。
我們仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們的海外上市是否需要完成備案 或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何特定監管批准。如果中國證監會、中國民航總局或其他政府部門後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的海外發行必須獲得他們的批准 ，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅縮水。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
| 11. | 鑑於最近發生的事件表明，中國(CAC)網信辦加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯上市的公司，請修改您的信息披露，解釋此疏忽對您的業務有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。 |
針對員工的意見，本公司敬請 建議在其未來的20-F文件中加入如下風險因素，視與所披露主題的任何實質性發展有關的更新和調整而定：
“我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。
在日常業務過程中，我們會定期收集、存儲和使用個人信息和其他數據。對於互聯網和移動平臺上的個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護，我們受中國法律法規的約束，包括但不限於《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》。見“第四項.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-公民個人信息保護法律”。如果我們無法保護我們收集、存儲和使用的個人信息和其他數據免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，此類問題或安全漏洞 可能會導致損失，導致我們對信息所有者承擔責任，或者使我們受到罰款和其他處罰。 此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。
好未來
March 29, 2022
第22頁
此外，有關網絡安全和數據隱私的監管要求 正在不斷演變，可能會受到不同的解釋或重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。例如，2021年8月20日，國務院頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》要求：(I)個人信息的處理應當具有明確合理的目的，並且應當以對個人權益影響最小的方式與其目的直接相關；(Ii)個人信息的收集應限制在達到處理目的所需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息 。處理個人信息的實體必須對其個人信息處理活動負責 並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能會被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。
此外，2021年12月28日，中國網絡安全管理局、國家發改委、工業和信息化部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。 根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。鑑於《網絡安全審查辦法》是最近頒佈的，《網絡安全審查辦法》的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。2021年8月17日，國務院公佈了2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，將關鍵信息基礎設施定義為公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失、數據泄露等情況下，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》, 每個關鍵行業和部門的相關管理部門應負責制定資格標準，並 確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商的範圍。操作員將被告知關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本年度報告日期 ，我們尚未收到任何政府機構作為關鍵信息基礎設施運營商的通知。此外， 目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚， 中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。
好未來
March 29, 2022
第23頁
此外，2021年11月14日，國資委發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或 《數據安全管理條例》草案，重申了數據處理商必須申請網絡安全審查的情況，其中包括：(I)處理至少100萬個人個人信息的數據處理商申請在境外上市；或(Ii)數據處理商在香港上市影響或可能影響國家安全。數據安全條例草案還規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理商應進行年度數據安全自我評估或第三方評估。數據安全條例草案何時頒佈尚無時間表 。因此，目前尚不清楚未來通過的最終版本是否會有任何進一步的實質性變化，也不確定條例草案將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。如果通過數據安全法規草案的最終版本，我們可能會接受審查和年度數據安全評估，並可能在滿足其要求以及對我們的數據處理政策和實踐進行必要的更改方面面臨挑戰。此外，如果頒佈的 版本的《數據安全條例》草案要求我們等已在海外證券交易所上市的中國公司 完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨能否 及時或根本不能獲得此類批准的不確定性。未完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會 阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致包括罰款在內的處罰, 暫停業務和吊銷所需的許可證，以及我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
目前還不確定未來的監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制。現階段，我們無法預測這些未來監管變化的影響(如果有的話)，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果未來監管機構 更新授權，要求中國等在外國證券交易所上市的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。截至 本年報日期，本公司未發生任何由政府有關部門或第三方對本公司提起的重大數據或個人信息泄露、侵犯數據保護和隱私法律法規的重大事件，或正在進行或威脅對本公司的業務和運營造成重大不利影響的調查或其他法律程序。我們沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何 正式調查。然而，如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、 罰款、處罰或暫停我們的不合規運營等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
好未來
March 29, 2022
第24頁
如果中國政府確定建立我們業務運營結構的協議...，第20頁
| 12. | 您在此聲明VIE合同安排為我們提供了“有效控制”您的VIE的能力。您還在您的 年度報告中的其他地方指出，由於VIE合同安排，您是VIE的“主要受益人”。然而，控股公司的投資者和控股公司本身都不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。因此，請避免 暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權 。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的引用應 僅限於明確描述您根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件 。此外，出於會計目的，您的披露應澄清您是VIE的主要受益人。如果屬實，還請披露： VIE協議尚未在法庭上經過測試。 |
在迴應工作人員的意見時，謹建議將以下披露列入標題為“ 如果中國政府認定建立我們在中國業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰在未來的20-F申報文件中，根據與所披露標的的任何重大發展相關的更新和調整，本公司也將避免在未來的20-F申報文件中暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。
“我們 一直並預計將繼續依賴中國的綜合關聯實體來經營我們的教育業務 ，直到我們有資格直接擁有中國的教育業務。根據VIE合同安排，我們通過我們在中國的全資子公司向綜合關聯實體獨家提供全面的知識產權許可、技術和業務支持服務，以換取它們的付款。此外，VIE合同安排使我們能夠根據美國公認會計準則有效控制VIE及其各自現有和未來的子公司和學校(如果適用) 。出於會計目的，好未來也被視為VIE的主要受益人，條件是我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司和學校的財務業績在我們的合併財務報表中合併 。然而，好未來及其投資者均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過該等所有權或投資控制VIE，且VIE合同安排並不等同於VIE業務的股權。截至本年度報告發布之日，VIE合同安排尚未在 法院進行測試。
好未來
March 29, 2022
第25頁
| 13. | 修改您的風險因素以確認，如果中華人民共和國政府 確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋 ，您的證券可能會貶值或變得一文不值。 更改或解釋會導致您無法主張對您的中國子公司或執行您所有或基本上所有業務的VIE的 資產進行合同控制。 |
在 迴應員工的意見時，本公司謹建議在標題為 的風險因素中包括以下披露如果中國政府認定建立我們在中國業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰“在其未來的 20-F文件中如下所示，取決於與所披露的主題的任何實質性發展有關的更新和調整 ：
TAL 教育集團不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在合併後的 附屬實體中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的綜合附屬公司 實體在中國開展業務。本公司美國存託憑證的投資者並不購買中國綜合關聯實體的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。如果中國政府認為我們與綜合關聯實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制 ，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和綜合關聯實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與綜合關聯實體的合同安排的可執行性，從而對綜合關聯實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。
好未來
March 29, 2022
第 頁26
我們的美國存託憑證可能會根據《要求外國公司承擔責任法案》被摘牌。，第39頁
| 14. | 我們注意到您披露的《追究外國公司責任法案》 。請詳述您的風險因素，以披露美國參議院已通過 《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將 將“不檢查年限”從三年減少到兩年，從而， 將縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間。 更新您的披露，以反映歐盟委員會通過了實施HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知證監會它無法全面檢查或調查總部設在內地中國或香港的會計師事務所 。 |
針對員工的意見，公司敬請 建議修改風險因素，並將另一個風險因素包括在未來的20-F文件中，如下所示，視所披露標的的任何實質性發展而進行的更新和調整 ：
“PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國， 在該司法管轄區，PCAOB未經中國當局批准無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立的註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 受到PCAOB的檢查，這可能導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國進行交易 如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。
好未來
March 29, 2022
第27頁
作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分， 特別是中國的法律，HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定 我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或 在美國場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所 中國。PCAOB確定我們的審計師德勤會計師事務所是PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。
PCAOB是否能夠在我們發佈截至2024年2月29日的Form 20-F年度報告的財務報表之前對我們的審計師進行 檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果我們的美國存託憑證被禁止在美國交易， 我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令 將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性 將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至完全影響，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並且觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證最早可能在2023年被禁止在美國交易。
合併財務報表
2.重要會計政策，F-27頁
| 15. | 我們注意到您的分類收入包括“其他”收入 主要來自一對一的兒童在線輔導服務、人工智能(“AI”) 本集團在線平臺上提供的互動課程，以及與學前教育和K-12相關的書籍，並通過www.xueersi.com單獨提供在線教育服務。 請為我們區分在線收入報告為“其他”和通過www.xueersi提供在線教育服務.com，並解釋為什麼您沒有彙總在線收入 。 |
好未來
March 29, 2022
第28頁
本公司謹通知 員工，本公司在介紹按業務和我們提供的服務類型分類的收入時，認為ASC 606-10-50-2、ASC 606-10-50-5和ASC 606-10-55-89中的指導意見。它要求實體應將從與客户的合同中確認的收入分解為描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的類別，並考慮滿足披露目標所需的詳細程度。通過 www.xueersi.com提供的在線教育服務在性質和數量上有別於本公司的其他在線服務。
自然界
該公司於2010年開始通過www.xueersi.com提供在線課程 。在2015年前，通過www.xueersi.com提供的在線課程主要以 預錄課程的形式提供。自2015年10月以來，直播課程已成為www.xueersi.com提供的在線課程的主要形式。通過www.xueersi.com的在線課程，公司能夠以更大的班級容量和廣泛的學科和年級覆蓋範圍為K-12學生提供超出物理網絡 的服務，以提高學生的 學業成績。
針對兒童的一對一在線輔導服務和公司在線平臺上提供的人工智能互動課程是相對較新的業務嘗試，具有不同的課程設計 。對於一對一的在線輔導服務，英語輔導服務是通過在線直播平臺 進行一對一的傳遞，目的是提高英語口語技能，而不是為了提高學業水平。人工智能(AI)互動課程是通過在線平臺提供的預先錄製的課程，課程中嵌入了AI 技術，使年輕學習者能夠在課程期間進行互動體驗。
金額
截至2019年2月28日、2019年和2021年2月28日、2020年和2021財年，來自www.xueersi.com的在線課程的淨收入分別佔公司總收入的13.3%、18.9%和28.4%。通過www.xueersi.com提供的在線課程成為該公司過去三年收入增長的主要驅動力之一。
在截至2019年2月28日/29日、 2020和2021年的財年，一對一兒童在線輔導服務和AI互動課程產生的淨收入微不足道。隨後，一對一的兒童在線輔導服務於2021年12月底停止運營。
綜上所述，www.xueersi.com在線教育服務的性質和課程設計 在班級容量和服務交付模式上顯著區別於一對一兒童在線輔導服務和AI互動課程，以迎合不同客户的需求。根據其評估，本公司相信已達到ASC 606-10-50-5的披露目標。該公司也沒有或計劃提出一對一兒童在線輔導服務和人工智能互動課程的收入分類，因為這些 對公司及其投資者和利益相關者並不重要。
好未來
March 29, 2022
第29頁
2021年11月15日提交的6-K表格
一般信息
| 16. | 我們注意到中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》。隨後出臺的北京市進一步減輕北京市義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的辦法 我們也注意到您在11月15日提交的6-K表，2021，其中包括新聞稿 ，其中提供了基於與意見相關的監管動態以及主管政府部門頒佈的相關實施規則、法規和措施的業務最新情況。此外，我們注意到您在新聞稿中表示，公司 計劃在2021年12月底之前停止向中國內地從幼兒園到九年級的學生提供學術科目，停產將對公司截至2022年2月28日的財政年度的收入產生重大的 不利影響 ，包括後續時期, 從歷史上看，提供學術服務的收入佔公司總收入的很大一部分。請 詳細説明這些陳述，以解釋以下內容： |
| · | 量化 停止提供這些學術服務將影響您的總收入的比例 。 |
| · | 量化 與停止提供這些學術服務相關的任何其他重大財務影響 。在這方面，我們注意到您運營着大量可能受到直接或間接影響的學習中心和 服務中心。 |
最後，我們注意到，該意見包含了與登記為非營利組織相比、外資所有權和合同安排的使用、公開上市和籌資有關的限制 。請逐一説明這些附加限制以及公司遵守這些附加限制的情況。
針對員工的意見，公司敬告員工，在截至2021年2月28日的財政年度和截至2021年11月30日的9個月中，為從幼兒園到九年級的學生提供課後輔導服務或K9學術AST服務的收入佔公司總收入的75%至80%。
好未來
March 29, 2022
第30頁
本公司敬告員工，本公司已持續評估《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》、《中華人民共和國政府有關部門於2021年7月24日公佈的減負意見》或《減負意見》自《減負意見》發佈以來對企業經營和財務報表的影響。由於K9學術AST服務與公司其他業務共享學習中心、服務中心、技術、平臺等管理資源，K9學術AST服務的運營和現金流無法與公司其他業務明確區分 。隨着K9學術AST服務的停止，公司提前終止了某些學習中心和服務中心的租賃合同 。因此，經營租賃使用權資產從截至2021年2月28日的15億美元減少到截至2021年11月30日的8.29億美元。與受影響的學習中心和服務中心有關的租賃改善是公司財產和設備的一部分，淨額因減輕負擔意見和業務調整而減值 。此外，本公司的商譽和長期投資受到減輕負擔意見的直接影響 ，因此受到減值。2022財年前九個月的無形資產和商譽減值損失為4.724億美元。2022財年前9個月，長期投資的減值損失為1.781億美元。
2021年7月24日，中國政府公佈了《減輕負擔意見》，其中包含對課後輔導機構要求和限制的高層政策指示，其中包括：(I)在中國提供學術科目課後輔導服務的機構，或學術類AST機構，需要註冊為非營利性機構；(Ii)禁止外資持股學術類機構，包括通過合同安排，現有外資持股公司需要糾正這種情況；(Iii)禁止在資本市場上市或籌集資金投資或收購學術AST機構。 根據政策指示，教育部或教育部會同其他政府部門於2021年9月發佈了通知 或教育部通知，要求義務學校學生的學術AST機構在2021年底前完成非營利性登記。上述政策指示明確，上市公司不得為義務教育階段的學生，即從一年級到九年級的學生提供課後輔導服務。該公司已經停止並將不再為義務教育階段的學生提供學業輔導服務。
《減負意見》 進一步規定，對不屬於中國義務教育制度範圍的高中生學業輔導服務的管理，參照《減負意見》的有關規定執行，但參照實施的方式和程度未作規定。教育部通知沒有要求為高中生提供服務的學術AST機構必須註冊為非營利性機構。因此，參照《減輕負擔意見》對高中生學科輔導機構的管理 將如何實施以及在多大程度上落實仍不確定。 本公司正密切關注不斷變化的監管環境，並將繼續尋求政府 當局的指導和配合，以遵守《減輕負擔意見》中的政策指示以及任何相關的實施細則、規章和措施。
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| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/亞歷克斯·莊莊鵬 | |
| 彭力克斯壯壯 | |
| 總裁和首席財務官 |
| 抄送： | 董事首席執行官張邦新和首席執行官好未來 |
| Z.Julie Gao，Esq.，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP | |
| 王燕，德勤會計師事務所合夥人 |