通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010

2022年8月8日

注意：斯科特·斯特林格

亞當·菲蓬

回覆：Shift4 Payments，Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格於2022年3月1日提交

File No. 001-39313

尊敬的斯特林格先生和菲蓬先生：

我們在2022年6月21日致美國特拉華州一家公司Shift4 Payments，Inc.(“Shift4”，“我們”或“公司”)的信中闡述了我們對證券交易委員會工作人員(“工作人員”)的評論的迴應。

為便於參考，下面以粗體轉載員工的每一條意見，並在後面加上公司的答覆。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

合併現金流量表，第86頁

1.我們注意到您對評論一的迴應。請更詳細地解釋為什麼您認為資本化收購成本和剩餘佣金買斷代表生產性資產。

迴應：Shift4恭敬地指出，ASC 230將生產性資產定義為“實體為生產商品或服務而持有或使用的資產”。

剩餘佣金收購是指支付給第三方分銷合作伙伴的金額，以獲得他們正在進行的商家關係和確保非邀請權，這些在我們的資產負債表中也被歸類為無形資產。關於買斷，Shift4獲得適用商家安排的剩餘佣金的所有權利，並在

第三方分銷合作伙伴同意不會(I)慫恿商户提供Shift4提供的任何類似商户服務，(Ii)幹擾或破壞目前的商户關係，(Iii)誘使商户終止與Shift4的安排，或(Iv)將商户轉介給其他服務提供商。這些無形資產提供了合同權利，以促進持續的服務，因為在客户安排的剩餘期限內，客户將繼續成為Shift4的端到端處理平臺的訂户。Shift4認為，這些是生產性資產的反映，因為無形資產是隨着時間的推移直接用於提供服務的。這些資產是合同性質的、長期的，並在其使用年限內攤銷。

與根據ASC 350被歸類為無形資產的剩餘佣金收購不同，資本化收購成本根據ASC 340-40被計入遞延成本。儘管如此，Shift4認為資本化收購成本的性質和實質與商人關係無形資產的性質和實質是一致的。這些資產代表公司將從與新客户建立合同關係的成本中獲得的未來收益，使公司有權在指定的關係期間為客户提供服務。因此，這些也反映了直接為提供服務而持有的生產性資產。

此外，在Fas 95第84段結論的基礎上，財務會計準則委員會指出，將現金流歸類為經營、投資和融資活動“將經常被認為與…有關的現金流聯繫起來..這些關係和趨勢為投資者和債權人提供了有用的信息。Shift4收購其他公司的部分原因是為了向客户提供更大、更有意義的服務，或者獲得商家的投資組合或關係。Shift4認為，對其他公司的收購主要由生產性資產組成，這些資產是根據ASC 230被收購和歸類為投資活動的一部分，這些公司的收購應類似於支付剩餘佣金買斷和資本化收購成本，因為這些活動的性質和相關資產往往與收購商人關係和確保端到端加工協議直接相關。

Shift4也觀察到了類似的行業做法，即涉及購買商家投資組合和剩餘收購的資產收購被歸類為無形資產和投資性現金流出。例如，一家領先的全球支付和金融服務技術解決方案提供商將剩餘收購歸類為無形資產，這被定義為該公司在[s]向一個獨立的銷售組織(“ISO”)支付費用，以換取ISO放棄從本公司收取與ISO推薦的商户未來交易有關的佣金的權利。這些剩餘收購在現金流量表上被歸類為投資活動項下的“資本支出，包括資本化的軟件和其他無形資產”。

Shift4敬告員工，它認為其資本化收購成本和剩餘佣金買斷是生產性資產，在Shift4的現金流量表上被恰當地歸類為投資活動。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

9.租賃設備，淨額，第109頁

2.我們注意到您對意見二的答覆，特別是您考慮了ASC 840和842。然而，您的答覆沒有涉及您如何考慮S-X規則5-03.2，因為設備成本似乎與您的產品和服務直接相關，從而產生收入。請解釋一下。此外，我們注意到您打算遵守SAB 11.B，修改未來的文件，在運營説明書的背面插入説明，銷售成本不包括租賃設備的折舊，請參閲腳註。請注意，在SAB主題11.B下，如果列項目清楚地披露其不包括“和”損益表不包括毛利潤，則折舊和攤銷可從銷售成本中剔除。

答覆：Shift4尊敬地承認工作人員的意見，並通知工作人員，它預計將從截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告開始，在未來的文件中修改其綜合運營報表的列報方式，刪除“毛利”行項目，並重新標記“銷售成本”行項目，以反映不包括租賃設備的折舊。

如果您需要更多信息或對這封信有任何疑問，請致電(516)817-5207與我聯繫。