CORRESP

2022年11月7日

通過埃德加和親手送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549-3628

請注意：

凱特·布肯坎普

唐納德·菲爾德

回覆：

諾金公司

表格S-1註冊説明書第1號修正案

於2022年10月17日提交

File No. 333-267449

女士們、先生們：

代表Nogin，Inc. (The公司)，以下是公司對員工意見的迴應(員工？)證券交易委員會公司財務部( )選委會與公司的S-1表格註冊説明書第1號修正案(表格1)有關的表格S-1？)，於2022年10月17日提交。在向工作人員提交這封信的同時，公司已提交了對S-1表格(表格)的修正修改後的表格 S-1？)通過委員會的EDGAR系統與委員會合作。

以下是本公司對2022年11月3日致本公司的員工信函中有關S-1表格的意見的迴應。為方便參考，本文件以粗體和斜體轉載了工作人員信函中的評論內容。該公司還在每一條編號的評論後立即提供了迴應。本文中使用但未另外定義的大寫術語的含義與修改後的S-1格式中的術語相同。

2022年10月17日提交的S-1表格登記説明書的第1號修正案

一般信息

我們注意到您對評論6的迴應，並重新發布了部分內容。請通篇修改您的招股説明書，以披露權證持有人為登記轉售的權證支付的價格，並突出顯示當前交易價格和管道投資者支付的價格與公共證券持有人購買其股票或認股權證所支付的價格。此外，我們注意到您披露了保薦人普通股的購買價格以及根據當前交易價格他們可能獲得的潛在利潤。請修改，以根據當前交易價格及其原始收購價格量化合計潛在利潤。在這方面，我們注意到您披露了兩個數字之間的價格差異，但實際上並沒有以總金額來量化贊助商的總利潤。.

答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂招股章程封面及經修訂的S-1表格第II及第6頁的披露。公司還恭敬地告知員工，煙鬥認股權證不可與公眾互換