2022年9月7日

通過埃德加提交

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

Mark Wojciechowski，員工會計

截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K

於2022年2月24日提交

File No. 001-33480

尊敬的希勒先生和沃伊切特洛夫斯基先生：

清潔能源燃料公司(The )“公司,” “我們,” “我們” or “我們的“)現提交本函 ，以迴應從公司財務司(”員工“)證券和交易委員會(”選委會)在一封日期為2022年8月8日的信中(意見信) 關於公司於2022年2月24日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-33480) (2021 Form 10-K”).

為方便起見，意見信中列出的 員工標題和評論均以粗體和斜體複製，每條評論後緊跟回覆。此處使用但未另外定義的定義術語具有 2021年表格10-K中賦予它們的含義。

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截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K

業務

我們的戰略，第9頁

請擴展上面引用的披露 ，以澄清2021年貴公司兩家液化工廠生產的90.8%的液化天然氣餘額在多大程度上來自購買的RNG和CNG；並描述在轉售之前將購買的RNG與CNG和LNG混合所涉及的流程和設施 。

還請修改您的備案文件 ，以包括重點説明您在您的報告所涵蓋的期間通過您的分銷網絡購買和銷售的RNG、CNG和LNG的特定來源的披露，包括管理這些關係的安排的細節，例如您可獲得或您已承諾購買的數量，以及確定定價的方式，以符合S-K法規 第101(C)(Iii)(A)項。

鑑於您在第7頁和第8頁披露的RNG類型的描述中存在的經濟差異，還應澄清您的RNG來源在多大程度上為您提供厭氧消化沼氣(ADG)與垃圾填埋氣(LFG)。

鑑於您在第76頁和第77頁的披露中提到的兩家合資企業的性質，包括您為開發ADG RNG生產設施而投資的金額，您還應披露將承擔的項目範圍、開始開發和生產的預計時間 ，以及您將通過這些安排獲得的預計RNG數量。

答覆：

公司確認員工的意見，並恭告員工RNG不能與CNG或LNG混合。RNG和常規天然氣都是以壓縮形式(CNG)或液化形式(LNG)出售的原料 (即可再生生物甲烷或化石甲烷)。因此，RNG是管道性質的生物甲烷，可與常規天然氣完全互換，因此可用於天然氣車輛，但沒有混合過程。我們還請您參閲第3頁項目1.我們的2021 Form 10-K業務概述第一段中的討論，其中我們描述了我們交付的燃料。

S-K條例第101(C)(1)(Iii)(A)項規定了一種基於原則的方法來披露2021年Form 10-K第一部分第1項下的業務，關於原材料的來源和可獲得性，以瞭解註冊人及其子公司已經完成和打算完成的業務。雖然本公司相信有關其RNG、CNG和LNG來源的現有披露符合第101(C)(1)(Iii)(A)項的第101(C)(1)(Iii)(A)項，以澄清披露內容並回應員工的意見，但以下是 在我們的 2021年Form 10-K表格第一部分第1項“我們的主要產品、服務和其他業務活動”項下擴大披露的一個例子，我們建議在未來的備案文件中加入建議的編輯，以指示我們的更改。

“我們的主要產品、服務和其他業務活動

我們的主要產品、服務和 其他業務活動如下。本報告第7項討論了有關我們從這些活動中獲得的收入的信息。“管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析。”

燃料銷售

我們銷售的燃料是RNG或常規天然氣，每種都以CNG或LNG的形式輸送。

RNG被注入天然氣管道，這使得RNG可以被輸送到汽車加油站，在那裏它可以被壓縮和分配為CNG，並被輸送到液化設施，在那裏它被液化並製造成LNG。我們從BP和其他第三方生產商購買RNG，包括60多個供應 來源，通常根據長期RNG供應承購協議。為了換取RNG供應的協議，公司和供應商進行談判，以確定雙方將保留的環境信用價值的百分比份額。環境信用的價值是基於信用出售(由債務人購買)後的實現價值，或由供應商和公司在談判過程中商定的價值。該公司的供應承購協議根據實際生產的RNG 而變化，每個安排最高可達不同的最大數量水平，不要求最低採購量。2021年，我們的第三方來源 為我們提供了RNG，其中包括7.3%的ADG和92.7%的LFG。

傳統天然氣通常由當地公用事業公司或第三方傳統天然氣營銷商提供。我們根據北美能源標準委員會的標準 以現貨市場或短期遠期指數為基礎的合同購買常規天然氣，或以按需付費的安排購買遠期合同 ，這些安排要求我們購買最低數量的常規天然氣。常規天然氣是在正常採購正常銷售的基礎上購買的，因為我們購買的常規天然氣是將商品實物運送到我們的加油站 以出售給客户。

公司感謝員工對第76頁和第77頁披露中提到的兩家合資企業的意見，並敬請員工參閲我們的2021年10-K表格的第8頁，這些內容將在我們的2021年10-K表格第一部分的第1項中進行討論。以下是在我們的2021 Form 10-K第一部分的第1項“Market Opportunity”項下的擴展披露的示例 ，我們建議在未來的備案文件中包括 ，並標記建議的編輯以指示我們的更改。

“TotalEneries合資企業

2021年3月3日，我們與TotalEnergy簽訂了一項 協議(“TotalEnergie合資協議”)，成立了一家各佔一半股權的合資企業(“TotalEnergie JV”) ，以在美國開發ADG RNG生產設施。根據TotalEnergy合資公司協議，TotalEnergy合資公司將在生產項目中投資高達4億美元的股權，TotalEnergy和本公司各自承諾初步為TotalEnergy合資公司提供5,000萬美元。根據TotalEnergy合資公司協議，本公司及TotalEnergy已給予TotalEnergy合資公司有限的優先購買權，可投資於各自發起的ADG RNG項目。2021年10月12日，我們與TotalEnergy簽訂了一份有限責任公司協議(“DR開發協議”)，以開發乳製品ADG RNG生產設施項目 (“DR JV”)。根據DR開發協議，我們和TotalEnergy已各自承諾向DR合資公司捐贈700萬美元。2021年11月1日，我們和TotalEnergy分別向DR合資公司出資480萬美元。DR合資公司計劃於2022年底至2023年初基本完工，估計每年可生產多達110萬GGES的可再生天然氣，全部可供本公司使用。

BP合資企業

2021年4月13日，根據我們於2020年12月與BP簽訂的諒解備忘錄，我們與BP簽訂了一項協議(“BP合資協議”) ，成立了一家各佔一半股權的合資企業(“bpJV”)，在美國開發、擁有和運營新的ADG RNG生產設施。根據BP合資公司協議，BP和本公司各自承諾分別提供5,000萬美元和3,000萬美元，並有一項選擇權可由公司在2021年8月31日之前行使，以向bpJV再承諾2,000萬美元。BP最初的5,000萬美元出資於2021年4月13日作出，包括根據日期為2020年12月18日的貸款協議(見附註12)的所有未償還本金，根據該協議，BP向公司預付5,000萬美元，為bpJV成立前發生的資本成本和支出提供資金。包括資本成本和許可、工程、設備、租賃和飼料股份權的費用。2021年6月21日，我們向bpJV捐贈了5020萬美元。2021年12月，bpJV批准了一次資本募集(“bpJV資本募集”)，要求額外提供1.432億美元的資金，以在bpJV項下建設ADG RNG項目。根據bpJV資本募集，我們和BP分別需要向bpJV出資7,160萬美元。截至2021年12月31日，我們和BP已就bpJV資本募集分別向bpJV出資2000萬美元和7160萬美元。 我們應支付的剩餘出資餘額5160萬美元將於2022年6月30日或之前支付。截至2021年12月31日，我們和BP分別擁有bpJV 50%的股份。由bpJV開發和擁有的項目生產的100%RNG將是為車用燃料市場提供了根據我們與英國石油公司現有的營銷協議，該公司可以獲得 。目前，bpJV有六個在建的ADG RNG項目，計劃於2022年第四季度至2023年第三季度基本完工，預計每年總共生產高達1220萬GGES的RNG。

屬性，第31頁

請在此標題下擴展您的披露，以量化您擁有的加油站的數量，描述您運營和供應其他加油站的安排，並討論這些設施以及您確定的油罐車拖車和液化天然氣液化工廠的適宜性、充分性、生產能力和利用程度，以遵守S-K法規第102項。

還請確定將RNG與CNG或LNG混合所涉及的設施，並描述使用您不擁有的設施的任何安排，因為這些設施可能涉及收集、混合、加工、儲存和分配。

答覆：

公司認可員工的意見，並敬告員工，公司根據客户需求和交通人口統計數據，監控所有車站，以及每個車站的日常運營表現。該公司通常會應客户的要求額外建造 個車站，以容納特定的貨運量。該公司在北美擁有一支技術人員隊伍，負責定期監控站點的適宜性和容量利用率，包括對網絡中的站點進行維護。雖然每個站點都有獨特的配置和獨特的容量吞吐能力，但每個站點交付的GGES數量也會受到監控，並被視為每個站點的關鍵性能指標。此外，我們 維護加氣站網絡，並評估一致交付的GGE容量，無論加氣站設備為 公司所有，還是由客户所有(如果公司簽訂了運營與維護合同或供應CNG或LNG)。因此，我們認為提供的站點總數和GGE總量是有意義的，並提供了站點網絡總規模和吞吐量的良好視角，但我們不認為披露站點擁有、未擁有或共同擁有或關於利用率的詳細運營數據 將為投資者提供額外的材料或有用的信息，並且會增加複雜性，從而可能影響 對更廣泛的關鍵績效指標的關注。然而，我們同意在第2項中提供有關涉及車站網絡的物業的信息。物業將有助於向投資者披露信息。

該公司利用其74輛油罐車 將RNG或常規天然氣以LNG的形式從其兩個LNG工廠運送到其客户和加油站。拖車是液化天然氣工廠的附屬設備，對公司的運營或成功並非至關重要，因為如果公司決定使用外部罐車運輸其液化天然氣，則有充足的第三方覆蓋範圍。因此，本公司認為沒有必要討論油罐車的適宜性、充分性或使用程度，因為油罐車對運營並不重要，也不被視為主要的有形財產。在未來的文件中，該公司不打算具體提及其油輪拖車車隊。

此外，如 評論1所述，本公司沒有將RNG與CNG或LNG混合，因此沒有這樣的設施需要描述，而且非合併實體對公司站網的利用並不重要(非合併實體在業務量和收入中所佔比例低於0.05% )，因此在項目2.屬性中沒有對非合併實體的提及。

公司將在未來的文件中包括有關其兩個液化天然氣工廠的產能和利用率的信息，以及額外的披露，以澄清與加油站有關的財產，以及我們運營和供應公司不擁有加油站設備的加氣站的安排 ，以更好地遵守S-K法規第102項。下面的披露是我們建議在未來的文件中包括 的增強披露的一個示例，並標記了建議的編輯以指示我們的更改。

“項目2. 屬性。

我們的公司總部位於加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660，MacArthur Court，Suite800,4675，辦公面積約為48,000平方英尺。我們對這個設施的租約將於2028年6月到期。

我們擁有並運營位於加利福尼亞州波倫市的硼工廠，該工廠距離洛杉磯約125英里。2006年11月，我們簽訂了一份為期30年的土地租約，租用該工廠所在的36英畝土地。Boron工廠每年可生產6000萬加侖液化天然氣，擁有雙罐車掛車裝載系統和180萬加侖儲罐，最多可容納150萬加侖可用液化天然氣。工廠 截至2021年12月31日的年度的生產利用率為65%。

我們擁有並運營位於德克薩斯州威利斯的皮肯斯工廠，位於休斯頓以北約50英里處。我們擁有這家工廠所在的約24英畝土地，以及工廠周圍約34英畝的土地。皮肯斯工廠每年可生產3500萬加侖液化天然氣，包括一個油罐車拖車裝載系統和一個100萬加侖儲罐，最多可容納840,000加侖。該工廠在截至2021年12月31日的年度內的生產利用率為38%。

我們在美國擁有、運營或供應548個加油站，在加拿大擁有25個加油站。加油站是將RNG或常規天然氣以CNG或LNG的形式分配到車輛的燃料箱中用作運輸燃料的設施。我們在全美擁有加氣站設備 (見附註10)，用於在我們根據長期租賃協議出租的物業中分配CNG或LNG (見附註16)。此外，我們經營加氣站或向客户擁有加氣站設備的加油站供應CNG或LNG。在這些加油站，我們的運營安排如下：(I)提供每加侖或固定費用的O&M服務，不直接銷售CNG或LNG，或(Ii)提供O&M服務，並與我們的客户簽訂CNG或LNG的燃料供應銷售協議。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

性能概述，第36頁

答覆：

公司承認員工的意見，並敬告員工，1加侖當量(GGE)的換算等於125,000英熱單位(BTU)，因此，天然氣財務合同中的標準計量單位100萬BTU(MMBTU)等於8加侖當量。所有關於公司銷量結果的量化都使用這種轉換，公司 將在未來的申報文件中包括這種轉換。以下摘錄自公司2021年Form 10-K，説明瞭未來申報文件中的擬議披露，並標註了擬議的編輯以指示我們的更改。

“項目1. 業務。

概述

我們 相信我們是美國第一個為車用燃料供應RNG的組織，我們用於此目的的RNG的銷量已從2013年的1300萬加侖當量(“GGES”)增加到2021年的1.67億GGES。我們計算一個GGE等於125,000個英熱單位(“BTU”)，因此，一百萬個BTU(“MMBTU”)等於八個GGE. 我們是北美領先的商業運輸市場最清潔燃料供應商，基於我們運營的加油站數量和RNG、CNG和LNG的GGES發送量，2021年RNG、CNG和LNG的總髮送量達到4.026億GGES。 隨着公司對RNG的關注，我們的RNG銷售額已從2013年佔汽車燃料銷售額的12%增長到2021年汽車燃料銷售額的78%(不包括GES從運營和維護(定義如下)銷售和非汽車銷售)。我們認為，在2021年期間，我們分別提供了加州和美國用於運輸燃料的RNG的58%和47%。

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

根據運營的加油站數量和可再生天然氣(RNG)和傳統天然氣的汽油加侖當量(GGES)，我們 是北美最清潔的運輸市場燃料供應商 。我們計算一個GGE等於125,000個英熱單位(“BTU”)，因此，一百萬個BTU(“MMBTU”) 等於八個GGE。RNG來自有機廢物分解產生的生物甲烷，通過我們銷售RNG，我們 幫助數以千計的車輛，從機場班車到城市巴士，再到廢物和重型卡車，根據加州空氣資源委員會(CARB)的測定，將其對氣候有害的温室氣體從60%減少到400%以上，這取決於RNG的來源，同時還減少了標準污染物，如氮氧化物，或NOx。RNG以壓縮天然氣(“CNG”)和液化天然氣(“LNG”)的形式交付。

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

性能 概述

關鍵運行數據

在評估我們的經營業績時，我們主要關注：(1)RNG、CNG和LNGGGES已交付(我們將其定義為：(I)我們作為燃料銷售給客户的GGES的數量，加上(Ii)在我們不擁有但我們提供每加侖運維服務或固定費用的設施中分配的GGES的數量，加上(Iii)我們與Mansfield Ventures，LLC和Mansfield Clean Energy Partners，LLC的合資企業作為CNG銷售的GGES 的比例份額(br}定義如下)、(2)我們的站點建設銷售成本，以及(3)我們的毛利率(我們定義為收入減去銷售成本)，以及(4)可歸因於我們的淨收益(虧損)。所有GGE都是根據一個MMBTU等於八個GGE的換算計算得出的。下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的主要運營數據：

作為車用燃料銷售的RNG根據銷售形式包括在上表中適用的CNG或LNG數量中。截至2019年12月31日、2020年和2021年作為車用燃料銷售的RNG的GGE如下：

根據所提供的服務，作為車輛燃料銷售的RNG包含在上表中。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日作為車用燃料銷售的RNG的GGE如下：

請確保文件中有關您在此處和其他地方銷售RNG、CNG和LNG的信息 澄清這些產品直接從您擁有所有權權益的物業或項目中產生的程度 ，而不是從第三方購買。

答覆：

公司 承認員工的意見，並敬告員工，我們所有的RNG和常規天然氣都是從第三方供應商購買的 ，而2019年、2020年和2021年交付的液化天然氣GGES中分別有85.5%、90.2%和90.8%是由我們的LNG工廠生產的，其餘的從第三方供應商那裏購買。我們將在未來的備案文件中包括擴展的披露內容。 請參閲上面備註3中的更新披露內容，並標記建議的編輯以指示我們的更改。

如果您打算根據GAAP 呈現毛利，則應重新計算這些衡量標準，以反映根據GAAP可歸因於銷售成本的所有成本，如折舊和攤銷。

或者，如果您保留 措施，則應將這些措施確定為非GAAP措施，並且您應提供 S-K條例第10(E)項規定的所有信息。例如，您需要為非GAAP指標選擇不同的標籤，並提供與 最具可比性的基於GAAP的指標的對賬，我們將其視為符合GAAP的毛利。

請提交您建議的修訂，以更正您對這些衡量標準的計算或遵循適用於非GAAP衡量標準的指導。

答覆：

本公司確認員工的意見，並敬告員工，公司將不再在未來的備案文件中披露第37頁最後一個表中報告的毛利率。此外，本公司將不再將毛利列入第37頁頂部主要經營數據中的經營業績評價 。

行動結果，第47頁

此外，您的 討論和分析似乎集中在收入和收入成本的替代構成上，這些收入和成本與您的百分比表或操作報表中報告的 細目沒有直接關聯；而且您似乎將一些變化 歸因於多個因素，包括抵消因素，但沒有量化金額。

鑑於這些觀察以及與您的收入分類有關的觀察，我們認為您需要修改您的披露，以包括各種收入組成部分的數量和質量細節，以及這些和其他成本組成部分中的重大變化，以符合S-K法規的第 303(B)和(B)(2)項。

請説明與RNG、CNG和LNG採購和銷售的組合和組合變化相關的經濟情況，包括相關的體積量化，並解釋RIN、LCFS和AFTC信貸收入背後的RNG數量如何相互比較，以及第37頁報告的數量。

例如，這可能涉及到 以單位為單位量化積分、確定期間之間的材料變化，以及指明您 在一個期間內生成的、直到下一個期間才貨幣化的積分的程度。

還請在第68頁擴展您的披露 ，以描述您生成和轉讓信用證所涉及的一般流程和時間框架。

答覆：

公司尊重員工的意見，並將修改未來的文件，以討論產品收入、服務收入、產品銷售成本和服務銷售成本的波動與我們運營報表中的陳述一致，並在重大 波動歸因於多個因素的情況下，對這些因素進行適當的量化，以加強投資者對每個因素的程度和相對影響的瞭解。以下是演示和討論的示例，我們建議在未來的文件中將其包括在運營結果項下，使用我們2021 Form 10-K中的信息進行説明，並標記建議的編輯以指示我們的更改。

收入。收入 從2020年的2.917億美元下降到2021年的2.556億美元，降幅為3610萬美元。這一減少主要是由於 亞馬遜擔保費用8360萬美元，這是我們的商品掉期和客户合同的公允價值變化造成的未實現虧損 與我們的現在為零卡車融資計劃和車站建設銷售的減少，部分被與銷量相關的收入增加所抵消。

與交易量相關的收入，不包括我們的商品掉期的公允價值變化的影響，以及與我們的現在為零卡車融資計劃和亞馬遜擔保費用在兩個時期之間增加了6,250萬美元，這歸因於交付加侖的增加和每加侖交付的更高的有效價格。我們的商品互換和客户合同的公允價值變化對與數量相關的收入的影響 現在為零卡車 融資計劃為560萬美元，因為我們確認2020年的未實現收益為210萬美元，而2021年的未實現虧損為350萬美元 (有關更多信息，請參閲附註7)。

我們的 每加侖有效價格從2020年的0.64美元上漲到2021年的每加侖0.12美元至0.76美元，不包括上文討論的衍生工具公允價值變化和Amazon保證書費用的影響 。我們每加侖的有效價格被定義為銷售RNG和常規天然氣以及任何相關的環境信用，並在我們不擁有的加油站向我們的車隊客户提供運營和維護服務所產生的收入 ，我們獲得每加侖或固定費用，所有這些除以非合併實體交付的GGES總數 GGES交付的GGES減少，例如按權益法核算的實體。 我們每加侖有效價格的上漲主要是由於RIN和天然氣價格上漲，以及有利的燃料價格組合，這 基於燃料類型和我們交付燃料的地點的變化。

車站 由於與某些項目完成有關的施工延誤而導致的施工活動減少，各期間的建築銷售額減少了1,020萬美元。

AFTC 期間收入增加了90萬美元，主要原因是截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的一年相比，銷售的加侖汽油有所增加。

“產品 收入。2021年產品收入減少3,890萬美元至2.131億美元，佔總收入的83.4%，而2020年為252.0美元，佔總收入的86.4%。減少的主要原因是與2021年確認的亞馬遜認股權證相關的非現金股票銷售激勵抵消收入8,360萬美元，以及由於與某些項目完成相關的施工延誤導致施工活動減少，各期間車站建設銷售額減少1,020萬美元 。我們的商品互換和客户合同的公允價值的變化現在為零卡車融資計劃在2020至2021年間為產品收入的減少貢獻了560萬美元，因為我們確認2020年的未實現收益為210萬美元，而2021年的未實現虧損為350萬美元。這些減幅被產品收入增加6,050萬美元所部分抵銷，這主要是由於(1)交付的GGES增加和天然氣價格上漲，以及(2)2021年RIN平均價格比2020年更高以及RNG交貨量增加導致RIN收入增加1640萬美元 。

服務收入。 2021年的服務收入增加了270萬美元，達到4250萬美元，佔總收入的16.6%，而2020年的服務收入為3980萬美元，佔總收入的13.6%。 這一增長主要是由於交付的GGES數量增加，以及我們提供O&M服務的站點數量增加。

銷售成本 。銷售成本從2020年的185.4美元增加到2021年的2.156億美元，增幅為3,020萬美元。這一增長主要是由於交付加侖的增加和我們每加侖交付的有效成本的增加，但部分被加油站建設活動成本的下降所抵消。

我們的每加侖有效成本從2020年的每加侖0.42美元增加到2021年的每加侖0.08美元至0.50美元。我們每加侖的有效成本 定義為與交付燃料相關的總成本，包括商品成本、運輸費、液化費用和其他現場運營成本，加上在我們不擁有的加油站提供運營和維護服務的總成本， 我們獲得每加侖或固定費用，包括直接技術員勞動力、間接主管和管理勞動力、維修部件和其他 直接維護成本，所有這些成本都除以非合併實體交付的GES減少GES的總成本，例如 根據權益法入賬的實體。我們每加侖實際成本的增加是由於大宗商品價格和運輸成本的上漲。

銷售的產品成本 。產品銷售成本從2020年的1.617億美元增加到2021年的1.896億美元，佔收入的74.2%，佔收入的55.4%。增加的主要原因是交付的GGES增加和天然氣價格上漲，但因施工延誤導致加油站建設活動成本減少900萬美元而被部分抵消。

銷售服務成本 。銷售服務成本從2020年的2,370萬美元(佔收入的8.1%)增加到2021年的2,600萬美元，佔收入的10.2%。這一增長主要是由於交付的GGES數量增加，以及我們提供O&M服務的站點數量增加。“

公司敬請員工在第68頁就信息披露提出意見，以説明公司產生和轉讓信用的一般流程和時間框架，並將根據員工的意見修改未來的備案文件。以下是第68頁的擴展披露的一個示例，我們建議將其包括在未來的文件中，並標記建議的編輯以指示我們的更改。

公司向需要信用額度以符合聯邦和州要求的第三方銷售RIN和 LCFS信用額度。當達成協議以可確定的價格將信用額度貨幣化並且RNG燃料已交付時，收入將在這些信用額度上確認。某些環境信貸交易的銷售價格在RNG流動期間可能無法確定，因為定價是在RNG流動後的 季度確定的。在這種情況下，一旦確定銷售價格，就會確認來自RIN和LCFS信用的收入，因此 被認為是可確定的。

您還表示，您的數字 包括與服務相關的收入和成本，不包括亞馬遜認股權證和您對其他衍生品的會計處理的影響， 這兩項似乎都導致了2021年的收入抵消。

請澄清第37頁報告的交付數量是否包括您在討論有效價格和成本時提到的由非整合實體交付的GGES，如果是，請量化這些數量，並解釋您提出與整合集團無關的數量的理由。否則，請在您對措施的描述中澄清您進行這一區分的意圖。

答覆：

公司承認員工的意見，並敬告員工，公司不會在未來的文件中披露每加侖汽油的有效價格和每加侖汽油的有效成本措施。同樣，第37頁報告的數量包括非合併實體交付的GGES ，因為本公司提供運維服務並記錄與 非合併實體卷相關的關聯收入。非合併實體的收入和業務量並不重要(不到業務量和收入的0.05%)，無需單獨披露。鑑於本公司打算在未來的文件中不包括有效的價格和成本措施，而且其無關緊要，我們認為員工提出的有關非合併實體數量的問題將不再與我們未來的文件相關。

還請在第31頁的屬性下提供披露信息 ，以提供有關您的分銷網絡容量和利用率的信息。例如，請 指出您的分銷網絡在多大程度上被非整合實體利用，並描述 管理這些關係的安排。

答覆：

請參閲公司對 評論2的迴應。

鑑於您的每加侖測量 反映了您歸因於服務的經濟活動，並且排除了您報告為符合GAAP的收入抵銷的元素， 您似乎應該將您的每加侖測量確定為非GAAP測量，並提供 S-K規則第10(E)項所要求的披露。

答覆：

公司確認員工的意見，並在未來的文件中恭敬地告知員工公司不打算包括每加侖的實際價格和 每加侖的實際成本措施。

財務報表

注2--與客户簽訂合同的收入，第73頁

鑑於衡量標準中收入來源的組合，以及您的申報文件中其他地方提供的各種披露，尚不清楚為什麼不根據FASB ASC 606-10-50-5和55-89至55-91單獨報告每個組成部分，以便準確描述收入和現金流的性質、金額、時間、 以及收入和現金流的不確定性如何受經濟因素影響。

答覆：

本公司承認員工的意見，並敬告員工我們認為附註2中收入披露分類的目的是根據會計準則編纂主題606概述的公認會計原則(GAAP)向投資者提供最有用的信息。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，以及對合並財務報表使用者和本公司有意義的類別。這種評估需要判斷，取決於各種特定於實體的 和特定於行業的因素，不受單一規定因素的制約，作為分類的基礎。在為本公司披露的目的確定用於分解收入的適當類別時，我們考慮了ASC 606-10-50-5和606-10-55-89段的要求，其中要求實體將來自與客户的合同的收入分解為描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的類別 。此外，就本披露而言，實體收入的分類程度取決於與實體與客户簽訂的合同有關的事實和情況。雖然有些實體可能需要使用一種以上類別來實現第606-10-50-5段中的目標 ，但其他實體可以通過只使用一種類別來分解收入來實現這一目標。

我們亦考慮了作為會計準則更新編號2014-09(“ASU 2014-09”)C節所載的背景資料及結論基礎，該段最初引入ASC 606，尤其是BC336段，其中財務會計準則委員會決定不將收入的特定特徵描述為分類的基礎，因為該段旨在讓實體根據對其業務最有意義的實體及/或行業特定因素作出決定。

ASC 606第606-10-55-90段規定，在選擇用於細分收入的類別類型時，實體應考慮如何將有關該實體的收入的信息用於其他目的，包括以下所有目的：

應用上面概述的分解框架 並與ASC 606-10-50-5一致，我們根據收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 受經濟因素影響的方式對收入進行分類。該公司與銷量相關的收入主要包括以CNG或LNG、O&M服務以及RIN和LCFS信用的形式提供的常規天然氣和RNG燃料銷售。燃料銷售和O&M服務是根據合同承諾在規定的貨物和服務交付期限內簽訂的。這些合同通常 包括隨時準備好的義務，即在客户要求時或根據承諾和商定的時間表供應天然氣和/或提供運營與維護服務。該公司得出的結論是，這代表了一系列基本相同的不同服務，以及向客户轉移的相同模式。因此，燃料銷售和營運和維修服務的待命債務 分別作為單一履約債務入賬。ASC 606-10-55-18進一步聲明：

作為一種實際的權宜之計，如果 某實體有權獲得客户的對價，其金額與該實體迄今已完成的績效對客户的價值直接對應(例如，一項服務合同中某一實體為提供的每小時服務收取固定金額)，則該實體可按該實體有權開具發票的金額確認收入。

根據上述規定，管理層根據所分配的燃油量、所提供的服務和當前的定價條件，運用“開票權”這一實際權宜之計，確認燃料和運維服務的收入。此外，產生的RIN和LCFS信用額度基於 公司作為車輛燃料銷售的RNG數量，相關收入在達成以可確定價格將信用額度貨幣化的協議時確認。總體而言，我們認為，受經濟因素影響的收入和現金流的潛在性質、金額、時間和不確定性 在燃料銷售、運營與維護服務以及RIN和LCFS信貸中類似。因此，我們得出的結論是，將這些收入作為單一類別列報符合ASC 606-10-50-5規定的披露目標。我們相信，進一步或進一步的分類不會為我們的財務報表用户提供實質性有用的信息，也不會對公司有意義 。

請告訴我們您在應用上述指南時，如何考慮 以下各點中引用的披露內容。應該清楚的是， 在確定不需要進一步分解時，您是如何考慮各種組件以及經濟和風險配置文件中的差異的，如果這是您的觀點。或者，如果您在考慮這些意見後認為進一步細分是合適的 ，請提交您建議的修訂，以進一步細分與卷相關的類別。

答覆：

儘管根據GAAP在我們的運營報表中對產品和服務收入進行了區分，但如上所述，燃料銷售和運維服務 是根據合同承諾在規定的交付和服務期限內交付和提供的。相關合同通常 包括根據已承諾和商定的例行維護計劃或在客户要求時提供天然氣和/或日常運營與維護服務的隨時待命義務。燃料銷售和運維服務的發票金額按月計費 ，通常根據分配的燃油量和當前定價確定。因此，我們得出的結論是，出於收入細分的目的，對於燃料銷售和運維服務，受經濟因素影響的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性是相似的。

答覆：

本公司的收入可以按市場部門和數量類型進行分類 ；然而，所有市場部門和數量類型的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性都是相似的(即供應天然氣和/或提供運維服務的現成義務)。因此，我們認為我們已達到ASC 606-10-50-5和55-89中規定的要求，進一步或進一步細分將不會為我們的財務報表用户提供實質性有用的信息，也不會對公司有意義。

答覆：

機場、垃圾和公共交通 客户市場是市場領域的例子，亞馬遜是該公司服務的眾多客户之一。如上所述，雖然收入可以按客户和市場部門分類，但收入和所有市場部門和客户的現金流的基本性質、金額、時間和不確定性是相似的，通常包括隨時準備供應天然氣和/或在客户要求時提供運營和維護服務。因此，我們相信我們已經達到了ASC 606-10-50-5和55-89中規定的收入細分的要求和目標。

答覆：

體積以CNG或LNG的形式交付，可以是RNG或常規天然氣。根據管理層的評估，雖然公司的交易量可以按RNG、CNG和LNG進行分類，但不同類型的收入和現金流的潛在性質、金額、時間和不確定性 相似。因此，我們相信我們已經達到了ASC 606-10-50-5和55-89中規定的收入細分的要求和目標。

答覆：

環境信用額度，如RIN和 LCFS信用額度是根據作為汽車燃料銷售的RNG數量產生的，相關收入在 達成協議以可確定的價格將信用額度貨幣化時確認。如第1A項所述。標題下的風險因素我們的RNG業務 可能不會成功“從我們的2021 Form 10-K第19頁開始，環境信用的波動性和不可預測性僅與這些信用的定價方面有關，並不反映環境信用的經濟特徵 的完整圖景。從根本上説，環境信用額度的經濟特徵，如RIN和LCFS信用額度，與RNG數量有關。儘管環境信用的價格可能會波動，但這種波動與天然氣商品市場的表現並無不同。因此，我們認為與環境信用收入相關的收入和現金流的潛在性質、金額、時間和不確定性與天然氣燃料銷售類似。因此，我們相信我們已達到ASC 606-10-50-5和55-89中規定的收入細分的要求和目標，進一步的收入細分將不會 向投資者提供實質性有用的信息或對公司有意義。

答覆：

上游RNG生產項目可能會遇到不可預見的情況。然而，與實際燃料銷售相關的下游收入，包括RNG或以CNG或LNG形式銷售的常規天然氣，主要是通過合同承諾構建的，這些合同承諾通常包括在客户要求時隨時準備供應天然氣的義務 。因此，無論燃料是如何生產和/或採購的，與燃料銷售和現金流相關的收入的基本性質、數量、時間和不確定性都是相似的。

答覆：

上游RNG生產項目，如ADG項目，可能會遇到不可預見的情況，通常面臨較長的可變開發週期。然而，與實際燃料銷售相關的下游收入(包括RNG或以CNG或LNG形式銷售的常規天然氣)主要是通過合同承諾構建的，其中通常包括隨時準備在客户要求時供應天然氣的義務。 因此，無論燃料原料如何，與燃料銷售和現金流相關的收入的基本性質、數量、時間和不確定性都是相似的。

答覆：

雖然上游RNG生產項目的類型，如ADG和LFG項目，具有不同的經濟和風險概況，但與實際燃料銷售相關的下游收入(包括RNG或以CNG或LNG形式銷售的常規天然氣)主要通過合同承諾構建 ，其中通常包括在客户要求時隨時準備供應天然氣的義務。因此，無論燃料來源或原料是什麼，所有燃料 銷售的收入和現金流的基本性質、數量、時間和不確定性都是相似的。

附註13-股東權益，第90頁

鑑於您在第107頁披露的信息， 表明沒有客户佔您收入的10%以上，並且考慮到在考慮抵銷之前，該費用似乎約佔收入的28%，請澄清該費用與 期間從亞馬遜確認的收入進行了怎樣的比較，以及您如何確定該費用將適當地與該收入相對應。

告訴我們您如何應用FASB ASC 606-10-32-1至32-45中的指導 來確定交易價格並將其分配到履約義務中。請 還請確定相關展品和銷售協議中您認為與履約義務相對應的特定部分 ，並解釋您如何在權證會計中相對於這些義務評估履約情況。

答覆：

本公司確認員工的意見，並敬告員工，根據亞馬遜認股權證的規定，股票將分多批歸屬，其中25%於發行時歸屬 (“第一批”)，後續各批將根據亞馬遜及其附屬公司購買的燃料逐步歸屬。

亞馬遜認股權證是在簽署《燃料協議》的同時發佈的，並不是為了換取獨特的商品或服務，因此是應向客户支付的對價 ，應計入交易價格的減少(收入減少)，因為公司根據ASC 606-10-32-25和32-27確認了轉讓相關商品(燃料)的收入 ，但第一批立即歸屬的部分除外，該部分沒有足夠的支持來確認資產。第一部分的公允價值立即確認為收入減少7,660萬美元，不符合財務會計準則概念表6對資產的定義。由於金額 不符合財務會計準則概念表6對資產的定義，本公司決定該金額應根據ASC 606-10-32-27在公司的綜合經營報表中立即確認為收入減少。

在考慮亞馬遜授權費用之前，2021年從亞馬遜燃料 購買中確認的收入為700萬美元。由於公司根據ASC 606-10-32-27確認了2021年向亞馬遜轉讓燃料的收入，因此與燃料購買相關的700萬美元亞馬遜授權費用被確認為收入的減少。2021年，亞馬遜購買燃料的淨收入為0美元。

應用FASB ASC 606-10-32-1至32-45中的指導，公司確定燃料協議中承諾的對價是可變的，因為燃料採購量的變化 受車隊規模、地理位置和季節性等因素的影響，以及商品價格和壓縮費用的變化，這進一步造成了公司預期有權獲得的對價金額的不確定性 ，以換取將承諾的貨物轉讓給客户。雖然交易價格受可變對價的影響，但公司 在此期間每月向亞馬遜開具實際燃料購買的發票，與可變對價相關的不確定性已解決 ；因此，確認的累計收入金額不太可能發生重大逆轉。

本公司根據ASC 606-10-25-14至ASC 606-10-25-15和ASC 606-10-25-19至ASC 606-10-25-22對燃料協議進行了評估，並確定該協議包含與其現成燃料供應義務有關的單一履約義務；因此，交易價格被分配給該履約義務 。

公司確定沒有必要根據S-K第601(B)(10)項提交燃料協議，因為燃料協議被認為是在正常業務過程中訂立的，因為它是通常伴隨公司開展的業務類型的合同(燃料銷售協議)。並且不屬於S-K規則第601(B)(10)(Ii)(A)-(D)項中規定的一個或多個例外(包括該合同不是公司業務實質上依賴的合同)。根據日期為2021年4月16日的《購買清潔能源燃料公司普通股的認股權證》 作為2021年Form 10-K的附件4.4，第一批認股權證股份將立即授予，隨後的認股權證股份將隨着亞馬遜及其附屬公司從該公司購買燃料而逐步授予，總額最高可達5,000萬美元。隨後授予基於亞馬遜購買的燃料的認股權證股票，與公司根據燃料協議履行的義務不謀而合。

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