北一街2211號

加利福尼亞州聖何塞95131

Paypal.com

October 27, 2022

通過埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：阿曼達·拉維茨女士

    

回覆：貝寶控股公司

附表14A的最終委託書

於2022年6月2日提交

File No. 001-36859

尊敬的拉維茨女士：

感謝閣下於2022年9月19日致PayPal Holdings，Inc.(“本公司”)的函件，陳述美國證券交易委員會公司財務部職員(“職員”)對本公司於2022年6月2日提交的附表14A的最終委託書(“委託書”)的意見。

為方便工作人員審查，我們已對工作人員的評議信中使用的標題和編號的評論作出了答覆，這些評論以斜體轉載如下。我們的迴應緊跟在每條評論之後。

關於附表14A的最終委託書於2022年6月2日提交

一般信息

1.請擴大您對您認為您的領導結構合適的原因的討論，針對您的具體特點或情況。在您的討論中，還請説明在什麼情況下您會考慮由一名個人擔任董事長和首席執行官的角色，何時會通知股東任何此類變動，以及您是否會事先徵求股東的意見。

公司迴應：

正如委託書中所述，我們的董事會(“董事會”)已決定，董事長和首席執行官的角色應由不同的個人擔任，以加強董事會對管理層的監督，並允許首席執行官主要專注於管理責任。本公司設有獨立主席，並相信我們目前的董事會領導架構可對管理層及本公司提供有效及獨立的監督。

雖然我們相信本公司在委託書中的披露符合所有適用的規則和法規，包括S-K條例第407(H)項，但根據員工的意見，我們將繼續評估並適當擴大在未來委託書中關於我們領導結構的討論。

2.請詳述你的獨立主席在董事會領導中所起的作用。例如，請加強您的披露，以解決您的獨立主席是否可以：

·代表董事會與股東和其他利益攸關方溝通；

·要求董事會考慮和/或在任何風險問題上凌駕於你的首席執行官之上；或

·就電路板本身的設計提供意見。

公司迴應：

目前，委託書包括一個題為“穩健的獨立主席職責”的章節，其中描述了我們獨立主席的作用。與我們對上述意見1的迴應一致，我們將在評估對我們關於獨立主席在未來委託書中的作用的披露的進一步改進時，仔細考慮工作人員的意見。

3.請詳述董事會如何管理其風險監督職能。例如，請披露：

·您評估風險的時間框架(例如，短期、中期或長期)，以及您如何根據評估風險的即時性適用不同的監督標準；

·您是否諮詢了外部顧問和專家以預測未來的威脅和趨勢，以及您重新評估風險環境的頻率；

·董事會如何與管理層互動，以應對現有風險並確定重大的新風險；以及

·你的風險監督流程如何與你的披露控制和程序保持一致。

公司迴應：

委託書目前包括一個題為“風險監督”的章節，其中描述了董事會在我們的風險監督中的角色、董事會及其委員會如何管理風險監督，以及董事會與管理層在風險監督中的關係。例如，委託書聲明：“[t]董事會負責全面風險評估和管理監督。董事會作為一個集團並通過其委員會履行其職責，這些委員會定期向董事會全體成員報告。除了他們持續的監督責任外，董事會及其委員會在2021年全年定期審查並與管理層討論新冠肺炎疫情對我們員工、客户和社區的持續影響。作為這些審查的一部分，董事會審議了管理層正在進行的應對和減輕疫情不利影響的戰略和倡議，包括創建和擴大員工倡議和其他救濟工作。“委託書還介紹了審計、風險和合規委員會(“ARC”)的職責，該委員會主要負責監督公司的風險框架，以及薪酬委員會和治理委員會與各自重點領域相關的風險監督責任。

正如我們對上述意見1和2的迴應所述，我們將仔細考慮員工的意見，並在未來的委託書中進一步披露我們的董事會如何管理其風險監督職能。

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如果您有任何問題，請撥打(408)967-1000與我聯繫。