凱瑟琳·A·貝克
Tel 602.445.8349
Fax 602.445.8729
郵箱：beckk@gtlaw.com
2021年12月23日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 託馬斯·瓊斯/傑夫·克魯切克，法律 |
查爾斯·伊斯曼/安德魯·布魯姆，會計
| 回覆： | Adamas One公司 表格S-1上的註冊聲明草稿 已於2021年11月5日提交 CIK No. 0001884072 |
女士們、先生們：
我們謹代表內華達州公司Adamas One Corp.(“本公司”)，對您迅速審閲於2021年11月5日祕密提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)表示感謝。根據經修訂的1934年證券交易法的適用條款以及據此頒佈的規則和條例，我們同時通過EDGAR以保密方式向委員會提交經修訂的註冊説明書草案(“修訂第1號”)，以及對委員會工作人員(“工作人員”) 於2021年12月2日致本公司John G.Grdina、總裁和首席執行官的意見信(“意見信”)的答覆。第1號修正案反映了針對意見信所作的修改。
公司的迴應如下所示 ，緊跟在每個員工意見以粗體斜體重述之後。公司回覆的數量與意見信中列出的評論數量相吻合。為了進一步方便工作人員審查，我們還在另一個封面下發送了一份有標記的註冊聲明草稿副本，其中顯示了對該聲明的更改。
2021年11月5日提交的S-1表格註冊聲明草案
總則，第1頁(參見第1頁、第25頁、第53頁和F-7頁的披露)
| 1. | 工作人員評論：我們注意到有關從Scio Diamond購買資產的披露。請 修改以澄清此次收購是如何獲得批准的，例如通過Scio Diamond的股東投票，以及交易完成的時間 。如果收購是通過徵求同意或委託書獲得批准的，如Scio Diamond之前的文件所示，請提供您的分析，説明用於徵集的文件是否包括所有重要信息，以及如果不包括，是否有任何相關的 風險。 |
格林伯格·特拉里格，LLP|律師事務所
2375 East Camelback Road | Suite 800 | Phoenix, Arizona 85016 | T +1 602.445.8000 | F +1 602.445.8100
| Www.gtlaw.com |
美國證券交易委員會
2021年12月23日
第2頁
公司迴應：根據員工的要求，公司增加了額外的信息披露，以澄清收購本公司資產的審批是如何發生的 以及交易完成的時間以及一個額外的風險因素。
招股説明書摘要，第1頁(見第1頁和第53頁的披露)
| 2. | 工作人員意見：請修改摘要中的披露，以突出您的披露，即第17頁顯示 獨立註冊會計師事務所的報告包含關於您 繼續經營的能力的説明段落。此外，修改摘要以披露您累積的赤字。 |
公司迴應：根據員工的要求，公司在招股説明書摘要和業務部分增加了關於獨立註冊會計師事務所報告的額外披露，其中包含一段説明，説明公司作為持續經營企業的能力和公司的累計虧損。
| 3. | 工作人員評論：我們注意到第35頁的最後一個風險因素。為便於披露，請 告知我們，根據適用的交易所規則，您是否會成為受控公司，如果是，這種狀態是否會帶來重大風險。 |
公司迴應：公司 敬告員工，根據適用的交易所規則，公司預計不會在此次發行結束後成為一家受控公司。本公司預期Grdina先生屆時將持有少於50%的本公司已發行股本 。
我們的行業和競爭，第2頁(見第1頁和第53頁的披露)
| 4. | 工作人員評論：請修改以解釋為什麼Scio無法將該技術商業化 儘管支出很大。還請披露您到目前為止所取得的成就以及為實現您的技術商業化而必須採取的每一步，以滿足本節和您的文檔中提到的十億美元市場的需求。此外，在您能夠解決市場問題之前，請披露任何重要的障礙。如果此類信息適用於您的招股説明書摘要，請仔細考慮 最重要的信息，並在摘要中簡要突出顯示該信息，並在招股説明書的其他位置包含更詳細的披露信息 。 |
公司迴應：根據員工的要求，公司在招股説明書摘要和業務部分增加了額外的披露，以解決此類 問題。
我們的董事長總裁和首席執行官 ，第18頁(見第18頁和第35頁的披露)
| 5. | 工作人員評論：請澄清Grdina先生將在您的事務上投入多少時間，以及他與其他實體的參與如何可能造成利益衝突。 |
格林伯格·特拉里格，LLP|律師事務所
2375 East Camelback Road | Suite 800 | Phoenix, Arizona 85016 | T +1 602.445.8000 | F +1 602.445.8100
| Www.gtlaw.com |
美國證券交易委員會
2021年12月23日
第3頁
公司迴應：根據員工的要求，公司在風險因素項下增加了關於Grdina先生承諾致力於公司業務的時間以及他與其他實體的參與如何可能造成利益衝突的額外披露。
我們可能會產生與資產公允價值相關的減值費用，第24頁(見第24頁的披露)
| 6. | 員工意見：請擴大此風險因素中的披露範圍，説明商譽和其他無形資產佔您總資產的百分比。 |
公司迴應：根據員工的要求，公司在風險因素中增加了額外的披露，以説明商譽和其他無形資產佔其總資產的百分比。
我們修訂和重述的公司章程的規定，第37頁(見第37頁和第82頁的披露)
| 7. | 工作人員評論：我們注意到您在此處和第82頁披露了排他性論壇條款。 請在此處和第82頁明確披露該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。在這方面，我們注意到，交易法第27條賦予聯邦法院對所有提起的訴訟的獨家聯邦管轄權，以強制執行交易法或其規則和法規下的任何 義務或責任，而證券法第22條規定聯邦法院和州法院對所有為強制執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，還請修改您的招股説明書，説明 法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法 法律及其下的規則和法規。如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易所法》提起的訴訟，也請確保管理文件中的排他性論壇條款明確説明這一點，或告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知 投資者，該條款不適用於根據《證券法》或《交易所法》提起的任何訴訟。 |
公司迴應： 根據員工的要求，公司增加了額外的披露，以告知投資者，公司修訂和重述的公司章程中的內華達獨家論壇條款並不是為了限制公司股東根據證券法或交易法提出索賠的訴訟的論壇 。
收益的使用，第40頁(見第40頁的披露)
| 8. | 工作人員評論：請在本節中澄清收益將在多大程度上用於向高級管理人員和董事支付費用。例如，我們注意到你在第71頁腳註(4)中披露的薪金情況，以及F-16頁提到的欠相關方的數額。量化將支付的每筆付款的金額。還需修訂以更具體地 描述此處列出的每一種預期用途，例如計劃中的業務擴展。 |
公司迴應：根據員工的要求，公司已修改其披露，以澄清收益將在多大程度上用於向高管和董事支付 ，量化每筆將支付的金額，並更具體地描述列出的每一項預期用途。
格林伯格·特拉里格，LLP|律師事務所
2375 East Camelback Road | Suite 800 | Phoenix, Arizona 85016 | T +1 602.445.8000 | F +1 602.445.8100
| Www.gtlaw.com |
美國證券交易委員會
2021年12月23日
第4頁
我們的技術，第56頁(見第57頁的披露)
| 9. | 員工評論：為了平衡地披露您的技術在測試中顯示了什麼，請告訴我們您的測試是否顯示了任何實質性的缺點。 |
公司迴應：根據員工的要求，公司在我們的技術項下增加了額外的披露，以提供有關測試結果的信息 。
專利，第60頁(見第60頁的披露)
| 10. | 工作人員評論：請披露您的材料專利期限。還需修訂，以清楚説明專利涵蓋哪些知識產權主張。 |
公司迴應：根據工作人員的要求，公司已披露其重大專利的期限，並已修改其披露，以描述專利涵蓋的知識產權權利要求。
《管理》，第65頁(見第18、65和66頁的披露)
| 11. | 工作人員評論：請澄清您所披露的所確定的實體 是“上市”公司是什麼意思。在這方面，我們注意到一些被指認的公司提交了表格15，另一家被指認的公司的《交易所法案》登記已被撤銷。此外，還應將您的信息披露與所確定公司的任何重大拖欠文件 進行權衡，幷包括任何適當的風險因素。 |
公司迴應：根據員工的要求，公司已修改了管理部分的披露，並在風險因素中增加了額外的披露。
| 12. | 員工評論：請告訴我們您是如何確定您的官員的商業經驗的披露是準確的。例如，我們注意到您披露，Staehr先生在2016至2019年間擔任Mix 1 Life Inc.的首席財務官。 然而，從Mix 1 Life於2018年8月6日提交的15號表格中，似乎他也是Mix 1 Life的首席執行官。作為另一個例子， 我們注意到您披露，Staehr先生在2008至2014年間是西部資本資源公司的聯合創始人兼首席財務官。然而， 2013年，斯塔爾先生似乎被任命為君主制資源公司的唯一官員和董事，並辭去了君主制資源公司的唯一官員和董事的職務。 |
公司迴應：公司 已要求其高級管理人員和董事在問卷中證明他們過去的經驗和簡歷信息，並已相應地修改了 在管理部分的披露。
高管薪酬，第71頁(見第71頁披露)
| 13. | 工作人員意見：請將第71頁表格中關於Grdina先生截至2021年9月30日的財政年度工資的披露與第72頁關於他的工資的披露進行核對。還請告訴我們，表 中包含您披露的有關僱傭協議的住房津貼的位置。 |
公司迴應：根據員工的要求，公司已在2021財年薪酬彙總表中更新了Grdina先生的薪酬，以使其與經修訂的僱傭協議的披露相對應。Grdina先生2021財年的薪金總額為1,025,000美元，其中包括：(1)預付金額750,000美元，(2)按2020年費率計算的3個月基薪(87,500美元)，以及(3)按2021年費率計算的9個月基薪 (187,500美元)。
格林伯格·特拉里格，LLP|律師事務所
2375 East Camelback Road | Suite 800 | Phoenix, Arizona 85016 | T +1 602.445.8000 | F +1 602.445.8100
| Www.gtlaw.com |
美國證券交易委員會
2021年12月23日
第5頁
此外，本公司敬告員工，所有其他補償表不包括披露中提及的有關僱傭協議的住房津貼，因為沒有向Grdina先生和Staehr先生支付此類金額，因為此類安排並不必要。 公司在僱傭協議摘要中增加了額外的信息披露，以澄清這一點。
未償還股權獎，第72頁(見第72頁的《披露信息》)
| 14. | 工作人員評論：請將您在此處披露的信息與僱傭協議的條款和第71頁的表格進行核對。 |
公司迴應：根據員工的要求，公司增加了額外的披露，以使僱傭協議的條款與2021財年末傑出股權獎勵項下的披露 保持一致。
特定關係和關聯方交易，第77頁(參見第77頁的披露)
| 15. | 工作人員意見：請修改以提供第404(D)項S-K條例第404(D)項所要求的在該項和相關説明中規定的完整時間段內的披露。確保您的修訂包括所有必需的交易， 包括財務報表附註中當前提到的交易。 |
公司迴應：根據工作人員的要求，公司增加了第404(D)項所要求的額外披露。
獨立註冊會計師事務所報告，F-2頁(見F-2頁披露)
| 16. | 員工意見：請提供一份由您的審計師簽署的修訂後的審計報告。見規則S-X的規則2-02(A)。 |
公司迴應：根據工作人員的要求，公司提供了一份由審計師簽署的修訂後的審計報告。
最近未註冊證券的銷售， 第II-2頁(見第II-2頁的披露)
| 17. | 工作人員評論：請擴大您在本節中的披露範圍，以更全面地滿足S-K法規第701項的要求，包括在第II-2頁披露在2019財年和2020財年期間向其出售證券的“幾位顧問”的身份，並披露銷售日期。 |
公司迴應：根據工作人員的要求，公司擴大了披露範圍。
證物和財務報表明細表，第II-4頁(見第II-4頁的披露)
| 18. | 工作人員意見：請將第63頁和F-15頁分別提到的租賃協議和諮詢協議作為附件存檔。 |
格林伯格·特拉里格，LLP|律師事務所
2375 East Camelback Road | Suite 800 | Phoenix, Arizona 85016 | T +1 602.445.8000 | F +1 602.445.8100
| Www.gtlaw.com |
美國證券交易委員會
2021年12月23日
第6頁
公司迴應：根據工作人員的要求，公司將提交租賃協議和諮詢協議作為附件。
* * * * *
請注意，除針對員工意見所作的修改外，本公司還包括了修正案1中所反映的某些更改。
非常感謝你方對所附信件的及時關注。如果您對這份文件或公司的迴應有任何疑問，請不要猶豫，請致電 (602)445-8349與我聯繫，或與我們辦公室的Raymond A.Lee聯繫：(949)732-6510。
非常真誠地屬於你，
凱瑟琳·A·貝克
凱瑟琳·A·貝克
股東
| 抄送： | 作者：John G.Grdina，Adamas One Corp. |
Raymond A.Lee，Greenberg Traurig，LLP
約翰·A·舒馬特，Greenberg Traurig，LLP
格林伯格·特拉里格，LLP|律師事務所
2375 East Camelback Road | Suite 800 | Phoenix, Arizona 85016 | T +1 602.445.8000 | F +1 602.445.8100
| Www.gtlaw.com |