依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262478

招股章程補編第9號

(參見2022年4月13日的招股説明書)

戴夫公司

最多319,960,376股A類股

最多11,444,364股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多5,100,214份認股權證

本招股説明書是對日期為2022年4月13日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格 (第333-262478號)註冊聲明的一部分，涉及招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時要約和出售最多(I)331,404,740股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，包括最多(A)21,000股，2,000股根據2021年6月7日簽訂的認購協議以私募方式發行的A類普通股，(B)48,450,639股A類普通股，可由我們在轉換我們的V類普通股時發行，面值為每股0.0001美元(V類普通股)，(C)5,392,528股A類普通股，最初以私募方式發行給vPC Impact Acquisition Holdings保薦人III，LLC(保薦人)，與我們前身的首次公開發行(首次公開募股)有關，VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)，其中51,000股隨後分配給VPCC的某些股權持有人，(D)5,100,214股A類普通股，由我們在行使5,100,214股認股權證時發行， 最初以私募方式向保薦人發行的與IPO相關的認股權證，行使價為每股A類普通股11.50美元(私募認股權證)，(E)6,344,150股A類普通股 ，由我們在行使6,344，150與IPO相關的最初發行的認股權證，行權價為先前登記的A類普通股每股11.50美元(公開認股權證)，(F) 244,949, 074股A類普通股在完成我們的業務合併(定義見招股説明書)後發行，並由我們的某些董事和高級管理人員及其他註冊權持有人持有，(G)168,135股A類普通股，(br}戴夫公司某些前僱員在企業合併前持有的期權，以及(Ii)最多5,100,214股私募認股權證。

我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼分別為DAVE和DAVEW。據納斯達克報道，2022年12月12日，我們A類普通股的收盤價為每股0.3266美元，我們的認股權證的收盤價為每股0.0408美元。

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的《Form 8-K報告》(Form 8-K)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將8-K表格附於本招股説明書附錄內。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄參考招股説明書而有保留，但本招股説明書附錄中的信息更新和取代招股説明書中包含的信息的情況除外。

我們是一家新興的成長型公司，這一術語在2012年的JumpStart我們的 商業初創企業法案中有定義，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第14頁開始的風險因素中有關投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就招股説明書或本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書增刊日期為2022年12月13日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月13日

戴夫公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

特拉華州		001-40161		86-1481509
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

科克倫南大街1265號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90019

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844)857-3283

不適用

(如果自上次報告以來更改，則為原姓名或 前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元		戴夫		納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元		DaveW		納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排

在2022年12月13日舉行的戴夫公司股東特別會議(股東特別會議)上，公司股東批准了戴夫公司2021年股權激勵計劃的修訂和重述，以(I)增加可根據其發行的A類普通股的股份數量，每股面值0.0001美元(A類普通股)，其中包括初始股票儲備和自動年度增加，到86,715,222和(Ii)澄清， 用於計算年度自動增持股份的流通股數量將基於A類普通股和V類普通股的總和，每股票面價值$0.0001 (第5類普通股，連同A類普通股，第3股)(《環境保護署修正案》)。

前述對EIP的描述並不是完整的，而是通過參考EIP全文進行限定的，該EIP全文作為本8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用結合於此。

項目5.07

將事項提交證券持有人表決

在特別會議上，向公司股東提交了以下建議：

建議1：批准對公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(憲章)的修正案，以在董事會(董事會)的 決定權下，對已發行和已發行的普通股以及公司在2023年12月31日之前作為庫存股持有的任何普通股進行反向股票拆分，比例為5投1中至1-for-50(範圍？)，在該範圍內的比率將由董事會酌情決定，而無需股東的進一步批准或授權(？反向股票拆分？)，幷包括在公告中(？反向股票拆分建議)。

建議2：批准EIP的修訂和重述，以(I)將根據其可發行的A類普通股的股份數量 從41,774,592股增加到86,715,222股，其中包括初始股份儲備和年度自動增持，以及(Ii)進行行政更改，以澄清用於計算自動增持股份的流通股數量 將以A類普通股和V類普通股的總和為基礎。

有關上述建議的更多信息，請參閲公司於2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的附表14A中的最終委託書(委託書)。在有權在特別大會上投票的378,106,839股本公司普通股中，291,691,989股，或約77.1%的股份 親自或委派代表出席會議，構成法定人數。就每項此類事項所投的贊成票或反對票以及棄權和中間人反對票(如適用)的票數如下：

建議一：反向股票拆分授權。

公司的股東批准了反向股票拆分提議。對這項提案的投票結果如下：

投票贊成		投反對票		棄權票
721,920,285		5,477,555		349,900

方案二：彈性公網IP修改授權。

公司股東批准了EIP修正案提案。對這項提案的投票結果如下：

投票贊成		投反對票		棄權票
515,908,608		14,595,500		698,881

項目9.01

財務報表和證物

本報告以8-K表的形式提交了下列證據：

展品編號：		描述
10.1		戴夫公司2021年股權激勵計劃，經修訂和重述，以及相關形式的獎勵協議
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年12月13日				戴夫公司
				發信人：		/s/凱爾·貝爾曼
				姓名：		凱爾·貝爾曼
				標題：		首席財務官

附件10.1

戴夫公司

修訂並重述2021年股權激勵計劃

(委員會上次修訂日期為2022年12月13日)

(股東上次批准是在2022年12月13日)

1.計劃的目的。本計劃的目的是(A)吸引和留住最好的可用人員，以確保公司的成功並實現公司的目標；(B)以基於股權的長期薪酬激勵員工、董事和獨立承包商，使他們的利益與公司的股東保持一致，以及 (C)促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和股票紅利獎勵。

2.定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a) “管理員？指董事會或其任何委員會 將根據本計劃第4節管理本計劃。

(b) “附屬公司？是指直接或間接通過一個或多箇中介控制公司、由公司控制或與公司共同控制的母公司、子公司或任何公司或其他實體。

(c) “適用法律指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於： 所有適用的美國聯邦或州法律、規則和法規、普通股上市或報價所在的任何證券交易所或報價系統的規則和條例，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何其他國家/地區或司法管轄區的適用法律、規則和法規，或參與者居住在公司或任何母公司或附屬公司或向公司或任何母公司或附屬公司提供服務的相關法律、規則和法規。

(d) “授獎？是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或股票紅利獎勵計劃單獨或集體授予的股票。

(e) “授標協議？指書面或電子協議，列出適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(f) “衝浪板？指本公司的董事會。

(g) “緣由就參與者作為服務提供商的地位的終止而言，除獎勵協議中另有定義外，是指：(I)在本公司或本公司的關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下

授予獎勵(或在有此類協議但未定義原因(或類似含義的詞語)的情況下，或僅在控制權發生變化且尚未發生的情況下適用)：(A)參與者違反參與者與公司之間的任何實質性書面協議；(B)參與者未能遵守公司的實質性書面政策或規則，因為 這些政策或規則可能會不時生效；(C)參與者疏忽或持續不令人滿意地履行參與者的職責；(D)參與者一再不遵守董事會或首席執行官的合理和合法指示；(E)參與者對任何重罪或罪行提出起訴、定罪或認罪或不承認任何重罪或罪行，導致或合理地預期會對公司的業務或聲譽造成重大不利影響；(F)參與者實施或參與針對公司的欺詐行為；(G)參與者故意損害公司的業務、財產或聲譽；或 (H)參與者未經授權使用或披露公司的任何專有信息或商業祕密，或參與者因與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或(Ii)在授予獎勵時，公司或附屬公司與參與者之間存在有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議， 該協議定義了原因(或類似重要的詞語)、原因；但是，如果根據任何協議，原因的定義僅在控制權發生變化時適用 , 在實際發生控制權變更之前，這種原因的定義不應適用，然後僅適用於此後的終止。為清楚起見，無故終止不包括 僅因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。關於參與者作為服務提供商的身份是否因本計劃的目的而終止的決定，應由公司本着善意作出，並對參與者具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制本公司(或任何關聯公司或其任何繼承人，視情況而定)隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，但須遵守適用的法律。

(h) “更改 控件？除非授標協議或其他適用協議另有規定，否則指發生下列任何情況：

(I)本公司與另一實體或合併為另一實體的合併或合併或任何其他公司重組的完成，如在緊接該合併、合併或重組之前，本公司的股東在緊接該合併、合併或重組後不再直接或間接擁有持續或尚存實體在緊接該合併、合併或重組後尚未發行的證券的合併投票權的至少多數；

(Ii)完成出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產((X)出售、轉讓或以其他方式處置，但不包括(X)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質全部資產(除(X)出售予至少大部分合並投票權由本公司直接或間接擁有的公司或其他實體；(Y)出售、轉讓或以其他方式處置由本公司股東直接或間接擁有的與其對本公司普通股的持有量大致相同的公司或其他實體；或(Z)出售、轉讓或以其他方式處置與合併有關的第2(H)(I)節所述的持續或尚存實體)，不會導致第2(H)(I)條規定的控制權變更的合併或重組)；

(Iii)在任何十二(12)個月期間內，在任何十二(12)個月期間，董事會過半數成員由委任或選舉日期前未經過半數董事會成員認可的董事取代之日，本公司實際控制權發生變動；或

-2-

(Iv)完成任何交易，而任何人士因此成為本公司證券的直接或間接實益擁有人(定義見交易法第13d-3條)，佔本公司當時未償還有投票權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)。就本第2(H)節而言，個人一詞的含義與《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的相同，但不包括：

(一)受託人或其他受託機構持有公司或關聯公司員工福利計劃下的證券；

(2)公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其在公司普通股中的所有權基本相同；

(3)公司；及

(4)公司直接或間接擁有其合併投票權至少過半數的公司或其他實體。

如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該等交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。此外，如果任何人(如上文定義)被視為對本公司擁有實際控制權，則同一人收購本公司的額外控制權不會被視為導致控制權的變更。如果為遵守守則第409A條而需要，在任何情況下，如果此類交易不是公司所有權或實際控制權的改變，或者不是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)條確定的公司大部分資產所有權的改變，則在任何情況下，控制權的改變都不會被視為已經發生。

(i) “代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。對《守則》某一特定章節或其下的規章的提及應包括該章節或規章、根據該章節頒佈的任何有效規章，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該章節或規章的任何類似規定。

(j) “委員會？指董事會根據本協議第四節任命的符合適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。

(k) “普通股？指公司的A類普通股 。

(l) “公司？指戴夫公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承人。

(m) “確定日期？指與適用的績效期間相關的績效目標的實現仍存在重大不確定性的任何時候；但是，在不限制前述規定的情況下，如果確定日期發生在或早於績效期限的25%已經過去的日期，則應視為此類 績效目標的實現具有重大不確定性。

-3-

(n) “董事？指董事會成員。

(o) “殘疾在激勵性股票期權的情況下，？是指守則第22(E)(3)節中定義的完全和永久殘疾；對於所有其他獎勵，是指由社會保障管理局或公司維持的長期殘疾計劃確定的；但是，如果參與者居住在美國境外，則 ？殘疾？應具有適用法律所要求的含義。

(p) “員工？指受僱於本公司或本公司任何附屬公司的任何 人，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或支付董事費用都不足以構成公司對其的僱用。

(q) “《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

(r) “交換計劃？是指修改未完成獎勵以提供更低的行權價格或放棄或取消獎勵的計劃，以換取(I)行權價格更低的獎勵，(Ii)不同股權激勵計劃下的不同類型獎勵，(Iii)現金，或(Iv)(I)、 (Ii)和/或(Iii)的組合。儘管如上所述，術語交換計劃不包括(X)第15節所述的任何行動或與控制權變更交易有關的任何行動，也不包括(Y)第14條允許的任何轉讓或其他處置。為清楚起見，前一句中描述的每一項行動(均不構成交換計劃)可由管理人自行決定採取(或授權)，而無需公司股東的批准。

(s) “現有平面？指截至原生效日期之前由公司維護的2017年股票計劃 。

(t) “現有計劃獎Bear是指根據公司2017股票計劃發行的獎勵或股票，由公司根據VPC Impact Acquisition Holdings，Inc.、Bear Merger Company I Inc.、Bear Merge Company II LLC和Dave Inc.於2021年6月7日簽訂的特定協議和合並計劃承擔。

(u) “公平市價？指的是截至任何日期普通股的 價值，如下所示：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，則其公平市場價值將是確定日在該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)，其來源為署長認為可靠的來源；

(2)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公允市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值，並在署長認為可靠的來源中報告；或

-4-

(Iii)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人根據適用的法律和法規，並以符合守則第409a節的方式，真誠地確定。

(v) “財政年度？指公司的會計年度。

(w) “激勵性股票期權？是指符合並意在符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵 股票期權的期權。

(x) “獨立承包商 ？指公司或關聯公司聘請為該實體提供服務的任何人，包括顧問、顧問或代理人，或向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供或已經提供服務並因該等服務而獲得補償的任何人。

(y) “董事內幕？指的是董事的僱員。

(z) “內線？指公司高級管理人員或董事，或其普通股交易受《交易法》第16條約束的任何其他人。

(aa) “非法定股票期權？是指根據其 條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(bb) “軍官？係指根據《交易所法案》第16節及其頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

(cc) “選擇權？指根據本計劃授予的股票期權。

(dd) “原生效日期？意味着2022年1月5日。

(ee) “董事外？指的是不是員工的董事。

(ff) “父級？是指不間斷的公司鏈中以公司結尾的任何公司(公司除外)，如果除公司以外的每個公司擁有的股票在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。在本計劃通過後的某一天獲得母公司身份的公司應被視為自該日期開始的母公司。

(Gg) ？？參與者？指傑出獎項的持有者。

(hh) “績效目標？係指署長根據下列一項或多項標準和署長所作的任何調整，就每個業績期間確定的公式或標準：(1)銷售或非銷售收入；(2)收入回報；(3)營業收入；(4)包括營業收入在內的收入或收益；(5)税前或税後收益、利息、折舊和(或)攤銷前收益；(6)持續經營的收入或收益；(7)淨收入；(8)税前收入或税後收入；(9)不包括無形資產攤銷、商譽和無形資產折舊和減值以及/或不包括採用新會計準則的費用的淨收益

-5-

公告；(10)融資或籌資；(11)項目融資；(12)積壓收入；(13)毛利率；(14)營業利潤率或利潤率； (15)資本支出、成本目標、削減和節省及費用管理；(16)資產收益率(毛利率或淨額)、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；(17)現金流量、自由現金流量、 投資(貼現或其他)現金流量回報、經營活動提供的現金淨額或超過資本成本的現金流量；(18)履約保證和/或擔保債權；(19)股票價格或股東總回報；(Br)(20)每股收益或賬面價值(基本或稀釋後)；(21)創造的經濟價值；(22)税前利潤或税後利潤；(23)戰略業務標準，包括一個或多個目標，基於滿足指定的市場滲透率或市場份額、完成許可證、合資企業、收購等戰略協議、地域業務擴張、客户滿意度或信息技術目標、知識產權資產指標；(24)與資產剝離、合資企業、合併、收購和類似交易有關的目標；(25)與工作人員管理有關的目標、工作人員態度和/或意見調查的結果、工作人員滿意度分數、工作人員安全、工作人員事故率和/或傷害率、合規、人數、業績管理、完成關鍵的工作人員培訓舉措；與項目有關的目標目標，包括項目完成、里程碑的時間安排和/或實現、項目預算、對照工作計劃的技術進展；以及(27)企業資源規劃。頒發給參與者的獎勵 可考慮其他標準(包括主觀標準)。不同參與者的績效目標可能不同, 表演期到表演期以及從一個獎項到另一個獎項。所使用的任何標準均可在適用的情況下， (I)絕對值，(Ii)相對值(包括但不限於隨時間推移的任何增加(或減少)和/或針對其他公司或本公司特有的財務或業務或股票指數的任何衡量標準)，(Iii)以每股和/或人均股份為基礎，(Iv)以公司整體或任何附屬公司或特定部門的業績為基準，本公司或個別項目公司的業務單位或產品，(V)税前或税後基礎，(Vi)公認會計原則或非公認會計原則，及/或(Vi)採用實際外匯匯率或外匯中性基礎。

(ii) “表演期？指必須滿足績效目標或其他授予條款的時間 。履約期可以是不同的和重疊的持續時間，由管理人單獨決定。

(jj) “限制期？指限售股股份轉讓受 限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間流逝、績效目標水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(kk) “平面圖？指的是修訂和重新修訂的2021年股權激勵計劃。

(ll) “限制性股票？是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票。

(mm) “限售股單位？指根據第8條授予的相當於1股股票公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。

-6-

(nn) “規則第16B-3條？指交易法規則 16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對本計劃行使自由裁量權時有效。

(oo) “部分 16(b)？指《交易法》第16(B)條。

(pp) “服務提供商？指員工、董事或獨立承包人。

(qq) “分享？指根據本計劃第15節調整的普通股份額。

(rr) “股票增值權？是指根據第9節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(ss) “股票紅利獎？是指根據本計劃第10節授予的獎勵。

(tt) “子公司？指從公司開始的 不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，前提是除不中斷鏈中的最後一個公司外，每個公司都擁有在該鏈中的其他公司中擁有所有股票類別總投票權的50%(50%)或以上的股票 。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。

(uu) “涉税項目？指所得税、社會保險或其他社會繳費、國民保險、社會保障、工資税、福利税、臨時支付金或其他與税收有關的項目。

3.受本計劃規限的股票。

(A)受本計劃規限的存貨。在符合 第3(B)及15條的規定下，根據本計劃可發行的最高股份總數不超過86,715,222股，即(I)本計劃最初採納時的原有股份儲備、(Ii)根據下文第3(B)條就2022財政年度自動增加的股份儲備及(Iii)根據本修訂計劃增加的44,940,630股新股的總和。這些股票可以是授權的，但未發行，也可以重新收購。 普通股。儘管有上述規定，但在以下第15節條文的規限下，在任何情況下，根據獎勵購股權根據本計劃可發行的股份總數不得超過本第3(A)節規定的數目，並在守則第422節及根據守則頒佈的規例所容許的範圍內，加上根據第3(B)及3(C)節再次可供發行的任何股份。

(B)自動增加股份儲備。本計劃下可供發行的股票數量將在從2022財年開始至2032財年第一天(幷包括)的每個財年的第一天增加，在每一種情況下，金額均等於(I)上一財年最後一天已發行股份的5%(按完全攤薄和轉換後的基礎計算，為免生疑問，還應包括公司在該日已發行的V類普通股)。(Ii) 根據上述第3(A)節第一句，根據本計劃初步預留供發行的股份數目及(Iii)董事會釐定的該較少股份數目。

-7-

(C)裁決失效。如果獎勵或現有計劃獎勵到期或因任何原因被沒收或因任何原因不可行使，或根據交換計劃交出，則受獎勵或現有計劃獎勵影響的未發行股票應繼續 根據未來獎勵根據計劃進行發行。此外，本公司在行使獎勵或現有計劃獎勵時保留的任何股份，以滿足該獎勵或現有計劃獎勵的行使或購買價格，或與該獎勵或現有計劃獎勵有關的任何應繳預扣税款，應視為未發行，並應繼續根據未來獎勵根據該計劃供發行。根據 計劃或任何現有計劃獎勵發行的股份，由於本公司未能按向本公司支付的原始購買價格歸屬或回購(包括但不限於沒收給本公司或 因參與者不再是服務提供商而由本公司回購)後被沒收給本公司，應可再次根據本計劃進行未來授予。如果計劃或現有計劃獎勵下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致計劃下可供發行的股票數量減少。

(D)公司承擔或 替代獎勵。行政長官可不時決定替換或接受另一家公司授予的未完成獎勵，無論是與收購該另一家公司或其他方面有關的獎勵， 可以：(A)根據本計劃承擔此類獎勵，或(B)根據本計劃授予獎勵，以取代該其他公司的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲獎，且另一公司已將本計劃的規則應用於此類獎勵，則此類假設或替代將是允許的。如果管理人選擇接受另一家公司授予的獎勵，則在遵守守則第409A節的要求的情況下，購買價或行使價(視情況而定)以及在行使或結算任何此類獎勵時可發行的股票的數量和性質將進行適當調整。如果管理員選擇授予新的替代期權，而不是採用現有的期權，則可授予此類新期權，並以類似的調整後的行權價格授予該期權。根據本計劃承擔或替代的任何獎勵不應減少 在任何財政年度根據本計劃授權授予或授權授予參與者的股票數量。

4. 計劃的管理。

(A)程序。

(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理 計劃。

(Ii)規則第16B-3條。如果希望將本協議下的交易限定為規則16b-3下的豁免交易，則本協議下計劃進行的交易的結構將滿足規則16b-3下的豁免要求。

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(Iii)其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將成立以滿足適用法律的要求。

(B)管理人的權力。在符合本計劃規定的情況下，署長有權酌情決定：

(I)根據第2(T)(Iii)條確定公平市價；

(Ii)選擇可根據本協議授予獎項的服務提供商；

(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；

(V)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，該等條款和條件不與本計劃的條款相牴觸；該等條款和條件包括但不限於：行使價、可行使獎勵的時間或次數(可能基於業績目標)、任何加速或放棄沒收限制、以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或 限制，每種情況均由署長決定；

(Vi)制定和確定交換計劃的條款和條件；但是，除非親自出席或委託代表出席並有權在公司股東任何年度或特別會議上投票的大多數股份的持有人批准，否則管理人不得實施交換計劃；

(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Viii)糾正本計劃、任何授標或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(Ix)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括為滿足非美國適用法律、根據非美國適用法律有資格獲得優惠税收待遇或促進遵守非美國適用法律而制定的規則和法規(可為上述任何目的創建子計劃)；

(X)修改或修訂每項獎勵(須受本計劃第22條規限)，包括但不限於以下酌情權：延長獎勵終止後的可行使期、加速授予及延長期權的最長期限(須受本計劃有關獎勵股票期權的第6(B)條規限)；

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(Xi)調整業績目標，以考慮到適用法律或會計或税務規則的變化，或署長認為為避免意外之財或困難而必須或適當發生的其他非常、不可預見、不再發生或不常發生的事件或情況；

(十二)允許參與者以本計劃第16節規定的方式履行預扣税款義務；

(Xiii)授權任何人代表本公司籤立任何所需的文書，以完成署長先前授予的獎勵的授予 ；

(Xiv)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及

(Xv)作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。

(C)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

(D)授權。 在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可全權酌情並按其可能規定的條款和條件，將其在本計劃下的全部或任何部分授權和權力授予本公司的一名或多名董事或 高級管理人員。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可向一名或多名可能是(但不一定是)內部人士(高級管理人員)的公司高級管理人員授權進行以下任何 操作：(I)指定非內部人員的員工為獲獎者，(Ii)決定授予該等指定員工的此類獎勵的股份數量，以及(Iii)代表董事會或委員會採取任何及所有行動，但影響內部人士的薪酬金額或形式或具有重大税務、會計、財務、對公司或其關聯公司造成的人力資源或法律後果；然而，有關第(I)及(Ii)項的任何轉授的董事會或委員會決議案須列明可受該高級職員授予獎勵的股份總數，而該高級職員不得向其本人或 本人授予獎勵。任何獎項將以最近批准供董事會或委員會使用的授予協議的形式授予，除非批准授權的決議中另有規定。

(E)根據業績目標管理獎項。署長將在確定日期或之前自行決定適用於任何獎勵的績效目標(包括在確定實現該等績效目標時對其進行的任何調整)。績效目標可能因參與者而異，也因獎項而異。管理人應確定並批准在多大程度上及時實現了這些業績目標，以及在多大程度上獲得了此類獎勵的股份。

(F)《交易法》第16條。授予內部人士參與者的獎勵必須得到兩名或兩名以上董事會非僱員董事的批准(如《交易法》第16條頒佈的規定所界定)。

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5.獲獎資格。非法定股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位和股票紅利獎勵可授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

6.股票期權。

(A) 限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年(根據本公司及其任何關聯公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序予以考慮。股份的公平市值將於授予有關該等股份的 期權之日起釐定。關於管理人在第4(B)(X)條中的權力，如果在任何此類延期時，期權的每股行權價格低於股票的公平市價，除非管理人另有決定，否則延期應限於(1)原始條款設定的期權最長期限，或(2)授予日期起十(10)年。除非管理人另有決定，否則根據本第6(A)條對期權期限的任何延長應符合本守則第409a條的規定，以避免課税。

(B)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，在授予參與者獎勵股票期權的情況下，如果參與者在授予獎勵股票期權時， 擁有的股票佔本公司或任何關聯公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予日期起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短 期限。

(C)期權行權價和對價。

(I)行使價。根據期權的行使而發行的股票的每股行權價將由管理人確定，但須遵守下列條件：

(1)如屬激勵股票期權

(A)授予於授予獎勵股票期權時擁有佔本公司或任何聯屬公司所有股票類別投票權 超過10%(10%)的股票的員工，每股行使價格將不低於授予日每股公平市價的1110%(110%)。

(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價將不少於授出日每股公平市價的100%(100%)。

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(2)如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易，並以與守則第424(A)節一致的方式授予期權 ，其每股行權價可低於授予日每股公平市值的100%(100%)。

(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。在本公司或聯屬公司完成指定服務期間及/或根據參與者獎勵協議中預先設定的績效期間內績效目標的實現情況，可行使認購權。如果期權可根據績效目標的滿意度行使，則管理員將： (X)確定該期權的任何績效期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量績效的績效目標；以及(Z)確定應適用的附加歸屬條件(如果有)。

(Iii)代價的形式。管理員將確定行使 選項的可接受對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這兩種期權的對價可以完全包括：(Br)(1)現金；(2)支票；(3)期票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於將行使該期權的股票的總行權價格，且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)淨行使；(7)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價及支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。

(D)行使選擇權。

(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項(連同須就購股權預扣或扣除的任何適用税項或其他款項繳足)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者，如果

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應參與者及其配偶的名義提出請求。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式 授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將於購股權行使後立即發行(或 安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡、殘疾或原因而終止，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定時間，則在參與者終止後的三(Br)(3)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，並且該選擇權涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該 期權的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非 管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在獎勵協議規定的時間段內，由參與者的指定受益人在參與者去世後行使期權(但在任何情況下，該期權不得在獎勵協議中規定的期權期限屆滿後行使)，前提是該受益人已在參與者去世前以行政長官可接受的形式指定。如果參與者未指定此類受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在終止日期 未被授予其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，該期權將 終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

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(五)因故終止。如果參與者因 原因被終止而不再是服務提供商，則該參與者持有的任何未完成的期權(包括其任何既得部分)應在參與者首次收到其因原因終止的通知後立即全部終止 ，並且參與者自終止之日起及之後將被禁止行使其選擇權。參與者在任何選項下的所有權利，包括行使該選項的權利，都可能被暫停，等待 調查參與者是否會因此而被終止。

7.限制性股票。

(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定限制期、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有受限制股票，直至此類股票的限制失效。這些限制可能在本公司或關聯公司的特定服務期限結束時失效，和/或基於參與者獎勵協議中預先規定的績效期間績效目標的實現而失效。如果限制性股票的未歸屬股份是在實現業績目標後賺取的，則管理人將：(X)確定每個未歸屬股份的任何業績期間的性質、長度和 開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的業績目標；以及(Z)確定應適用的額外歸屬條件(如果有)。

(C)可轉讓性。除本第7條或授予協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或質押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。

(E)取消限制。除本第7條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天後或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的範圍內儘快解除託管。管理員可酌情加快任何限制失效或取消的 時間。

(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的受限股票股份的服務提供商可對這些股份行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權 獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如果任何此類股息或分配是以股票形式支付的，股票將受到同樣的限制，

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包括但不限於對可轉讓性和可沒收的限制，作為其所支付的限制性股票的股份。在限制期內，該等股息或其他分派須受與應計股息的限制性股票股份相同的限制及沒收風險，除非及直至該等相關股份 已歸屬及賺取，否則不得支付或分派該等股份。

(H)向公司交還限制性股票。於授出協議所載日期，限制尚未失效的 限制性股票將被註銷，並作為未發行股份退回本公司，並將再次可根據該計劃授予。

8.限制性股票單位。

(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。管理員確定將授予計劃下的受限股票單位後，將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制(如果有)，包括受限股票單位的數量。

(B)歸屬標準和其他條款。管理人將自行設定授予標準，根據滿足標準的程度，該標準將確定將支付給參與者的受限股票單位數量。限制性股票單位獎勵可於本公司或聯營公司完成指定服務期間及/或基於參與者獎勵協議預先設定的績效期間內業績目標的實現而授予。如果受限股票單位是根據業績目標的滿足情況授予的，則 管理人將：(X)確定受限股票單位任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的業績目標；以及(Z)確定應適用哪些額外的 歸屬條件(如果有)。

(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後， 參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如此，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得派息的歸屬 標準。

(D)股息等價物。管理人可全權酌情授予與授予限制性股票單位有關的股息等價物，這些股票單位可以現金、等值股票或兩者的某種組合進行結算。

(E)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在由管理人確定並在獎勵協議中規定的日期支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(F)取消。於授出協議所述日期，任何未歸屬、未失效、未賺取的限制性股票單位的所有股份將沒收予本公司，以供日後發行。

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9.股票增值權。

(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可根據管理人的全權決定，隨時和不時向服務提供商授予股票增值權。

(B) 股數量。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。

(C)行使價及其他條款。根據股票增值權的行使而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有確定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件的完全酌處權。

(D)股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。股票增值權可於完成本公司或聯屬公司的指定服務期間及/或根據參與者獎勵協議中預先設定的業績期間內業績目標的實現而行使。如果股票增值權可根據業績目標的滿足情況行使，則管理人將：(X)確定該股票增值權的任何業績期間的性質、期限和 開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的業績目標；以及(Z)確定應適用的額外歸屬條件(如果有)。

(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於 管理人自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，第6(B)節關於最長期限的規則和第6(D)節關於行使的規則也將適用於股票增值權 。

(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者 將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(1)股票在行使行權之日的公平市場價值與行權價格之間的差額；乘以

(Ii)行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

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10.股票紅利獎。

(A)股票獎金獎勵。股票紅利獎勵是向符合條件的人授予不受任何限制的購買價格的股票獎勵。所有股票紅利獎勵可根據獎勵協議進行，但不是必需的。

(B)股票紅利獎勵條款。管理人將決定在股票紅利獎勵下授予參與者的股票數量。

(C) 向參與者付款的形式。支付方式可以是現金、全額股票或兩者的組合，支付方式基於支付日受股票紅利獎勵的股票的公平市價，由管理人自行決定。

11.董事以外的限制。在單一會計年度內根據本計劃或其他方式授予的股票獎勵，連同在該會計年度內為董事會提供服務而支付的任何現金費用，董事以外的任何其他股票獎勵的總價值不得超過750,000美元，但服務的第一年除外，在這種情況下，任何授予的股票 獎勵和支付的現金費用總額將不超過1,000,000美元(在每種情況下，任何此類股票獎勵的價值都是基於授予日期的股票獎勵的財務報告公允價值計算的)。這種適用的限額應包括任何股票獎勵的價值，這些股票獎勵是用來代替任何年度委員會現金預付金或其他類似現金支付的全部或部分。在第11節規定的限制範圍內，當個人以員工身份服務或作為獨立承包人但不是外部董事人員時，授予他或她的股票獎勵不算在內。

12.請假/在不同地點之間調動。署長有權在任何時候決定是否以及在何種程度上在任何休假期間暫停授予獎勵；但如果沒有這樣的決定，獎勵的授予應在任何帶薪休假期間繼續進行，並在任何無薪休假期間暫停 (除非適用法律另有要求)。在以下情況下，參與者將不會停止為員工：(I)參與者的僱主批准的任何休假；或(Ii)在公司地點之間或公司與任何關聯公司之間的調動。如果員工持有激勵股票期權，並且休假超過三(3)個月，則僅就激勵股票期權狀態而言，該員工作為員工的服務應被視為在第一(1)天終止^ST)日，此後，獎勵股票期權應根據適用法律出於税務目的自動視為非法定股票期權，除非合同或法規保證在該假期期滿後重新就業，或除非根據公司書面政策另有規定。

13.改變時間承諾。如果參與者在任何獎項授予之日之後為公司或任何附屬公司履行其服務的定期承諾的時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且員工的身份從全職變為非全職或長期請假) ，委員會或行政長官由該方全權酌情決定，可(X)相應減少股份數目或現金金額，但須受該獎勵中計劃於時間承諾更改日期後歸屬或須支付的任何部分所規限，及(Y)代替該減少或與該減少一併延長適用於該獎勵的歸屬時間表(根據守則第409A條，如 適用)。在任何此類減少的情況下，參賽者將沒有權利對如此修改的獎勵的任何部分。

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14.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件，但在任何情況下，不得將任何獎勵轉讓給第三方金融機構 。

15.調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(一)調整。如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併、合併、資本重組(包括通過大筆非經常性現金股息進行資本重組)或股票重新分類、股票拆分、配股、重組、合併、剝離、拆分、回購或交換公司的普通股或其他重大公司交易，或其他影響普通股的交易，或其他影響普通股的變化，管理人將以其認為公平、公平或潛在的方式，防止根據本計劃提供的利益或潛在利益被稀釋、減少或擴大。調整根據該計劃可交付的證券數量、種類和類別 和/或每個未完成獎勵涵蓋的證券數量、類別、種類和價格。儘管有上述規定，本第15條下的所有調整應以不會導致根據本準則第409a條徵税的方式進行。

(B)解散或清盤。如本公司擬進行清盤、解散或清盤，管理人應在該等擬進行的交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前未行使或解決過該裁決，則裁決將在該提議的行動完成之前終止。

(C)公司交易。如果發生(I)本公司全部或幾乎所有資產的轉讓，(Ii)本公司與另一公司、實體或個人的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，(Iii)交易或一系列相關交易的完成，其中任何人(該術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用)直接或間接成為受益所有人(如交易法規則13d-3所定義)，如果超過50%的公司當時的未償還股本或(Iv)控制權變更(每次，公司交易)， 每個未償還獎勵(既得或未歸屬)將按照管理人的決定處理，該決定可在沒有任何參與者同意的情況下作出，不需要以相同的方式處理所有未償還獎勵(或其部分) 。該決定在未經任何參與者同意的情況下，可規定(但不限於)發生公司交易時下列一項或多項：(A)公司(如果公司是尚存的公司)繼續發放該等尚未發放的獎項；(B)由尚存的公司或其母公司接手該等尚未發放的獎項；(C)由尚存的公司或其母公司取代

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(Br)取消此類獎勵的新期權或其他股權獎勵；(D)取消此類獎勵，以換取支付給參與者的款項超過(1)受獎勵的股份在公司交易結束時的公平市價，超過(2)為獎勵的股份支付或將支付的行使價或購買價(如果有)的金額；此外，管理人可酌情決定，此類支付可受適用於與交易相關的向股份持有人支付的對價的相同條件的限制；但是，與終止裁決相關的任何支付應遵守《守則》第409A條，以避免納税；(E)全部或部分加速可行使性或歸屬，並加速尚未執行的裁決到期，以及 公司回購或重新收購根據裁決獲得的股份的權利失效，或喪失對根據獎勵獲得的股份的沒收權利；(F)參與者有機會在公司交易發生前行使其期權，並在公司交易完成後終止(無需對價)之前未行使的任何期權；或(G)取消 未行使的獎勵，以換取無對價。

(D)控制權的變更。獎勵可在控制權變更時或之後額外加速 該獎勵的獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定的授權和行使權，但如果沒有此類規定，則不會出現此類加速。

16. Tax.

(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在獎勵或股票被課税或其他與税收有關的任何時間之前，本公司和/或參與者的僱主將有權並有權扣除或扣留或要求參與者 向本公司匯入一筆足以滿足與該獎勵有關的任何税收相關項目或其他需要扣繳或扣除或以其他方式適用的項目的金額。

(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，允許參與者通過(但不限於)(A)支付現金，(B)選擇讓公司扣留其他可交付的現金或股票，或(C)向公司交付已擁有的股票，以全部或部分履行該等預扣或扣除義務或任何其他與税收有關的項目；但除非本公司特別許可，否則從無現金行使中獲得的任何收益必須是經批准的經紀協助的無現金行使，或者扣留或交付的現金或股票必須限於避免適用會計準則下的財務會計費用，或者股票必須先前持有了所需的最短持續時間，以避免適用會計準則下的財務會計費用。將扣留或交付的股份的公平市價將根據本公司認為合理並符合適用法律的方法確定。

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(C)遵守《守則》第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受本守則第409a節的適用或遵守本守則第409a節的要求，從而使授予、支付、結算或延期不受根據本守則第409a節適用的額外 税或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足本規範第409a節的要求(或其豁免)，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。如果獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a節的約束，則將以符合守則第409a節的要求(或豁免)的方式授予、支付、結算或延期獎金，因此授予、付款、和解或延期將不受根據守則第409a節適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司均不負責或補償參與者因本守則第409a條的適用而產生的任何税款或其他罰款。

17.對就業或服務業沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會授予參與者關於繼續其作為服務提供商與公司或任何關聯公司的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司或任何關聯公司在任何時間終止此類關係的權利，無論是否有理由。

18.批地日期。就所有目的而言，授予獎項的日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或由署長決定的其他較後日期。決定的通知將在授予之日起的一段合理時間內通知每位參與者。

19.企業紀錄管制。如果記錄構成授予的公司行動的公司記錄 (例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的)，則公司記錄將控制且參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

20.追回/追回。管理人可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何適用歸屬、績效或其他 條件和限制外，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利在某些特定事件發生時將受到扣減、取消、沒收和/或補償。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的獎勵應遵守公司可能不時制定和/或修訂的追回政策。 署長可要求參與者根據該公司政策的條款或為遵守適用法律的需要或適當的情況，沒收或退還和/或償還根據獎勵發行的全部或部分獎勵和/或獎勵、根據獎勵支付的任何金額以及在出售根據獎勵發行的股票時支付或提供的任何收益。

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21.計劃期限。根據本計劃第25條的規定，本計劃自原生效日期起生效 。本計劃的有效期為十(10)年，從最初生效之日起計算，除非根據本計劃第22條提前終止。

22.本計劃的修訂和終止。

(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所必需和適宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(C)修訂或終止的效力。計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會 影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

23.股票發行時的條件。

(A)合法合規。股份將不會因行使或歸屬(視乎適用而定)獎勵而發行，除非行使或歸屬該獎勵及發行及交付該等股份將符合適用法律，並須進一步就該等遵守事宜取得本公司代表律師的批准。

(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，公司可要求行使獎勵的人在行使任何該等獎勵時 陳述並保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要此類陳述 。

24.無法獲得授權。如本公司無法從任何擁有 司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而將不會獲得該等必要授權的任何責任。

25.股東批准。經修訂和重述的計劃將在董事會修訂和重述計劃之日起十二(12)個月內經公司股東批准。此類股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

26.治國理政。本計劃和本協議項下的所有獎勵應根據加利福尼亞州的法律進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。

O

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戴夫公司

2021年股權激勵計劃

關於授予股票期權的通知

參與者姓名：

您 已被授予購買普通股的選擇權，但受本股票期權授予通知(該通知)的條款和條件的限制批地通知書？)、Dave，Inc.2021股權激勵計劃(The )平面圖？)和所附的股票期權協議(其中包括針對具體國家的增編)。授標協議)，如下所述。除非本協議另有規定，否則本授予通知中使用的術語應具有本計劃中定義的含義。

資助金編號：
批地日期：
歸屬生效日期：
每股行權價：		USD $
股份總數：
總行權價格：		USD $
選項類型：		美國的激勵性股票期權
		非法定股票期權
期限/到期日期：
歸屬時間表：

在符合授標協議第2條的情況下，該選項可按照以下時間表全部或部分行使：

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通過接受此選項(無論是以電子方式還是以其他方式)，參與者確認並 同意以下內容：

1.此選項受本授標協議和本計劃的條款和條件的約束。如果本計劃的條款與本授標協議發生衝突，則以本計劃的條款為準。本獎勵協議和授予通知中使用的和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

2.參與者已收到計劃、獎勵協議、計劃招股説明書和內幕交易政策的副本，並表示 參與者已閲讀這些文件並熟悉其條款。參與者還同意接受署長(或其受權人)就與該選項和計劃有關的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力和決定性的最終決定和解釋。

3.選項的授予受參與者作為服務提供商的持續身份的約束，該身份為 ，持續時間不定，可隨時終止，無論是否有原因，獎勵協議或計劃中的任何內容均不會改變這種關係的性質。

4.本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與本計劃提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

5.參加者同意《計劃》和《授標協議》中規定的電子交付和參與。

參與者：				戴夫公司
簽名				通過
打印名稱				標題

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戴夫公司

2021年股權激勵計劃

股票期權協議

1.選擇權的授予。公司特此授予該個人(該個人參與者？)在授予股票期權的通知中註明(？)批地通知書？)一個選項(？)選擇權？)Dave，Inc.2021年股權激勵計劃(The Dave，Inc.2021年股權激勵計劃平面圖？)按授予通知中規定的每股行使價購買授予通知中規定的股份數量(？行權價格？)，在符合授予通知中規定的所有條款和條件的情況下，本股票期權協議(授標協議？)和本計劃，其通過引用結合於此。如果本計劃的條款和條件與本授標協議的條款和條件相沖突，則以本計劃的條款和條件為準。

如果在授予通知中指定為獎勵股票期權(？)ISO)，此選項的目的是在修訂後的1986年《美國國税法》(The US Internal Revenue Code Of 1986)第422節允許的最大範圍內獲得ISO資格代碼？)。但是，如果該期權是一種ISO，如果它 超過了第422(D)節規定的100,000美元，它將被視為非法定股票期權(？)NSO？)。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO的資格，則在該不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO。在任何情況下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不會因選項因任何原因不符合ISO資格而對參與者(或任何其他人)承擔任何責任。

2.歸屬附表。除第3節另有規定外，本授予協議授予的期權將根據授予通知中規定的歸屬條款授予。計劃在特定日期或特定條件發生時授予的期權將不會根據本授標協議的任何條款授予，除非參與者 從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。本獎項的服務提供商身份將在參與者不再作為員工、董事或獨立承包商積極提供服務之日終止，並且不會因合同或任何適用法律可能要求的任何通知期或花園假而延長。儘管有上述規定，管理員(或任何代表)應擁有唯一且絕對的自由裁量權，以確定參與者何時不再為服務提供商狀態和參與本計劃提供主動服務。

3.行使選擇權。

(A)行使權利。此選擇權只能在授予通知中規定的期限內行使，並且只能根據本計劃和本授予協議的條款在該期限內行使。

(B)行使的方法。此選擇權可通過交付行使通知的方式行使，通知的形式為附件A(行使通知？)或按照管理人決定的方式和程序，説明行使選擇權的選擇、行使選擇權所涉及的股份數量(？)行權股份”), and

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公司根據本計劃的規定可能需要的其他陳述和協議。演習通知將由參與者填寫並交付給 公司。行使通知將附有就所有已行使股份支付的總行使價格，以及根據任何適用法律規定須預扣、支付或提供的任何與税務有關的項目(定義見下文)。本購股權將於本公司收到該已全面籤立之行使權通知及附有該等總行權價及本公司為遵守適用法律或促進計劃管理而可能施加之任何其他要求或限制時視為已行使。儘管如此，參與者理解，參與者在授予、歸屬和/或行使該期權時所在國家/地區的適用法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或條例)可能會限制或阻止行使該期權，在這種情況下，本公司或任何母公司或 子公司均不承擔與該期權相關的任何責任。

4.付款方式。總行權價格的支付 將由參與者選擇以下任何一種或其組合支付，除非公司自行決定另有規定：

(A)現金(美元)；或

(B)支票(以美元計價)；或

(C)公司根據公司就該計劃採取的正式無現金行使計劃收到的對價；或

(D)如果參與者受《交易法》第16條的約束，參與者可指示 公司在行使支付總行權價的選擇權時不再發行股票。

參與者明白且 同意，除非本公司另有許可，否則為行使此項選擇權而進行的任何跨境匯款或轉讓股份所得款項，必須經由當地認可的金融機構或註冊外匯機構進行，並可要求參與者向該實體提供有關交易的某些資料。

5. 納税義務。

(A)預扣税款。無論公司或參與者的僱主( )採取任何行動僱主？)就授予、歸屬或行使該期權、持有或隨後出售股份以及收取股息(如有)或以其他方式與該期權或股份有關的任何或所有適用的國家、地方或其他税收或社會貢獻、預扣、所需扣除或其他付款(如有)收取涉税項目)， 參與者承認並同意參與者對所有合法應繳税款的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣留的任何金額 。參與者還承認並同意，參與者單獨負責提交與此選項或任何與税務有關的項目(根據適用法律屬於公司、關聯公司或僱主的特定義務的文件或文件除外)可能需要的所有相關文件，例如但不是

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僅限於與授予、歸屬或行使該期權、持有股份或任何銀行或經紀賬户、隨後出售股份以及收取任何股息有關的個人所得税申報表或報告報表。參與者進一步確認，本公司及僱主(A)並無就期權的任何方面(包括授予、歸屬或行使期權、其後出售根據本計劃收購的股份及收取股息(如有))如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾亦無 義務安排期權的條款或期權的任何方面以減少或消除參與者對税務項目的責任，或取得任何特定的税務結果。參與者亦明白，為計算税務相關項目，適用法律可能需要不同的股份或期權估值方法，而本公司對任何此類估值或參與者根據適用法律可能須計算或報告的收入或税務相關項目不承擔任何責任或責任。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區 納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)涉税物品的清償情況。作為授予、歸屬和行使此選擇權的條件以及本計劃第16節所述，參與者特此同意為任何與税務有關的項目的清償(並將賠償公司及其任何關聯公司)計提充足的撥備。將不會向與期權相關的參與者(或其遺產或受益人)支付任何款項，也不會根據期權發行任何股份，除非參與者已就支付任何與税務有關的項目作出令人滿意的安排(如本公司所決定)，以及在此之前，本公司及/或任何母公司、子公司或僱主就授予、歸屬或行使該期權而承擔的任何税務責任。在這方面，參與者授權公司和/或任何關聯公司或僱主，或其各自的代理人，根據其 酌情決定權，通過下列一項或一項組合履行與所有税務相關項目的義務：

(I)扣留參賽者的工資或公司或僱主支付給參賽者的其他現金補償；或

(Ii)通過自願出售或通過公司(代表參與者根據本授權)安排的強制出售，從出售因行使期權而獲得的股份的收益中扣留；或

(Iii)在行使購股權時扣留股份以發行 。

儘管如上所述，如果參與者受《交易法》第16條的約束， 參與者可以指示公司在行使期權時扣留將發行的股票，以履行參與者對所有與税收相關的項目的義務。

如果通過扣繳股份來履行税收相關項目的義務，則參與者被視為已獲得為税收目的購買的全部股票，儘管許多股票僅為支付因參與者參與計劃而應支付的税收項目而被扣留。參與者應向公司或母公司、子公司或僱主支付公司或母公司、子公司或僱主任何金額的與公司有關的税收項目

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參與者參與本計劃可能需要扣留、支付或以其他方式提供無法通過本節第5節所述的一種或多種方式滿足的條件。參與者承認並同意，如果參與者未能履行與税務相關的 義務，本公司可能拒絕履行其行使義務，並拒絕發行或交付股票或股票銷售收益。

(C)取消處置ISO 股票資格的通知。如果本協議授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者在(I)授予日期後兩(2)年日或(Ii)行使日後一(1)年日之前出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何股份，則參與者應立即以書面形式將該處置通知公司。

(D)代碼第409a條(僅適用於繳納美國税的參與者)。根據代碼第409a節，授予由國税局(國税局)確定的每股行權價的 期權美國國税局？)低於授予之日股票的公平市價(a？？折扣 選項？可視為遞延補償。？折扣期權可能導致(I)參與者在行使期權之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税 ，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。折扣選項還可能導致參與者獲得額外的州收入、罰款和利息費用。參與者承認，本公司不能也不保證 國税局將在以後的審查中同意該購股權的每股行權價等於或超過授予日股票的公平市值。參與者同意，如果國税局確定授予期權的每股行權價低於授予日股票的公平市價，參與者將獨自承擔與該決定相關的成本。

6.作為股東的權利。任何參與者或透過參與者提出申索的任何人士均不會就任何股份擁有本公司股東的任何權利或 特權，除非及直至該等股份已發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人所證明)。在該等股份發行後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利，但在該等股份發行前，參與者將無權獲得該等股份的股息及/或分派。

7.不保證繼續服務或補助金。參與者確認並同意 只有在僱主或合同實體(視情況而定)的意願下繼續作為服務提供者，而不是通過受僱、被授予選擇權或在此處收購股份的行為，才能根據本合同歸屬時間表進行股份歸屬。參與方進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃的交易和本合同所列的歸屬時間表不構成 在授權期內、在任何時期內、或在任何情況下繼續作為服務提供者的明示或默示承諾，並且不會以任何方式干涉參與者的權利，或僱主或公司(或任何附屬公司)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有原因(以適用法律為準)。

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8.授予的性質。在接受選項時，參與者確認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，其性質為酌情性，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；

(B)授予期權是自願和偶然的，並不產生任何獲得未來授予期權或代替期權的利益的合同權利或其他權利，即使過去曾多次授予期權；

(C)有關未來授予期權的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；

(D)參與者自願參加該計劃；

(E)期權和受期權約束的股份是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的服務的定期補償，並且不在參與者的僱傭合同(如果有)的範圍內；

(F)該期權及受該期權規限的股份並不打算取代任何退休金權利或補償；

(G)受 期權約束的期權和股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、離職、裁員、解僱或服務終止付款、獎金、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款，在任何情況下均不應被視為對公司或僱主過去服務的補償或與之相關的任何方式，符合適用法律的規定；

(H)標的股份的未來價值是未知的，也不能肯定地預測；此外，如果參與者行使期權並獲得股份，行使時獲得的股份的價值可能增加或減少，甚至低於行使價格；

(I) 參與者也明白，本公司或任何關聯公司不對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動或公司或任何關聯公司自行選擇可能影響期權價值的適用外幣匯率(或根據該匯率計算收入或與税務有關的項目)負責；

(J)對於授予選擇權，不得因僱主終止僱傭而喪失選擇權而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利 (無論出於何種原因，無論是否違反適用法律，包括但不限於適用的當地勞動法)，參與者不可撤銷地免除僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院發現已出現任何此類索賠，參與者應被視為已不可撤銷地放棄其繼續索賠的權利；和

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(K)在合併、接管或轉移責任的情況下，該計劃下的選擇權和利益(如果有)不會自動轉移給 另一家公司。

9.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與本計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，與其個人税務、法律和財務顧問就參與者參與本計劃的事宜進行 諮詢。

10.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意由公司、任何關聯公司或第三方(視情況而定)以電子或其他 形式收集、使用和轉移參與者的個人數據(如下所述)，並在適用的情況下由公司選擇用於實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的的第三方。參與者瞭解拒絕或撤回同意將影響參與者參與計劃的能力；如果不提供同意，參與者將無法參與計劃或從選項中實現收益(如果有)。

參與者理解，公司和任何關聯公司或指定的第三方可以持有參與者的個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、 國籍、公司持有的任何股票或董事職位或所有期權的任何關聯公司詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還的股份的任何其他權利 (個人數據)。參與者瞭解，個人數據可能會被轉移到協助實施、管理和管理本計劃的任何附屬公司或第三方，這些接收者可能位於美國、參與者所在國家(如果不同於美國)或其他地方，並且接收者所在國家可能與參與者所在國家/地區具有不同的數據隱私法律和保護。特別是，公司可將個人數據 傳輸給協助計劃的經紀人或股票計劃管理員、其法律顧問和税務/會計顧問，以及作為參與者僱主及其薪資提供者的附屬公司或實體。

有關收集、使用、存儲和傳輸參與者個人數據的更多信息，參與者還應參考公司實施的任何數據隱私政策(參與者將單獨獲得該政策，並可能會不時更新)。

11.通知地址。根據本授標協議條款向公司發出的任何通知將由公司在Dave，Inc.的祕書負責，[洛杉磯科克倫南大道1265號，郵編：90019]，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

12.期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何其他方式轉讓此選擇權，並且只能由參與者在參與者有生之年行使。

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13.有約束力的協議。在本合同中包含的該選項的可轉讓性受到限制的情況下，本授標協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

14.發行股票的附加條件。如本公司於任何時候酌情決定，股份在任何證券交易所或根據任何適用法律、税法及相關法規，或經任何政府監管機構同意或批准，在任何證券交易所上市、登記、資格或合規，是必要的，或作為授予或歸屬認購權或參與者(或其遺產)的股份或向其發行股份的條件， 合規、同意或批准是必要的，則此類購買或發行將不會發生，除非及直至該等上市、登記、資格、合規、同意或批准已完成，在沒有任何公司不能接受的條件的情況下完成或獲得。本公司將盡一切合理努力滿足任何適用法律的要求。 假設遵守了這一規定，就税務相關項目而言，已行使的股份將於行使該等已行使股份的期權之日被視為轉讓給參與者。 如果股票發行或參與者行使期權違反或不符合任何適用法律，本公司在任何時候均無義務根據本期權發行任何股份。

15.禁售協議。如果公司在與交易有關的交易中提出要求，根據該交易，公司的證券將被交換為公司(或其任何繼承人或母公司)的證券，該公司(或其任何繼承人或母公司)根據經修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)登記證券法？)，包括但不限於通過與當時根據《證券法》註冊的上市空白支票公司進行交易(A)SPAC交易在此，參與者特此同意(I)自本公司證券成為上市證券的交易(定義見下文)完成之日起計180天內，不會提供、質押、出售、訂立出售合約、 作出任何賣空、貸款、授予任何購買本公司任何證券的選擇權或以其他方式處置本公司的任何證券，但無論何時，只要未經本公司事先書面同意而收購，期限為180天，而本公司的證券於該交易中成為上市證券(定義見下文)。就本節而言，列出的安全性 ？指公司在全國性證券交易所上市或獲準上市的任何證券(包括但不限於根據SPAC交易)，或被金融業監管當局(或其任何繼承者)指定或批准指定為交易商間報價系統上的全國性市場系統證券。

如果承銷商解除或免除與普通股股份轉讓有關的任何前述限制，承銷商應在任何此類解除或豁免生效日期前至少三個工作日通知本公司。此外，公司將在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構通過新聞稿宣佈即將發佈或放棄的消息。承銷商批准的任何放行或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(X)解除或免除僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(Y)受讓人已書面同意在轉讓時此類鎖定條款仍然有效的範圍和期限內受一般適用的鎖定條款的相同條款的約束。

16.計劃主宰一切。本獎勵協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本授標協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，則以本計劃的規定為準。使用的大寫術語 未在本獎勵協議和授予通知中定義，其含義與本計劃中規定的含義相同。

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17.管理員權限。管理人將有權解釋 計劃和本授標協議，並採用與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於，關於受期權約束的任何股份是否已歸屬的確定)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

18.電子交付和承兑。接受此選項，即表示參與者同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並同意以電子方式交付授標協議、計劃、賬户報表、招股説明書以及與選項相關的所有其他文件、通信或信息以及當前或未來參與計劃。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文檔或由公司自行決定的其他交付。如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。

19.翻譯。如果參賽者已收到本授標協議(包括附錄)或任何其他與本計劃相關的文件 被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

20.施加其他規定。公司保留權利對參與者參與計劃、期權和根據計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為這是遵守任何適用法律或促進計劃管理所必需或適宜的，並要求 參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，參與者理解，在授予、授予和/或行使該期權或持有或處置股份(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或法規)時，參與者所在國家的適用法律可能會限制或阻止行使該期權，或可能使 參與者受到與該期權或股份有關的額外程序或監管要求的限制或約束，該等要求由其獨自負責並必須獨立履行。儘管本協議另有規定，該期權和任何已行使的股份應受參與者所在國家/地區附錄(構成本獎勵協議一部分的國家/地區附錄)所載的任何特殊條款和條件或披露的約束。參與者也理解 並同意，如果他或她在任何時間工作、居住、遷居、或以其他方式受另一司法管轄區的適用法律或公司政策約束，則某些特定國家/地區的通知、免責聲明和/或條款和條件可能從授予之日起對其適用 ，除非公司自行決定另行決定。

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21.標題。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

22.可分割的協議。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款有任何影響。

23.對授標協議的修改。本授標協議構成雙方對所涵蓋主題的完整理解 。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或計劃的修改只能在由公司正式授權人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守守則第409a條，或避免因此選項而根據守則第409a條徵收任何額外税款或收入確認。

24.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他/她已收到本計劃下的選項，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參與者理解，本計劃是可自由支配的，公司可隨時修改、暫停或終止。

25.管理法律和場所。本授標協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。為了對根據本裁決或本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州洛杉磯縣法院或加利福尼亞州中央區的美國聯邦法院進行，而不在其他法院進行。

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國家/地區專題增編

本附錄包括適用於在下列國家/地區工作或居住的個人的附加國家/地區特定通知、免責聲明和/或條款和條件(如果有)，這些通知、免責聲明和/或條款和條件可能對參與者參與本計劃具有重要意義。此類通知、免責聲明和/或條款和條件也可能從授予之日起適用，如果參與者搬到或以其他方式遷至 或受下列任何國家/地區的適用法律或公司政策約束。然而，由於外匯法規和其他當地法律經常發生變化，建議參與者在接受或行使期權或持有或出售根據該計劃收購的股票之前，向其個人法律和税務顧問尋求建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就 參與者接受選項或參與計劃提出任何建議。除非下文另有説明，否則大寫術語應具有本計劃、股票期權授予通知和獎勵協議賦予它們的相同含義。本附錄是獎勵協議的一部分，應與獎勵協議和計劃一起閲讀。

證券法公告：除非另有説明，否則本公司或股份均未在美國以外的任何當地證券交易所登記或受任何當地證券監管機構控制。獎勵協議(本附錄是其中的一部分)、股票期權授予通知、計劃以及您可能收到的有關參與計劃的任何其他通信或材料不構成美國境外的廣告或證券發售，任何計劃相關文件中所述的證券發行不打算在您所在的司法管轄區內公開發行或流通。

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附件A

戴夫公司

2021年股權激勵計劃

行使通知

戴夫公司

Attention:

1.行使選擇權。自今天起生效， ， 採購商？)特此選擇購買， ，股票(股票Dave，Inc.(Dave，Inc.)普通股( )公司？)根據《2021年股權激勵計劃》(《計劃》)平面圖？)、授予股票期權通知和日期為 的股票期權協議，( )授獎 協議？)。根據獎勵協議的要求，股票的收購價將為$ 。

2.付款的交付。買方特此向本公司交付股份的全部購買價及與行使購股權有關而須支付的任何税務項目(定義見授予協議)，或以其他方式作出令本公司滿意的適當安排。

3.買方的陳述。買方確認買方已收到、閲讀並理解本計劃和授標協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。

4.作為股東的權利。在股份發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，即使行使購股權，受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。購入的股份將於購股權行使後在實際可行的情況下儘快向買方發行。除本計劃第15節規定外，記錄日期 早於發行日期的股息或其他權利不得進行調整。

5.税務諮詢。買方 明白買方可能會因買方購買或處置股份而遭受不利的税務後果。買方表示，買方已就股份的購買或處置與買方認為適宜的任何税務顧問進行磋商，買方並不依賴本公司提供任何税務建議。

6.整個協議；適用法律。《計劃和獎勵協議》在此引用作為參考。本行使通知、計劃和授標協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和買方關於本協議標的的所有先前承諾和協議，除非通過本公司和買方簽署的書面形式，否則不得對買方的利益作出不利的修改。本協議受加利福尼亞州的內部實體法 管轄，但不受法律選擇規則管轄。

提交人：				接受者：
買家：				戴夫公司
簽名				通過
打印名稱				標題
				收到日期

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戴夫公司

2021年股權激勵計劃

關於授予限制性股票單位的通知

參與者姓名：

您已被授予 根據本限制性股票單位授予通知(限制性股票單位授予通知)的條款和條件獲得限制性股票單位獎勵的權利批地通知書？)、Dave Inc.2021股權激勵計劃(The )平面圖？)和所附的《限制性股票單位協定》(其中包括針對具體國家的增編)。授標協議)，如下所述。除非本協議另有規定，否則本授予通知中使用的術語應具有本計劃中定義的含義。

在符合授予協議第3條的情況下，限制性股票單位將按照以下時間表授予：

如果參與者在歸屬於受限股票單位之前因任何原因或無故停止成為服務提供者，則受限股票單位和參與者根據獎勵協議第3條獲得任何股份的權利將終止。

參與者接受此獎項(無論是以電子方式還是以其他方式)，即表示確認並 同意以下內容：

1.本獎項受本授標協議和本計劃的條款和條件管轄。如果本計劃的條款與本授標協議發生衝突，則以本計劃的條款為準。本獎勵協議和授予通知中使用的和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

2.參與者已收到計劃、獎勵協議、計劃招股説明書和內幕交易政策的副本，並表示 參與者已閲讀這些文件並熟悉其條款。參賽者還同意接受行政長官(或其代表)就與本獎項和本計劃有關的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定和解釋。

3.獎勵的授予受參與者作為服務提供商的持續身份的約束，該身份為 ，持續時間不定，可以隨時終止，無論是否有原因，獎勵協議或計劃中的任何內容都不會改變這種關係的性質。

4.本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與本計劃提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

5.參加者同意《計劃》和《授標協議》中規定的電子交付和參與。

參與者：				戴夫公司
簽名				通過
打印名稱				標題

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戴夫公司

2021年股權激勵計劃

限制性股票單位協議

1.格蘭特。公司特此授予該個人(該個人參與者？)在《受限股票單位授權書》通知中點名(《限制股票單位授權書》)批地通知書？)戴夫公司2021年股權激勵計劃(The Dave Inc.2021年股權激勵計劃)下的限制性股票獎勵平面圖？)，在符合授予通知中的所有條款和條件的情況下，本限制性股票單位協議(授標協議？)和本計劃，其通過引用結合於此。如果本計劃的條款和條件與本授標協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的付款義務。每個 受限股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位已按第3節所述方式歸屬，否則參與者將無權根據 任何該等限制性股票單位收取股份。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將代表本公司的無擔保債務。根據第3節 歸屬的任何限制性股票單位將通過交付本條款所述的全部股份的方式進行結算(如果參與者死亡，則交付給參與者的遺產)，但參與者必須滿足第7節所述的任何與税收有關的事項。在符合第4節的規定的情況下，此類已歸屬的限制性股票單位將在歸屬後儘快以交付完整股份的方式進行結算，但在每一種情況下，在不遲於2.5(2)日的截止時間內¹⁄₂包括歸屬日期的公司納税年度結束起計)個月。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定在支付本獎勵協議項下的任何受限股票單位後將發行股票的納税年度。

3.歸屬附表。本授予協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款進行歸屬。計劃在特定日期或在特定條件發生時授予的受限股票單位將不會按照本授予協議的任何條款授予，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。本獎項的服務提供商身份將在參與者不再作為員工、董事或 獨立承包商積極提供服務之日終止，並且不會因合同或適用法律可能要求的任何通知期或花園假而延長。儘管有上述規定，管理員(或任何代表)應擁有唯一且 絕對自由裁量權，以確定參與者何時不再為服務提供商身份和參與本計劃提供主動服務。

4.管理人酌情決定。即使計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，如果由於參與者終止作為服務提供商而加速授予受限股票單位的餘額或餘額的較小部分(前提是此類終止是與服務分離，由公司確定)，而不是由於死亡，並且如果(X)參與者在終止時是代碼第409a節所指的指定員工，如

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服務提供商和(Y)支付此類加速限制性股票單位將導致根據守則第409a條徵收附加税。如果在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月內或在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月內向參與者支付此類加速受限股票單位，則此類加速受限股票單位的付款將在參與者終止作為服務提供商的日期後六(6)個月零一(1)天內支付，除非參與者在終止服務提供商身份後死亡，在這種情況下，受限制股份單位將於參與者去世後於切實可行範圍內儘快以股份結算至參與者的遺產。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議下的所有付款和福利不受或遵守守則第409a條的要求，因此，根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據守則第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每筆款項 旨在構成美國財政部法規第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。就本獎勵協議而言，第409a條第409a節是指本守則第409a節，以及根據該條第409a條制定的任何最終美國財政部條例和美國國税局指導意見，每項規定均可不時修訂。

5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。除授予通知中另有規定外，任何未歸屬的受限股票單位將被沒收，並將在參與者作為服務提供商的狀態終止後三十(30)天內返回計劃。

6.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者作出的任何分配或交付，如果參賽者當時已去世，則將分發或交付給參賽者的指定受益人(如果管理人自行決定允許)，或如果沒有受益人倖存參賽者，則為參賽者遺產的管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人 必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與該轉讓有關的任何適用法律或法規。

7.預扣税款。無論公司或參與者的僱主( )採取任何行動僱主？)對任何或所有適用的國家、地方或其他税收或社會貢獻、預扣、所需扣除或其他付款(如有)，因授予或歸屬受限股票單位或持有或隨後出售股票而產生，並收取股息(如有)，或與受限股票單位或股份有關的股息(？)涉税項目 項？)，參與者承認並同意參與者對所有合法應繳税款的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的任何 金額。參與者還確認並同意，參與者單獨負責提交與受限股票單位有關的所有相關文件或任何與税務相關的項目(根據適用法律屬於本公司、關聯公司或僱主的特定義務的文件或文件除外)，例如但不限於與授予、歸屬或支付受限股票單位、持有股份或任何銀行或經紀賬户、隨後出售股份和收取任何股息有關的個人所得税申報表或報告報表。參與者還 確認本公司和僱主(A)不就與受限股票單位的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予或歸屬受限股票。

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單位、其後出售根據計劃購入的股份及收取股息(如有)；及(B)不承諾亦無義務安排受限股份單位或受限股份單位任何方面的條款，以減少或消除參與者在税務相關項目上的責任，或取得任何特定税務結果。參與者亦明白 適用法律可能要求採用不同的股份或限制性股票單位估值方法以計算與税務有關的項目，而本公司不會就任何此類估值或參與者根據適用法律可能須計算或報告的收入或税務相關項目承擔任何責任或責任。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。儘管本授標協議有任何相反規定，代表股份的證書將不會頒發給參賽者，除非參賽者已就支付本公司認為必須就該等 股份扣繳的任何與税務有關的項目作出令人滿意的 安排(由署長決定)。

作為授予和歸屬受限股票單位的條件和本計劃第16節所述， 參與者同意為任何與税務有關的項目提供足夠的撥備，以滿足(並將賠償公司及其任何關聯公司)任何税收相關項目。在這方面，Participant授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式履行與所有税收相關的義務：(I)從Participant收到現金 ；(Ii)扣留Participant支付給Participant的工資或其他現金補償；(Iii)扣留本應在支付已歸屬的限制性股票單位後向參與者發行的股份(但扣留的金額不得超過履行公司最低預扣税款義務所需的金額)；(Iv)通過公司(代表參與者根據本授權安排)的自願出售或強制出售，或(V)通過委員會批准的任何其他安排，從出售因支付歸屬的限制性股票單位而獲得的股份的收益中扣留股份。 儘管有前述規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則公司應履行參與者在所有與税收相關的項目上的義務 扣留在支付歸屬的限制性股票單位後向參與者發行的股票；但預提金額不得超過履行公司最低預扣税金義務所需的金額 。根據本第7條扣留的任何股份，應以履行扣繳義務之日的公平市價為基礎進行估值。此外，參與者同意向公司支付, 任何關聯企業或用人單位 上述方法不能滿足的任何涉税事項。

8.作為股東的權利。參與者或根據或透過參與者提出申索的任何人士均不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至該等股份已發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)。在該等股份發行後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取股息及分派的所有權利，但在該等股份發行前，參與者將無權獲得該等股份的股息及/或分派。

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9.不保證繼續服務或補助金。約定並同意，只有在僱主或合同實體(視情況而定)的意願下繼續作為服務提供者，而不是通過受僱行為，才能根據本合同的歸屬時間表授予受限股票單位或獲得本合同項下的股份。 參與者進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃進行的交易和本文所述的授權時間表不構成在授權期內、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不會以任何方式干涉參與者的權利或僱主或公司(或任何附屬公司)在任何時間終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由，均受適用法律的約束。

參與者還承認並同意：(A)本計劃由本公司自願設立，其性質是可自由支配的，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；(B)受限股票單位的授予是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的受限股票單位或代替受限股票單位的利益，即使受限股票單位在過去曾多次授予；(C)有關未來授予限制性股票單位(如有)的所有決定將由本公司全權酌情決定；(D)參與者參與計劃是自願的；(E)受限股票單位和受受限股票單位約束的股份是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的服務的定期補償，且不屬於參與者的僱傭合同(如果有)的範圍；(F)受限股票單位和受受限股票單位約束的股票無意取代 任何養老金權利或補償；(G)受限股份單位及受受限股份單位規限的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱或服務終止付款、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休或福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對本公司或僱主過往服務的補償或與其有關的 ，但須受適用法律規限。

10.通知地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將由本公司、其祕書Dave Inc.(地址：洛杉磯南科克倫大道1265號，郵編：CA 90019)或本公司此後可能指定的其他書面地址發送給本公司。

11.授權書不得轉讓。除第6節規定的有限範圍外，不得以任何方式(無論是通過適用法律的實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押本授權書及本授權書所授予的權利和特權，也不得以執行、扣押或類似程序出售本授權書及授予的權利和特權。在 任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何嘗試，或在任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖時，本授權書以及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

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12.有約束力的協議。在本授權書可轉讓性的限制下 ，本授標協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

13.發行證券的附加條件及施加其他規定。倘本公司於任何時候酌情決定，股份於任何證券交易所或根據任何適用法律、税法及相關法規或任何政府監管機構的同意或批准，在任何證券交易所或根據任何適用法律、税法及相關法規，或獲得任何政府監管當局的同意或批准，作為向參與者(或其遺產)發行股份的一項條件是必需或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格、合規、同意或批准已於不受本公司不可接受的任何條件下完成、達成或取得，否則不會進行發行。如果公司確定任何股票的交付將違反任何州、聯邦或外國證券或交易所法律或其他適用法律，公司將推遲交付，直到公司合理預期股票交付不再導致此類違規的最早日期。本公司將盡一切合理努力滿足任何適用法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的同意或批准。如股份發行違反或不符合任何適用法律，本公司在任何時間均無責任根據限制性股票單位發行任何股份。

此外，本公司保留對參與者參與本計劃、受限股票單位及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守任何適用法律或便利本計劃的管理而有此需要或適宜，並有權要求參與者簽署為實現上述目的而可能需要的任何額外協議或承諾。此外，參與者理解，在授予或歸屬受限股票單位或持有或處置股份時，其所在國家的適用法律(包括任何有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的規則或規定)可能會限制或阻止股票的發行，或可能會使參與者受到與受限股票單位或股份有關的額外程序或監管要求的限制或監管要求，該等額外程序或監管要求由其獨自負責且必須獨立履行。儘管本協議有任何規定，受限股票單位和任何股份應遵守參與者所在國家/地區(本公司)附錄中所列的任何特殊條款和條件或披露。國家/地區專題增編，構成本授獎協議的一部分)。參與者也理解並同意，如果他或她在任何時間工作、居住、遷居、或以其他方式受到另一司法管轄區的適用法律或公司政策的約束 ，某些特定國家/地區的通知、免責聲明和/或條款和條件可能從授予之日起適用於他或她，除非公司全權酌情決定。

14.禁售協議。如本公司提出要求，本公司的證券將與根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)登記的公司(或其任何繼承人或母公司)的證券交換交易。證券法？)，包括但不限於通過與當時根據《證券法》註冊的上市空白支票公司進行交易(A)SPAC交易？)、證券、參與者特此同意(I)不提供、質押、出售、簽訂合同 出售、賣空、貸款、授予購買或以其他方式處置公司任何證券的任何選擇權

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(br}然而及任何情況下，在未經本公司事先書面同意而收購本公司證券成為上市證券(定義見下文)的交易完成日期起計180天內，及(Ii)簽署反映前述規定的協議。就本節而言，上市證券？指在全國性證券交易所上市或獲準上市的公司證券(包括但不限於SPAC交易)，或被金融業監管機構(或其任何繼承者)指定或批准在交易商間報價系統上指定為全國性市場系統證券的證券。

如果承銷商解除或免除與普通股股份轉讓有關的任何前述限制，承銷商應在任何此類解除或豁免生效日期前至少三個工作日通知本公司。此外，本公司將在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構通過新聞稿 宣佈即將發佈或放棄的內容。承銷商批准的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(X)解除或免除僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(Y)受讓人已書面同意在轉讓時這些鎖定條款仍然有效的範圍和期限內，受一般適用的鎖定條款的相同條款的約束。

15.計劃主宰一切。本授標協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本獎勵協議的一個或多個條款與本計劃的一個或多個條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。本獎勵協議和授予通知中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

16.管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，並採用與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於關於是否有任何受限制的股票單位已歸屬的決定)。管理人本着善意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，並對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本授標協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

17.電子交付和承兑；翻譯。參與者接受本獎項，即表示同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，並同意以電子方式交付授標協議、本計劃、賬户報表、招股説明書以及與本獎勵相關的所有其他文件、通信或信息，以及當前或將來參與本計劃。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文檔或由公司自行決定的其他交付。如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。

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18.翻譯。如果參賽者已收到本授標協議，包括 附錄，或任何其他與本計劃有關的文件被翻譯成英語以外的語言，而翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

19.説明文字。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的依據。

19.協議可予分割。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行， 該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款有任何影響。

20.修改《授標協議》。本授標協議構成雙方對所涵蓋主題的完整理解 。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或計劃的修改只能在由公司正式授權人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，本公司仍保留修改本獎勵協議的權利，因為本公司認為有必要或適宜修改本獎勵協議，以遵守守則第409a節的規定，或避免根據守則第409a節的規定對受限股票單位的獎勵 徵收任何額外的税款或收入確認。

21.數據隱私。 參賽者在此明確且毫不含糊地 同意以電子或其他形式收集、使用和轉讓參賽者’公司、任何關聯公司或第三方(如適用)為實施、管理和管理參與者而選擇的個人數據(如下所述)’美國對該計劃的參與。參與者瞭解拒絕或撤回同意將影響參與者 ’參與計劃的能力；如果沒有提供同意，參與者將不能參與計劃或從受限股票單位實現利益(如果有的話)。

參與者理解，公司和任何關聯公司或指定的第三方可以持有參與者的個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司或任何關聯公司中持有的任何股票或董事職位、所有受限股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的任何其他股份權利(個人數據)。參與者瞭解， 個人數據可能會被轉移到協助實施、管理和管理本計劃的任何附屬公司或第三方，這些接收者可能位於美國、參與者所在國家/地區(如果不同於 美國)或其他地方，並且接收者所在國家/地區的數據隱私法律和保護可能與參與者所在國家/地區不同。特別是，公司可以將個人數據傳輸給協助計劃的經紀人或股票計劃管理員、其法律顧問和税務/會計顧問，以及參與者的僱主和工資提供者的附屬公司或實體。

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有關收集、使用、存儲和傳輸參與者個人數據的更多信息，參與者還應參考公司實施的任何數據隱私政策 (該政策將單獨提供給參與者，並可能會不時更新)。

22.外匯波動和限制。參與者理解並同意標的股份的未來價值是未知的，不能肯定地預測，可能會減少。參與者亦明白，本公司或任何聯營公司對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動或 本公司或任何聯營公司自行酌情選擇可能影響所收取的受限制股份單位或股份價值(或據此計算收入或税務相關項目)的適用外幣匯率，概不負責。參與者理解並同意，為轉移出售股票所得收益而進行的任何跨境匯款必須通過當地授權的金融機構或註冊外匯機構進行，並可能要求參與者向該實體提供有關交易的某些信息。

23.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受本獎項，參與者明確保證其已 獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參與者理解，本計劃是可自由支配的，公司可隨時修改、暫停或終止 。

24.管理法律和場所。本授標協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為就本限制性股票獎勵或本獎勵協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州洛杉磯縣法院或加利福尼亞州中央區的美國聯邦法院進行，而不在其他法院進行。

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國家/地區專題增編

本附錄包括適用於在下列國家/地區工作或居住的個人的附加國家/地區特定通知、免責聲明和/或條款和條件(如果有)，這些通知、免責聲明和/或條款和條件可能對參與者參與本計劃具有重要意義。此類通知、免責聲明和/或條款和條件也可能從授予之日起適用，如果參與者搬到或以其他方式遷至 或受下列任何國家/地區的適用法律或公司政策約束。然而，由於外匯法規和其他當地法律經常發生變化，建議參與者在接受受限股票單位或持有或出售根據該計劃收購的股票之前，諮詢其個人法律和税務顧問的意見。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者接受限制性股票單位或參與計劃提出任何建議。除非下文另有説明，否則大寫術語應具有本計劃、限制性股票單位授予通知和獎勵協議賦予它們的相同含義。本附錄是獎勵協議的一部分，應與獎勵協議和計劃一起閲讀。

證券法通告：除非另有説明，否則本公司或其股份均未在任何本地證券交易所註冊或受美國以外任何本地證券監管機構控制。獎勵協議(本附錄是其中的一部分)、限制性股票單位授予通知、計劃以及您可能收到的有關參與計劃的任何其他通信或材料不構成美國境外的廣告或證券發售，任何計劃相關文件中描述的證券發行不打算在您的 司法管轄區內公開發行或流通。