環球商務旅行集團有限公司(以下簡稱“GBTG”、“本公司”或“本公司”)向某些員工(包括本公司的某些高管)提供機會，向某些員工(包括本公司的某些高管)提供機會，將若干尚未行使的購股權交換為新的受限股票單位(如下文所述)，並在第17頁開始的交換要約發售備忘錄(“發售備忘錄”)中討論。如文意有所指，此處提及的GBTG應被視為包括GBTG的全資子公司。

背景和關鍵字定義

GBTG維持經修訂及重述的GBTG管理層激勵計劃，根據該計劃，本公司的附屬公司GBT JerseyCo Limited(“GBT JerseyCo”)已向本公司及其附屬公司的若干高管及僱員授予股票期權以購買GBT JerseyCo的股份，而公司於2022年5月27日承擔MIP後，該等股份已轉換為股票期權(“期權”)以購買A類普通股股份，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括在2021年12月2日之前授出的期權(“遺留期權”)及於12月2日授出的期權。2021年(“BCA備選方案”)。

交換要約的“到期時間”為美國東部標準時間2023年1月11日(“截止日期”)晚上11：59。如果我們延長此交換要約的有效期，術語“到期時間”和“截止日期”將分別指此交換要約的最後到期時間和日期。

如果符合以下條件，您即為“合格參與者”：

符合條件的選項包括：

就交換要約而言，“現貨外”指的是行權價格等於或高於我們A類普通股在成交日的收盤價的期權。

關鍵術語摘要

交換要約讓合資格參與者有機會認購其合資格遺留期權的全部(但不少於全部)，以及若干合資格參與者分別有機會認購其全部(但不少於全部)的合資格BCA期權，以換取新授予的受限股票單位(“新RSU”)，惟須受下述條款及發售備忘錄所述條款規限。

如果您選擇按照發售備忘錄中指定的程序參與交換要約，則我們將取消您投標的合格期權，並授予您具有以下條款的新RSU(統稱為新RSU條款)：

新的RSU構成了在滿足所有歸屬條件和新RSU的結算後獲得我們A類普通股份額的權利。在適用的新RSU獎勵協議中規定的有限情況下，對於某些非美國參與者，新的RSU可以通過現金支付的方式結算。

此外，Michael Qualantone將被允許僅就其合格遺留期權參與交換要約，此處對合格期權的任何提及應理解為僅適用於其合格遺留期權。如果Qualantone先生參與交換要約，他將收到作為附表附件(A)(1)(M)的授予協議，他的新RSU將有資格在完成日期的前兩(2)週年的每個週年日授予50%(50%)，前提是他繼續受僱於公司的子公司GBT US LLC(“GBT US”)，直至(A)2023年6月30日，(B)GBT US無故終止其僱用之日，或(C)他去世之日，以及他繼續遵守適用的限制性契諾以及其分居協議和適用的判給協議的其他條款和條件。

交換要約的開始日期為2022年12月13日。吾等根據要約備忘錄及隨要約備忘錄分發的相關選擇表格所述的條款及條件提出交換要約。交換優惠對於您持有的每個符合條件的選項都是自願的。您不需要參與交換優惠。但是，如果您符合資格並選擇投標交換任何合格的傳統選項，則您必須更換所有合格的傳統選項，如果您符合資格並選擇投標以交換任何合格的BCA選項，則您必須更換所有合格的BCA選項。請參閲第14頁開始的本交換報價的“風險因素”部分，瞭解您在同意將符合條件的選項更換為新的RSU之前應考慮的風險和不確定性。在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應考慮這些風險和不確定性。

我們的A類普通股和我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在這裏統稱為“普通股”，我們普通股的每一股持有人在這裏被稱為“股東”。

交換要約已於2023年1月6日本公司股東特別大會或其任何續會或延期日期(“特別大會”)上提交GBTG股東批准。如果在特別會議上未能獲得GBTG股東批准交換要約所需的贊成票，交換要約將不會完成並將被取消。本次交換要約的目的不是、也不構成徵求GBTG股東的任何委託書、投票或批准。如果您是股東，請仔細閲讀2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的附表14A的初步委託書、公司提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及任何其他相關文件的全文，因為它們將包含重要信息。

我們A類普通股的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“GBTG”。2022年12月9日，據紐約證券交易所報道，我們A類普通股的收盤價為每股5.36美元。我們建議您在決定是否選擇參與交換要約之前，獲得我們A類普通股的當前市場報價。

如對交換要約有任何疑問或要求協助(包括索取額外的要約備忘錄副本、選舉表格、撤回通知或任何其他與交換要約有關的文件)，請電郵至MIPExchange@amexgbt.com。

您將收到來自DocuSign的電子郵件通知，其中包含選舉表格的副本。如果您選擇參與交換優惠，您必須通過DocuSign正確填寫並簽署選舉表格，一旦提交，該表格將自動轉發給GBTG，以便我們在晚上11：59之前收到它。東部標準時間，2023年1月11日(或如果交換要約延期，可能適用的較晚日期)。如有需要，請於晚上11時59分前遞交填妥及簽署的選舉表格(或撤回選舉表格通知書)，以便我們於晚上11時59分前收到。東部標準時間，2023年1月11日(或如果交換要約延期，可能適用的較晚日期)，通過以下方式：

通過電子郵件(通過PDF或類似的圖像文檔文件)發送到：MIPExchange@amexgbt.com。

你有責任確保選舉表格如上所述地送達。你必須預留足夠的時間填寫、簽署和遞交你的選舉表格，以確保我們在期滿時間之前收到你的選舉表格。

您無需退回您的獎勵協議，即可在交換優惠中取消和交換您的合格期權，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些獎勵協議將自截止日期起自動取消。選舉表格將包括同意遵守適用的新RSU獎勵協議的條款和條件。

雖然本公司董事會(“董事會”)及董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)已批准交換要約，但完成交換要約仍須在特別會議上收到GBTG股東的批准，以及滿足或放棄要約備忘錄第6節(“交換要約的條件”)所述的條件。如果GBTG股東在特別會議上沒有提供必要的贊成票批准交換要約，交換要約將被取消。沒有任何人(包括董事會和薪酬委員會)就您是否應該參與或不參與交換要約提出任何建議。你必須自己決定是否參加。如果您對您的財務或税務狀況有任何疑問，請諮詢您的個人財務和税務顧問，因為它與交換優惠有關。本次交換要約的目的不是、也不構成徵求GBTG股東的任何委託書、投票或批准。如果您是股東，請仔細閲讀2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的附表14A的初步委託書、公司提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及任何其他相關文件的全文，因為它們將包含重要信息。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准本次交易，也未就本次交易的公平性或優點或交易所要約中包含的信息的準確性或充分性進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該參與交換要約提出任何建議。你應該

僅依賴本文件中包含的信息、相關選舉表格和本文引用的其他文件。

我們沒有授權任何人向您提供任何與交換要約有關的信息或陳述，但本文檔、相關選舉表格和此處引用的其他文件中包含的信息和陳述除外。如果任何人向您提出任何推薦、陳述或向您提供任何信息，您不應依賴經GBTG授權的該推薦、陳述或信息。

以下是對您可能對交換報價有疑問的一些問題的解答。本摘要條款表不包含您在決定是否參與交換報價時應考慮的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本報價的其餘部分，以交換新RSU的合格選項和隨附的選擇表。在適當的情況下，我們包括了對發售備忘錄相關章節的引用，在這些章節中，您可以在本摘要中找到對主題的更完整描述。

我們相信，交換要約符合我們股東的最佳利益，也是我們戰略的重要組成部分，該戰略旨在維持股權薪酬計劃，有效地激勵和留住我們的高管和員工，同時減少我們可能希望根據公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)授予員工作為置換股權激勵的股票數量。我們進一步相信，如果我們的股東在特別會議上批准，交換要約將允許我們通過協調選擇參與的合格參與者的激勵來提高長期股東價值。

交換報價，從而進一步激勵他們實現我們的戰略、運營和財務目標。本次交換要約的目的不是、也不構成徵求GBTG股東的任何委託書、投票或批准。如果您是股東，請仔細閲讀2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的附表14A的初步委託書、公司提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及任何其他相關文件的全文，因為它們將包含重要信息。

我們的許多員工現在持有的期權的行權價遠遠高於我們A類普通股的當前市場價格。例如，2022年12月9日，我們A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股5.36美元，合格期權的加權平均行權價為9.04美元。因此，截至2022年12月9日，符合條件的參與者持有的約20,090,623股未償還期權是現金外的。我們的許多員工認為，由於我們A類普通股的行權價和當前市場價格之間的差異，他們現有的期權幾乎沒有價值。因此，對於許多員工來説，這些選項在提供我們董事會認為對於激勵我們的管理層和員工實現我們的戰略、運營和財務目標所必需的激勵和留存價值方面是無效的。此外，交換要約將使我們能夠將更多的現金資源用於推進我們的業務，因為交換要約是對符合條件的參與者增加現金補償的替代方案。

有關更多信息，請參閲要約備忘錄第2節(“交換要約的目的；其他考慮因素”)。

只有符合條件的參與者才有資格參與交換優惠。如果符合以下條件，您即為“合格參與者”：

此外，Michael Qualantone將被允許僅就其合格遺留期權參與交換要約，此處對合格期權的任何提及應理解為僅適用於其合格遺留期權。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第1節(“合資格參與者；合資格期權；建議交換；交換要約的到期及延期”)。

根據交換要約，符合資格的參與者將能夠選擇投標未償還的符合條件的期權進行交換。

符合條件的選項包括：

符合條件的選項包括符合條件的傳統選項和符合條件的BCA選項。根據交換要約，合資格參與者可選擇投標其全部(但不少於全部)其合資格遺留期權和/或其全部(但不少於全部)其合資格BCA期權。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第1節(“合資格參與者；合資格期權；建議交換；交換要約的到期及延期”)。

交換要約受制於在此交換要約到期之前可能發生的事件的多個條件。其中包括股東在特別會議上批准交換要約。交換要約不以最低數量的合資格參與者接受交換要約為條件，也不以舉行選舉以交換涵蓋最低數量股票的合格期權為條件。

詳情請參閲要約備忘錄第6節(“交換要約的條件”)。

交換要約將不會完成，因此，如果交換要約沒有在特別會議上獲得GBTG股東的必要贊成票，將不會交換符合條件的期權。

本次交換要約的目的不是、也不構成徵求GBTG股東的任何委託書、投票或批准。如果您是股東，請仔細閲讀2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的附表14A的初步委託書、公司提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及任何其他相關文件的全文，因為它們將包含重要信息。

詳情請參閲要約備忘錄第6節(“交換要約的條件”)。

交換要約不是一對一的交換。

如果合格參與者(Qualantone先生除外)選擇放棄其全部但不少於全部的合格遺留選項以換取新的RSU，則全部但不少於全部，在2022年計劃期滿時，授予合格參與者的新RSU的數量將被取消並交換為根據2022計劃授予的新RSU，其數量等於(A)(1)合格參與者2022年目標長期激勵薪酬水平的50%(50%)乘以(2)自(包括)合格參與者的第一個遺留期權授予的歸屬開始日期開始的第一個年度開始的整整年數(包括)通過(幷包括)合格參與者的根據GBT JerseyCo Limited 2020高管長期現金激勵獎勵計劃或GBT JerseyCo Limited 2016長期激勵獎勵計劃頒發的第一個長期現金激勵獎，(如適用)(減去任何現金遺留期權的內在價值)除以(B)我們A類普通股在成交日的收盤價或5.00美元。如果Qualantone先生參與所有符合條件的遺留期權的交換要約，他將收到一些新的RSU，其商數等於(A)6,000,000美元(減去任何現金遺留期權的內在價值)除以(B)A類普通股在成交日的收盤價或5.00美元中的較大者。

如果合格參與者選擇放棄其全部但不少於全部的合格BCA選項以換取新的RSU，則全部但不少於全部，他們的合格BCA期權將被取消，並在到期時根據2022年計劃被授予新的RSU，授予合格參與者的RSU總數等於(A)合格參與者2022年目標長期激勵薪酬水平的50%(50%)的商(減去任何現金BCA期權的內在價值)除以(B)我們的A類普通股在成交日的收盤價或5.00美元中的較大者。就上述BCA期權交換公式而言，2022年目標長期激勵薪酬水平將乘以Paul Abbott先生的1.5倍和Andrew Crawley先生的1.25倍，以近似各自BCA期權的授予日期公允價值。

請參閲下面的問題7，瞭解到期時的任何現金選項將如何影響您在交換優惠中可能收到的新RSU的數量。

如果合資格參與者的期權在到期時沒有超出現金，公司將根據我們A類普通股在成交日期的收盤價減去適用的行使價(不考慮税收)來計算任何此類期權的內在價值，內在價值將從新RSU的合格參與者作為交換要約的一部分將收到的價值中扣除，其中貨幣期權將抵消傳統期權交換的價值或BCA期權的交換價值(視情況而定)。就交換要約而言，“現金”指的是行權價格低於我們A類普通股在截止日期的收盤價的期權。在到期時沒有用完的任何期權將繼續未償還，但受其條款的限制。

舉例來説，如果一股A類普通股在成交日的收市價為5.80美元，而一名選擇交換遺留期權的合資格參與者持有20,000份行權價為5.74美元的遺留期權和20,000份行權價為6.37美元的合資格遺留期權，則就其20,000份行權價為6.37美元的合資格遺留期權授予的新RSU的價值將減去1,200美元(即(A)5.80美元減去5.74美元乘以(B)20,000)。合格參與者的20,000份行權價為5.74美元的期權將繼續未償還，並受其條款的限制。

除非我們的股東不在特別會議上批准交換要約，或者我們根據交換要約的條款修改或終止交換要約，否則我們將授予您新的RSU，以換取您適當地做出有效選擇(並且沒有有效撤銷該選擇)的合格期權，自截止日期(目前預計為2023年1月11日)起生效。新的RSU將反映新的RSU條款。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第1節(“合資格參與者；合資格期權；建議交換；交換要約的到期及延期”)。

新的RSU的條款和條件將在獎勵協議中闡明，該獎勵協議基於以前由薪酬委員會批准的適用於當前公司限制性股票單位的獎勵協議的形式。新的RSU將根據2022年計劃授予。適用於新RSU的限制性股票單位授予協議的表格作為附件提交至。

除本文另有描述外，授予合資格參與者的新RSU將有資格在成交日期的前三(3)週年的每一週年日授予三分之一，條件是符合資格的參與者在適用的歸屬日期之前繼續受僱於GBTG或GBTG的子公司，以及適用的限制性股票單位獎勵協議中規定的其他條款和條件(基於先前批准的獎勵協議表格，包括適用於合格期權的限制性契諾)。

在合格參與者被GBTG(在本問答中指的是GBTG及其子公司)無故終止僱用時，或對於符合資格的參與者的執行領導團隊成員，出於正當理由(以下定義的控制權變更除外)而辭職時，計劃在符合條件的參與者繼續領取基本工資的遣散期(或園假或非工作通知期間)期間授予的新RSU部分(或基本工資將乘以月數，如果一次性支付)，將在適用的預定歸屬日期繼續歸屬，並在此後30天內交收。上述“遣散期”的長度將受制於適用的新RSU獎勵協議中規定的限制。

當合資格參與者因死亡而終止受僱時，所有未清償及未轉歸的新回購單位將立即全數轉歸，並於終止日期後30天內清償。在因殘疾而終止僱傭時，計劃在下一個歸屬日期歸屬的新RSU部分將在該預定歸屬日期歸屬，並將在此後30天內結算。當因退休而終止僱傭時，計劃於下一個歸屬日期歸屬的新RSU部分，按比例按合資格參與者在授予日期(或較晚的最後歸屬日期)和退休日期開始的期間內受僱的月數(四捨五入至整月)進行歸屬，並將在該預定歸屬日期歸屬並在此後30天內結算。

此外，新的RSU將受到某些條款和條件的約束，包括關於歸屬的條款和條件，在與控制權變更相關的某些終止僱傭時(如適用的新RSU獎勵協議中所定義)。有關如何處理與控制變更相關的新RSU的其他信息，請參閲《2022年計劃》和適用的新RSU獎勵協議的規定。

未與任何終止僱傭相關的新RSU的任何部分將由符合資格的參與者沒收，不支付任何補償或付款。

倘若Qualantone先生僅就其合資格的遺留期權參與交換要約，則他的新RSU將有資格在成交日期的前兩(2)週年的每個週年日歸屬50%(50%)，條件是他繼續受僱於本公司的子公司GBT US LLC(“GBT US”)，直至(A)2023年6月30日，(B)GBT US無故終止其僱用之日或(C)其去世之日，以及他繼續遵守適用的限制性契諾及其他分居協議及適用獎勵協議的條款及條件(以較早者為準)。

交換要約中的任何內容都不應被解釋為授予您繼續受僱於GBTG的權利。您在GBTG的僱傭條款保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願終止，或您將繼續受僱於GBTG，直至交換要約期滿、新RSU的授予日期或之後的新RSU歸屬期間。此外，我們不能保證您在GBTG的僱傭將持續到或超過任何新RSU的歸屬日期，以換取在您終止日期時將被授予並可行使的合格期權，如果該合格期權沒有被交換到新RSU的話。

有關詳細資料，請參閲發售備忘錄第1節(“合資格參與者；合資格期權；建議交換；交換要約的到期及延期”)及發售備忘錄第5節(“接受合資格的交換期權；授予新的RSU”)。

不是的。參與交換要約完全是自願的。但是，如果您選擇投標交換任何合格傳統選項，您必須更換您的所有合格傳統選項，如果您選擇投標更換任何合格BCA選項，您必須更換您的所有合格BCA選項。如果您選擇不參與交換優惠，則您的合格選項將保持未完成狀態，並受其當前條款的限制。

我們提供大量信息來幫助您做出您自己的知情決定。請閲讀以下發售備忘錄各章節所載的所有資料，包括髮售備忘錄第2節(“交換髮售的目的；額外考慮事項”)、第7節(“我們普通股的價格範圍”)、第8節(“有關GBTG的資料；財務資料”)、第9節(“董事及行政人員的利益；與我們證券有關的交易及安排”)、第12節(“重大税務後果”)及第15節(“額外資料”)的資料。你應該向你的法律顧問、會計師和財務顧問尋求進一步的建議。參與交換報價完全是您的決定，並應根據您的個人情況做出決定。GBTG沒有任何人被授權或將被授權就您是否應該參與交換要約向您提供法律、税務、財務或其他方面的建議或建議。

除了審閲所提供的材料外，請注意以下事項：

請同時複習第14頁中的“風險因素”。

在交換要約期間的任何時候，您可以在Stockplan Connect.mganstanley.com上查看您現有的期權授予，以評估哪些符合資格，並查看相關的授予日期、剩餘期限、行權價格、授予時間表和其他有關此類期權授予的信息。

不是的。交換優惠僅適用於未完成的合格期權。已完全行使的期權不再是未清償期權，因此不再是合格期權。

是。如果您在到期時間之前部分行使了合格期權(如果符合資格期權和公司政策的條款允許的話)，則合格期權的全部剩餘未行使部分可以在交換要約中進行投標交換。

有關更多信息，請參閲發售備忘錄第3節(“投標合格期權的程序”)。

不是的。不允許部分交換符合條件的期權授予。如果您選擇投標交換任何合格的傳統期權，您必須交換您的全部(且不少於全部)合格的傳統期權，如果您選擇投標以交換任何合格的BCA期權，您必須全部(且不少於全部)交換您的合格的BCA期權。如果您嘗試投標您的合格傳統期權或合格BCA期權的一部分(但不是全部)，我們將拒絕您對合格傳統期權或合格BCA期權(視情況而定)的投標。此類拒絕不會影響您已正確提交交換的任何其他符合條件的期權授予。

有關更多信息，請參閲發售備忘錄第3節(“投標合格期權的程序”)。

任何在授權休假期間符合資格的參與者將有資格在優惠期間參與交換優惠。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第1節(“合資格參與者；合資格期權；建議交換；交換要約的到期及延期”)。

如果閣下已提交交換要約下的合資格期權，而閣下與GBTG(在本問答中指GBTG及其附屬公司)的僱傭關係在到期時間前因任何原因終止，或閣下在到期時間前已發出或收到終止通知，則閣下將不再有資格參與交換要約。因此，如果您不再有資格參加，我們將不接受您的合格更換選項，並且您將沒有資格獲得新的RSU。在這種情況下，您可能能夠在終止日期後的有限時間內行使您現有的合格期權的既有部分，這取決於並符合適用於您的合格期權的條款和條件。

交換要約中的任何內容都不應被解釋為授予您繼續作為GBTG的員工或其他服務提供商的權利。您在GBTG的僱傭條款保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會受到非自願解僱的影響，或者您將繼續留在我們的服務中，直到到期或之後。此外，我們不能保證您在GBTG的僱傭將持續到或超過任何新RSU的歸屬日期，以換取合格的期權，如果您的合格期權沒有被交換到新的RSU，則該合格期權將在您的終止日期被授予並可行使。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第1節(“合資格參與者；合資格期權；建議的交換；交換要約的到期及延期”)及第5節(“接受合資格的交換期權；批出新的回購單位”)。

接受您的合格交換選項或授予任何新的RSU都不會是美國聯邦或外國所得税目的的應税事件，但澳大利亞除外，在澳大利亞，交換將在授予新的RSU時徵税。

您應諮詢您的税務顧問，以確定參與交換優惠的個人税務後果。我們建議所有可能考慮提供符合條件的交換選項的合格參與者就參與交換提議的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

有關交換要約的税務方面的更多信息，請參閲要約備忘錄第12節(“重大税收後果”)。

您不參與交換優惠的決定將不會是美國聯邦或外國所得税目的的應税事件。

有關更多信息，請參閲要約備忘錄第12節(“重大税收後果”)。

我們將在到期時間取消您在交換報價中提供的所有符合條件的期權。

一般而言，您選擇在原始到期時間之前不投標交換的合格期權不會受到影響。我們不會接受任何不符合資格的期權進行交換。如果您提交的選項未被接受交換，我們將在到期時間後向您發送單獨的電子郵件，通知您您提交的選項未被接受交換。

不是的。您選擇接受或拒絕交換要約不會影響您可能持有的C類股票的數量，或您可能擁有的關於C類股票的任何權利。

2022年5月27日，傳統期權的某些持有者被授予C類股票。這些持有者持有的C類股票沒有投票權或經濟利益，當A類普通股在一定時間內達到一定的價格門檻時，將被轉換為A類普通股。

交換要約將於2023年1月11日東部標準時間晚上11時59分到期(除非我們的股東在特別會議上不批准交換要約，或本交換要約根據要約備忘錄第6節(“交換要約的條件”)延期或終止)。我們不會對這一最後期限做出任何例外。然而，雖然我們目前不打算這樣做，但我們可以在任何時候全權決定延長交換要約的到期時間。如果我們延長交換要約，我們將不遲於上一次安排或宣佈的到期時間後的下一個工作日上午9：00東部標準時間公開宣佈延期和新的到期時間。

有關詳情，請參閲要約備忘錄第13節(“延長交換要約；終止；修訂”)。

如果您是合資格的參與者，您可以在到期時間之前的任何時間，即2023年1月11日東部標準時間晚上11：59(或如果交換要約延期，則可能適用的較晚日期)提交您的合格期權進行交換。

您將收到來自DocuSign的電子郵件通知，其中包含選舉表格的副本。如果您選擇參與交換優惠，為了有效地提交您的合格選項，您必須通過DocuSign正確填寫並簽署隨附的選擇表，一旦提交，該表將自動轉發給GBTG，以便我們在晚上11：59之前收到它。東部標準時間，2023年1月11日(或如果交換要約延期，可能適用的較晚日期)。對於隨後的撤軍和選舉，

請將填妥及簽署的選舉表格(或撤回選舉表格通知書)交回，以便我們在晚上11時59分前收到。東部標準時間，2023年1月11日(或如果交換要約延期，可能適用的較晚日期)，通過以下方式：

通過電子郵件(通過PDF或類似的圖像文檔文件)發送到：MIPExchange@amexgbt.com。

你有責任確保選舉表格如上所述地送達。你必須預留足夠的時間填寫、簽署和遞交你的選舉表格，以確保我們在期滿時間之前收到你的選舉表格。

您無需退回您的獎勵協議，即可在交換優惠中取消和交換您的合格期權，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些獎勵協議將自截止日期起自動取消。選舉表格將包括同意遵守適用的新RSU獎勵協議的條款和條件。

在我們收到您填妥並簽署的選舉表格之前，我們將不會考慮提交您的合格選項。我們必須在2023年1月11日東部標準時間晚上11：59之前(或如果交換要約延期，則可能適用的較晚日期)收到您正確填寫並簽署的選舉表格。如果您錯過了截止日期的預期，您將不被允許參與交換報價。

我們將只接受由DocuSign遞交的首次選舉的簽署選舉表格。對於隨後的選舉，遞交簽署的選舉表格必須通過電子郵件(PDF或類似的圖像文檔文件)發送到MIPExchange@amexgbt.com。您有責任確保選舉表格通過DocuSign返回和/或在適用的情況下發送到此電子郵件地址。你必須預留足夠的時間填寫和遞交你的選舉表格，以確保我們在過期時間之前收到你的選舉表格。

我們保留拒絕任何或所有合格選項的投標書的權利，這些投標書我們認為不是適當的形式，或者我們認為接受將是非法的。如果交換要約在特別會議上獲得批准，在吾等有權延長、終止及修訂交換要約的情況下，吾等預期將於截止日期接受所有適當提交的合資格期權。

有關更多信息，請參閲發售備忘錄第3節(“投標合格期權的程序”)。

是。您可以在到期時間之前的任何時間，即2023年1月11日東部標準時間晚上11：59撤回您投標的合格期權，除非我們已經根據交換要約接受了合格期權，否則您也可以撤回在東部標準時間2023年2月9日晚上11：59之後的任何時間尚未接受的任何投標的合格期權。

如欲撤回已提交的合資格選擇權，閣下必須向我們遞交一份填妥及簽署的撤回選擇表格，表格一份已作為附件(A)(1)(D)存檔於本期屆滿前(“撤回通知書”)，並已透過電郵向閣下提供一份副本。撤回通知必須通過電子郵件(PDF或類似的圖像文檔文件)發送到MIPExchange@amexgbt.com。

如果您錯過了退出的最後期限，但仍是合格參與者，任何先前提交的合格期權將根據交換要約進行交換。你可以多次改變主意，但你將受到我們在失效時間之前收到的最後一份正確提交的選舉表格或撤回通知的約束。

您有責任確保您正確地為您希望隨後撤回的任何投標的合格選項提交撤回通知。您必須留出足夠的時間來完成、簽署和交付您的取款通知，以確保我們在到期時間之前收到它。

閣下於撤回合資格期權後，可於到期前遞交一份新的選舉表格，並按照上文第26題所述的交換要約中的合資格期權的有效投標程序，重新投標該等合資格期權。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第4節(“提存權”)。

我們將在收到您的選舉表格或退出通知(視情況而定)後不久，向您發送電子郵件或其他適當形式的通信，以確認已收到您的選舉表格或撤回通知。然而，您有責任確保我們在到期時間之前收到您的選擇表格或撤回通知(視情況而定)。

有關更多信息，請參閲發售備忘錄第3節(“投標合格期權的程序”)。

如果我們在到期時間(或交換要約延期後可能適用的較晚日期)之前仍未收到您的選擇表格，則您的所有符合資格的期權將按其當前行使價並受其當前條款和條件的限制而保持未償還狀態。如果您不願意在交換要約中提供任何符合條件的交換選項，則無需執行任何操作。

有關更多信息，請參閲發售備忘錄第3節(“投標合格期權的程序”)。

您應通過電子郵件向MIPExchange@amexgbt.com提出有關Exchange優惠的問題(包括要求額外的Exchange優惠副本和其他Exchange優惠文件，我們將立即向您提供，費用由我們承擔)。

參與交換要約涉及許多潛在的風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。在決定是否要求我們以交換要約中描述的方式交換您的合格期權之前，您應考慮這些風險和不確定性等因素。閣下應仔細審閲以下風險因素及在我們於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)、公司於2022年9月9日提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)並於2022年10月3日宣佈生效的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)中所載的那些風險因素，以及在交易所報價及我們已提交予美國證券交易委員會的其他材料中提供的其他信息。在決定是否提供您的合格選項之前。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取這些報告的副本或以其他方式查看這些報告的更多信息，請參閲招股備忘錄(“其他信息”)第15節。

本報價的部分內容(包括通過引用併入的信息)包括“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“將會”等術語和短語來識別，並且僅在它們發出之日發表。這些前瞻性表述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中預測、預期或暗示的結果大不相同。其中最重大的風險、不確定性和其他因素在提交給交易所的本要約和上一段提到的我們的美國證券交易委員會申報文件中進行了描述。我們告誡您不要過度依賴本報價或我們的季度報告和註冊聲明中包含的前瞻性陳述。此外，修訂後的《1933年證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》中包含的對前瞻性陳述的安全保護不適用於我們與交易所要約有關的任何前瞻性陳述，包括通過引用我們的季度報告和註冊聲明而納入本文的任何前瞻性陳述。

以下討論應與發售備忘錄第8節中的財務信息(“關於GBTG的信息；財務信息”)以及我們的財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些財務報表和財務報表附註包括在我們的季度報告和註冊報表中。

由於授予您的新RSU的數量將少於您行使合格期權時可向您發行的股票數量，因此在未來的某個時候，由於我們股價的潛在上漲，這些合格的期權可能會比根據交換要約授予的新RSU具有更高的經濟價值。

除2022年計劃和適用的新RSU獎勵協議另有規定外，如果您的僱傭終止，則您的新RSU將不假思索地被沒收。新的RSU將遵守新的歸屬時間表，該時間表不同於您交換的合格期權的歸屬時間表。因此，如果在您將合格的期權換成新的RSU後，您在GBTG的僱傭關係終止，您可能無法從新的RSU中實現與您從交換的合格期權中所實現的價值一樣多的價值。例如，如果您沒有將您的既有合格期權換成新的RSU，並且您與GBTG的僱傭關係終止，如果我們的股價高於您的既有合格期權的每股行使價，您可能能夠在終止日期後的有限時間內行使您的既有合格期權，並根據適用於您的合格期權的條款和條件，出售A類普通股的標的股票以換取這些既有合格期權。然而，如果您將您既有的合格期權換成了新的RSU，並且您在GBTG的僱傭關係在您收到新的RSU之後但在該等新的RSU歸屬之前終止，並且如果您的新的RSU沒有與您的終止相關的歸屬(由於2022年計劃和適用的新RSU獎勵協議中的任何加速歸屬條款)，您將不會從因終止僱傭而被沒收的未歸屬的新RSU的任何部分中獲得任何價值。

有關限制性股票單位的税務處理的更詳細信息，請參閲發售備忘錄第12節(“重大税收後果”)。

如果你受另一個國家的税法約束，即使你是美國居民，你也應該意識到可能會有税收、社會保險或其他可能適用於你的後果。我們鼓勵您諮詢您自己的法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問來討論這些後果。

即使我們接受您提供的合格選項，如果適用的法律、規則、法規或政策禁止我們這樣做，我們也不會向您授予新的RSU。此類禁令可能源於(但不限於)美國法律、美國證券交易委員會規則、法規或政策的變化或紐交所的上市要求，或者如果您搬到我們被禁止或阻止授予新RSU的司法管轄區。

第1節符合 條件的參與者；符合條件的期權；建議的交換；交換要約的到期和延期。

環球商務旅行集團有限公司(“GBTG”，“公司”，“我們”或“我們”)向持有合格期權的某些員工(包括我們的某些高管)提供機會，將某些未償還的股票期權交換為受限股票單位(“交換要約”)。如本發售備忘錄-要約交換新RSU合資格期權(“發售備忘錄”)第1節所述，在到期時間前有效遞交的合資格期權將被換成新RSU(定義見下文)，以換取取消已投標的合資格期權及合資格參與者同意接受新RSU條款(定義見下文)。本款中使用的每個未定義的大寫術語的含義如下。如文意有所指，此處提及的GBTG應被視為包括GBTG的全資子公司。

吾等按本發售備忘錄所述條款及條件提出要約，該等條款及條件可不時修訂，而該等條款及條件構成“交換要約”。交換要約並不以最少數目的合資格參與者(定義見下文)接納交換要約或以交換涵蓋最少股份數目的合資格期權(定義見下文)的選舉為條件。

符合條件的參與者

所有於到期日仍為GBTG或其任何附屬公司在職僱員，且於到期日仍未發出或收到終止通知的個人(統稱為“合資格參與者”)，如持有合資格的傳統期權(定義見下文)或合資格的BCA期權(定義見下文)，均可參與交換要約。

如閣下在期滿前或截止日期因任何原因(包括自願辭職、退休、非自願終止、解僱、死亡或傷殘)而不再是合資格的參與者，閣下將沒有資格在交換要約中提供合資格的期權交換。處於授權休假期間且在到期時是合格參與者的個人將有資格在交換要約中提供符合條件的期權。如果休假是根據GBTG的政策批准的，就被認為是“授權的”。

無論您是否參與交換要約，您在GBTG的僱傭關係將保持隨意，並可由您或GBTG根據適用法律隨時終止。交換要約中的任何內容都不應被解釋為授予您繼續受僱於GBTG的權利。您與GBTG的僱傭關係條款保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願解僱，或者您將繼續受僱於GBTG，直到新RSU的授予日期或未來您的新RSU的任何歸屬日期。

符合條件的選項

本公司維持經修訂及重述的公司管理層激勵計劃(“該計劃”)，據此，本公司的附屬公司GBT JerseyCo Limited(“GBT JerseyCo”)已向本公司及其附屬公司的若干高管及員工授予股票期權以購買GBT JerseyCo的股份，該等股份於2022年5月27日本公司承擔該計劃後轉換為購股權(“期權”)，以購買本公司A類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，包括於12月2日前授出的期權。2021年(“傳統期權”)和2021年12月2日授予的期權(“BCA期權”)。

符合條件的選項包括：

就交換要約而言，“現貨外”指的是行權價格等於或高於我們A類普通股在到期時的收盤價的期權。

建議中的交易所

如果您是合格參與者並選擇參與交換要約和投標合格期權，並且如果我們接受您投標的合格期權，則我們將取消您投標的合格期權，並授予您新的限制性股票單位(每個，一個“新RSU”)，新RSU的數量將確定如下：

新的RSU將遵守以下條款(統稱為“新的RSU條款”)：

交換優惠對於您持有的每個符合條件的選項都是自願的。您不需要參與交換優惠。但是，如果您符合資格並且您選擇投標交換任何合格的傳統選項，則您必須交換您的所有合格傳統選項，如果您選擇投標交換任何合格的BCA選項，您必須全部更換您的所有合格的BCA選項。任何新的RSU將在截止日期獲得批准。請參閲第14頁開始的本交換報價的“風險因素”部分，瞭解您在同意將符合條件的選項更換為新的RSU之前應考慮的風險和不確定性。在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應考慮這些風險和不確定性。

此外，Michael Qualantone將被允許僅就其合格遺留期權參與交換要約，此處對合格期權的任何提及應理解為僅適用於其合格遺留期權。如果Qualantone先生參與交換要約，他將收到作為附表附件(A)(1)(M)的授予協議，他的新RSU將有資格在完成日期的前兩(2)週年的每個週年日授予50%(50%)，前提是他繼續受僱於公司的子公司GBT US LLC(“GBT US”)，直至(A)2023年6月30日，(B)GBT US無故終止其僱用之日，或(C)他去世之日，以及他繼續遵守適用的限制性契諾以及其分居協議和適用的判給協議的其他條款和條件。

您選擇接受或拒絕交換要約不會影響您可能持有的GBT JerseyCo的C類普通股(“C類股”)的數量，或您可能擁有的關於C類股的任何權利。2022年5月27日，傳統期權的某些持有者被授予C類股票。這些持有者持有的C類股票沒有投票權或經濟利益，當A類普通股在一定時間內達到一定的價格門檻時，將被轉換為A類普通股。

交換要約的到期和延期

交換要約定於2023年1月11日東部標準時間晚上11：59到期，除非吾等自行決定延長交換要約的到期時間(該等時間可予延長，在此稱為“到期時間”，而該日期可經延長，稱為“截止日期”)。有關吾等延長、終止及修訂交換要約的權利的描述，請參閲第13節(“延長交換要約；終止；修訂”)。

如果您沒有選擇在到期時間之前投標您的合格期權，該等合格期權將繼續受其當前條款的約束，包括當前的行權價格和歸屬時間表。

第二節 交換要約的目的；其他考慮因素。

我們相信，交換要約符合我們股東的最佳利益，也是我們戰略的重要組成部分，該戰略旨在維持股權薪酬計劃，有效地激勵和留住我們的高管和員工，同時減少我們可能希望根據公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)授予員工作為置換股權激勵的股票數量。我們進一步相信，如果我們的股東在特別會議上批准，交換要約將使我們能夠通過協調選擇參與交換要約的合格參與者的激勵措施來提高長期股東價值，從而進一步激勵他們實現我們的戰略、運營和財務目標。

我們的許多員工現在持有的期權的行權價遠遠高於我們A類普通股的當前市場價格。例如，2022年12月9日，我們A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股5.36美元，合格期權的加權平均行權價為9.04美元。因此，截至2022年12月9日，符合條件的參與者持有的約20,090,623股未償還期權是現金外的。我們的許多員工認為，由於我們A類普通股的行權價和當前市場價格之間的差異，他們現有的期權幾乎沒有價值。因此，對於許多員工來説，這些選項在提供我們的董事會(“董事會”)認為對於激勵我們的管理層和員工實現我們的戰略、運營和財務目標所必需的激勵和留存價值方面是無效的。此外，交換要約將使我們能夠將更多的現金資源用於推進我們的業務，因為交換要約是對符合條件的參與者增加現金補償的替代方案。截至2022年12月9日，90%的遺留期權已歸屬，且全部為現金外期權。2022年12月2日和截至2022年12月9日授予的BCA期權的三分之一也都是現金外期權。傳統期權的行權價從5.74美元至14.58美元不等，BCA期權的行權價為10.03美元。

在決定是否根據交換要約提供一個或多個符合條件的期權時，您應該知道，我們會不斷評估和探索出現的戰略機會。在任何給定時間，我們可能正在就一項或多項公司交易進行討論或談判。我們還在正常業務過程中向我們的董事和我們的現有員工和新員工，包括我們的高管頒發股權獎勵。我們的董事和員工，包括我們的高管，可能會不時收購或處置我們的證券。根據適用的證券法，我們可以不時回購我們自己的未償還證券。此外，我們可能會尋求通過發行股本或債務證券(包括可轉換債務證券)或通過戰略機會(包括資產處置)籌集額外資本的機會。如果上述任何事件發生，我們的現金狀況、資產或資本結構可能發生變化，或者我們股東的所有權百分比可能被顯著稀釋，如果此類交易或事件導致我們發行額外的證券，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先或特權。

在符合上述規定的情況下，除非在交易所要約或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中另有披露，否則截至本文日期，我們沒有任何計劃、建議或談判(儘管我們經常在我們的正常業務過程中考慮此類事項，並打算在未來繼續這樣做)涉及或將導致：

即使交換要約獲得本公司股東批准，本公司董事會仍有權自行決定於到期前任何時間終止或推遲交換要約，或因税務、監管或會計原因或參與不宜或不切實際而排除某些合資格的期權或合資格參與者參與交換要約。股東在特別會議上的批准僅適用於此交換要約。如果我們在未來實施股票期權交易，我們將再次需要尋求股東的批准。本次交換要約的目的不是、也不構成徵求GBTG股東的任何委託書、投票或批准。如果您是股東，請仔細閲讀2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的附表14A的初步委託書、公司提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及任何其他相關文件的全文，因為它們將包含重要信息。

我們不會就您是否應該提供您的合格選項提出任何建議，也沒有授權任何人提出任何此類建議。您應該仔細評估交換報價中的所有信息，並諮詢您自己的財務和税務顧問。您必須自行決定是否提供您的合格交換選項。

第三節投標合格期權的 程序。

您將收到來自DocuSign的電子郵件通知，其中包含選舉表格的副本。如果您選擇參與交換優惠，為了有效地提交您的合格選項，您必須通過DocuSign正確填寫並簽署隨附的選擇表，一旦提交，該表將自動轉發給GBTG，以便我們在晚上11：59之前收到它。東部標準時間，2023年1月11日(或如果交換要約延期，可能適用的較晚日期)。如有需要，請於晚上11時59分前遞交填妥及簽署的選舉表格(或撤回選舉表格通知書)，以便我們於晚上11時59分前收到。東部標準時間，2023年1月11日(或如果交換要約延期，可能適用的較晚日期)，通過以下方式：

通過電子郵件(通過PDF或類似的圖像文檔文件)發送到：MIPExchange@amexgbt.com。

你有責任確保選舉表格如上所述地送達。我們將只接受由DocuSign遞交的首次選舉和後續選舉的簽署選舉表格，由

通過電子郵件(通過PDF或類似的圖像文檔文件)發送到MIPExchange@amexgbt.com。您有責任確保選舉表格通過DocuSign返回和/或在適用的情況下發送到此電子郵件地址。你必須預留足夠的時間填寫和遞交你的選舉表格，以確保我們在過期時間之前收到你的選舉表格。

您無需退回您的獎勵協議，即可在交換優惠中取消和交換您的合格期權，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些獎勵協議將自截止日期起自動取消。選舉表格將包括同意遵守適用的新RSU獎勵協議的條款和條件。

除以下句子所述外，選舉表格必須由持有將提交的合格期權的合格參與者簽署，並使用適用的期權獎勵協議上顯示的該合格參與者的姓名。如簽署是由實際受權人或以受信人或代表身分行事的另一人簽署，則必須在選舉表格上註明簽署人的全稱及該人有權以該身分行事的適當證據。

在我們收到您填妥並簽署的選舉表格之前，我們將不會考慮提交您的合格選項。我們必須在2023年1月11日東部標準時間晚上11：59之前(或如果交換要約延期，則可能適用的較晚日期)收到您正確填寫並簽署的選舉表格。如果您錯過了截止日期的預期，您將不被允許參與交換報價。

我們將只接受由DocuSign遞交的首次選舉的簽署選舉表格。對於隨後的選舉，遞交簽署的選舉表格必須通過電子郵件(PDF或類似的圖像文檔文件)發送到MIPExchange@amexgbt.com。您有責任確保選舉表格通過DocuSign返回和/或在適用的情況下發送到此電子郵件地址。你必須預留足夠的時間填寫和遞交你的選舉表格，以確保我們在過期時間之前收到你的選舉表格。

我們保留拒絕任何或所有合格選項的投標書的權利，這些投標書我們認為不是適當的形式，或者我們認為接受將是非法的。如果交換要約在特別會議上獲得批准，在吾等有權延長、終止及修訂交換要約的情況下，吾等預期將於截止日期接受所有適當提交的合資格期權。

有效性的確定；合格選項的拒絕；缺陷的放棄；沒有發出缺陷通知的義務。

要根據交換要約有效地提供您的合資格期權，您必須仍然是符合資格的參與者，並且在到期時不得發出或收到終止僱傭通知。

如果您選擇投標交換任何合格的傳統期權，您必須交換您的所有合格傳統期權(如果您持有任何合格的傳統期權並有資格這樣做)，如果您選擇投標交換任何合格的BCA期權(如果您持有任何合格的BCA期權並有資格這樣做)，您必須交換您的所有合格的BCA期權。如果您嘗試投標部分但不是全部合格傳統期權或合格BCA期權，我們將拒絕您投標合格傳統期權或合格BCA期權(視情況而定)。此類拒絕不會影響您已正確提交交換的任何其他符合條件的期權授予。我們將決定所有關於文件形式和任何合格期權投標的有效性、資格、收到和接受的時間的問題。無論是GBTG還是其他任何人，都沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知。在符合投標資格的參與者糾正所有缺陷或違規行為或由GBTG放棄之前，合格期權的投標將被視為已正確進行。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是最終的，並對所有各方具有約束力。

交換要約為一次性要約，吾等將嚴格執行要約期限，但須視乎吾等可自行決定是否延長到期時間而定。在符合《交易法》規則13E-4的前提下，我們也保留放棄交換要約的任何條件或任何投標中關於任何特定合格期權或任何特定合格參與者的任何缺陷或不規範的權利(任何此類豁免將在所有合格參與者中一致適用)。

我們的接受構成一種協議。

閣下根據上述程序投標合資格期權，即表示閣下接受交換要約的條款及條件，並具有絕對及最終的控制權，受制於閣下根據第4條(“提款權”)享有的提款權利，以及吾等接受閣下提交的合資格期權。

根據第5節(“接受合格的交換期權；授予新的RSU”)。我們接受您根據交換要約提交的合格期權的交換，將構成GBTG與您之間根據交換要約的條款和條件達成的具有約束力的協議。

在吾等根據第6節(“交換要約的條件”)終止及修訂交換要約的權利的規限下，以及如本發售備忘錄第1節所述，吾等預期於截止日期接受所有於到期時間前並未有效撤回的已妥為提交的合資格期權進行交換。GBTG接受的用於交換的合格期權將被取消，並將在成交日期根據新的RSU條款授予新的RSU。

第四節 提款權。

如果您選擇接受部分或全部合格期權的交換要約，但後來又改變了主意，您可以按照第4節所述的程序在到期前撤回任何投標的合格期權。正如您不能只投標部分合格傳統期權或合格的BCA期權一樣，您也不能僅就合格的傳統期權或合格的BCA期權的一部分撤回您的選擇。如果您選擇撤回以前提交的合格傳統期權或合格BCA期權，您必須撤回所有適用的合格遺留期權或合格BCA期權，但您不需要撤回任何其他提交的合格期權。

我們將允許在交換要約中投標的任何符合資格的期權在交換要約保持開放期間的任何時間被撤回，除非我們已經根據交換要約接受了符合條件的期權，否則您也可以撤回在美國東部標準時間2023年2月9日晚上11：59之後的任何時間尚未被接受的任何投標的合格期權。請注意，根據交換要約的條款和條件，我們預計將接受所有在到期時間前正式投標並未有效撤回的合資格期權進行交換。

如欲撤回已提交的合資格選擇權，閣下必須於有效期屆滿前向我們遞交一份填妥及簽署的撤回選舉表格通知書，該表格已作為附件(A)(1)(D)送交本行(“撤回通知書”)，並附上所需資料。撤回通知必須通過電子郵件(PDF或類似的圖像文檔文件)發送到MIPExchange@amexgbt.com。

如果您錯過了退出的最後期限，但仍是合格參與者，任何先前提交的合格期權將根據交換要約進行交換。你可以多次改變主意，但你將受到我們在失效時間之前收到的最後一份正確提交的選舉表格或撤回通知的約束。

您有責任確保您正確地為您希望隨後撤回的任何投標的合格選項提交撤回通知。您必須留出足夠的時間來完成、簽署和交付您的取款通知，以確保我們在到期時間之前收到它。

除以下句子所述外，退出通知必須由持有將提交的合格期權的合格參與者簽署，並使用適用的期權協議和先前提交的選舉表格上顯示的該合格參與者的姓名。我們已經提交了一份撤回通知的表格，作為附表的證物。我們會將退學通知書副本送交所有合資格的參加者。

閣下不得撤銷任何撤回，而閣下撤回的任何合資格期權此後將被視為未就交換要約作出適當投標，除非閣下於到期前提交新的選擇表格，並遵循本發售備忘錄第3節(“投標合資格期權的程序”)所述的程序，適當地重新投標該等合資格期權。

本公司或任何其他人士均無義務就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，任何人亦不會因未能就任何瑕疵或不符合規定作出通知而招致任何責任。我們將確定關於撤回通知的形式和有效性的所有問題，包括收到通知的時間。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是終局的和具有約束力的。

第5節 接受合格的交換期權；授予新的RSU。

根據交換要約的條款及條件，吾等預期將接受所有於到期時間前已妥為投標並未有效撤回的合資格期權以供交換。在截止日期，投標的合格期權將被取消，以換取在新的RSU截止日期授予的期權。

在我們授予新的RSU後，我們將立即向每個符合投標資格的參與者發送一封確認電子郵件，説明我們已接受交換的合格選項。我們已經提交了一份確認電子郵件的表格，作為對附表的展示。您的新RSU將遵守適用於新RSU的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件，這些協議作為附件提交到。

除本發售備忘錄另有描述外，若閣下已根據交換要約提供合資格期權，而閣下的僱傭關係因任何原因終止，或閣下在合約到期前發出或收到終止僱傭通知，閣下將不再有資格參與交換要約，而吾等亦不會接受閣下的合資格期權。在這種情況下，您可能能夠根據其條款在終止日期後的有限時間內行使您現有的既有合格期權。

第六節交換要約的 條件。

儘管交換要約有任何其他規定，我們將不會被要求接受任何符合交換條件的期權，並且我們可以終止或修改交換要約，在符合交換法案規則13E-4(F)(5)的情況下，如果在本交換要約之日或之後且在到期時間之前的任何時間，或者如果我們根據我們的合理判斷確定發生了以下任何事件：

交換要約的條件是為了GBTG的利益。我們可以在到期時間之前主張它們，而不考慮引起它們的情況(我們的行動或不行動造成的情況除外)。無論吾等是否放棄交換要約的任何其他條件，吾等均可在到期時間之前的任何時間及不時豁免全部或部分條件(任何此等豁免將一致適用於所有合資格參與者)。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們就第6款所述事件所作的任何決定將是最終的，並對所有人具有約束力。

第七節我們普通股的 價格區間。

符合條件的期權使符合條件的參與者有權獲得我們A類普通股的股份。符合條件的期權都沒有在任何交易市場上進行交易。我們的A類普通股於2022年5月31日在紐約證券交易所開始交易，代碼為“GBTG”。2022年第三季度，我們A類普通股在紐約證券交易所的最高每股售價為8.40美元，而我們的A類普通股在紐約證券交易所的最低每股售價為5.16美元。我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)沒有在任何交易所上市或報價。

截至2022年12月9日，已發行的A類普通股為67,753,543股，B類普通股為394,448,481股。截至2022年12月9日，我們A類普通股有17名登記持有人，B類普通股有3名登記持有人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有A類普通股的“街頭名牌”持有人或受益持有人。

2022年12月9日，據紐約證券交易所報道，我們A類普通股的收盤價為每股5.36美元。我們建議您在決定是否提交您的合格期權進行交換之前，先獲得我們A類普通股的當前市場報價。我們A類普通股的價格一直是，

而且未來可能會波動，可能會下降。由於許多因素，我們A類普通股的交易價格過去一直在波動，未來預計還會繼續波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響了許多公司的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

第8節.關於GBTG的 信息；財務信息。

關於GBTG的信息。

我們是世界領先的B2B旅行平臺，為各種規模的公司提供管理旅行、費用以及會議和活動的軟件和服務。

2021年12月2日，GBT JerseyCo與在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司Apollo Strategic Growth Capital(簡稱APSG)簽訂了業務合併協議(簡稱《業務合併》)。業務合併於2022年5月27日完成，GBT JerseyCo成為APSG的直接子公司。此外，APSG更名為“全球商務旅行集團公司”。

我們的主要執行辦公室位於6663。^研發大道4號^這是Floor，New York，NY 10017，我們的電話是(480)9091740。我們的公司網站地址是：www.amexglobal alruitesstravel.com。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是此交換要約的一部分，也不會納入此交換要約。

財經資訊。

某些財務信息摘要隨附於本發售備忘錄的附表A，閲讀時應與“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告(“本公司季度報告”)所載的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交併於2022年10月3日宣佈生效的S-4表格註冊表(“註冊表”)一併閲讀。其以引用的方式併入本文。

其他信息。

有關國泰金控的更多信息，請參閲我們的季度報告、註冊説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。我們建議您在決定是否提供您的合格選項之前，先閲讀我們向美國證券交易委員會提交的材料。根據您的書面或口頭要求，我們還將免費向您提供我們向您提供的任何或所有文件的副本。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取報告副本或以其他方式審查此類報告的更多信息，請參閲第15節(“其他信息”)。

第9節董事和高管的 利益；與我們證券有關的交易和安排。

董事及行政人員的利益。

我們的管理人員將有資格參與交換要約，只要他們在期滿時是合格的參與者，而Qualantone先生將僅有資格就其合格的遺產期權參與。

下表列出了截至2022年12月9日，根據A類普通股的收盤價相當於5.36美元，公司高管和非僱員董事對符合條件的未償還期權的實益所有權，以及他們實益擁有的符合條件的未償還期權總額的百分比。除非另有説明，下列人員的地址為C/O環球商務旅行集團，Inc.，6663。^研發大道4號^這是Floor，New York，NY 10017。非僱員董事包括在下表中，以供參考，但沒有資格參與交換要約。

關於我們證券的交易和安排。

鑑於Qualantone先生於2022年12月31日辭去GBTG高管一職，並於2022年12月13日提交的本公司目前的8-K表格中披露，以及他最終將於2023年6月30日離職於GBTG及其聯屬公司，Qualantone先生與GBT US訂立了一項離職協議，規定Qualantone先生將僅就其合資格的遺留期權有資格參與交換要約，並將在其離職日期後兩年內獲得任何新RSU的額外歸屬。以上對Qualantone先生離職協議的描述僅限於以下附表的附件(D)(7)。

除非在交易所要約或我們提交給美國證券交易委員會的文件中另有披露，也不包括根據我們的各種股權計劃授予我們的董事、高管、其他員工和顧問的未償還股票期權和其他股權獎勵，這些獎勵在我們的財務報表附註中描述為

在本公司的季度報告及註冊聲明中，無論是本公司或據我們所知，本公司的任何主管或董事、控制本公司的任何主管人員或該等控制人的任何主管人員或董事均不是有關本公司任何證券的任何協議、安排或諒解的一方，包括有關轉讓或表決本公司任何證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、防止損失的保證或給予或不給予委託、同意或授權的任何協議、安排或諒解。

於本發售備忘錄日期前60天內，吾等並無授予任何符合資格之購股權。於該60天期間，吾等或據吾等所知，吾等董事會任何成員、吾等任何行政人員或吾等任何聯屬公司均未進行任何涉及合資格期權的交易。

第10節交換要約的 會計後果。

與MIP期權交換計劃相關的增量補償費用將以(A)授予MIP期權交換計劃參與者的新RSU的公允價值(截至授予新的RSU之日)超過(B)在緊接取消之前測量的為交換新RSU而取消的合格期權的公允價值。由於公允價值將在授予新的RSU時確定，因此增量補償費用的影響目前無法確定。我們將在新RSU的歸屬期間確認任何此類增量補償費用，以及取消裁決的任何未確認補償成本。

第11節 法律事項；監管批准。

吾等並不知悉任何與交換要約有關的重大待決或威脅的法律行動或法律程序。我們不知道任何適用於交換要約的保證金要求或反壟斷法。吾等並不知悉任何似乎對吾等業務有重大影響的許可或監管許可，而該許可或許可可能會因吾等接受交易所要約所預期的合資格交換選擇及授予新的RSU而受到不利影響，或吾等須遵守任何監管規定，或任何政府或政府、行政或監管當局或機構(國內外)批准或採取其他行動，以完成本文所預期的交換要約。如果需要遵守或批准或採取任何其他行動，我們目前考慮我們將採取商業上合理的努力來遵守該等要求，或尋求此類批准或採取此類其他行動。我們不能向您保證，如果需要，任何此類合規或批准或其他行動將在沒有實質性條件的情況下實現或獲得，或者未能實現此類合規或獲得任何此類批准或其他行動不會對我們的業務產生不利影響。我們在交易所要約下的義務是接受投標的合格交換期權，並向新RSU授予具有新RSU條款的新RSU，這將受制於實現此類遵守或獲得任何此類政府批准或其他行動。

第12節 物料税後果。

以下是交換要約預期的重大美國聯邦和外國所得税後果的摘要。本税務摘要並不針對您的特定情況討論可能與您相關的所有税務後果，也不打算在所有方面適用於所有類別的合格參與者。對於受美國、澳大利亞、法國、英國或香港特別行政區以外的國家或多個國家的税法管轄的個人，其税收後果可能與本文概述的所得税後果不同。管理限制性股票單位的税收待遇的規則很複雜。您應諮詢您的税務顧問，以確定參與或不參與交換優惠對您的個人税務後果。

交換要約的重大美國聯邦所得税後果

您對交換要約的接受或拒絕都不會在交換要約完成時為美國聯邦所得税目的創建應税事件。如果您拒絕交換要約，您將繼續持有股票期權，未來您的股票期權的任何行使將受到先前向您描述的與授予您的股票期權相關的税收後果的影響。如果您參與交換要約，取消符合條件的期權和授予新的RSU將被視為美國聯邦所得税目的的免税事件，因為新的RSU將代表着未來獲得A類普通股的權利，通常是在滿足基於服務的歸屬條件後。

就美國聯邦所得税而言，當新的RSU在歸屬後結算，並且您收到A類普通股(或現金)的股份時，您將確認應納税補償為普通收入，等於結算時收到的A類普通股的公平市場價值(或收到的現金金額)。您在這類股票中的納税基礎將等於結算時確認的補償，您的資本利得持有期將從結算之日開始。在出售這類股票時，您將確認短期或長期資本收益或損失，這取決於出售時這些股票是否已持有一年以上。該等收益或虧損將相等於出售股份時變現的款額與你所持股份的課税基礎之間的差額。在股份結算前，與新的股息單位有關的應計股息等價物(如有)將在分配時作為補償向您納税，因此，您將在該金額中確認普通收入(非股息收入)。此外，RSU可能被視為遞延薪酬，必須符合美國國税法第409a節的要求，以避免過早計入收入和税收處罰。

交換要約的重大非美國所得税後果

澳大利亞、法國、香港和英國參與者的重大税收後果如下：

只有當您沒有向您的僱主提供您的税務檔案編號或澳大利亞企業編號(視情況而定)時，您的僱主才被要求在交換要約和遞延納税地點扣繳應繳税款。然而，您的僱主必須向您和税務局局長提供一份聲明，其中包含有關您在新的RSU授予日期發生時參與澳大利亞收入年度的優惠的某些信息，包括就已取消的合格期權所收到的新RSU的市場價值的估計。貴公司有責任申報及支付與交換要約及出售隨後收購的A類普通股股份有關的任何應繳資本利得税。

未來獲得A類普通股，通常是在滿足基於服務的歸屬條件的情況下。就香港所得税而言，當新的股份單位於歸屬後結算，而閣下收到A類普通股(或現金)的股份時，預期閣下會將應課税及應課税的補償確認為相當於結算時收到的A類普通股股份的公平市值(或收到的現金金額)的普通收入。當新的回購單位結算時，你將無須繳交強制性公積金供款。

扣繳

參與者將負責根據《2022年計劃》，為GBTG可接受的與既得新的RSU結算相關的參與者所需繳納的所有税款提供適當的撥備。這包括對參與者需要支付的所有適用的聯邦、州、地方和外國預扣税負責。在A類普通股的新RSU結算(或現金支付)的情況下，如果參與者未能做出此類撥備，GBTG或其子公司可酌情從結算中扣留公平市場價值等於參與者納税義務的股票數量(或現金支付的情況下，現金數量)。根據2022年計劃，某些參與者有權要求GBTG或其子公司使用股份，否則將從獎勵中獲得股份，以滿足預扣税。

第13節交換要約的 延期；終止；修正。

吾等可不時以公開公告、書面通知(包括以電子方式張貼或遞送通知)或根據《交易法》第13E-4(E)(3)條所允許的其他方式，延長交換要約的開放期限，並延遲接受向吾等提交的任何合資格期權。如果交換要約延期，我們將在不遲於上午9：00就延期和新的到期時間發出適當的通知。東部標準時間在先前計劃的到期時間之後的下一個工作日。就交換要約而言，“工作日”指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，由上午12：00開始的時間段組成。到晚上11：59，東部標準時間。

吾等亦明確保留根據吾等的合理判斷，在到期時間前，於發生第6節(“交換要約的條件”)所指明的任何條件時終止或修訂交換要約的權利，以公開公告、書面通知(包括以電子方式張貼或交付通知)或適用法律允許的其他方式，向合資格參與者發佈終止或修訂的通知。

在遵守適用法律的情況下，吾等進一步保留在到期前酌情修改交換要約的權利，不論第6節所述的任何事件是否已發生或吾等認為該等事件是否已發生。吾等將根據交換要約或適用法律，以合理設計以告知合資格參與者有關該等變更的方式，迅速向合資格參與者發放有關該等修訂的通知，並將該等通知作為對時間表的修訂提交美國證券交易委員會。

如果吾等大幅更改交換要約的條款或有關交換要約的資料，或如吾等放棄交換要約的重要條件，吾等將根據交易法第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)條的規定延長交換要約。根據此等規則，投標或交換要約的條款或有關資料發生重大改變後，投標或交換要約必須保持開放的最短期間(價格變動或所尋求證券的百分比變動除外)將視乎事實及情況而定，包括該等條款或資料的相對重要性。

此外，如果我們決定採取以下任何行動，我們將以書面形式公開通知或以其他方式通知合格參與者，並將在通知日期後至少10個工作日內保留交易所報價：

第14節 對價；費用和開支。

每一位符合資格的參與者，只要適當地提交了合格的待交換期權，並根據本交換要約被GBTG接受，將收到一個新的RSU。新的RSU是對獲得A類普通股的權利的授予。在有限的情況下，對於某些非美國司法管轄區的參與者，新的RSU可以等同於A類普通股股票在裁決結算日的公平市場價值的現金結算。

在遵守本交換要約的條款及條件下，在我們接受您適當提供的合資格期權後，您將有權獲得按本要約備忘錄第1節所述計算的新RSU。新的RSU將於成交日期完全解除歸屬，並將遵守新的歸屬時間表，如本發售備忘錄第1節所述。如果您收到新的RSU，您不必向GBTG支付任何現金即可收到您的新RSU。

如果我們收到並接受所有合格期權(包括截至2022年12月9日的約20,090,623股既有或未歸屬的合格期權)的合格參與者的投標，以購買約20,090,623股已發行的A類普通股，並基於我們A類普通股的收盤價相當於5.36美元，我們將授予總計約10,406,712股A類普通股的新RSU。

吾等不會向任何經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據交易所要約徵求合資格期權的投標。您將負責與您選擇參與交換報價相關的任何費用，包括郵寄、電話和其他電信費用，以及與您諮詢或保留的與交換報價相關的任何税務、法律或其他顧問的任何費用。

第15節. 附加信息。

關於交換要約，我們已經提交了可能被修訂的附表，其中交換要約是其中的一部分。交換要約文件(本發售備忘錄是其中的一部分)並不包含附表所載的所有資料及附表所載的證物。我們打算對附表進行補充和修訂，以反映我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息。在決定是否提交您的合格選項之前，我們強烈建議您審閲經修訂的附表，包括其證物和我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括已提交但未提交的相應文件的任何部分)：

我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾開放我們還在以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的公司網站上或通過我們的公司網站免費提供這些報告的副本。

吾等亦會應書面或口頭要求，即時免費向每位獲吾等交付交換要約副本的合資格參與者提供一份吾等向閣下提交的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外)(除非特別以參考方式併入該等文件並被視為已與該等文件一併存檔)。有關Exchange優惠的書面請求和問題應發送至MIPExchange@amexgbt.com。

交換要約中包含的關於我們的信息應與我們向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。

第16條 雜項

上文提到的交換要約和我們的美國證券交易委員會報告包括前瞻性聲明。諸如“相信”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“目標”以及其他類似的預期陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括在本發售備忘錄、我們的季度報告和註冊陳述中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但這些計劃、意圖或期望可能無法實現。

我們鼓勵您在決定是否參與交換要約之前，查看我們截至2022年9月30日的季度報告和註冊聲明中包含的風險因素。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該根據交換要約提供您的合格期權提出任何建議。您應僅依賴本文檔或本文引用的IN文檔中包含的信息。除本文件或相關文件所載的資料及陳述外，吾等並無授權任何人就交換要約向閣下提供任何資料或作出任何陳述。如果任何人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，您不應依賴經美國授權的該建議、陳述或信息。

以下財務信息應與以下財務信息一併閲讀：“管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析”以及我們於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-Q表季報(“本公司季度報告”)中包含的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交併於2022年10月3日宣佈生效的S-4表格註冊表(“註冊表”)中的綜合財務報表及其附註，兩者併入本文作為參考。我們的中期業績不一定代表整個會計年度的業績，我們的歷史業績也不一定代表未來任何時期的預期結果。有關如何獲取我們的美國證券交易委員會申報文件副本的信息，請參閲發售備忘錄的第15節“其他信息”。