第五條修訂和重述附例
的
ASGN公司
(一家特拉華州公司)
第一條
辦公室
註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。
公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由董事會或公司的業務需要隨時決定。
第二條
股東大會
第一節股東選舉董事的所有會議應在董事會不時確定並在會議通知中註明的任何地點舉行。出於任何其他目的的股東大會可以在會議通知或正式籤立的放棄通知中所述的時間和地點在特拉華州境內或以外的地點舉行。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而是可以特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通信方式召開。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東會議。
第二節股東年度會議應在董事會不時指定的日期和時間舉行，並在會議通知中註明，股東應在該日期和時間選舉董事會並處理可能適當提交會議的其他事務。除公司註冊證書另有規定外，每名董事應由出席任何董事選舉會議的法定人數所投的過半數票(即投票贊成該代名人的股份數目必須超過投票反對該代名人的股份數目)選出，但如(I)本公司知悉某股東擬提名董事一名或多名董事，及(Ii)該股東於本公司首次向股東郵寄或以電子傳輸方式遞交召開該大會的通告前第十天或之前並未撤回該項建議提名，則在出席會議的任何會議上，如有法定人數出席的會議，董事須以過半數票選出(而非以“贊成”或“反對”的多數票選出)。
在無競爭對手的選舉中，任何被提名人如獲得的“反對”票多於“贊成”票，應在證明投票結果後立即提出辭職。有爭議的選舉為：(I)本公司接獲通知，某股東擬提名一名或多名董事董事，及(Ii)該股東於本公司首次向股東郵寄或以電子傳輸方式遞交股東大會通知前第十天或之前並未撤回該項建議提名。提名和公司治理委員會應考慮辭職提議，並應向董事會建議採取的行動。任何正在考慮辭職的董事都不會參加
提名和公司治理委員會關於是否接受辭職的建議。董事會應接受辭職，除非董事會認為這樣做不符合公司及其股東的最大利益。如果董事會不接受辭職，它將立即在提交給證券交易委員會的8-K表格中披露其決定和原因。董事會應在投票證明後90天內採取行動，除非這種行動會導致公司未能遵守公司證券在其上上市或報價的國家證券交易所或報價系統的任何適用要求，或未能遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的任何規則或條例，在這種情況下，公司應在繼續滿足該等要求的同時，儘快採取行動。
第三節年度會議的書面通知，載明會議的地點、日期和時間，應在會議日期前不少於10天至不超過60天向每一有權在該會議上投票的股東發出。該通知還應説明股東和委派持有人可被視為親自出席該會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)，以及確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得該會議通知的股東的記錄日期不同)。任何股東大會的通知應被視為已發出：(I)如郵寄，則該通知在寄往美國郵寄、預付郵資、寄往公司記錄上的股東地址時應被視為已發出，或(Ii)如以電子方式傳送，則按本附例第IV條的規定。
第四節負責公司股票分類帳的高級職員應在每次股東大會之前至少十天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單須於會議舉行前至少十天內，為任何與會議有關的目的，公開予股東查閲，或(I)於舉行會議的城市內舉行會議的地點，該地點須在會議通知內指明，或(如無指明，則在舉行會議的地點，或(Ii)在可合理接達的電子網絡上查閲，惟須與會議通知一併提供查閲該名單所需的資料)。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。
公司可在任何股東大會召開前委任一名或多於一名選舉檢查人員出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，如有法律規定，亦須如此。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。如此委任或指定的一名或多於一名審查員須具有法律所訂明的職責，並須(I)確定已發行的公司股本股份數目及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性；(Iii)點算所有選票及選票；(Iv)裁定並在合理期間內保留一份紀錄，記錄對審查員所作決定提出的任何質疑的處置情況，(V)證明他們對出席會議的本公司股本股份數目的確定，以及該等檢查員對所有選票和選票的清點，及(Vi)作出任何其他適當的行為，以公平地進行選舉或投票，以對所有股東公平。該認證和報告應具體説明其他
法律可能要求的信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。
第五節股東特別會議，為任何目的或任何目的，除非法規或公司註冊證書另有規定，總裁或董事長只能在董事會過半數的書面要求下，或在持有本公司已發行和未發行的全部有表決權股票至少25%投票權的股東的書面要求下，才可召開股東特別會議。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。
第六節特別會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的，應在會議日期前不少於30天至不超過60天向有權在該會議上投票的每一股東發出。該通知亦須説明股東及受委代表持有人可被視為親身出席該會議並於會上投票的遠程通訊方式(如有的話)、決定哪些股東有權在該會議上投票的記錄日期(如該日期與有權獲得該會議通知的股東的記錄日期不同)及召開會議的目的。任何股東大會的通知應被視為已發出：(I)如郵寄，則該通知在寄往美國郵寄、預付郵資、寄往公司記錄上的股東地址時應被視為已發出，或(Ii)如以電子方式發送，如本附例第IV條所規定。
第七節股東特別會議處理的事務應限於通知所述的目的。
第8節任何股東會議，不論是年度會議或特別會議，均可由董事會主席不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，如任何該等延期會議的時間及地點已在舉行會議的會議上公佈，或以特拉華州公司法允許的任何其他方式作出規定，則無須就任何該等延期會議發出通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。
第9款.持有已發行和已發行股票的50%並有權在會上投票的股東，親自出席或由受委代表出席的，應構成股東處理業務的所有會議的法定人數，但法規或公司註冊證書另有規定者除外。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時將會議延期，而無須在大會上作出任何通知，直至出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第10節當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，有投票權的過半數股票持有人親自出席或通過遠程通信(如適用)或由代表代表投票決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據章程、公司註冊證書或本附例的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。
第十一節股東大會由董事長(如有)主持，如有副主席，由副董事長(如有)主持，如總裁缺席，由總裁副董事長主持，如總裁副董事長缺席，由董事會指定的董事長主持，或由董事會指定的董事長主持。祕書須擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。
第12節除公司註冊證書另有規定外，每名股東在每次股東大會上，均有權就其持有的每股有表決權的股本，親自或委託代表投一票，該表決權是由法律允許的書面文書或轉傳(包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則)授權的，但委託書自其日期起三年後不得表決，除非委託書規定了較長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。
第13條。
(A)選舉進入董事會的提名必須由董事會或根據規則14a-11有權投票選舉董事的公司任何已發行股本類別的任何股東提名，如果是由任何股東提名，則必須根據並按照規則14a-19作出。股東必須及時以書面形式向祕書發出書面通知，方可根據第13條的規定，在年度會議上正式提出任何提名，而不受任何限制或限制。為及時起見，股東通知應在不早於第120天營業結束時，但不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束時，送交公司各主要執行辦公室的祕書；但如週年大會的日期是在該週年大會日期前30天或之後60天以上，則該貯存商發出的適時通知，必須在該週年會議日期前120天的營業時間結束前，但不得遲於該週年會議日期前第90天的較後日期的營業時間結束前，或如該週年會議日期的首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，則必須如此交付，公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。此外，要及時, 如有需要，股東通知(不論該項提名是否根據規則第14a-11條或其他規定作出)應進一步更新和補充，以使該通知所提供或規定提供的資料，在有權在會議上表決的股東的記錄日期，以及截至會議前十個營業日之前的日期，均屬真實和正確
如股東大會或其任何延會或延期須於大會或其任何延會或延期舉行之日起計五個營業日內作出更新及增補，則該等更新及增補須不遲於會議記錄日期後五個營業日送交本公司主要執行辦事處祕書；如屬須於大會或其任何延會或延期前十個營業日作出的更新及增補，則須於不遲於大會日期前八個營業日將該等更新及增補送交本公司祕書。為採用適當的形式，股東向祕書發出的通知必須：(A)列明發出通知的股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(I)該股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，該實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)公司股份的類別或系列及數目，直接或間接地，(B)由該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人實益擁有和記錄在案的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，連同行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，任何具有公司任何類別或系列股份的多頭頭寸特徵的衍生工具或合成安排，或任何合約，導數, 旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險的互換或其他交易或系列交易，包括由於此類合同、衍生工具、互換或其他交易或系列交易的價值是通過參考公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性來確定的，無論此類票據、合同或權利是否應以公司的相關類別或系列股本或其他方式、通過交付現金或其他財產或其他方式進行結算，而不論登記在案的貯存商、實益擁有人(如有的話)或任何相聯者或相聯者或與其一致行動的其他人是否已訂立交易，以對衝或減輕由該貯存商、實益擁有人(如有的話)或任何相聯者或與其一致行動的其他人直接或間接擁有的該等票據、合約或權利(前述任何一項為“衍生工具”)的經濟影響，以及是否有任何其他直接或間接機會獲利或分享從公司股份價值的任何增減所得的任何利潤，(C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東有權表決公司任何證券的任何股份；。(D)該股東直接或間接參與的任何合約、安排、諒解、關係或其他事宜，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，而其目的或效果是減少公司任何類別或系列股份的損失、降低(擁有權或其他方面的)經濟風險，管理以下公司股價變化的風險, (E)該股東就公司任何類別或系列股份而享有的投票權，或(F)直接或間接提供機會獲利或分享因公司證券價格或價值下降而得的任何利潤(前述任何一項，稱為“空頭股數”)；(E)該股東實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；(F)直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，(G)該股東根據公司股份或衍生工具(如有的話)在該通知日期的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)，包括但不限於該股東的直系親屬在同一家庭中所持有的任何該等權益，(H)該股東在公司的任何主要競爭對手中所持有的任何重大股本權益或任何衍生工具或淡倉權益；。(I)任何重大待決法律程序或威脅進行的法律程序。
股東是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何關聯公司的一方或重大參與者，(J)該股東一方面與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手之間的任何其他實質性關係，以及(K)該股東在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合同中的任何直接或間接利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，以及(Iii)與股東和實益所有人有關的任何其他信息(如果有)，這些信息需要在委託書和委託書或其他文件中披露，該委託書和委託書表格或其他文件要求就根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例在競爭性選舉中選舉董事的委託書進行徵集。(B)就每名人士(如有的話)列明，股東擬提名誰進入董事會供選舉或連任(I)所有與該人有關的信息，而該等信息須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件是根據《交易法》第14節及其下頒佈的規則和條例就在有爭議的選舉中徵集董事選舉的委託書而須作出的(包括該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的完整任期)及(Ii)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何其他物質關係, 該股東及實益擁有人(如有)與其各自的聯營公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人，與每名被提名人、其各自的聯營公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人之間，另一方面，包括但不限於，如作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人，或其任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的人，根據根據S-K條例頒佈的第404項須披露的所有資料，是否為該規則所稱的“登記人”，且被提名人為董事或該登記人的高管；(C)包括本附例第13(D)條及(D)條所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議，以及(D)有關每名作出通知的股東，表示該人士有意或屬於下列團體：(I)向至少持有董事已發行股本所需百分比的股東遞交委託書或委託書，以推選任何被提名人為董事；及(Ii)向持有董事股份的股東徵集代表，以支持董事根據規則第14a-19條的規定獲提名人以外的董事選舉中有權投票的股份。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(B)儘管本條第13款(A)項第二句另有規定，倘若擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而本公司並無在上一年週年大會舉行至少100天前公佈董事的所有獲提名人或指明增加的董事會人數，則本附例所規定的股東通知亦應視為及時，但僅就因該項增加而產生的任何新職位的獲提名人而言，該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束前，送交地鐵公司各主要行政辦事處的祕書。
(C)(1)只有按照本附例所列程序獲提名的人士，才有資格擔任按照本附例所列程序被帶到會議席前的董事。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定提名是否按照本附例所列程序作出，如任何建議的提名不符合本附例的規定，則會議主席有權及有責任宣佈不予理會該有欠妥之處的提名。除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議作出提名，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名仍不予理會。就本附例而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，而該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。
(2)就本附例而言，“公開公佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。
(3)儘管有本附例的前述規定，就本附例所載事項而言，股東亦須遵守《交易所法令》及根據該等法令訂立的規則及規例的所有適用規定；然而，此等附例中對《交易所法案》或根據該等附例頒佈的規則的任何提及，並不旨在亦不得限制根據本第13條適用於提名的要求或根據第14條須考慮的任何其他業務的建議。本附例的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據《交易所法案》第14a-8條要求在公司委託書中納入建議的權利；或(Ii)在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內，任何系列優先股持有人的權利。除交易法第14a-8條另有規定外，本章程不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述對董事或董事的任何提名。
(D)在公司提出要求後，有資格作為公司董事的獲提名人，任何人必須(按照本第13條規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書應書面請求提供)，以及一份書面陳述和協議(以祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(1)與(1)任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對以下內容做出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該人若當選為董事公司董事，根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償與任何協議、安排或諒解的一方，與董事的服務或行動相關的補償或賠償，而該服務或行動中沒有披露，以及(C)以該人的個人身份並代表任何個人或實體進行提名，將在
合規，如果當選為公司的董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密性和股權以及公司的交易政策和指南。
第14節.在任何股東大會上，下列事項不得提交大會處理：(A)根據公司的會議通知；(B)由董事會或在董事會的指示下；或(C)由公司的任何股東在發出本附例規定的通知時已登記在案的，且有權在該會議上投票並遵守本附例規定的通知程序的。
股東必須及時向公司祕書發出書面通知，才能根據本第14條第(C)款的規定，將業務適當地提交任何會議。為了及時，股東通知必須在會議日期前不少於30天但不超過60天交付或郵寄和收到公司的主要執行辦公室。股東向祕書發出的通知，須就該股東擬在會議上提出的每一事項列明：(A)意欲提交會議的事務的簡要描述及在會上處理該等事務的理由；(B)在公司簿冊上提出該項業務的股東的姓名或名稱及地址，以及提出該項建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(C)該登記在案的股東及實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股份的類別及數目，(D)登記在案的貯存商及在該業務中代其提出建議書的實益擁有人(如有的話)的任何重大權益；及(E)每名作出通知的貯存商，表示該人士有意或屬於下列團體：(I)向至少持有董事已發行股本所需百分比的股東遞交委託書或委託書，以推選任何被提名人為董事；及(Ii)向持有董事股份的股東徵集代表，以支持董事根據規則第14a-19條的規定獲提名人以外的董事選舉中有權投票的股份。
即使本附例有任何相反規定，除非按照第14條所列程序處理事務，否則不得在會議上處理任何事務。如事實證明有充分理由，主持會議的高級人員須裁定並向會議聲明，未有按照第14條所訂的程序將事務妥善地提交會議，如他或她如此決定，則主持會議的高級人員須向會議作出如此聲明，而任何該等未妥為提交會議的事務，均不得處理。儘管有第14條的前述規定，股東也應遵守《交易法》的所有適用要求，以及與第14條所述事項相關的規則和條例。
第15節除公司註冊證書另有限制外，規定或準許在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，如以書面或電子傳輸方式列明所採取行動的一份或多份同意書或電子傳輸文件，則可在無須會議、事先通知及表決的情況下采取，並須由持有不少於批准或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，並須以遞送方式送交公司在特拉華州的註冊辦事處，特拉華州為公司的主要營業地點。或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。在法律要求的範圍內，未經一致書面同意而立即通知採取公司行動的公司，應
向未以書面或電子傳輸方式表示同意的股東發出通知，而假若該行動是在會議上採取，假若該會議通知的記錄日期是由足夠數目的持有人簽署的採取行動的書面同意送交本公司的日期，該股東本應有權獲得該會議的通知。
第十六節股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間，應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，以及制定其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。任何股東會議的主持人，除作出與會議進行有關的任何其他決定外，如有事實根據，還應, 裁定並向會議聲明某事項或事務並未妥為提交會議處理，如主持會議的人如此決定，則主持會議的人須向會議作出聲明，而任何該等事項或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東會議不得按照議會議事規則舉行。
第三條
董事
第一節公司的法定董事人數不得少於四人，最多不得超過十一人。董事的確切人數應根據公司董事總數的過半數通過的決議，不時在這些限制範圍內確定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得罷免任何董事。
第二節董事應在每次年度股東大會上選舉產生，任期在公司註冊證書規定的期限內。每一董事，包括當選或被任命填補空缺的董事，應任職至當選或任命的任期屆滿和繼任者當選並具有資格為止，或至董事去世、辭職或被免職為止。董事不必是公司的股東。任何董事在通知公司後，可隨時辭職。
第3節除公司註冊證書另有規定外，任何因法定董事人數增加而出現的空缺及新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數填補(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事的任期直至董事獲選所屬類別的下一屆週年選舉屆滿為止，直至他們的繼任者妥為選出並符合資格為止，但如獲選的董事在較早時間被取代，則屬例外。如果沒有董事在任，則可以按法規規定的方式舉行董事選舉。
第四節公司的業務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規、公司註冊證書或本附例指示或要求由股東行使或作出的。
董事會會議
公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期會議和特別會議。
第六節董事會定期會議可在董事會不時決定的時間和地點舉行，無需事先通知。
第七節董事會特別會議可由董事長或總裁在向各董事發出48小時書面通知後召開；特別會議應由總裁或祕書應兩名董事的書面要求以同樣的方式並另行通知。
第8款.在董事會的所有會議上，過半數的董事構成處理事務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，但法規或公司註冊證書另有明確規定的除外。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。
第九條董事會會議由董事長主持，如董事長缺席，由副董事長主持；如副董事長缺席，由總裁主持；如總裁缺席，由會議推選的董事長主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
第10款.除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員(視情況而定)以書面形式或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸根據適用法律與董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取行動。
第十一條除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通訊設備參加股東會議或董事會會議或任何委員會會議，所有參會者都可以通過電話會議聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。
董事委員會
董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。
在沒有取消委員會成員資格的情況下，出席任何會議而沒有喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。
任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權修訂公司註冊證書、採納合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產及資產、向股東建議解散公司或撤銷解散，或修訂公司的附例；除非決議案或公司註冊證書明文規定，否則該委員會無權宣佈股息或授權發行股票。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。
第十三節各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。
董事的薪酬
除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。每名董事作為擔任董事的代價，每年可向公司收取董事會不時釐定的有關金額及出席董事會或任何委員會會議或兩者的費用及開支。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
第四條
通告
第1節.凡根據規程或公司註冊證書或本附例的規定，須向任何董事或股東發出通知，該通知不得解釋為個人通知，但該通知可以書面、郵寄、寄往董事或股東在公司記錄上的電子郵件地址(或發送至股東的電子郵件地址，視情況而定)的方式發出，並預付郵資，並且該通知應被視為在將通知寄往美國郵件時發出。對董事的通知，包括書面通知，也可以通過傳真機、電話或其他電子傳輸方式發出。
在不限制根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的情況下，公司根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以電子傳輸的形式發出的，且在特拉華州公司法要求的範圍內，得到通知的股東同意(而不是通過向公司發出書面通知而適當撤銷)，則該通知應是有效的。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何此類同意應為
在下列情況下視為被撤銷：(I)公司未能以電子傳輸方式遞送公司根據上述同意連續發出的兩(2)份通知，及(Ii)公司祕書或助理祕書、公司轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉上述無能；但無意中未能將上述無能視為撤銷，並不會令任何會議或其他行動失效。任何該等通知應視為已發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則以股東同意接收通知的號碼發出；(Ii)如以電子郵件發出，則以股東同意接收通知的電子郵件地址發出；(Iii)如以在電子網絡上張貼連同另行通知有關特定張貼予股東的方式發出，則以(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知為準；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸發給該股東，則視為已發出。就本細則而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙質傳輸的任何形式的通信，該通信創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第2條凡根據規程或公司註冊證書或本附例的條文鬚髮出任何通知，則由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後簽署，須當作與該通知相等。棄權書不必具體説明將在股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議上處理的事務，也不需要説明其目的。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。
第五條
高級船員
第一節公司的高級管理人員由董事會選舉產生，由總裁、司庫和祕書擔任。董事會可以從成員中推選董事長和副董事長各一名。董事會還可以推選一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。
第二節董事會可以任命董事會認為必要的其他高級職員和代理人，他們的任期、權力和職責由董事會隨時決定。
公司所有高級管理人員的工資由董事會或者董事會指定的委員會決定。
第四節公司的高級職員應任職至選出繼任者並取得資格為止。董事會選舉或任命的任何高級職員，經董事會過半數表決，可隨時免職。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。
董事會主席
董事會主席應主持他或她出席的董事會和股東的所有會議。董事長擁有並可以行使董事會不時賦予的、法律可能規定的權力。
在董事長缺席的情況下，董事會副主席(如有)應主持他或她出席的董事會和股東的所有會議。副董事長擁有並可以行使董事會不時賦予的和法律規定的權力。
總裁和副校長
第七節總裁任公司首席執行官，董事長、副董事長不在時，總裁主持股東和董事會的所有會議，全面、積極地管理公司的業務，確保董事會的各項命令和決議的執行。
第八節總裁應當在債券、抵押和其他需要加蓋公司印章的合同上蓋章，但法律規定或允許以其他方式簽署和籤立的，以及董事會明確委託公司其他高級管理人員或代理人簽署和籤立的除外。
第9條在總裁缺席或不能或拒絕行事的情況下，總裁副(如有)(或如副總裁多於一名，則按董事指定的順序，或如無任何指定，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並在履行職責時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副總裁應履行董事會不時規定的其他職責，並擁有董事會不時規定的其他權力。
祕書和助理祕書
第10款祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將公司會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在需要時為常設委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會或總裁規定的其他職責，由其監督。祕書(或助理祕書)保管公司的法團印章，並有權在要求蓋上該印章的任何文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，可由祕書籤署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。
第11節助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按董事會所決定的次序(或如無該等決定，則按其當選的次序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會不時訂明的其他職責及行使董事會不時訂明的其他權力。
司庫和助理司庫
第12款.司庫應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整、準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。
第十三節司庫應根據董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會報告其作為司庫進行的所有交易和公司的財務狀況。
第14款助理司庫，或如有多於一位助理司庫，則按董事會決定的次序(或如無如此決定，則按其當選的次序)執行司庫的職責及行使司庫的權力，並履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。
第六條
股票證書
第一節公司的股票以股票為代表，但董事會可以通過決議或決議規定，其任何類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案均不適用於之前發出的股票所代表的任何該等股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，公司的每位股票持有人仍有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或總裁副董事長、司庫或助理司庫、或公司祕書或助理祕書籤署的證書，或由董事會主席或副主席簽署或以公司名義簽署的證書，以證明股東持有公司股份的數量。
可就部分繳足股份發行股票，而在此情況下，須於代表任何該等部分繳足股份而發行的股票正面或背面，註明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。
如公司獲授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制，須在公司為代表該類別或系列的股票而發出的證書的正面或背面全部或概述，但除《特拉華州公司法》第202條另有規定外，代替上述規定，本公司為代表該類別或系列股票而發出的證書的正面或背面可載明，本公司將免費向每名要求獲得每類股票或該系列股票的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓任何類別或系列股票的無憑證股份後的一段合理時間內，公司應向其登記擁有人發出書面通知，其中載有法律要求在代表該類別或系列股票的股票上列出或述明的信息，或公司將在沒有書面通知的情況下提供的聲明
向要求該類別或系列的權力、指定、優惠和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利的每一股東收取費用，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。
除法律或者本附例另有規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。
證書上的任何或所有簽名可以是傳真的。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
丟失的證書
第三節在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示發行新的一張或多張股票或無證書股票，以取代公司此前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。董事會在授權發行一張或多張新的一張或多張證書，或發行一張或多張無證書股份時，董事會可酌情決定，並作為發行該等證書的先決條件，要求該一張或多張遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表，按董事會所要求的方式予以宣傳及/或向本公司提供一份按董事會指示的金額的保證金，作為對本公司就被指稱已遺失、被盜或損毀的股票提出的任何申索的賠償。
股票轉讓
第4款在向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得證書的人發行新股票或發行無證書股票或無證書股票，註銷舊股票並將交易記錄在其賬簿上。
在收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，該等無憑證股份應予以註銷，並應向享有權利的人發行新的等值無憑證股份，並將交易記錄在公司的賬簿上。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記所有者發送書面通知，其中包含根據特拉華州一般公司法或(除非特拉華州一般公司法另有規定)必須在證書上列出或説明的信息，除非特拉華州一般公司法另有規定，否則公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。
固定記錄日期
第5條。為使公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決，或有權收取任何股息的支付或任何權利的其他分發或分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或為任何
在採取其他合法行動的情況下，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天，也不得超過任何其他行動的60天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
登記股東
第6節公司有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的獨有權利，並要求登記在其賬面上的人承擔催繳和評估責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或這些股份的衡平法或其他要求或權益，無論是否有明示或其他通知，除非特拉華州的法律另有規定。
第七條
一般條文
分紅
第一節根據公司註冊證書的規定，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。
第2節在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時絕對酌情決定認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有或有事件、或為使股息相等、或用於修理或維持公司的任何財產，或為董事認為有利於公司利益的其他用途的儲備，並可按該儲備的設立方式修改或廢除該儲備。
財政年度
第三節公司的會計年度由董事會決議決定。
封印
第四節董事會可通過印有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣的公司印章。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。
賠償
第5節.公司應在特拉華州法律授權的最大範圍內，在特拉華州法律可能不時修訂和補充的情況下，對因是公司或其前身公司的代理人，或應公司要求成為另一公司的董事或其他公司的高級職員而成為或威脅成為訴訟或訴訟程序的一方的每一名公司代理人，無論是刑事、民事、行政或調查的一方進行賠償，但是，公司只有在由該代理人提起的訴訟程序是由公司董事會授權的情況下，才應對該代理人予以賠償。本條款第五款規定的賠償
(I)不得被視為不包括獲彌償保障者根據任何附例、協議或股東或無利害關係董事的表決或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論該等權利是關於以其公職身分進行的訴訟或在擔任該職位時以另一身分進行的訴訟，(Ii)繼續就已不再是代理人的人而行事，及(Iii)使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。本公司根據本條第5款提供賠償的義務，應在本公司或任何其他人所維持的保單下的任何其他賠償來源或任何其他適用的保險範圍內予以抵銷。
如果公司的代理人因其現在或過去是公司的代理(或以董事或另一公司的高級職員的身份應公司的要求服務)而為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用，在收到該代理人或其代表承諾償還上述款項後，公司應在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，如果最終確定該代理人無權獲得特拉華州一般公司法相關章節授權的公司的賠償。儘管有上述規定，公司不應被要求向公司提起並經公司董事會多數成員批准的訴訟、訴訟或程序的一方支付此類費用，該訴訟、訴訟或程序指控該代理人故意挪用公司資產，披露機密信息違反該代理人對公司的受託義務或合同義務，或任何其他故意和故意違反該代理人對公司或其股東的義務的行為。
本條第5款的前述條款應被視為公司與在本附例有效期間的任何時間以此類身份任職的每一名代理人之間的合同，任何對該合同的廢除或修改不影響當時或之前存在的任何事實狀態的任何權利或義務，或在此之前或之後提出的全部或部分基於任何該等事實狀態的任何訴訟、訴訟或法律程序。
董事會有權代表公司對因立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司高級人員或僱員而成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人(董事除外)作出彌償。
為了確保根據本第5條對所有董事、高級管理人員和僱員進行賠償，這些董事、高級管理人員和僱員被公司確定為或曾經是公司可能不時存在的任何員工福利計劃的“受託人”，特拉華州公司法第145條就本第5節的目的應解釋如下：“其他企業”應被視為包括此類員工福利計劃，包括但不限於受國會法案管轄的、名為“1974年員工退休收入保障法”(經不時修訂)的任何計劃；公司應被視為已請求某人為僱員福利計劃服務，如果該人在履行其對公司的職責時也對該計劃或該計劃的參與者或受益人施加了責任，或涉及該人向該計劃或該計劃的參與者或受益人提供服務；根據該國會法案就僱員福利計劃對該人徵收的消費税應被視為“罰款”。
論壇選擇
第6節.除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則：(A)特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或本附例的有效性的任何訴訟，或(V)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，在每宗案件中，上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的各方具有個人司法管轄權，及(B)除本條第十一條的前述條文另有規定外，美利堅合眾國的聯邦地區法院須為解決根據經修訂的《1933年證券法》而提出的任何聲稱訴訟因由的專屬法院，包括針對該申訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第6條。本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何發行的承銷商以及其專業授權該個人或實體所作聲明的任何其他專業人士或實體受益，並已準備或認證作為發行基礎的文件的任何部分。
可分割性
如本附例的任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為在任何情況下無效、非法或不可執行：(I)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本附例其餘條文(包括但不限於本附例任何段落中包含任何被裁定為無效、非法或不可執行而本身並非被視為無效、非法或不可執行的條文的每一部分)的有效性、合法性及可執行性，不應因此而以任何方式受到影響或損害；及(Ii)本附例的條文(包括但不限於，本附例任何段落中包含任何該等被視為無效、非法或不可執行的規定的任何該等部分，其解釋應容許公司在法律允許的最大範圍內，保障其董事、高級職員、僱員及代理人因真誠地向公司提供服務或為公司謀取利益而承擔的個人責任。
第八條
修正案
第一節除公司註冊證書另有規定外，股東或董事會過半數成員可更改、修改或廢除本章程，或董事會多數成員可通過新的章程，但公司註冊證書授予董事會此種權力。