就業過渡和離職協議
本僱傭過渡及離職協議(以下簡稱“離職協議”)於2022年12月9日(“生效日期”)生效，由特拉華州有限責任公司GBT US LLC(“本公司”)與Michael Qualantone(“主管”)簽署。
鑑於該高管受僱於公司擔任其首席收入官；
鑑於，行政人員和本公司已共同同意終止行政人員與公司的僱傭關係
，並終止行政人員在特拉華州環球商務旅行集團、特拉華州公司(“GBTGI”)及其子公司(定義見下文)擔任的所有其他職位。
因此，考慮到本《分居協議》中的各項契約，執行機構和擬受法律約束的
公司同意如下：
1. 過渡。自生效之日起至2022年12月31日(以較早者為準)及行政人員終止受僱之日起，行政人員將繼續全職受僱於本公司，擔任公司首席營收官及行政領導團隊成員。自2023年1月1日起至2023年6月30日和高管終止受僱於本公司之日(該期間，“過渡期”)較早時止，高管應
為本公司的非高級僱員，並應繼續支持供應商計劃，並應真誠地將高管的職責、責任和權力移交給高管的繼任者。在過渡期內，行政總裁應向本公司行政總裁(“行政總裁”)彙報工作，將行政總裁所需的時間用來圓滿履行行政總裁所指派的職責，並應以誠信為本公司履行本公司行政總裁可能委派予行政總裁的服務。由於高管對公司的時間承諾，雙方預計高管的“離職”(根據《守則》第409a條的含義)要到2023年6月30日才會發生。自生效之日起至離職之日止期間(定義見下文)，行政人員的基本薪金為每年650,000美元，並應
獲提供參加所有基礎廣泛的員工福利及符合税務規定的固定供款退休計劃，該計劃一般提供予本公司員工(視乎行政人員是否滿足任何此類計劃的所有資格要求)。此外, 根據年度獎勵激勵(AIA)計劃的條款，高管仍有資格在2022年獲得年度現金獎金。
2. 終止。高管在本公司、GBTGI及其各自子公司和關聯公司的僱傭關係將於2023年6月30日下午5點(東部時間)起終止，或在高管或本公司終止與本公司的僱傭關係的較早日期(高管終止與本公司的僱傭關係的日期，即“離職日期”)終止，所有薪酬、福利和僱用津貼將於離職日期終止(本協議另有明確規定的
除外)。在離職之日及之後，公司及其關聯公司應向高管支付的所有款項應根據本離職協議的適用條款確定。高管確認並同意，如果截至離職日仍未支付，高管有權收到以下付款：(I)離職日任何已賺取但未支付的基本工資(將根據公司政策支付)，(Ii)在離職日之前發生但未報銷的任何業務費用的報銷，但僅限於根據公司業務費用報銷政策和(Iii)公司員工福利計劃、計劃和薪資做法下的所有福利，這些福利將根據
該等計劃、計劃和做法的條款(統稱為第(I)至(Iii)款下的付款和福利，“應計福利”)報銷(並在規定的時間內支付)。
3. 遣散費。只要(I)高管在(A)2023年6月30日、(B)本公司無故終止高管聘用之日(定義見下文)或(C)高管因去世而終止聘用之日，(Ii)高管或(如因其死亡而終止)其遺產管理人兩者中較早者(以較早者為準)，在分居日期後21天內執行作為附件A(“免責聲明”)
的索賠的全面免除，並且不在其中規定的時間段內撤銷免責聲明，以使免責聲明在不遲於分居日期後的第29天生效且不可撤銷(高管或其遺產在簽署之日向公司提供其簽署的免責聲明副本)，以及(Iii)高管不違反本分居協議或免責聲明的任何規定，則受下文第6.14節的規限，公司
應向高管或其遺產提供以下付款和福利(統稱為“離職福利”)：
3.1.相當於650,000美元的款項，根據公司的薪資慣例，在離職日期後的一年內(“離職期”)，根據公司的薪資慣例，分期付款25,000.00美元(“離職期”)，從離職生效日期後的第一個薪資發放日起，按照公司的正常薪資慣例支付(但在發放生效日期之前支付的任何分期付款將被扣留，並在
發佈生效後的第一個薪資發放日一次性支付)。所有剩餘款項應按照正常時間表支付)(在所有情況下，第一期分期付款應在分離日期後60天內支付)；
3.2.相當於650,000美元的款項，將根據本公司的薪資慣例，在分居日一週年開始至分居日兩週年前一天結束的期間內，按基本相等的
分期付款方式支付25,000.00美元(為免生疑問，在任何情況下，最後一期付款將在分居日兩週年之前支付)；如果高管根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(COBRA)選擇繼續參加公司的醫療、牙科和視力計劃，並且他和他的合格受撫養人仍然有資格享受此類保險，公司將在緊接離職日期後的18個月內向高管收取與如果他仍然是全職員工時支付的相同金額的保險(如果公司確定這一福利將導致罰款，則公司可停止這項福利)，(Br)處罰，或違反法律或將違反任何非歧視法律或規則)；
3.3.2023年日曆年的獎金，金額為325,000美元，受計劃的績效條款限制，在向公司在職高管支付2023年日曆年的獎金時支付(在2024年1月1日至2024年3月15日期間支付)；
3.4.
3.4.1。受環球商務旅行集團公司管理激勵計劃(“GBTGI MIP”)條款約束的所有高管股票期權，在分居日兩週年前將繼續歸屬至
，並可根據其各自的條款在正常到期日(即原GBT(定義見下文)或GBT JerseyCo(定義見下文)期權授予日期的10週年)，以相同的方式(受適用於該等期權的所有追回、結算、套現、假設、轉換、沒收及類似條款(終止僱傭所導致的沒收除外)的約束)，就好像高管繼續受僱於本公司一樣；
3.4.2。儘管有3.4.1節的規定，
高管將有資格參與GBTGI在生效日期後90天內進行的任何投標要約，以交換在2021年12月2日之前授予高管的新的
受限股票單位(“新RSU”)的GBTGI期權(“遺留期權交易所”)，並且只要高管根據其條款選擇參與遺留期權交易所，(I)本分離協議第3.4.1節僅適用於在2021年12月2日或之後授予的GBTGI期權(此類期權將沒有資格參與任何GBTGI收購要約)以及任何其他沒有資格參與投標要約的GBTGI期權，(Ii)根據新的RSU授予協議，高管將獲得總數為
的新RSU，相當於(A)$6,000的商數，2,000歐元(減去收購要約到期時的任何傳統期權的內在價值)除以(B)收購要約結束日GBTGI A類普通股的收盤價
每股面值0.0001美元或5美元，以及(Iii)此類新RSU將在新RSU授予日的前兩個週年日各歸屬50%(50%)。受制於高管於2023年6月30日(或本公司在此之前無故或因高管死亡而提前終止高管的僱用的日期)終止聘用期間，高管繼續受僱，在此情況下，截至離職日期尚未完成的新RSU應繼續以相同的方式歸屬於公司，猶如高管在授予日期的前兩個週年期間繼續受僱於公司一樣(受所有
追回、和解、套現、假設的約束, 適用於在傳統期權交易所交換的此類GBTGI期權的轉換、沒收和類似條款(因終止僱傭而被沒收除外)；
3.5.GBT JerseyCo
Limited 2020高管長期現金激勵獎勵計劃(“2020 LTIA”)下未轉換為GBTGI限制性股票單位的高管獎勵部分將以相同的方式確定，就像高管在適用的付款日期前仍受僱於公司一樣，並將支付給高管如下：將在2022年9月1日後60天內向高管支付500,000美元(如果未在生效日期之前支付給高管)，並將在9月1日後60天內向高管支付500,000美元。2023年，與2020 LTIA基於業績的部分授予高管的GBTGI限制性股票單位將在2023年9月1日後60天內結算，就像高管
在該日期之前仍受僱於本公司一樣(根據2020 LTIA支付和結算高管獎金(以及相關的GBTGI限制性股票單位)不得從本文規定的日期起加速、推遲或修改，
儘管2020 LTIA、根據其授予的任何獎勵協議或任何與此相反的限制性股票單位協議有任何相反規定)；
3.6.高管根據GBT JerseyCo Limited 2021年
高管長期現金激勵獎勵計劃(“2021 LTIA”)未轉換為GBTGI限制性股票單位的獎勵將以相同的方式確定，就像高管在適用的
付款日期後仍受僱於公司一樣，並將支付給高管如下：將在2022年9月1日後60天內向高管支付500,000美元(如果未在生效日期之前支付給高管)，將在
9月1日之後60天內向高管支付500,000美元。2023年和500,000美元將在2024年9月1日之後的60天內支付給高管，授予高管的與2021年LTIA基於業績的部分相關的GBTGI限制性股票單位將在2024年9月1日之後的60天內以相同的方式結算，就像高管在該日期之前仍受僱於公司一樣(根據2021年LTIA支付和結算高管獎金(以及相關的GBTGI限制性股票單位)不得從本文規定的日期起加速、推遲或修改，儘管2021年LTIA中有任何規定，根據其授予的任何授標協議或任何與此相反的限制性股票單位協議)；
3.7.僅就2022年9月6日全球商務旅行集團和GBTGI之間的2022年股權激勵計劃(涵蓋GBTGI的35,940個限制性股票單位)下的限制性股票單位授予通知
而言，高管的“離職期”應為從離職日期開始至2025年8月31日結束的期間
；以及
3.8.根據計劃的條款、可獲得性和提供商的持續批准，行政人員應有權根據具體情況繼續使用最多兩張旅行局卡(TAC)(AA和DL)，其方式與離職前相同。此類訪問和使用應
供高管及其配偶個人使用，在2025年6月30日之前僅限高管按GBT規定的商務旅行使用，除非高管獲得另一家提供類似TAC和營銷基金福利的公司的工作。此外，高管將有資格繼續訪問和使用GBT聯合營銷基金，供高管及其配偶個人使用，並可根據具體情況繼續為高管提供商務旅行，直至2023年12月。在任何情況下，未經首席執行官事先批准，高管不得將此類TAC卡或營銷基金用於任何非GBT導向的商務旅行。
就本離職協議而言，“事業”具有行政人員與公司於2021年11月29日訂立的“離職保障協議”(以下簡稱“SPA”)所載的涵義。
4.致謝。
4.1.行政人員承認並同意，第3條下的離職福利的提供應以行政人員遵守本離職協議項下的行政人員義務(包括但不限於本協議第5和6條)，以及行政人員遵守行政人員為公司、GBTGI、GBT JerseyCo Limited、GBT JerseyCo Limited(一家根據澤西島(“GBT JerseyCo”)或GBT III，B.V.、GBT III，B.V.、根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(“GBT”)，或其各自的任何附屬公司。
4.2.除離職福利和應計福利外，高管無權從公司、GBT、GBT JerseyCo、GBTGI或其任何關聯公司因高管終止僱傭而獲得任何付款或福利(包括但不限於，根據
截至4月1日的高管與公司的聘書，公司、GBT、GBT JerseyCo、GBTGI或其各自關聯公司的任何遣散費計劃、政策、計劃或安排，2019年(“聘書”)或根據SPA)。
4.3.為免生疑問，如高管於2023年6月30日(東部時間)下午5：00前因任何原因辭去本公司職務，或因任何原因或因死亡而被解僱，則高管及高管的遺產、繼承人或受益人均無權領取任何福利。
5. 限制性契約。
考慮到根據本離職協議執行人員有資格獲得的福利，否則執行人員沒有資格獲得的福利，執行人員制定了本第5節所述的以下契約。儘管本離職協議中有任何規定，GBT III、B.V.管理激勵計劃(經不時修訂和/或重述，即“BV計劃”)、GBTGI MIP、GBT JerseyCo Limited修訂並重申了管理激勵計劃(於2021年12月2日修訂和重述)或其任何前身版本(統稱為“JerseyCo計劃”)、任何基於現金或股權的長期激勵計劃(每個，“LTIA”)、BV計劃下的任何獎勵協議、JerseyCo計劃、GBTGI MIP或任何LTIA，或高管與公司、GBT、GBT JerseyCo、GBTGI或其各自子公司之間的任何其他相反的協議。如果高管違反本離職協議的任何條款(包括本第5條的任何條款)或高管為公司、GBT、GBT JerseyCo、GBTGI或其任何關聯公司的利益而必須遵守的任何其他限制性公約，高管應喪失全部福利、根據BV計劃、JerseyCo計劃授予的或受BV計劃、JerseyCo計劃約束的所有獎勵。GBTGI MIP或任何LTIA(包括由GBTGI發佈的替代上述任何裁決的任何裁決)應停止授予，並應立即取消和沒收，不向高管或任何其他個人或實體支付任何賠償金或其他款項, 及行政人員應償還已向其支付或提供或已代其支付或提供的任何部分現金離職福利(但在所有情況下，行政人員應繼續受本離職協議、豁免及適用於行政人員的任何其他限制性契約所規定的行政人員義務的約束)。
5.1. 限制期。
“限制期”應為自生效之日起至分居日後二十四(24)個月為止的期間；如果有管轄權的法院認為這一期限不合理，則“限制期”應為自生效之日起至分居日後十八(18)個月為止的期間；此外，如果有管轄權的法院認為這一期限不合理，則“限制期”應為自生效之日起至分居日後十二(12)個月為止的期間。對於沒有永久有效期的任何公約，限制期限應在任何不遵守該公約的期間收取費用，因此，就該公約而言，應在任何不遵守本第5條的期間增加限制期限。
5.2. 非競爭；
非徵集；機密信息。執行人員不得參與競爭(該術語定義如下)。
5.3.就本分離協議而言，儘管
執行部門與本公司、GBT JerseyCo、GBT、GBTGI或其各自的任何子公司之間的任何其他計劃、計劃、協議或安排中包含的定義與此相反，但術語“競爭”應指(I)在
限制期內，(A)董事，在美國任何州或國家從事任何受限業務的任何人的所有者或投資者(不包括在國家證券交易所上市的任何公司公開交易的有投票權證券的不超過1%的所有權)，其中公司集團(定義見下文)的任何成員在分離日期開展業務，或在分離日期有明顯的開展業務計劃，(B)
受僱於或受聘為顧問，具有受限業務的獨立承包商或其他服務提供商，並提供與高管在受僱於公司的最後十二(12)個月期間向公司或公司集團其他成員提供的服務類似的服務，或(C)代表高管或其他人直接或間接，(X)招攬(包括任何類型的通信，無論是由誰發起的
)，誘使或企圖誘使任何受限制實體(定義見下文)以不利本公司集團任何成員的方式終止或更改該受限制實體與本公司集團任何成員的關係；(Y)
幹擾或企圖幹擾本公司集團任何成員與從事旅行供應商服務的任何人士或其他受限制實體之間的關係；或(Z)招攬(包括任何形式的溝通),
無論是誰發起的)，僱用、聘用或試圖僱用或聘用任何受限個人(定義如下)，或誘導或試圖誘導任何受限個人終止或以其他方式改變其與公司集團任何成員的僱傭關係或約定，或提供服務，與受限制個人在受僱於公司集團的最後十二(12)個月內向公司或公司集團其他成員提供的服務類似，受限制個人以任何身份向受限制實體提供服務，但高管的僱主或商業組織為並非針對任何特定人的員工進行一般性廣告本身並不違反本條款(C)，或(Ii)在任何時間披露或使用任何保密信息，除非法律程序要求(如果
如果高管收到關於披露此類機密信息的法律程序，他應立即通知公司並配合公司尋求關於此類機密信息的保護令或
以其他方式限制其披露)。“已競爭”和“競爭”應具有相關含義。就本第5節而言，
5.3.1。“商務旅行服務”一詞
是指根據獨立合同向年收入至少1,000萬美元(無論是否盈利)的企業實體和政府機構提供的商務旅行社服務，以安排其員工的商務和商務旅行，旅行供應商服務除外，涵蓋整個企業或其一個或多個業務單位、地理位置或部門；
5.3.2.“公司集團”一詞是指GBTGI、GBT JerseyCo、本公司及其各自的子公司(以及上述任何人的任何繼承人)；
5.3.3.保密信息“一詞包括但不限於商業祕密、與公司集團任何成員的生產實踐和經營方法有關的信息；銷售、營銷和服務戰略、計劃和程序；客户或潛在客户，包括但不限於他們的特殊要求和偏好、他們的產品或服務規格、他們的主要聯繫人的身份和權威、支付方式、訂單歷史和模式；實際向公司集團的任何成員提供旅行供應商服務的人員，或與公司集團的任何成員就提供此類服務進行積極談判的人員，包括但不限於他們的具體要求和偏好、他們的產品或服務規格、其主要聯繫人的身份和權限、定價歷史和其他談判條款、他們的郵件清單、定價政策、服務、產品和材料成本、定價和成本結構、定價方法、利潤率、投標、對建議書的答覆、供應商和供應來源；市場調查數據；財務狀況和商業計劃；計算機程序、應用程序、數據庫；研究項目；新產品和服務開發；組合、公式、模式、彙編、程序、技術、設備、流程、計劃、設計和圖紙；以及公司集團任何成員、任何旅行供應商服務供應商、公司集團任何成員的其他供應商或客户的任何其他信息，以及公司集團任何成員告知高管的任何其他信息，或高管根據其職位或學習情況應知道的任何其他信息, 是要保密的。保密信息不包括可公開獲取的或行業中已知的信息，但不包括高管違反本離職協議或與公司集團任何成員達成的任何其他協議規定的義務的信息；
5.3.4。“人”一語是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機構或其分支機構；
5.3.5。根據第5.3.5.1節的規定，術語“受限業務”
指(I)擁有或經營酒店、度假村、其他住宿提供商、航空公司、客運鐵路服務提供商、汽車租賃提供商和其他運輸提供商及其聚合商的人，以及利用網絡預訂系統促進旅遊業服務提供商(統稱為“旅遊供應商服務”)之間交易的全球分銷系統(“GDS”)；(Ii)提供商務旅行服務的業務或本公司集團任何成員於分居日期或在緊接分居日期後二十四(24)個月內從事或正在考慮從事的任何其他業務，而行政人員在分居日期前已知悉或理應知悉該等業務；或(Iii)直接或間接擁有超過10%股權的任何人士(直接或間接)，第(I)款或第(Ii)款所述的任何人；但除第(Iii)款外，如果一個人有不同的組織部門，只有那些與公司集團任何成員競爭的組織部門才應被視為受限業務；
5.3.5.1。離職日期後，Certares Management LLC(“Certares”)應允許聘用或聘用高管，但不得直接或間接向Certares或本離職協議第5.3.5節第(I)或(Ii)款所述的任何人(包括Certares投資組合公司)提供服務或其他建議或諮詢。
5.3.6。“受限制實體”一詞是指公司集團任何成員的客户或從事旅行供應商服務的任何人士，而公司集團的任何成員與該等客户有業務關係或正積極及明顯地參與建立業務關係；
5.3.7。“受限制的個人”一詞
是指在離職日期前十二(12)個月期間的任何時間，執行人員知悉或出於業務目的與本公司集團任何成員僱用的任何僱員或受僱於本公司集團任何成員的任何承包商；及
5.3.8。術語“附屬公司”指GBTGI、GBT JerseyCo、本公司或其各自的任何子公司直接或間接、單獨或共同擁有至少相當於該實體股權證券投票權或價值50%的股權證券的任何實體，或有權任命該實體的董事會或其他管理機構的多數成員。
5.4. 與
有關保密信息和公司記錄的其他義務。執行人承諾，在離職之日或之前，他應將他擁有或控制的本公司集團的所有財產歸還給本公司，包括但不限於文獻、通信、備忘錄、報告、摘要、手冊、建議書、合同、文件、電子存儲介質、計算機程序、移動/智能電話、計算機以及與本公司集團任何成員的業務有關的其他任何類型的材料和設備，包括具體但不限於：所有包含或提及機密信息的材料。雙方理解並同意，所有該等材料是並將繼續是本公司集團的專有財產，行政人員不會保留任何該等材料或其內容的副本、傳真或備忘。該行政人員並聲明並保證，自離職日期起，他將不會擁有或控制任何文件、紀錄、檔案或其他文書，不論是硬拷貝、數碼或電子形式，包含任何機密資料，亦沒有(亦不會傳送)
任何機密資料予任何第三方，但為履行其職務以維護本公司集團的最佳利益所需者除外。執行人員將在執行本分離協議後採取一切合理措施，以保護保密信息不受任何意外或未經授權的披露或使用。根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因(A)是在保密情況下(I)向聯邦、州或地方政府官員泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任, 直接或間接，或向律師；以及(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果該等文件是蓋章的話。行政部門承認，因舉報涉嫌違法而起訴僱主要求報復的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件已蓋章存檔，且個人不披露該商業祕密，除非根據
法院命令。
5.5. 不是貶低。執行人在簽署本離職協議後的任何時候，不得以任何形式對公司集團的任何成員、公司集團的任何產品或服務的任何成員、客户或潛在客户、與公司集團的任何成員有業務關係的任何從事旅行供應商服務的人員、任何員工(包括高級管理人員、高管、經理、公司集團任何成員或公司集團任何成員的任何股權持有人的主管和非監督員工)。就調查、歧視指控、其他違法行為投訴或其他法律程序向任何政府調查機構真誠作出的聲明，不應構成違反執行機構在本款下的義務。
5.6. 契諾的可執行性。
執行機構承認本第5節所列條款、地理區域和公約範圍的合理性，並同意在任何訴訟、訴訟或其他程序中，不會否認或斷言本文所列條款的前提、對價或範圍的合理性，且執行機構特此放棄任何此類抗辯。行政人員還承認，遵守本離職協議中包含的規定並不妨礙行政人員從事合法的專業、行業或業務，或成為有報酬的僱員。執行機構同意，執行機構在本第5節項下的契諾是本分離協議項下的單獨和明確的義務，公司集團任何成員未能或據稱未能履行本離職協議(或高管與公司集團任何成員之間的任何其他協議)任何條款下的義務，不應構成對高管根據本第5條規定的契諾和義務的可執行性的抗辯。高管同意，違反本第5條下的任何契諾將對公司集團造成不可彌補的損害和傷害。本公司集團將有權獲得衡平法和其他強制令救濟，以防止任何此類違約或威脅違約在任何有管轄權的法院進行，而無需(除他們可能擁有的任何其他法律和其他補救措施外)張貼任何保證金。公司集團的每個成員都是本第5條的預期第三方受益人，並可執行其條款，就像他們是本條款的一方一樣。
5.7. 非排他性補救措施。除行政機關為當事一方的任何協議中可能提供的任何補救措施外，違反上述任何限制性公約可獲得的補救措施應包括在法律或衡平法上可用的任何權利或補救措施。
5.8. 合作。除法律另有禁止外，高管應在合理時間內與公司集團代表會面，包括外部法律顧問，以協助公司集團進行任何內部或外部調查，無論是否面臨法律訴訟的威脅或待決。就本段而言，會議應通過電話會議、視頻會議或公司
可能合理要求的親自出席。本公司應向執行人員報銷執行人員履行本款規定義務時合理發生的任何旅費和住宿費用。
5.9. 法院的修改。本第5節的
條款旨在以使其有效、合法和可執行的方式進行解釋。如果本分居協議第5條的任何規定被發現部分或全部無效、非法或不可執行，則應以使其有效、合法和可執行的必要方式對該規定進行最小程度的修改或限制。執行人員和公司明確理解並同意，此類修改或限制可通過雙方之間的相互協議或通過法院處置來完成。如果該條款在任何情況下都不能如此修改或限制，則應從本分離協議中刪除該條款，而不影響任何剩餘條款的有效性、合法性或可執行性。
5.10. 其他協議。儘管高管與本公司集團任何成員之間有任何其他協議，或本離職協議中有任何其他相反的規定，本第5節所載的離職後限制和義務應是對高管與本公司集團任何成員簽訂的任何其他協議、合同、計劃或其他文書中對高管施加的任何其他限制的補充，而不是替代。
6.雜項。
6.1. 繼任者和受讓人。
本離職協議為高管個人所有，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓。本離職協議適用於本公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，根據本離職協議的條款，任何該等繼承人或受讓人應被視為取代本公司。本公司可在未經主管同意的情況下轉讓本離職協議。
6.2. 棄權。任何對違反本分居協議任何條款或規定的放棄不得被解釋為、也不應被解釋為對任何其他違反本分居協議的行為的放棄。除非以書面形式並由放棄違約的一方簽署，否則任何免責聲明均無約束力。
6.3. 修改。除第5.9節規定的
外，本離職協議不得修改或修改，除非經高管與公司簽署的書面協議。
6.4. 完成協議。本分離協議和解除協議構成幷包含本協議雙方及其各自關聯方之間關於本協議及其標的的完整協議和最終諒解，並取代和取代所有之前的談判和所有關於此類標的的書面或口頭協議(包括但不限於聘書和SPA)。為免生疑問，自執行人員簽署本分居協議之日起，SPA和聘書均應
全部終止，且從一開始就無效。
6.5. 注意。本協議項下的每一通知和其他通信應以書面形式發出，並應在當面送達或通過電子郵件送達之日，如果通過隔夜郵件或其他信譽良好的隔夜快遞送達，則在下一個工作日，或如果通過掛號信發送，則在第三個工作日向雙方發出，並應被視為已正式發出，如下所示：
|
致公司： |
GBT美國有限責任公司
666 Third Avenue
4這是地板
New York, NY 10017
注意：帕特里夏·A·胡斯卡
電子郵件：Patricia.Huska@amexgbt.com |
或任何一方根據本合同以書面形式提供給其他當事人的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。
6.6. 可分性。如果本分離協議的任何規定或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本分離協議中無需無效規定或申請即可生效的其他規定或適用，為此，本分離協議的規定被宣佈為可分離的。
6.7. 適用法律；爭議；放棄陪審團審判。本分居協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，適用時不涉及法律衝突原則。任何訴訟、訴訟或程序
基於高管僱用或服務於本公司集團任何成員或終止本協議或服務所引起的、與之相關或與之相關的任何事項，應僅在特拉華州美國地區法院或如果不存在聯邦管轄權的情況下，由特拉華州法院(位於特拉華州威爾明頓)提起。本協議雙方特此同意接受這些法院(及其上訴法院)的專屬管轄權。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在此不可撤銷地放棄(I)現在或今後可能對在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，以及(Ii)在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。本協議每一方在適用法律允許的範圍內，不可撤銷且無條件地放棄任何一方有權在任何法院就任何直接或間接引起的、與公司集團任何成員的僱用或服務或其終止有關或相關的訴訟進行陪審團審判。
本分離協議或其有效性、保護、解釋、收集或執行(無論是合同、股權、侵權或其他方面產生的)。
6.8. 起草方面的合作。
雙方在起草和準備本分手協議方面都進行了合作。因此，在本分離協議的任何解釋中，不得以一方是起草人為基礎來解釋本分離協議對任何一方不利。
6.9. 對應者。本分離協議可以簽署副本，每個副本在簽署時應具有簽署原件的效力。在任何情況下，該等簽署副本的影印本均可代替原件使用。
6.10. 律師的建議。在簽訂本分居協議中，雙方聲明他們依賴或有機會依賴他們的律師的建議，他們是他們自己選擇的律師，並且他們的律師已經完整地閲讀並向他們解釋了本分居協議的條款
(或者他們已經有機會這樣做)，並且他們完全理解並自願接受這些條款。
6.11. 補充文件。
各方同意充分合作並簽署任何和所有補充文件，並採取一切必要或適當的額外行動，以充分執行本《分居協議》的基本條款和意圖
，且不與其條款相牴觸。
6.12. 標題。本分居協議中包含的
章節標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本分居協議的含義或解釋。
6.13. 税金。根據本離職協議支付的所有款項應扣除所有適用的預扣税金和工資扣減。除本公司集團有義務按法律或法規規定預扣税款外，行政人員應對因提供福利和應計福利而向行政人員徵收的任何税款負全部責任。
6.14. 代碼第409a節
合規性。本離職協議旨在遵守或在適用範圍內豁免遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409a條及其頒佈的規則和條例(簡稱《守則第409a條》)，雙方同意以遵守或豁免本離職協議所需的最低限度的限制性方式解釋本離職協議，且不會導致本公司在本協議項下欠下的金額
增加。在最大可能範圍內，根據本離職協議所欠的任何遣散費應被解釋為符合守則第409a條下的“短期延期規則”和/或守則第409a條下的“兩次兩年”非自願離職工資例外情況。儘管本離職協議中有任何其他相反的規定，但如果高管是守則第409a節及其下發布的條例所指的“特定僱員”，且本離職協議中規定的付款或福利是在高管“離職”後六(6)個月內支付的(符合守則第409a條的含義)，則本離職協議中規定的付款或福利將根據守則第409a條繳納附加税。, 則本離職協議(I)規定的付款或福利不得在緊接行政人員離職後的六個月內支付(或開始支付)(本節第6.14條第(Ii)(B)款規定的
除外)，而(Ii)應在(A)行政人員離職後第七個月的第一個正常發薪日或(B)第十個工作日向行政人員一次性支付在行政人員死亡後(但不早於在沒有死亡的情況下本應支付的款項)。如果高管在本合同項下的離職不構成守則第409a節所指的“離職”
，則在高管經歷守則第409a條所指的“離職”之前，不得支付或開始支付根據本守則第409a條應支付的任何款項。此外，任何報銷或實物福利均不受清算或換取另一種福利的限制，任何日曆年可供報銷的金額或提供的實物福利不應影響下一個日曆年可供報銷的金額或應提供的實物福利。執行人員根據本條例有權獲得的任何補償，不得遲於發生此類費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天
。即使本協議有任何相反的規定，如果本離職協議不豁免或不遵守守則第409a條，本公司集團的任何成員或其任何關聯公司均不對高管或任何其他人承擔任何責任, 或本分離協議中提供的旨在豁免或符合規範第409a條的付款和/或福利不是如此豁免或遵守。根據本離職協議應支付的每一筆付款應被視為按《守則》第409a節的含義和目的進行的一系列付款中的一筆單獨付款。儘管有前述規定或本離職協議中包含的任何相反規定，如果本離職協議中規定的任何金額(應計福利除外)的支付被視為《守則》第409a條下的“非限定遞延補償”，則如果此類
付款或福利可以在一個以上的納税年度開始，取決於執行免除的時間(無論實際執行免除的時間)，則本應在出現離職日期的日曆年支付的此類付款和福利應予以扣留，而應在緊接出現離職日期的日曆年之後的日曆年的第一個發薪日支付(所有剩餘的
付款應視為沒有發生這種延遲)。就本離職協議第3節而言，離職日期應被解釋為指高管在本公司開始“離職”的日期
(符合守則第409a節的含義)。
[簽名頁如下]
附件10.1
茲證明，本分居協議自上述日期起正式簽署，特此聲明。
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行政人員
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/s/Michael Qualantone
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邁克爾·誇蘭通
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GBT美國有限責任公司
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發信人：
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/s/Eric Bock
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姓名：
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埃裏克·博克
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標題：
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首席法務官全球併購和合規主管兼公司祕書
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附件A
申索的一般發放
考慮到根據日期為2022年12月9日的就業過渡和離職協議(“離職協議”)第3節將提供的付款和福利(“離職福利”)，以及特拉華州有限責任公司GBT US，LLC和Michael Qualantone(“高管”)之間的付款和福利(“離職福利”)，以及出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，執行人員特此簽署本全面免除索賠(“解除”)，並同意如下所述。本新聞稿中使用的未在本
新聞稿中另外定義的大寫術語具有分離協議中規定的含義。此版本不能在分離日期之前執行。
1. 一般放行。高管代表他本人、他的後代、受撫養人、配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、受讓人和繼承人，以及他們中的每一個人，在此承諾不起訴本公司，並完全釋放和解除本公司、GBT、GBTGI、GBT JerseyCo、美國運通公司、Certares GBT控股有限公司、QH Travel LP、BR Investors Juweel，L.P.、Macquarie Juweel Investor LP、PECOco Limited Partnership，Juweel Investors公司及其各自過去和現在的直接和間接母公司、子公司和附屬公司(統稱為“公司集團”)，以及公司集團每個成員的受託人、董事、高級管理人員、成員、經理、合夥人(無論是普通的還是有限的)、代理人、律師、保險公司、員工、代表、受讓人、前任和繼任者，以及聲稱與上述任何人或實體連帶或連帶承擔責任的任何其他個人或實體，以及他們中的每一個，以下統稱為“受讓人”，就任何和所有索賠、工資、要求、權利、留置權、協議、合同、契諾、訴訟、義務、債務、費用、費用、律師費、損害賠償、判決、任何種類或性質的命令和責任(統稱為“債權”)，在法律、衡平法或其他方面，無論現在已知或未知，
懷疑或不懷疑，或有或非或有，無論是否隱蔽或隱藏，他現在擁有、擁有或持有(或可能擁有、擁有或持有)，或在此之前的任何時間，他針對任何上述受讓人產生了
，直到他簽署本新聞稿之日起的任何時間。這些已公佈的索賠包括但不限於, 所有因高管受僱於公司集團或其作為高管服務而產生或以任何方式與其相關的索賠，
董事，公司集團任何成員的成員或經理，高管受僱於公司集團或作為公司集團任何成員的高管的條款和條件(包括所有工資、福利和其他補償)，董事，公司集團任何成員的成員或經理，高管離職，高管對公司集團任何成員的投資，或任何其他交易、事件、作為或不作為或任何損失、損害或傷害，無論已知或未知、懷疑或不懷疑、或有或非或有、隱蔽或明顯。本新聞稿發佈的具體索賠包括但不限於：(I)基於任何受保護特徵(如年齡、種族、膚色、性別、性取向、國籍、宗教和殘疾/殘疾狀況)的所有就業歧視索賠，包括但不限於根據經
修訂的1964年《民權法案》第七章、《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)提出的所有索賠。老年工人福利保護法；以及根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何類似的聯邦, 州或地方法律(經修訂)；(2)根據《新澤西州禁止歧視法》；《民權法》；《家庭休假法》；《工資和工時法》；《達拉斯米爾維爾空氣動力工廠失業通知法》；《盡責僱員保護法》；《保障和經濟賦權法》；《同工同酬法》；《職業安全和健康法》；《吸煙者權利法》；《遺傳隱私法》；《公平信用報告法》；《關於對提出工人賠償要求的報復/歧視的法律規定》；與僱員的政治活動、測謊測試、陪審團職責和就業保護有關的法律(Iii)
根據1993年聯邦《家庭和醫療休假法》提出的所有索賠；(Iv)根據紐約州人權法(紐約州執行委員會)提出的所有索賠。法律(第290-301節)、《紐約市人權法》(紐約州行政當局法典§8-101等)，和/或地方、市、州平等、人權或民權機構或委員會的任何其他類似法律、規則或條例，以及任何其他地方、市、州或聯邦歧視法律，《紐約州工人補償法》(紐約州工人補償)的反報復條款。法律(第125條)、《紐約民權法》(紐約州《人權法》，第40-45節)，《紐約州懲教法》第23-A條(紐約州更正。《法律》第750-755條和《紐約州執行條例》。法律第296(15)條、《紐約州虛假申報法》(紐約州金融法第191條)、《紐約州工人調整和再培訓通知法》(紐約州實驗室)的反報復條款。法律第860-860-I節)、《紐約州勞動法》(紐約州實驗室)的工資和工資支付條款。法律(第190-199A條)，《紐約市賺取安全和病假時間法案》(紐約州行政當局)。法典§20-911-20-924)、《紐約州最低工資法》(紐約州, 實驗室。根據《亞利桑那州就業保護法》、《民權法》以及《工資和工時法》提出的所有索賠；和(Vi)所有普通法索賠，包括但不限於違反合同、誹謗、幹擾合同/預期合同關係、侵犯隱私、承諾禁止反言、疏忽、違反誠信之約和公平交易、欺詐、精神痛苦、不當解除、懲罰性賠償以及任何司法管轄區法律下的任何其他普通法索賠。其目的是在法律允許的範圍內儘可能廣泛地解釋本節中關於權利要求的描述的語言。儘管如上所述，上述新聞稿不適用於(1)公司違反離職協議的任何索賠；(2)高管獲得工人補償福利或其他權利的任何權利或法律上不能放棄的索賠；(3)根據修訂後的1985年綜合預算
調節法繼續高管的集團健康福利的任何權利；(4)高管根據公司集團管理文件的規定要求對其作為高管的行為和不作為進行賠償的任何權利；以及(5)任何適用的董事和高級職員責任保險保單下的任何承保權利。
2. 不向蘇立約。執行
承認並同意，他沒有也不會對任何抗辯或主張上述一般新聞稿中發佈的索賠的獲釋人提起訴訟(或加入訴訟，或接受任何救濟)。如果執行人違反了本承諾，並且發現本新聞稿完全或部分阻止了訴訟，則執行人同意支付律師費用和費用或其比例，這些費用和費用或其比例是由適用的獲釋人為抗辯被發現被本新聞稿禁止的索賠而產生的，並且(I)提供福利的義務應立即停止，(Ii)應要求高管立即向公司償還以前支付或提供給他的任何福利；但條件是，在所有情況下，本釋放應繼續完全有效和可強制執行。儘管有上述規定，本節的規定並不妨礙執行機構根據《反興奮劑機構》的要求對上述豁免的有效性提出質疑，執行機構不負責償還與該豁免有效性的質疑相關的律師費和獲釋受讓人的費用，也不應停止或在發生此類質疑的情況下償還免責聲明的福利。然而，行政人員承認，本新聞稿第1節中包含的豁免適用於行政人員在ADEA下的所有索賠，除非該豁免被裁定為無效，否則行政人員在ADEA下的所有索賠應被取消。此外，本新聞稿中的任何內容都不妨礙或阻止行政人員向其提出指控、參與其調查或在其之前進行調查, 或
向美國平等就業機會委員會或其他聯邦、州或地方機構提供真實信息，但行政人員承認並同意，行政人員不應接受在任何政府機構、私人團體、階層或以其他方式就本新聞稿涵蓋的任何索賠而進行的任何訴訟中代表其獲得的任何救濟。此外，如果在適用法律允許的範圍內，任何索賠不受豁免，行政機關
放棄作為集體或集體訴訟代表的任何權利或能力，或以其他方式參與任何基於此類索賠的推定或經證明的集體、集體或多方訴訟或訴訟，其中任何被免除方為
當事一方。本新聞稿或其他內容不得禁止執行人員向任何政府機構或實體或自律組織(包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)報告可能違反聯邦法律或法規的聯邦法律或法規，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露(應理解，執行人員不需要獲得公司的事先授權即可做出任何此類報告或披露，或通知公司執行人員已做出此類報告或披露)。
3. 致謝。行政人員在此確認並同意：
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3.1 |
這是一份重要的法律文件，特此建議他在簽署前諮詢律師；
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3.2 |
他被給予至少二十一(21)天的時間來考慮是否簽署這份聲明；
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3.3 |
他可以在簽署之日起七(7)天內通過向公司提供書面通知(根據分居協議第6.5節規定的程序)隨時撤銷本免責聲明，
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3.4 |
該解除應在撤銷期限屆滿而未撤銷後方可生效；
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3.5 |
本新聞稿中規定的對價高於他以其他方式有權獲得的任何對價；
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3.6 |
對本新聞稿所做的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始上述二十一(21)天的期限；以及
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3.7 |
他已經仔細閲讀了本新聞稿，理解本新聞稿的所有條款，並自由、知情和自願地進入本新聞稿。
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在本發佈按照第3節的規定生效後，不得撤銷。本新聞稿只能以高管和公司簽署的書面形式進行修改，並明確説明這是對本新聞稿的修改。
4. 律師的建議。
在簽署本新聞稿時，行政人員表示他依賴於其律師的建議，或有機會諮詢他自己選擇的律師，並且他完全理解並自願接受這些條款。
5. 適用法律；爭議；放棄陪審團審判。本新聞稿應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，適用時不涉及法律衝突原則。根據本新聞稿
產生的所有爭議應根據《分居協議》第6.7條解決，包括放棄陪審團審判條款。
6. 可分性。如果本新聞稿的任何條款或其應用被認定為無效，則該無效不應影響本新聞稿的其他條款或應用在沒有無效條款或應用的情況下生效，為此，本新聞稿的條款被宣佈為可分割的。
[簽名頁面如下]
行政人員有意受前述條款的法律約束，在充分理解本新聞稿的條款的情況下，自願簽署本新聞稿，自以下規定的日期起執行本新聞稿。
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邁克爾·誇蘭通
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日期
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接受並同意：
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GBT美國有限責任公司
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姓名：
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