美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據1934年《證券交易法》第14(A)節作出的委託書
由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
掃描源，Inc.
(註冊人姓名，載於其章程中)
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 | ||||
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
| ☐ | 根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用14a-6(i)(1) and 0-11. | |||
我們董事長兼首席執行官的來信
尊敬的股東們：
感謝您對ScanSource的投資。我謹代表ScanSource董事會邀請您參加即將召開的2023年股東年會，並鼓勵您審閲所附的股東周年大會通知和委託書，並使用所附的代理卡進行投票。
我想借此機會重點介紹ScanSource今年的一些重要變化和更新：
我們在2022財年的表現：我們非凡的2022財年財務業績證明瞭我們成功地將ScanSource轉變為我們今天的領先混合經銷商。我們的混合分銷戰略使我們的渠道合作伙伴能夠滿足終端客户對設備和數字解決方案的需求。我們才華橫溢的員工正在執行我們的戰略計劃，作為一家將 設備連接到雲並加速合作伙伴在硬件、軟件、連接和雲領域的增長的混合總代理商。
對於2022財年，ScanSource首次提供了年度展望，並超過了全年展望。2022財年，淨銷售額增長12%，達到35億美元，調整後的EBITDA增長41%，達到1.667億美元。2022財年GAAP每股攤薄收益增至3.44美元，非GAAP每股攤薄收益增至3.97美元。隨着我們對2022財年的反思，這些結果驗證了我們的混合分銷戰略，並預示着ScanSource的長期成功前景樂觀。
股東參與努力：與股東的參與是我們董事會治理承諾的重要組成部分。我們的工作重點是建立關係、擴大對話以涵蓋戰略和治理主題以及收集股東反饋。這次對話有助於我們更好地瞭解股東對各種相關問題的看法，包括公司戰略和業績、董事會多樣性和茶點、高管薪酬以及環境、社會和治理(ESG)實踐。此外，這一對話在一定程度上導致了上次股東年會上批准的與治理相關的變化。
對企業社會責任和可持續發展的持續承諾：ScanSource致力於成為我們當地社區積極變革的推動者。2022年，我們發佈了最新的ESG報告，其中概述了我們的ESG努力如何與我們的總體戰略計劃保持一致，並觸及我們業務的方方面面和我們所服務的利益相關者，包括內部和外部。在跨職能ESG工作組的指導下，我們確定了最重要的重點領域，並制定了ESG路線圖。我們今年對ESG報告進行了多項關鍵改進，包括進行首次重大評估，披露關鍵環境指標，如我們的範圍1和範圍2排放，並與可持續發展會計準則委員會(SASB)報告框架保持一致。這些努力為提供有意義的報告和可持續未來的願景奠定了基礎。
多樣性和包容性：在2022財年，我們擴大了我們的研發工作，並將重點放在五個領域：(I)通過鼓勵組織各級的更多參與來維持和發展我們現有的計劃；(Ii)提供教育和學習機會；(Iii)制定 以多樣化人才為重點的指導/指導計劃；(Iv)啟動旨在幫助多樣化客户變得更加成功的合作伙伴多元化計劃；以及(V)對我們的員工代表進行審查，並確定 改進的機會領域。我們與歷史上一直是黑人的學院和大學重新開始了招聘工作，有意識地努力提高公司中少數族裔的代表性。
董事會仍然堅定地致力於健全的治理結構，以促進我們股東的最佳利益。為此，董事會審查並討論新出現的公司治理趨勢和最佳做法。我們制定了公司治理準則，以幫助確保董事會獨立於管理層，並適當履行其作為管理層監督者的職能，並確保董事會和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。我們相信，我們目前的領導結構和公司治理準則確保了有效的獨立董事會領導和對管理層的監督。2022年2月，我們提拔John Eldh擔任本公司的總裁。在2022財年，我們的董事舉行了五次會議，其中五次是在首席執行官或其他管理層成員不在場的情況下舉行的執行會議 。
董事會通常還會在公司總部舉行的每次面對面會議上與高級管理團隊會面。我們擁有強大的獨立董事領導層，彼得·布朗寧擔任我們的獨立董事首席執行官，所有董事會委員會全部由獨立董事組成並由獨立董事擔任主席。
誠摯的問候,
邁克爾·L·鮑爾
董事會主席兼首席執行官
股東周年大會公告
2023年1月26日(星期四)
東部標準時間上午9：00
ScanSource公司的年度股東大會將於2023年1月26日(星期四)東部標準時間上午9：00在我們的主要執行辦公室(位於南卡羅來納州格林維爾市羅格苑6號，郵編29615)舉行，目的如下：
| 1) | 選舉董事會成員八人； |
| 2) | 舉行諮詢投票，批准我們指定的高管的薪酬(如委託書中所定義)； |
| 3) | 就未來對我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票； |
| 4) | 批准委任均富會計師事務所為截至2023年6月30日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；及 |
| 5) | 處理在年會或其任何續會之前適當提出的其他事務。 |
只有在2022年11月28日收盤時名字出現在我們賬簿上的股東才有權在股東周年大會或其任何續會上獲得通知並 投票。
誠摯邀請您親自出席年會，但如果您無法出席，請 通過簽署並退還您的委託卡或通過電話或在線投票進行投票。您有權在您的委託書被行使之前的任何時間撤銷您的委託書，如果您出席年會，您也可以親自投票來撤銷您的委託書。無論您是否親自出席，網上投票、電話投票、書面委託書投票或投票指導卡投票都將確保您的代表出席年會。
根據董事會的命令，
邁克爾·L·鮑爾
董事長兼首席執行官
2022年12月13日
|
關於提供年度會議代理材料的重要通知 股東大會將於2023年1月26日舉行。本公司2023年股東周年大會及公告 委託書、2022年年度報告和其他委託書材料可在 ？我們網站www.scansource.com上的投資者選項卡。
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代理摘要
會議信息
| 日期和時間 2023年1月26日(星期四) 美國東部時間上午9：00
位置 6 Logue Court 南加州格林維爾，郵編：29615 |
即使您目前計劃參加2023年年會，我們也建議您提交如下所述的委託書，以便在您稍後決定不參加會議時計算您的投票。通過互聯網、移動設備、電話或郵件提交您的委託書 不影響您在2023年年會上親自投票的權利。 |
如何投票
每名 股東有權就2023年年會上提出的所有事項，就持有的每股普通股股份投一票。股東無權為董事選舉累積投票權。股票可通過 以下程序投票：
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| 作為登記在冊的股東直接以您的名義持有的股票可能會在2023年年會上親自投票。如果您選擇在2023年年會上親自投票，請攜帶您的委託證和個人身份證明。只有當您從 Record的股東那裏獲得授權您投票的股票時，您才可以親自投票。 |
股票可以通過互聯網進行投票。您的投票指示將被接受，直到2023年1月25日東部標準時間晚上11：59。當您訪問網站時，請手持代理卡，並按照給出的説明進行操作。 |
按照代理卡上的説明，股票可以通過任何按鍵電話進行投票。您的投票指示將被接受，直到2023年1月25日東部標準時間晚上11：59。當你打電話時，帶着你的代理卡，並遵循給出的説明。 |
股票可通過郵寄方式投票，方法是標記、簽名和註明您的代理卡的日期，然後將其放在代理包裹中的已郵資 信封中返還。 | |||
2023年年會將討論以下事項：
| 1 | 八人的選舉 董事會成員 |
2 | 批准我們任命的高管的薪酬 | 3 | 批准今後就我們指定的執行幹事的薪酬進行諮詢投票的頻率 | 4 | 任命均富會計師事務所為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | |||||||||||
| 參見第14頁 | 參見第22頁 | 參見第23頁 | 參見第24頁 | |||||||||||||||
只有在2022年11月28日(記錄日期)登記在冊的股東才有權在2023年年會上投票，每股股票將有權投一票。在記錄日期收盤時，我們有25,348,376股普通股已發行，並有權在2023年年會上投票。
目錄表
| 關於徵集和投票的信息 |
1 | |||
| 需要考慮和投票的提案 |
1 | |||
| 如何投票 |
2 | |||
| 代表人的投票 |
3 | |||
| 公司治理 |
4 | |||
| 董事會 |
4 | |||
| 管理局轄下的委員會 |
8 | |||
| 董事會候選人 |
9 | |||
| 與委員會的溝通 |
11 | |||
| 環境、社會和公司治理 |
12 | |||
| 提案1--董事選舉 |
14 | |||
| 董事提名名單相關信息 |
14 | |||
| 2022年董事補償表 |
19 | |||
| 行為規範 |
20 | |||
| 薪酬委員會聯鎖和內部人士參與 |
20 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
20 | |||
| 董事會的推薦意見 |
21 | |||
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
22 | |||
| 建議的背景 |
22 | |||
| 高管薪酬 |
22 | |||
| 決議的效力 |
22 | |||
| 董事會的推薦意見 |
22 | |||
| 提案3：對薪酬話語權的頻次投票 |
23 | |||
| 建議的背景 |
23 | |||
| 決議的效力 |
23 | |||
| 董事會的推薦意見 |
23 | |||
| 建議4：批准任命獨立審計員 |
24 | |||
| 首席會計師費用及服務 |
24 | |||
| 審計委員會的審批前政策和程序 |
24 | |||
| 董事會的推薦意見 |
24 | |||
| 高管薪酬 |
25 | |||
| 行政人員 |
25 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 |
26 | |||
| 執行摘要 |
26 | |||
| 薪酬計劃的目標 |
28 | |||
| 我們薪酬計劃的物質要素 |
29 | |||
| 確定指定高管薪酬的程序 |
30 | |||
| 2022財年被任命的高管薪酬 |
32 | |||
| 影響被任命高管的其他重要薪酬政策 |
34 | |||
| 其他補償事宜 |
39 | |||
| 補償表 |
41 | |||
| 2022薪酬彙總表 |
41 | |||
| 2022所有其他薪酬表 |
42 | |||
| 2022年基於計劃的撥款獎勵表 |
43 | |||
| 2022年財年年終表彰傑出股票獎 |
44 | |||
| 2022年期權行權和股票行權表 |
45 | |||
| 2022非合格遞延補償表 |
45 | |||
| 僱傭安排和在某些情況下可能支付的款項 |
46 | |||
| 薪酬比率披露 |
51 | |||
| 薪酬委員會報告 |
52 | |||
| 審計委員會報告 |
54 | |||
| 股權信息 |
55 | |||
| 主要股東與實益所有權 |
55 | |||
| 拖欠款項第16(A)條報告 |
57 | |||
| 其他業務 |
58 | |||
| 股東提案 |
59 | |||
| 豪斯豪爾丁 |
61 | |||
關於徵集和投票的信息
本委託書於2022年12月13日左右首次郵寄給ScanSource，Inc.的股東，與我們的董事會徵集將於2023年1月26日(星期四)東部標準時間上午9：00在我們的主要執行辦公室(位於南卡羅來納州格林維爾6 Logue Court， 格林維爾，29615)及其任何休會舉行的2023年股東年會上表決的委託書有關。委託書包含有關將在會議上表決的提案、投票過程、我們的董事會、我們指定的高管 高級管理人員(近地天體)的薪酬以及某些其他信息。
委託書徵集由我們的董事和員工進行，徵集委託書的費用將由公司承擔。徵集材料的副本可能會提供給經紀人、託管人、代名人和其他受託人，用於將我們普通股的股票轉發給受益所有者，公司將 報銷此類轉發服務的正常手續費。委託書的徵集可以通過郵寄、親自、電話或其他電子方式進行，也可以由我們的董事、高管和其他員工進行，他們的服務不會獲得任何額外的補償。
如本委託書中所用，ScanSource，Inc.及其合併子公司均指ScanSource，Inc.及其合併後的子公司，除非這些術語明確僅指ScanSource，Inc.。術語Jo普通股指的是我們普通股的股份，沒有每股面值。
需要考慮和投票的提案
以下提案預計將在2023年年會上表決：
| ◾ | 選舉本委託書中提名的八名個人為我們的董事會成員，任期一年，每個人的任期到2024年股東年會，直到他們的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止； |
| ◾ | 批准對我們的近地天體進行補償的諮詢投票； |
| ◾ | 就未來就近地天體補償問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票；以及 |
| ◾ | 批准任命均富會計師事務所為我們截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。 |
只有在2022年11月28日(記錄日期)登記在冊的股東才有權在2023年年會上 投票，每股普通股將有權投一票。在記錄日期收盤時，我們有25,348,376股普通股已發行，並有權在2023年年會上投票。
根據本次招標收到的有效委託書所代表的我們普通股的所有股份，在行使之前未被撤銷，將以指定的 方式投票。如果沒有具體説明，正確執行和返回的委託書將被表決：(I)批准本委託書中點名的董事被提名人；(Ii)在諮詢基礎上批准我們近地天體的薪酬；(Iii)就未來就近地天體薪酬進行諮詢投票的頻率進行一年的諮詢投票；以及(Iv)批准任命均富會計師事務所為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。管理層不知道將在2023年年會上提交審議的任何事項，但本文件規定的事項除外。如果在2023年年會上適當地提交了其他 事項供審議，委託卡上指定的代理人將有權為您投票表決這些事項。
我們的章程規定，有權在2023年股東周年大會上投票的大部分普通股流通股持有人必須親自或委派代表出席，方可構成2023年股東周年大會及其任何續會的法定人數。為確定2023年年會是否有法定人數，拒絕投票選舉董事或反映棄權或經紀人不投票的簽署委託書將被計算 (如下所述)。如果法定人數不足，持有會議多數股份的股東有權 親自或委託代表休會；但是，如果重新召開的會議距離原會議日期超過120天，則我們必須建立一個新的記錄日期。在出席或派代表出席的任何重新召開的會議上，可以 處理可能已按原定計劃在會議上處理的任何事務。
身為某些證券交易所會員並代表實益所有人持有我們在Street Name的普通股股份的經紀商，有權在尚未收到的情況下就某些可自由支配的項目進行投票。
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 1 | |||
需要考慮和投票的提案
受益所有人的指示。根據適用的證券交易所規則，我們批准任命獨立註冊公共會計師事務所的建議被視為可自由支配的項目。然而，本委託書中的提案1、2和3被認為是非可自由支配的項目，經紀人在沒有 指示的情況下不能對這些項目進行投票，當經紀人沒有收到指示時，就會發生經紀人不投票的情況。
假設2023年年會的法定人數為：
| ◾ | 董事是在無競爭的選舉中以多數票選出的。扣留票和中間人反對票(如果有的話)不會被視為已投的票，因此不會對本提案的投票結果產生影響。但是，如果一名董事沒有因他或她的當選而獲得多數選票，我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程(修訂後的公司治理章程)和公司治理準則規定，董事必須向提名和公司治理委員會提交他或她的辭呈，供其審議。 |
| ◾ | 如果贊成該提議的票數超過了反對該提議的票數，我們近地天體的補償將在諮詢的基礎上獲得批准。棄權票和中間人反對票(如果有)不被視為已投的票，因此對本提案的表決結果沒有任何影響。由於您的投票是 諮詢，因此對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。然而，董事會和薪酬委員會在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時，將考慮投票結果。 |
| ◾ | 對我們任命的高管薪酬的未來諮詢投票進行諮詢投票的頻率 在一年、兩年或三年之後獲得最多投票的高管將被我們視為股東推薦的頻率。棄權票和中間人反對票，如果有的話， 不被視為已投的票，因此對本提案的表決結果沒有任何影響。由於您的投票是諮詢意見，因此不會對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會具有約束力。然而，董事會和賠償委員會在未來就我們近地天體賠償的諮詢投票頻率作出決定時，將考慮投票結果。 |
| ◾ | 批准任命均富會計師事務所為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，如果贊成該提議的票數超過反對該提議的票數，將獲得批准。棄權票不會被視為已投的票，因此對該提案的表決結果沒有任何影響。如果您的股票是以街道名義持有的，並且您沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人有權就本建議投票您的股票。 |
如何投票
每名 股東有權就2023年年會上提出的所有事項，就每股普通股股份投一票。股東無權為董事選舉累積投票權。可以通過以下 程序投票表決股票：
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投票面對面。作為登記在冊的股東直接以您的名義持有的股份可能會在2023年年會上親自投票。如果您選擇在2023年年會上投票 個人，請攜帶您的委託卡和個人身份證明。只有當您從登記在冊的股東那裏獲得法定委託書，使您有權 投票時，您才可以親自投票。如果您需要2023年年會的方向，請致電(864)286-4892聯繫投資者關係部。 | |
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通過互聯網進行投票。股票可以通過互聯網進行投票。您的投票指示將被接受，直到東部標準時間2023年1月25日晚上11：59。當您訪問網站並按照給出的説明操作時，請將您的代理卡 拿在手中。 | |
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通過電話投票。按照代理卡上的説明，股票可以通過任何按鍵電話進行投票。您的投票指示將被接受，直到2023年1月25日東部標準時間晚上11：59。當你打電話時，帶着你的代理卡，並遵循給出的説明。 | |
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通過郵件投票。股票可以通過郵寄投票，方法是標記、簽名和註明您的代理卡的日期，並將其放在代理包裹中的已付郵資信封中返回。 | |
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| 2 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
如何投票
即使您目前計劃參加2023年年會，我們也建議您如上所述提交您的委託書，以便在您 以後決定不參加會議時計算您的投票。通過互聯網、移動設備、電話或郵件提交您的委託書不會影響您在2023年年會上親自投票的權利。
代表人的投票
通過授予您的委託書，您向我們的首席執行官Michael Baur、我們的首席財務官Steve Jones和我們的公司祕書Lea Ann Guarnaccia授予了您的股票投票權。如果您退還一張已簽名但未標記的委託卡，您的股票將在以下情況下進行投票：(I)選舉本文中提到的每一位董事被提名人；(Ii)在諮詢基礎上批准我們近地天體的薪酬；(Iii)就未來就近地天體薪酬進行諮詢投票的頻率進行一年的諮詢投票；以及(Iv)在諮詢基礎上批准任命均富會計師事務所為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。管理層不知道將在2023年年會上提交行動的任何事項，但本文件中規定的事項除外。如果在2023年年會上適當地提出了其他事項供審議，則委託卡上指定的 代理人將有權為您投票表決這些事項。
如果您是登記股東(指持有以其名義簽發並因此出現在股份登記冊上的股票的股東)並已簽署委託書，則您的委託書可在行使委託書前隨時被撤銷。該撤銷權利不受遵守任何正式程序的限制或約束，但可透過(I)透過互聯網、任何流動裝置或電話再次投票，(Ii)要求、填寫及退回載有較後日期的第二張委託書，(Iii)向本公司公司祕書發出書面通知，或(Iv)於2023年股東周年大會上親身投票。
如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，您應該按照記錄持有人的投票指示撤銷或更改您的投票。
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 3 | |||
公司治理
董事會
董事獨立自主
根據納斯達克股票市場(納斯達克)的上市標準和我們的公司治理準則(br}準則)，我們的董事會由大多數獨立董事組成。董事會已認定，除包亦農先生外，董事會所有成員均符合美國證券交易委員會規則及規例及納斯達克上市標準所界定的獨立要求。
董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會的每個委員會只由獨立董事組成。
此外，根據我們的指導方針，禁止高管 擔任另一家公司的董事員工，而該公司同時聘用了本公司的董事員工。
董事會領導結構
對於首席執行官(首席執行官)和董事會主席是否應該分開，董事會沒有既定的政策。 兼任公司首席執行官的鮑爾先生擔任董事會主席，布朗寧先生擔任董事會獨立首席執行官。鮑爾先生在前任董事長費希爾先生退休後被任命為董事長。 布朗寧先生同時被任命為獨立董事的首席執行官。
董事會每年審查本公司的董事會領導結構。作為這一過程的一部分，董事會審議了同行公司使用的結構、替代結構以及公司當前結構的有效性。董事會認為，由包亦農先生擔任主席的變化非常重要，因為這反映了董事會相信首席執行官可以利用他在公司的經驗和業績來擔任公司的全面領導者，而首席獨立董事向董事提供獨立領導，並充當獨立董事和董事長之間的中間人。由此產生的結構向我們的員工、客户和股東傳達了一個信息，即我們相信在最高管理層擁有強大、統一的領導層 。同時，擁有一個角色明確的首席獨立董事，可以在需要時提供適當水平的獨立監督和有效的溝通渠道。
我們的指導方針規定了首席獨立董事的作用，他們必須滿足我們的獨立性標準。董事首席獨立負責人的職責如下：
| ◾ | 在主席缺席或應主席要求時主持理事會會議； |
| ◾ | 主持非僱員和獨立董事的所有執行會議； |
| ◾ | 作為主席和獨立董事之間的聯絡和補充溝通渠道； |
| ◾ | 與主席合作審查理事會議程和建議事項；以及 |
| ◾ | 如果大股東提出要求，可以進行磋商和直接溝通。 |
2022財年董事會和委員會會議
董事會在2022財年共召開了五次會議。董事會各委員會在2022財政年度共舉行了12次會議。我們的所有董事在2022財年擔任董事董事期間，至少出席了75%的董事會和委員會會議。我們希望所有董事會成員都能出席年會。我們當時任職的所有董事都出席了2022年年會。
董事會在風險監督中的作用
董事會作為一個整體積極監督公司的風險管理。風險：我們面臨的具體財務、運營、業務和戰略風險，無論是內部風險還是外部風險，都由董事會和管理層共同確定，然後根據董事會章程將每個風險分配給董事會全體成員或董事會委員會進行監督。某些戰略和業務風險，如與我們的產品、市場和資本投資有關的風險，由整個董事會監督。董事會全體成員監督公司的風險識別、風險評估和對公司面臨的戰略企業風險的管理做法。此外，其他每個委員會都負責監督與其審查範圍相關的風險。審計委員會監督對可能產生財務影響或影響財務報告的市場和運營風險的管理，例如與內部控制或 有關的風險
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| 4 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
董事會
流動性。提名和公司治理委員會管理與治理問題相關的風險，如董事會的獨立性。薪酬委員會負責管理與我們的高管薪酬計劃和政策相關的風險，並與董事會一起管理關鍵的高管繼任。管理層定期向董事會或相關委員會報告我們為管理這些風險而採取的行動。此外，我們的董事會委員會每年評估其各自章程的遵守情況，以確保委員會行使適當的監督。
信息安全與網絡安全
信息安全和網絡安全是我們風險管理計劃的重要組成部分，對於維護我們的專有信息以及客户和員工的信任至關重要。我們的信息安全計劃包括政策和程序、預防和檢測機制、事件響應、業務連續性規劃以及員工合規和安全意識培訓。我們還聘請第三方信息安全專家評估我們的防禦機制，並制定了網絡風險保險單，為安全事件響應費用、網絡安全故障造成的某些損失、調查費用、隱私責任和某些第三方責任提供保險。據我們所知，在過去三年中，我們沒有經歷過任何重大的信息安全漏洞。
鑑於信息安全和隱私對我們的利益相關者的重要性，董事會定期收到高級管理層的報告，評估我們的計劃以管理信息安全風險，包括數據隱私和數據保護風險。
董事教育
公司和每位董事會成員都是全國公司董事協會(NACD)的成員。作為NACD的成員並通過其他外部 董事教育服務提供商，公司和每位董事會成員都可以訪問各種計劃、材料、報告和研究團隊。
企業管治指引
董事會制定瞭解決各種治理問題的指導方針，包括角色、職能、董事會規模和組成、董事會任期、在其他上市公司董事會的服務、利益衝突問題、非管理董事的執行會議、股東參與、審查委員會章程和董事會自我評估程序。董事會通過的指導方針和某些其他政策的副本可在我們網站的投資者頁面上找到，Www.scansource.com，在公司治理選項卡下。
一般董事會的職能
指引列出了董事會的一般職能，包括在適當的情況下舉行定期的預定會議和特別會議，定期審查管理層的業績和我們的組織結構，定期審查我們近地天體的管理人才發展和繼任計劃，審查和批准公司戰略，通過薪酬委員會確定近地天體的薪酬並批准基於股權的薪酬獎勵，通過審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，並通過審計委員會對財務報表進行審計，確定潛在的董事會成員人選並審查董事會繼任計劃，監督我們的風險管理活動，以及在適當時代表董事會保留 獨立顧問。
董事離職政策
我們的章程第4(C)節規定，董事在無競爭選舉中以多數票當選，在有競爭選舉中以多數票當選。這些條款和指導方針規定，如果董事在無競爭對手的選舉中未能獲得過半數選票，董事將提出辭職。董事會隨後將根據提名委員會和公司治理委員會的建議，決定是否接受董事的辭職。
保留獨立顧問
準則規定，董事會可在適當時保留獨立顧問。
繼任規劃
我們的董事會正在進行積極的繼任規劃流程。每年，在我們首席執行官的協助下，它會審查每個關鍵高級管理職位的潛在內部候選人，並確定以下領域
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 5 | |||
董事會
為那些候選人提供最好的增長，使他們能夠滿足我們可能有的任何需求。如果某一職位沒有令人滿意的內部候選人，審計委員會將考慮是否有可能及時找到外部候選人，以及是否需要考慮其他替代人選。提名和公司治理委員會還定期審查董事會繼任計劃，並確定董事會成員的潛在候選人，目標是所有新的、非CEO候選人都將 獨立。
董事會任期
董事會每年選舉一次，不是 分類。董事會沒有強制性的退休年齡或董事任期限制。我們相信，我們的股東受益於董事的連續性。為了確保董事會繼續產生新想法並有效運作，提名和公司治理委員會將評估董事會成員的個人表現，並在必要時採取措施，確保董事繼續任職。提名和公司治理委員會在考慮董事會組成時會考慮每個董事的年齡和任期，並尋求保持經驗和連續性以及新視角的平衡。
板材的組成
董事會的規模可以通過董事會的決議增加或減少。2021年8月，董事會決定將董事會規模擴大到10名 成員。董事會任命查爾斯·A·馬西斯為董事會新成員。該委員會目前由九名成員組成。約翰·P·賴利自2001年起在董事會任職，於2022年年會現任任期屆滿時從董事會退休。由於Reilly先生退休，董事會將董事會人數減至9人。自2004年以來一直在董事會任職的Michael J.Grainger通知董事會，他計劃在2023年年會現任任期屆滿時從董事會退休。委員會預計，屆時委員會的人數將減至8人。
準則規定，董事會的大多數成員在任何時候都將是獨立的。通過提名和公司治理委員會，董事會將確定 潛在的董事會成員候選人，目標是所有新的非管理層候選人都將是獨立的。提名和公司治理委員會將每年確認非管理董事的獨立性。董事會已確定，布朗寧、埃默裏、格蘭傑、馬西斯、拉蒙內達、羅德克、坦普爾和惠徹奇董事符合納斯達克上市標準中定義的獨立要求。鮑爾先生是董事會唯一的管理成員。
董事會多元化
提名和公司治理委員會定期審查現有和潛在的董事候選人的技能、專業知識、背景和其他特徵的多樣性，以決定股東選舉董事會成員或任命為董事會成員的提名。提名和公司治理委員會認識到與多元化董事會相關的好處，並在確定候選人時考慮多樣性因素。提名和公司治理委員會尋求在技能、知識、 視角、經驗、背景和其他特徵方面補充和提高現有董事會有效性的董事提名人選。此外，我們致力於包容的價值，董事會認為，重要的是考慮種族、族裔、性別、年齡、教育、文化背景、 和專業經驗的多樣性。
在其他上市公司董事會的服務
董事只能在四個上市公司董事會(包括本公司董事會)和不超過三個上市公司審計委員會任職。首席執行官只能在兩個公開董事會任職(包括本公司董事會)。 所有董事會成員，包括首席執行官，都遵守有關在其他上市公司董事會和審計委員會任職的指導方針。
非管理董事的執行會議
根據指導方針，非管理層董事必須在沒有首席執行官或公司管理層其他成員參與的情況下，作為董事會和執行會議期間的委員會定期開會。我們的非管理層董事在2022財年董事會會議期間的執行會議上開會5次，在2022財年委員會會議期間的執行會議上開會12次。
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董事會
董事評價與評論
根據該指引，董事會和提名及企業管治委員會每年都會對董事會及其轄下各委員會進行業績檢討。作為評估過程的一部分，董事會和每個委員會開會討論自我評估和公司治理事項。
追回政策
本公司的追回政策 適用於本公司的某些高級管理人員(涵蓋高級管理人員)，包括本公司的所有高級管理人員(由董事會或薪酬委員會不時釐定)，以及參與本公司股權激勵計劃及現金激勵計劃的其他僱員(如董事會或薪酬委員會認為他們受該政策約束)。根據該政策，如果涵蓋人員根據適用計劃收到基於財務報表的獎勵，而該財務報表隨後以減少該人本來有權獲得的獎勵金額的方式進行重述，並且重述部分或全部基於該涵蓋人員的不當行為，則該 涵蓋人員必須向公司退還他或她收到的金額與他或她本應收到的金額之間的差額。此外，本政策要求在適用法律另有規定的範圍內退還任何賠償。
反質押政策
根據公司的反質押政策，高級管理人員、董事和員工不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。所有高管和董事都遵守這一政策。
反套期保值政策
董事會通過了一項反對衝政策 ，涵蓋本公司的員工、高級管理人員和董事。根據公司的反套期保值政策，員工、高級管理人員和董事不得對衝交易。所有高管和董事都遵守這一政策。
股東參與度
與股東的接觸 仍然是ScanSource的重點，也是我們董事會治理承諾的重要組成部分。我們最近的參與努力側重於發展關係、擴大對話以涵蓋戰略和治理主題 以及收集股東反饋。我們尋求多種方式讓股東參與進來，包括：
| ◾ | 與我們的股東和潛在投資者舉行視頻、電話會議和麪對面會議； |
| ◾ | 參加投資者大會； |
| ◾ | 與對ScanSource生態系統感興趣的賣方分析師建立關係；以及 |
| ◾ | 定期發佈關於我們活動的報告。 |
在過去的一年裏，我們接觸了佔流通股70%以上的股東。我們與我們的一些最大股東舉行了接洽電話會議，這些股東佔流通股的近40%。在這些對話中，我們聽取了股東關於我們的董事會組成、公司治理政策和高管薪酬實踐，以及我們關於企業社會和環境(ESG)責任的政策。這些接觸繼續為我們提供寶貴的反饋，使我們的董事會能夠更好地瞭解我們的股東的優先事項和觀點，並將它們納入我們的審議和決策。
根據去年收到的股東反饋，本公司修訂了其章程細則，取消了適用於本公司的絕對多數投票要求，並修訂了其章程和細則，要求董事必須在無競爭選舉中以多數票選出。此外，本公司還實施了其他治理改進措施，包括更新 指導方針、董事會更新活動和董事會委員會重組。
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管理局轄下的委員會
董事會的委員會
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會，每個委員會都有書面章程。董事會委員會章程的副本以及我們的指導方針可在我們網站的投資者頁面上找到，Www.scansource.com，在公司治理選項卡下。下表反映了理事會各委員會的成員和理事會主席：
| 董事會成員 董事 |
審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名和 公司治理 委員會 | |||||
| 邁克爾·L·鮑爾 | 椅子 |
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| 彼得·C·布朗寧 |
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椅子 | ||||
| 小弗蘭克·E·埃默裏 |
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| 邁克爾·J·格蘭傑 |
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| 查爾斯·A·馬西斯 |
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椅子 |
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| 多蘿西·F·拉蒙內達 |
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| 傑弗裏·R·羅德克 |
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| 伊麗莎白·O·坦普爾 |
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椅子 |
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| 查爾斯·R·惠奇奇 |
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審計委員會
董事會設有常設審計委員會。審計委員會目前由主席馬西斯和董事布朗寧、埃默裏、格蘭傑、拉蒙內達、羅德克、坦普爾和惠譽組成。審計委員會的職能包括選擇獨立審計師，審查我們獨立審計師進行的年度審計的範圍及其工作的進度和結果，監督我們的數據安全、隱私、技術和信息安全政策、程序和內部控制的質量、充分性和有效性，審查我們的財務報表和我們的內部會計和審計程序，以及監督我們的內部審計 職能。審計委員會在2022財年期間舉行了四次會議。審計委員會的每一名成員都符合1934年修訂的《納斯達克上市標準和證券交易法》(《證券交易法》)中對審計委員會成員獨立性的定義。董事會已確定，馬西斯主席以及布朗寧、格蘭傑、羅德克、坦普爾和惠譽董事各自符合審計委員會財務專家的要求，如 美國證券交易委員會規章制度所定義。
薪酬委員會
薪酬委員會目前由坦普爾主席和布朗寧、埃默裏、格蘭傑、馬西斯、拉蒙內達、羅德克和惠徹奇董事組成。薪酬委員會的職能包括審核和批准高管薪酬政策和做法、審核我們近地天體的薪酬和獎金、監督我們的股權計劃、監督薪酬風險評估和考慮董事會可能不時提交薪酬委員會的其他 事項。薪酬委員會在2022財年舉行了四次會議。薪酬委員會的每位成員均符合《納斯達克上市標準》和《交易所法案》中對薪酬委員會成員的獨立性要求。有關薪酬委員會審議和確定高管薪酬的流程和程序的進一步討論，請參閲高管薪酬討論和分析。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會目前由布朗寧主席和埃默裏、格蘭傑、馬西斯、拉蒙內達、羅德克、坦普爾和惠徹奇董事組成。提名和公司治理委員會的職能包括監督和負責(I)確定有資格在董事會任職的個人，並建議董事會 選擇一批董事被提名人在我們的每次年度股東大會上選舉，(Ii)協助我們的董事會履行其根據納斯達克上市標準的監督責任，我們的
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| 8 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
管理局轄下的委員會
這些活動包括：(I)遵守公司章程和細則以及南卡羅來納州法律；(Iii)實施我們遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的計劃(在必要或適當的情況下與審計委員會一起)，以及與公司治理相關的其他納斯達克規則制定倡議。提名和公司治理委員會的每名成員都符合納斯達克上市標準中提出的獨立性 要求。提名和公司治理委員會在2022財年舉行了四次委員會會議。
董事會候選人
提名和公司治理委員會將確定和篩選潛在的董事提名人選，包括股東推薦的提名人選，並向董事會推薦提名人選。有關公司對股東提名的政策的討論，請參閲股東提案。提名和公司治理委員會並未對董事會成員的任職提出具體的客觀要求。相反，提名及企業管治委員會將考慮各種因素，以決定是否向董事會推薦潛在的新董事會成員，或推薦現有成員繼續任職，包括被提名人的經驗和技能，以及該等技能或經驗是否與我們特別相關；根據納斯達克上市標準和適用法律，被提名人是否將是獨立的納斯達克 ；以及如果是現有成員，則被提名人在其之前任職期間作為董事會成員所作的貢獻。此外，在決定是否推薦董事提名人選時，委員會成員將考慮和討論多樣性等因素，以期滿足董事會的整體需求。一般而言，理事會將種族、年齡、性別、民族血統等因素和其他因素作為多樣性問題審議的一部分。提名和公司治理委員會努力提名具有各種互補技能的董事，以便董事會作為一個整體擁有適當的人才、技能和專業知識 來監督我們的業務。提名和公司治理委員會認為，將多樣性作為選擇董事被提名人時考慮的眾多因素之一，與委員會創建最符合公司需求和股東利益的董事會的目標是一致的。
董事會技能
以下矩陣提供有關我們董事會現任成員的信息，包括我們的一名或多名董事 擁有的某些類型的知識、技能、經驗和屬性，我們的董事會認為這些知識、技能、經驗和屬性與我們的業務、行業和人口統計信息相關。該矩陣並不包含我們董事的所有知識、技能、經驗或屬性， 關於我們任何董事的特定知識、技能、經驗或屬性未被標記這一事實並不意味着有問題的董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。以下列出的知識類型和程度、技能和經驗可能因董事會成員而異。
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 9 | |||
董事會候選人
| 邁克爾·L。 鮑爾 |
彼得·C。 布朗寧 |
弗蘭克·E。 小埃默裏 |
邁克爾·J。 格蘭傑 |
查爾斯·A。 馬西斯 |
多蘿西·F。 拉蒙內達 |
傑弗裏·R。 羅德克 |
伊麗莎白·O。 聖殿 |
查爾斯·R。 胡思亂想 | ||||||||||
| 知識、技能和經驗 | ||||||||||||||||||
| 審計與內部控制 |
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| 董事會治理 |
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| 現任或前任首席執行官 |
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| 薪酬福利 |
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| 分銷和渠道行業 |
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| 國際商務 |
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| 投資者關係 |
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| IT與安全 |
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| 運營 |
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| 上市公司董事會(非SCSC) |
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| 上市公司高管角色 |
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| 風險管理 |
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| 戰略和 收購/剝離 |
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| 税務與國庫 |
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董事會多樣性
提名和公司治理委員會重視與多元化董事會相關的好處，我們將其解讀為包括性別和種族/民族 多樣性。在過去五年中，我們有三名長期任職的非多元化成員，他們要麼從我們的董事會退休，要麼宣佈打算在本屆任期結束時退休。在同一時間段內，我們添加了三個不同的成員，如下表所示。同樣，在確定未來的董事會成員時，我們將考慮多樣性，我們希望那些幫助我們確定董事會候選人的人會在他們的考慮中包括不同的候選人。在我們的8名董事提名者中，有3人(37.5%)是性別或種族/民族多元化的。
下表提供了我們董事會成員和被提名者的某些重要組成。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。
| 董事會多元化矩陣(截至2022年12月13日) | ||||||||
| 董事總數 | 9 | |||||||
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |||||
| 第一部分：性別認同 |
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| 董事 |
2 | 7 | | | ||||
| 第二部分：人口統計背景 |
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| 非裔美國人或黑人 |
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| 亞洲人 |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
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| 白色 |
2 | 6 | | | ||||
| 兩個或兩個以上種族或民族 |
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| LGBTQ+ |
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| 沒有透露人口統計背景 |
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與委員會的溝通
與董事會的溝通
我們的董事會認識到，為股東創造長期價值需要考慮股東和本公司所在行業和社區的其他利益相關者的關切。股東及其他有利害關係的人士可向董事會、董事會主席或董事(視情況而定)首席執行官或一名或多名獨立董事發送書面通信，方式為 將該等通信發送至公司祕書Lea Ann Guarnaccia，或郵寄至我們主要執行辦公室，或發送電子郵件至leaann.Guarnaccia@scansource.com。所有書面通信將由公司祕書 彙編，並迅速提交給被致詞的個人董事或其職責範圍包括此類通信所涉及的具體主題的委員會主席，或在所有其他情況下，提交給董事會主席。
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 11 | |||
環境、社會和公司治理
我們致力於成為一名良好的企業公民，併成為當地社區積極變革的推動者。通過我們的慈善事業和專注於將環境、社會和治理(ESG)原則整合到我們的日常運營中，我們努力為我們的員工和鄰居創造更好的工作和生活場所。以負責任的方式運營，重視我們的員工， 成為我們運營中所使用的環境資源的良好管家，併為我們運營的社區服務，這構成了我們ESG理念的基礎。
我們的董事會為公司戰略和ESG工作的首席執行官和其他高級管理人員提供指導和監督。此外，提名和公司治理委員會還評估與ESG相關的緊急風險以及公司的社會和環境目標以及相關政策和計劃。
我們遵循與ESG相關的各種政策，包括《業務合作伙伴行為準則》、《人權政策》和《環境管理政策》。這些政策與我們現有的商業道德和行為準則相一致，並是其延伸，體現了公司對可持續性、多樣性和問責制的承諾。這些政策可以在我們網站的公司治理部分找到。
ESG戰略和進展
在2022歷年，公司發佈了最新的ESG報告，其中概述了我們的ESG努力如何與我們的整體戰略業務計劃保持一致，並觸及我們運營的方方面面和我們內部和外部服務的利益相關者。
修訂後的報告包含了幾項關鍵的更新和披露改進。在跨職能ESG工作組的指導下，我們確定了最重要的ESG主題並制定了ESG路線圖。我們進行了優先級評估，以幫助我們確定公司和關鍵利益相關者(如投資者、客户、員工、我們生活和工作的社區以及供應商)最重要的ESG問題並確定其優先順序。我們確定的問題，包括多樣性和包容性(D&I)、供應鏈彈性、商業道德、員工敬業度、數據安全以及健康和安全，代表着我們未來ESG計劃的基礎。我們的ESG報告以重要性矩陣的形式總結了這些努力，該矩陣與可持續發展會計準則委員會(SASB)框架保持一致，根據我們的利益相關者社區和對我們業務的重要性確定關鍵ESG問題的優先順序。確定這些領域將推動我們的整體ESG戰略和目標。我們還計算了範圍1和範圍2的温室氣體(GHG)排放量，這些都是我們的ESG報告中首次披露的。我們的ESG報告還包括與SASB框架一致的附錄中的 表，並表明我們致力於為我們的業務提供優先ESG主題的披露。我們的披露符合多線和專業零售商和分銷商的SASB標準，SASB將其確定為我們的主要行業。該表包括在我們的ESG報告或其他公共文檔中可以找到此信息的位置的參考，幷包括有關我們的美國勞動力的人口統計信息等。
作為一家技術解決方案的混合分銷商，而不是製造商，ScanSource並不是一個排放密集型企業。然而，我們 相信我們必須為減少全球温室氣體排放盡自己的一份力，並已邁出了了解我們對環境的影響的第一步，着眼於瞭解我們未來實現碳中性的路線圖。鑑於我們的運營，我們的大部分排放可能來自我們的供應鏈，也稱為範圍3排放。我們正在開展瞭解供應鏈中最有可能的温室氣體排放來源的進程，並將隨着時間的推移報告我們的進展情況。
供應商多樣性被確定為我們業務的一個關鍵主題，因此，我們繼續檢查我們的供應商行為準則和現有政策和程序，以更好地瞭解我們的風險領域，以及儘可能選擇環境影響較低的供應商的機會。
多樣性與包容性
我們有一個由首席多樣性官(CDO)領導的全面的D&I計劃。ScanSource建立在七個核心價值觀的基礎上，其中一個是致力於一個尊重和珍視公司員工不同背景、興趣和人才的環境。ScanSource的專用D&I計劃重申了這一承諾。該計劃的一個關鍵組成部分是創建諮詢委員會，這是一個由員工領導的組織，專注於就如何在公司內最有效地實施多元化和包容性戰略分享員工的見解、想法和意見。我們的CDO：
| ◾ | 為這一羣體提供監督，並另外製定計劃、培訓和活動，以支持和培育多樣化和包容性的工作場所； |
| ◾ | 支持人才獲取和招聘工作，以支持公司的研發計劃；以及 |
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| 12 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
環境、社會和公司治理
| ◾ | 與我們的合作伙伴和供應商社區溝通，聽取並獲得反饋，幫助確保公司在其研發工作方面作為良好的合作伙伴提供服務。 |
2022年，我們的研發工作主要集中在四個主要領域：
| ◾ | 可持續發展與增長 |
| ◾ | 繼續推動當前的倡議 |
| ◾ | 鼓勵更多的人蔘與和參與我們公司的各個層面 |
| ◾ | 意識與教育 |
| ◾ | 為所有員工提供進修機會 |
| ◾ | 制定指導/指導計劃，重點關注不同的人才 |
| ◾ | 引入員工資源小組，每季度舉行一次學習會議 |
| ◾ | 合作伙伴多元化：供應商合作伙伴關係 |
| ◾ | 確定適用的供應商基礎 |
| ◾ | 制定計劃以擴大不同供應商的機會 |
| ◾ | 勞動力代表權 |
| ◾ | 審查員工隊伍指標、確定機會領域並制定目標 |
| ◾ | 繼續努力與歷史悠久的黑人學院和兩年制學院合作 |
| ◾ | 有目的地努力提高各級代表的多樣性 |
我們最近的D&I努力的一個例子是為我們組織中的所有經理引入無意識的偏見培訓。培訓討論了什麼是偏見， 如何識別它們，以及經理可以採取的步驟，以便在他們的思考中意識到這一點。我們計劃在未來將這種培訓擴展到我們組織內更廣泛的羣體。
2023年，我們的研發工作將集中在以下方面：
| ◾ | 推出DE&I學習頻道，我們的員工可以在我們的內部學習系統上訪問該頻道 |
| ◾ | 介紹最新的候選人面試和遴選程序 |
| ◾ | 建立員工代表目標 |
| ◾ | 啟動以女性和有色人種為重點的輔導計劃 |
| ◾ | 介紹採購多樣性計劃，重點是在我們的運營中提高少數族裔和女性擁有的企業的利用率 |
公司治理最新進展
在股東於2022年股東周年大會上通過後，本公司取消了適用於本公司的絕對多數投票要求，並在無競爭對手的選舉中採用了董事的多數投票標準。此外，本公司還實施了其他治理改進措施，包括更新公司治理準則、董事會更新活動和董事會委員會重組。
慈善活動
1992年成立後不久，我們成立了ScanSource慈善基金會，以支持我們的承諾，即通過時間、人才和資源的投資回饋我們開展業務的社區。我們的慈善努力支持以下重點領域的回饋：社區、教育、環境、兒童福利和勞動力發展。在2021年日曆年，我們向我們辦事處所在社區的60多個非營利性組織捐贈了約70萬美元。自1992年成立以來，ScanSource已在我們的社區投資了近2000萬美元，專注於社區豐富、教育、環境、領導力發展、招聘、兒童福利和勞動力發展。我們的員工和高管也慷慨地將他們的時間奉獻給社區和當地的學校、學院和大學做志願者。這些努力對我們的業務產生了積極影響，因為我們增加了社區支持，為員工提供了更多的領導力發展和培訓機會，並提高了員工的工作滿意度。
我們將繼續以有利於公司和利益相關者的方式發展我們的ESG計劃。
ScanSource發佈了一份ESG報告，該報告定期更新，並在我們網站的投資者頁面上提供，網址為 Www.scansource.com，在公司治理選項卡下，ESG報告不會通過引用併入本委託書。
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 13 | |||
提案1-董事選舉
本公司擬提名下列每位人士擔任本公司董事會董事，直至他們的繼任者在2024年股東周年大會上正式選出並具備資格，或如較早，其去世、辭職或免職。每一位被提名者目前都是董事的一員。格蘭傑先生不再競選連任，他的任期將在2023年年會結束後結束。董事會感謝格蘭傑先生多年來對公司和其他董事的寶貴領導和服務。
每一位被提名的候選人都同意參選為我們的董事會成員。我們相信，我們的每一位董事被提名人在擔任董事董事期間都很好地符合了我們的股東利益，並將繼續這樣做。 我們相信，董事董事會成員所具有的廣泛的行業和專業經驗將使公司和我們的股東受益。
以下列出了有關建議提名人的某些信息，包括每個董事的特定經驗、資格、屬性和技能 導致我們的董事會得出結論認為每個提名人都非常有資格擔任董事會成員。
董事提名名單相關信息
| 邁克爾·L。
年齡 65
董事自 1995年12月
委員會 無
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經驗 Michael L.Baur是我們的主席兼首席執行官 官員。包亦農先生自公司成立以來一直擔任總裁或首席執行官，自1995年12月起擔任董事總裁，並自2019年2月起擔任董事會主席。Baur先生自1992年12月公司成立以來一直受僱於該公司。
資格 Baur先生自公司成立以來一直為公司服務，並對公司的優勢、挑戰和機遇形成了深厚的機構知識和視角。鮑爾先生在IT行業擁有40多年的經驗，在加入ScanSource之前曾在技術和分銷行業擔任過各種領導和高級管理職務。 鮑爾先生為董事會帶來了強大的領導力、創業精神、業務建設和發展技能和經驗。 | |||
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| 14 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
董事提名名單相關信息
| 彼得·C。
年齡 81
董事自 2014年6月
委員會 領導獨立董事和 提名和公司治理委員會主席，並在所有委員會任職 |
經驗 彼得·C·布朗寧自2014年6月以來一直擔任 公司的董事董事，自2019年2月以來擔任董事首席獨立董事。他擁有豐富的商業經驗，曾擔任多家上市公司的高管，包括大陸罐頭公司、國家石膏公司和索諾科產品公司。他還曾在14家上市公司的董事會任職，包括2001年至2021年的Acuity Brands、2002年至2008年的美聯銀行、1999年至2015年的紐柯公司、1997年至2014年的勞氏公司、2001年至2015年的EnPro Industries以及1988年至1999年和2000年至2009年的鳳凰公司。他還擔任過各種董事會領導職務，包括擔任非執行主席、董事首席執行官以及審計、薪酬和治理/提名委員會主席。布朗寧目前在GMS，Inc.的董事會任職。
資格 布朗寧先生是董事會治理方面的知名權威 ，他在該領域的知識和經驗對我們的董事會來説是無價的。2002年至2005年，他擔任夏洛特皇后大學麥科爾商學院院長，自2009年以來一直擔任董事會諮詢公司Peter Browning Partners的管理合夥人。布朗寧先生入選了2011和2012年度NACD董事百強榜單(董事會中最具影響力的公司治理人士榜單)。他與人合著了一本關於治理指導的書，書名為董事手冊：董事會治理的框架，它提供了關於領導組織董事會的實用建議。 | |||
| 弗蘭克·E。
年齡 65
董事自 2020年10月
委員會 在所有委員會任職
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經驗 小弗蘭克·E·埃默裏自2020年10月起擔任 公司的董事。埃默裏先生自2019年起擔任諾華健康執行副總裁總裁兼首席行政官。2001年6月至2018年12月，他擔任國際律師事務所Hunton Andrews Kurth LLP的合夥人。
資格 作為Hunton Andrews Kurth LLP的前合夥人，他是EDPNC，Inc.的前主席和Novant Health的高管(包括擔任首席行政官)， 並在多個非營利性委員會任職，Emory先生為董事會帶來了監督法律、政府關係、風險管理、企業審計、合規、人力資源和多樣性、包容性和健康公平團隊的豐富經驗。 | |||
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 15 | |||
董事提名名單相關信息
| 查爾斯·A·馬西斯
年齡 62
董事自 2021年8月
委員會 審計委員會主席和 |
經驗 查爾斯·A·馬西斯擔任政府和商業服務提供商Amentum的執行副總裁兼首席財務官總裁。在此之前，馬西斯先生曾於2016年至2021年擔任美國政府IT服務提供商科學應用國際公司(SAIC)執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入上汽集團之前，馬西斯先生於2012年至2016年在該公司擔任首席財務官。在加入公司之前，馬西斯先生在2008至2012年間擔任全球防務公司Force Protection Inc.的首席財務官。2006年至2008年，他還擔任以色列國防承包商埃爾比特系統公司在美國的子公司、總部位於沃斯堡的EFW公司的首席財務官。
資格 作為財富500強企業上汽集團的前高管(包括擔任其首席財務官)，馬西斯先生在併購、財務和會計、財務控制以及美國政府合同和合規方面擁有豐富的經驗。馬西斯先生還帶來了對我們公司和業務的瞭解，他之前擔任過首席財務官。 | |||
| 多蘿西·F。
年齡 63
董事自 2019年11月
委員會 為所有人提供服務 委員會
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經驗 多蘿西·F·拉蒙內達自2019年11月起擔任 公司的董事。自2014年1月以來，Ramoneda女士一直擔任第一公民銀行執行副總裁兼首席信息官。她還曾擔任進步能源信息技術和電信部門的首席信息官和副總裁。
資格 Ramoneda女士擁有豐富的領導經驗，曾在多個行業擔任過財富500強公司的首席信息官。Ramoneda女士在Arthur Andersen開始了她的職業生涯，從事系統集成、業務流程外包和實踐管理。在Ramoneda女士的職業生涯中，她為創新、強大和安全的信息技術環境的持續發展提供了領導，使她瞭解我們的行業以及我們許多供應商和客户的行業中的挑戰和問題。 | |||
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| 16 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
董事提名名單相關信息
| 傑弗裏·R。
年齡 69
董事自 May 2020
委員會 為所有人提供服務 委員會 |
經驗 傑弗裏·羅德克自2020年5月起擔任該公司的董事。Rodek先生自2017年10月以來一直擔任Tensility Venture Partners的執行網絡顧問和有限合夥人，該公司是一家投資於早期人工智能初創公司的風險投資公司，自2021年9月以來一直擔任Pathr.ai Inc.的執行顧問和領導力委員會成員。2007年7月至2018年5月，羅德克先生在俄亥俄州立大學費舍爾商學院擔任高級講師。在此之前，Rodek先生於2007年7月至2009年12月擔任Accretive，LLC的高級顧問兼執行合夥人；於1999年10月至2007年4月擔任Hyperion Solutions Corporation的執行主席、董事長兼首席執行官；並於1995年至1999年擔任英邁公司的總裁兼首席運營官。
資格 羅德克先生在多個行業擁有40多年的商業和領導經驗。在Rodek先生的職業生涯中，他推動了物流、企業軟件和技術解決方案行業的業績增長並改進了公司治理戰略，使他對我們行業存在的挑戰和問題有了深刻的瞭解。 | |||
| 伊麗莎白·O。
年齡 57
董事自 2017年9月
委員會 薪酬委員會主席，並在所有委員會任職
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經驗 伊麗莎白·O·坦普爾自2017年9月以來一直擔任該公司的董事。自2016年1月1日起，鄧波兒女士一直擔任美邦(美國)有限責任公司的主席兼首席執行官。自1989年以來，她一直是該事務所的執業公司和證券律師。在擔任董事長兼首席執行官之前，坦普爾女士在過去十年中曾在該公司擔任過多個領導職務，並自1997年以來一直是該公司的合夥人。
資格 坦普爾女士在擔任一家全球律師事務所的首席執行官時擁有豐富的領導經驗。在坦普爾女士的法律生涯中，她曾就上市公司和私營公司的最高戰略優先事項為它們提供諮詢，使她瞭解公司所在行業以及許多供應商和客户所在行業面臨的挑戰和問題。作為上市公司和董事會的法律顧問，她的背景為董事會提供了風險管理、公司治理、收購和證券監管領域的額外專業知識。 | |||
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 17 | |||
董事提名名單相關信息
| 查爾斯·R。
年齡 76
董事自 2009年2月
委員會 在所有委員會任職
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經驗 Charles R.Whitchurch自2009年2月起擔任該公司的董事 。Whitchurch先生在1991年9月至2008年6月期間擔任斑馬技術公司的首席財務官。Whitchurch先生曾於2003年10月至2009年10月擔任預測分析軟件的上市供應商SPSS，Inc.的董事會成員，於2008年10月至2012年10月擔任Landmark Aviation的董事會成員，於2008年10月至2012年10月擔任美國和歐洲固定基地航空業務的私人持股運營商Landmark Aviation的董事會成員，於2010年7月至2016年11月擔任Tricor Braun Holdings的董事會成員，並於2010年6月至2019年12月擔任阿什沃斯學院(Ashworth College)的董事會成員。在其他公司的所有董事會中，他 擔任審計委員會主席。
資格 通過擔任上市公司董事會成員，包括擔任審計委員會主席，Whitchurch先生的執行生涯帶來了對業務運營和戰略的深入瞭解，以及與財務和公司治理事務相關的廣泛經驗。Whitchurch先生有30多年的首席財務官服務經驗，其中一半以上是在上市公司工作，他對上市公司經常面臨的複雜會計問題有着深刻的理解。 | |||
董事會的推薦
董事會一致建議股東投票支持上面列出的每一位被提名人。
有關以下信息：非連續董事
| 邁克爾·J。
年齡 70
董事自 2004年10月
委員會 在所有委員會任職
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經驗 邁克爾·J·格蘭傑自2004年10月以來一直擔任董事公司的首席執行官。格蘭傑先生於2001年1月至2004年4月擔任技術分銷商英邁公司的總裁兼首席運營官。1996年5月至2001年7月，任英邁執行副總裁總裁、首席財務官；1990年7月至1996年10月，任英邁副董事長兼財務總監；現任跨國多元化民營公司英邁董事會成員。
資格 作為Ingram Micro的前高管(包括擔任首席財務官)，格蘭傑先生為董事會帶來了對我們行業和我們競爭環境的廣泛瞭解。他還帶來了廣泛的會計和財務技能，對理解和監督我們的財務報告、企業和運營風險管理以及公司財務、税務和財務事務非常重要。 | |||
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| 18 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
2022年董事補償表
2022年董事補償表
下表提供了截至2022年6月30日的財年支付給每位非僱員董事的薪酬信息。
| 名字 | 賺取的費用 或已支付 在現金中 ($) |
庫存 獎項 ($)(1)(4) |
總計 ($) |
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彼得·C·布朗寧
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165,833
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133,385
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299,218
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小弗蘭克·E·埃默裏
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85,000
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133,385
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218,385
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邁克爾·J·格蘭傑
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85,833
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133,385
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219,218
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查爾斯·A·馬西斯(2)
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77,917
|
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|
133,385
|
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211,302
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多蘿西·F·拉蒙內達
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|
85,000
|
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133,385
|
|
|
218,385
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|
約翰·P·賴利(3)
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43,333
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|
133,385
|
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176,718
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|
傑弗裏·R·羅德克
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|
85,000
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133,385
|
|
|
218,385
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伊麗莎白·O·坦普爾
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98,333
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133,385
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231,718
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查爾斯·R·惠奇奇
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110,000
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133,385
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243,385
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| (1) | 所示金額為根據FASB ASC第718主題計算的限制性股票獎勵的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。有關此類估值中的假設的討論，請參閲我們截至2022年6月30日的財政年度經審計財務報表的附註12，包括在我們截至2022年6月30日的財政年度的表格 10-K年度報告中。每個當時在董事服務的非員工在2021年8月27日獲得了一份限制性股票獎勵，以獲得2022年2月歸屬的3,700股 。 |
| (2) | 馬西斯先生獲委任為本公司董事的董事，自2021年8月19日起生效。 |
| (3) | Reilly先生作為本公司董事的服務於2022年1月27日結束。 |
| (4) | 截至2022年6月30日，董事沒有任何未償還的股票獎勵。 |
2022財年現金預付金
非我們員工的董事的年薪為85,000美元。董事會將視情況向董事會非執行主席或首席獨立董事支付70,000美元的額外年度聘用金。每年向審計委員會主席額外支付25,000美元的預聘費，向補償委員會主席額外支付15,000美元的年度預聘費。每年向同時任職的提名委員會和治理委員會主席額外支付5,000美元的預聘費。為此目的，年度服務是指股東年度會議之間大約12個月的時間段。所有董事因履行董事服務而產生的費用以及任何董事教育費用都將得到報銷。自2019年1月1日起，董事可以選擇以股票形式收取現金費用的任何部分。2021年8月，考慮到提名委員會和治理委員會的合併，董事薪酬計劃修改為提名和公司治理委員會主席每年預留15,000美元的預聘費。
2022財年的股權保留金
我們的非僱員董事根據ScanSource，Inc.2021綜合激勵薪酬計劃(2021計劃)獲得年度股權預聘金。此外， 非僱員董事也可能有資格根據我們的2021計劃獲得其他獎勵。自2019年1月1日起，每位非員工董事可以選擇接受限制性股票獎勵或限制性股票單位的 獎勵，並可以選擇推遲其在遞延薪酬計劃下的股權獎勵。
董事年度股權獎勵的股票數量是通過將130,000美元除以授予日每股股權獎勵價值來確定的。股權獎勵價值是指普通股在授予日的收盤價。我們非僱員董事的年度股權獎勵的授予日期與我們員工的年度股權獎勵的日期同時進行。2022年8月，董事薪酬計劃修訂為 將非僱員董事的年度股權授予價值從130,000美元增加到150,000美元，以確保我們的董事會薪酬與同行相比具有競爭力。
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 19 | |||
2022年董事補償表
首次成為董事非員工的日期不是定期召開的年度股東大會的人，將 獲得按比例分配的一定數量的普通股的限制性股票獎勵。在歸屬之前，不得轉讓或出售限制性股票。
根據2021計劃授予董事的限制性股票將於授出日期六個月後的翌日全數歸屬，或在發生(br})董事因身故、傷殘或退休或(Ii)本公司控制權變更而終止董事服務時(以較早者為準)。如果董事因任何其他原因終止服務，他或她將喪失自終止之日起對未歸屬限制性股票的所有權利、所有權和權益，除非董事會或薪酬委員會另有決定。
股權和留存政策
根據股權政策，董事應持有相當於其年度董事會現金保留額五倍的公司證券。該政策還納入了保留要求，要求這些人保留因授予某些獎勵而產生的淨股份的50%，直到滿足該政策所要求的所有權。截至2022財年末，所有董事均遵守這一政策。
行為規範
我們的行為準則適用於我們的所有高管，包括我們的首席執行官和首席財務官(首席財務官)、董事和員工。我們已在我們網站的投資者頁面上發佈了《行為準則》。 Www.scansource.com，在公司治理選項卡下。我們將免費向任何人提供《行為準則》的副本。此類請求可由公司祕書通過普通郵件發送。
我們將在我們的網站上發佈，Www.scansource.com，在公司治理選項卡下，或將在提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中披露對適用於我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員的行為準則任何條款的任何修訂或豁免，並且涉及(I)誠實和 道德行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或表面利益衝突，(Ii)在我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及我們進行的其他公共通信中全面、公平、準確、及時和可以理解的披露，(Iii)遵守適用的政府法律、規則和條例；(Iv)及時向《行為守則》中確定的適當人員報告違反《行為守則》的內部情況；或(V)對遵守《行為守則》負責。授予高管或董事的任何豁免只能由董事會批准，並將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露，並將連同其原因一起披露。在2022財年，沒有尋求或批准任何豁免。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
在截至2022年6月30日的財年中，布朗寧、埃默裏、格蘭傑、拉蒙內達、羅德克、坦普爾和惠徹奇董事擔任薪酬委員會成員。在2022財年或之前的任何時間，薪酬委員會成員均不是本公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員。於2022財政年度內，薪酬委員會並無成員與根據交易所法案S-K規則第404項規定須披露的 公司有任何關係，亦無高管在薪酬委員會(或同等職位)或 另一實體的董事會任職，而該實體的高管曾在本公司董事會或薪酬委員會任職。
某些關係 和關聯方交易
審計委員會根據納斯達克上市標準審核所有關聯方交易(定義見S-K規則第404項)。此外，審計委員會章程要求審計委員會每年審查董事或高級管理人員的任何關聯方交易和潛在利益衝突的摘要。章程還要求審計委員會每年審查我們的利益衝突政策(這是我們的行為準則的一部分)和對該政策的遵守情況。
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| 20 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
某些關係和關聯方交易
據我們所知，自2022財年開始以來，根據我們的政策或適用的美國證券交易委員會規則，沒有任何關聯交易需要根據我們的政策和程序進行報告，我們的 政策和程序不需要審查，或者我們的政策和程序沒有得到遵守。
高管和董事之間沒有家族關係，任何獨立的董事或任何其他人之間也沒有任何安排或諒解，該獨立的董事被選為董事。
董事會的推薦
董事會一致建議股東投票支持之前在本委託書中列出的每一位被提名人。
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 21 | |||
提案2：關於高管薪酬的諮詢投票
建議的背景
根據交易法第14A條的要求，我們將在2023年年會上為我們的股東提供機會，就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，該決議通常被稱為支付上的話語權提議，批准對我們的近地天體進行補償。 公司每年都會舉行這一不具約束力的諮詢投票。今年我們的薪酬政策沒有實質性的變化。這次表決不是為了解決任何具體的補償項目或任何特定近地天體的補償問題，而是為了解決我們近地天體的整體補償問題以及本委託書中描述的理念、政策和做法。有關這些項目的討論可在本委託書的薪酬討論和分析部分 中找到。
高管薪酬
薪酬委員會監督了薪酬計劃的發展，旨在吸引、留住和激勵那些使我們能夠實現戰略和財務目標的高管。薪酬討論與分析和有關NEO薪酬的高管薪酬表格，以及隨附的説明性披露，説明瞭薪酬和應用方面的趨勢， 我們的薪酬理念和實踐在本年度呈現。我們薪酬計劃的亮點包括：
| ◾ | 向近地天體支付可變現金獎勵，以鼓勵實現各種預先確定的業績指標、業務增長機會、管理目標和業務部門的盈利能力，所有這些都將我們的近地天體集中在旨在提高股東價值的業績目標上。 |
| ◾ | 以業績為基礎的股票獎勵和限制性股票獎勵形式的長期股權激勵直接 符合我們近地天體和股東的利益。 |
| ◾ | 將近地天體的個人財務利益與公司的長期業績聯繫起來，可以阻止過度的冒險行為，鼓勵支持可持續的股東價值創造的行為。 |
| ◾ | 董事會採取的政策涵蓋股權和保留、激勵性薪酬補償以及針對高管的反質押和反套期保值政策，從而降低了與我們的高管薪酬計劃相關的風險。 |
薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃在固定薪酬和可變激勵薪酬之間實現了適當的平衡，根據業績支付薪酬，並促進了我們近地天體和我們的 股東的利益之間的一致。因此，我們要求我們的股東在2023年年會上投票支持批准我們近地天體薪酬的不具約束力的諮詢決議，包括在下面的薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論中。
決議的效果
由於您的投票是諮詢意見，因此不會對公司、薪酬委員會或董事會具有約束力。然而，薪酬委員會和董事會重視我們股東的意見，並將在考慮未來的高管薪酬安排時考慮投票結果。
董事會的推薦
董事會認為，我們的高管薪酬計劃使我們的近地天體薪酬與我們股東的長期利益保持一致。我們的計劃遵循這樣一種理念，即高管總薪酬應根據個人和公司的目標和目的的實現情況而有所不同，並應側重於建立股東價值的長期戰略。董事會相信，我們的理念和做法已導致高管薪酬決定與股東利益保持一致，並隨着時間的推移受益於並將使公司受益。
基於上述原因，我們建議在2023年年會上表決通過以下諮詢決議：
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司2023年股東年會委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、指定高管薪酬表格和相關敍事討論，現予批准。
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| 22 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
提案3：薪酬話語權頻頻投票
建議的背景
交易法第14A條還要求所有上市公司就薪酬話語權投票的頻率舉行單獨的不具約束力的顧問股東投票 。公司必須讓股東選擇是每年、每兩年還是每三年就薪酬提案的發言權進行諮詢投票(通常稱為薪酬發言權頻率投票)。股東也可能會放棄做出選擇。第14A條要求所有上市公司不少於每六年向股東提交關於薪酬發言權的頻率投票。
對薪酬話語權的頻率投票
如上文所述，董事會認為，我們的高管薪酬計劃旨在確保和留住高質量高管的服務，併為我們的高管提供與我們的業績相一致的薪酬。董事會認為，我們的薪酬理念和做法有利於公司和股東的短期和長期利益。該公司目前每年都會舉行這一投票。審計委員會認為，應繼續每年進行薪酬投票的頻率發言權。
董事會認為，每年就被任命的高管薪酬進行投票，使股東有機會就本公司的高管薪酬計劃定期向董事會及其薪酬委員會提供直接意見。
決議效果
由於您的投票是諮詢意見，因此不會對公司、薪酬委員會或董事會具有約束力。然而， 董事會可能會認為，對薪酬投票擁有發言權的次數比我們股東的諮詢投票所表明的次數更多或更少，這符合我們的股東和公司的最佳利益。儘管如此，薪酬委員會和 董事會在考慮未來幾年就薪酬話語權尋求諮詢投票的頻率時，將考慮這次諮詢投票的結果。
雖然 董事會建議每年對薪酬提案進行投票表決，但您並沒有投票批准或反對董事會的建議。相反，您將能夠指定薪酬發言權頻率投票的四個選項之一，如下所示：(I)一年、(Ii)兩年、(Iii)三年或(Iv)棄權。獲得最多投票數的頻率將被我們視為我們股東推薦的頻率。
董事會的推薦
董事會建議就未來就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行一年的投票。
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 23 | |||
提案編號4--
批准對獨立審計師的任命
審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)為獨立審計師， 審核我們2023財年的賬目，該任命已獲董事會批准。有關詳細信息，請參閲下面的審計委員會報告。股東批准選擇均富會計師事務所作為我們的 獨立註冊會計師事務所並非法律要求，但由董事會自行決定。如果股東不批准這一任命，審計委員會將考慮其他獨立註冊會計師事務所 。均富的一名代表預計將出席2023年年會，並將有機會發表聲明並回答適當的問題。
首席會計師費用及服務
如下表所示，我們在2022財年和2021財年為均富提供的與這些時期相關的服務產生了費用。
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截至的年度 |
截至的年度 |
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審計費
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$ | 1,670,906 | $ | 1,722,195 | ||||
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税費
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$ | 458,500 | $ | 182,690 | ||||
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總費用
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$ | 2,129,406 | $ | 1,904,885 | ||||
在上表中，根據適用的美國證券交易委員會規則：
| ◾ | ？審計費是審計我們的Form 10-K中包括的綜合財務報表、審計財務報告的內部控制、審查Form 10-Q中包含的財務報表的專業服務費用，以及通常由審計師提供的與法定和監管申報或業務有關的服務費用；以及 |
| ◾ | ？税費是指與外國税務合規、税務諮詢和税務籌劃相關的專業服務費用。 |
審計委員會報告：審批前政策和 程序
審計委員會的政策是預先批准所有建議由我們的獨立審計師執行的審計和允許的非審計服務。2022財年執行的所有審計和允許的非審計服務都經過審計委員會的預先批准。此類預先批准的程序通常如下：在審計委員會定期安排的一次會議上提交詳細説明擬執行的特定服務的信息後，尋求審計委員會的預先批准。根據審計委員會批准的指導方針，審計委員會可將預先批准非審計服務的權力授予審計委員會的一名或多名成員。根據《交易法》規則規定的例外情況，上述服務均未獲審計委員會批准。
審計委員會審查了均富提供的非審計服務，並確定提供此類服務符合在均富作為我們的獨立審計師期間保持其獨立性。
董事會推薦
董事會一致建議股東投票支持批准任命均富會計師事務所為我們截至2023年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。
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| 24 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
高管薪酬
行政人員
以下 列出了有關我們現任高管的某些信息：
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名字
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經驗和 資格
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年齡
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| 邁克爾·L·鮑爾
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邁克爾·L·鮑爾是我們的主席兼首席執行官。鮑爾先生自1992年12月公司成立以來一直擔任總裁或首席執行官，自1995年12月以來一直擔任董事的董事，自2019年2月以來一直擔任董事會主席。 | 65 | ||
| John Eldh
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John Eldh於2019年10月加入公司，擔任我們的總裁兼首席營收官。在加入本公司之前，Eldh先生於2014年9月至2018年11月在領先的應用程序開發、管理和安全解決方案提供商CA Technologies擔任全球合作伙伴組織的高級副總裁。在此之前，Eldh先生於2005年1月至2014年8月在網絡安全和身份保護公司賽門鐵克公司擔任各種領導職務。
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55 | ||
| 史蒂芬·T·瓊斯
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自2020年12月以來，史蒂芬·T·瓊斯一直擔任我們的高級執行副總裁總裁，首席財務官。在加入本公司之前，Mr.Jones於2016年至2020年擔任領先的雲軟件公司Blackbaud，Inc.的國際首席財務官。在此之前，Mr.Jones於2000年至2016年在利盟國際擔任財務和管理職位，該公司是一家成像解決方案和技術公司。 | 51 | ||
| 雷切爾·海登
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雷切爾·海登於2021年6月加入公司，擔任高級執行副總裁兼首席信息官總裁。在加入公司之前，海登女士於2016年至2021年擔任家族糖果公司Just Born， Inc.的首席信息官。在此之前，Hayden女士在創新包裝和工程產品製造商Berry Global工作了五年，擔任過各種領導職務，包括全球商業系統IT部門的高級董事 。 | 46 |
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 25 | |||
薪酬問題的探討與分析
薪酬問題探討與分析
這份薪酬討論與分析概述了我們針對近地天體的高管薪酬計劃，如下所示。CD&A提供了有關我們的近地天體薪酬目標和實踐的信息，並解釋了董事會薪酬委員會如何做出2022財年的薪酬決定。
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名字
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標題 | |
| 邁克爾·L·鮑爾 | 董事長兼首席執行官 | |
| John Eldh | 總裁和首席税務官 | |
| 史蒂芬·T·瓊斯 | 高級執行副總裁總裁兼首席財務官 | |
| 雷切爾·海登 | 高級執行副總裁總裁兼首席信息官 | |
| 馬修·S·迪恩 | 原高級執行副總裁總裁兼首席法務官 |
執行摘要
2022年商業亮點
我們由銷售、營銷、服務和開發專業人員組成的才華橫溢的團隊繼續在我們的戰略計劃中取得進展，即提供混合分銷解決方案，使我們的渠道合作伙伴能夠滿足 最終用户客户的技術需求。我們正在幫助我們的銷售合作伙伴加快向充滿機遇的數字世界的轉型。我們的設備和數字的混合分銷戰略在2022財年取得了強勁的業績 ，這是由於銷售量的增加和對費用的運營槓桿。在2022財年，淨銷售額增長12%，達到35億美元，有機基礎上同比增長11.8%。2022財年，營業收入從上一財年的6150萬美元增加到1.222億美元。2022財年，非GAAP營業收入增至1.401億美元，非GAAP營業利潤率為4.0%，高於上一財年的9310萬美元和3.0%的非GAAP營業利潤率。在公認會計準則的基礎上，2022財年的淨收入總計為8870萬美元，或每股稀釋後收益3.44美元。非GAAP淨收入總計1.021億美元，或每股稀釋後收益3.97美元。有關我們的非GAAP衡量標準和與GAAP衡量標準對賬的更多信息，請參閲我們於2022年8月23日提交的Form 10-K年度報告的第30頁開始的非GAAP財務信息。
2022財年薪酬組合
賠償委員會努力為我們的近地天體提供一套平衡短期和長期賠償的一攬子賠償方案。我們相信，我們目前的高管薪酬計劃，包括基本工資、退休繳費、年度績效現金激勵獎勵以及基於績效和基於服務的股權授予，(I)為高管薪酬提供了一個可預測和 透明的結構，(Ii)通過可變的基於績效的工具提供了近地天體薪酬的相當大比例，以及(Iii)吸引、保留和激勵了我們的近地天體。
我們的高管薪酬計劃強調基於績效的薪酬。薪酬要素和各種要素之間的總體薪酬組合與上一年基本保持不變，但在2022財年，薪酬委員會重新引入了基於業績的限制性股票，以取代薪酬組合中的股票期權(時間授予的限制性股票單位(RSU)和基於績效的RSU(RSU)各佔50%)。這些基於業績的限制性股票獎勵與前幾年授予的基於業績的獎勵相比有以下變化：(I)取消了單一的業績指標，因為與WACC相比，業績指標將包括非GAAP每股收益指標和調整後的ROIC，(Ii)引入基於相對股東總回報的修飾符，(Iii)規定三年業績 期限，以及(Iv)最大限度地減少與我們的短期激勵的重疊業績條件。此外，對於2022財年的獎勵，薪酬委員會決定將基於時間的限制性股票獎勵的歸屬期限從 三年改為四年。這些變化旨在更準確地反映公司的整體健康狀況，並將高管薪酬與公司業績更緊密地聯繫在一起。
我們在2022財年的財務業績反映在我們每個近地天體在2022財年的薪酬中，特別是根據我們的 年度現金激勵計劃支付的薪酬。我們的現金激勵機會旨在使，如果我們的財務業績，以某些合併調整後的EBITDA和收入數字衡量，
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薪酬問題的探討與分析
反映了公司財務業績的提高，那麼我們的高管就應該實現更大的現金激勵。獎勵的上限也是每位高管目標獎金的200%，無論我們的財務業績如何。
在2022財年，支付給我們首席執行官的現金激勵比2021財年和2020財年有所增加，這是基於(I)我們的財務業績和(Ii)薪酬委員會針對現金激勵機會預先制定的管理激勵計劃(MIP？)運營目標 。授予我們首席執行官的股權價值在2022財年下降，主要是由於我們的首席執行官在轉型和經濟不確定時期做出了非凡的努力，沒有在2021財年授予他一次性股票期權。我們相信，這一結果與公司2022財年的財務業績和公司的長期薪酬計劃相一致。
此外，在過去五個財年中，隨着我們的非GAAP經營業績的增加或減少，我們首席執行官的總薪酬總體上是增加或減少的。我們相信，公司業績和薪酬之間的這種相關性適當地激勵和獎勵了我們的首席執行官，並對我們的 股東有利。
此外，我們認為重要的是要將我們新員工的薪酬和個人財務利益與長期股東的價值創造聯繫起來。因此，我們首席執行官總薪酬的40%、Eldh先生總薪酬的44%、Mr.Jones總薪酬的43%和海登女士2022財年總薪酬的40%是以長期股權激勵的形式。在2022財年，現金和長期股權激勵形式的可變績效薪酬佔首席執行官總薪酬的78%，佔Eldh先生總薪酬的82%，佔Mr.Jones總薪酬的76%，佔海登女士總薪酬的69%(均在薪酬彙總表中報告)。
有關我們的近地天體補償的更多 詳情可在2022年補償摘要表中找到。
考慮高管薪酬中股東諮詢投票的結果
薪酬委員會負責監察支付上的話語權投票並將這些結果與下面列出的目標一起考慮，以確定薪酬政策。我們在2022年年會上投票的股東中，絕大多數(92.6%)批准了我們2021年委託書中描述的薪酬。薪酬委員會將這一投票結果解讀為對我們2022財年薪酬計劃的強烈支持。我們今年開展了各種股東參與活動，包括投資者會議和與許多大股東的直接會議。這些接觸的重點是深化與我們目前的股東基礎就我們的業務戰略和業績、文化、治理、高管薪酬實踐和ESG努力進行的對話。我們的首席獨立董事參與了其中的幾次對話，展示了對我們股東的問責以及我們對強有力的治理實踐的承諾。
2021年綜合激勵薪酬計劃
2021年11月12日，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會一致通過了ScanSource，Inc.2021綜合激勵薪酬計劃(2021計劃)，我們的股東隨後批准了該計劃。2021年計劃取代了2013年計劃，自2021年計劃生效之日起，2013年計劃將不再授予任何獎勵。先前根據2013年計劃授予的獎勵的條款和條件不會因通過和批准2021年計劃而受到影響。
在評估2021年計劃的適當條款時，提名和公司治理委員會除其他事項外，還考慮了2013年計劃的現有條款、我們的薪酬理念和做法，以及我們股東和其他利益相關者的反饋。 董事會認為，與我們的普通股和公司業績掛鈎的獎勵有助於公司的長期成功，並將2021計劃視為公司整體薪酬計劃的基本要素。
董事會認為，2021年計劃：
| ◾ | 協助公司吸引、留住和激勵我們的員工、管理人員、董事和顧問； |
| ◾ | 提供公平和有競爭力的薪酬機會； |
| ◾ | 承認個人的貢獻；以及 |
| ◾ | 獎勵目標實現，並使參與者的利益與我們股東的利益保持一致。 |
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薪酬問題的探討與分析
薪酬計劃的目標
我們的高管薪酬計劃旨在通過實現以下三個目標來吸引、留住和激勵高管：
| ◾ | 按績效支付工資 |
| ◾ | 使高管的利益與股東的利益保持一致 |
| ◾ | 保留有才華的領導力 |
按績效支付工資
我們薪酬理念的指導原則是薪酬應與績效掛鈎，高管和股東的利益應保持一致。 我們的薪酬計劃旨在通過我們的現金激勵計劃提供大量基於績效的薪酬，其中很大一部分薪酬是以股權獎勵的形式提供的。因此，我們的近地天體薪酬的很大一部分直接取決於我們的經營業績和/或與股東利益保持一致。
協調指定高管和股東的利益
以下薪酬政策和做法旨在協調我們近地天體和我們股東的利益：
| 掃描源執行此操作 | ||||
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需要大量的股權。 | 我們已經為我們的首席執行官制定了最低持股原則。他必須保留因歸屬或行使股權獎勵而產生的淨股份的50%，直到他擁有相當於其基本工資三倍的公司普通股。 | ||
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強制實行與補償計劃掛鈎的追回政策。 | 我們維持追回政策，這將允許我們在至少部分由於接受者的 不當行為而重述這些結果的情況下，根據財務結果追回某些激勵薪酬。 | ||
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徵求我們的股東對高管薪酬的意見。 | 我們重視股東對我們高管薪酬的意見，並尋求就我們的高管薪酬政策進行年度不具約束力的投票。 | ||
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禁止我們指定的高管或董事會質押我們的證券。 | 我們有一項政策，禁止高級管理人員和董事在保證金賬户中質押公司證券或作為貸款的抵押品。 | ||
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禁止我們指定的高管或董事會對我們的證券進行對衝。 | 我們有一項政策，禁止員工(包括近地天體)和董事交易與我們的證券相關的期權、認股權證、看跌期權或類似工具，或賣空我們的證券。 | ||
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在控制權發生變化時，需要雙重觸發現金遣散費福利。 | 我們與近地天體的僱傭協議只在雙重觸發時才提供現金遣散費。 | ||
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不提供黃金降落傘税毛收入或過高的津貼。 | 我們不會為我們的近地天體根據其僱傭安排獲得的遣散費福利提供消費税總額。我們只為我們的近地天體提供有限的額外津貼。 | ||
保留有才華的領導力
我們經營的市場的特點是對有才華的高管的激烈競爭。我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住實現長期和短期公司目標並提高股東價值所需的管理人才。我們還瞄準了
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薪酬問題的探討與分析
建立與近地天體的責任水平直接相關的高管薪酬水平，我們近地天體的薪酬既與我們的整體業績掛鈎，也與個人業績掛鈎。為了有效地做到這一點，我們的理念是，我們的薪酬計劃必須為我們的近地天體提供與我們的業績相關的合理的總薪酬方案，並與我們行業內外類似規模的公司提供的方案相比具有足夠的競爭力。
我們薪酬計劃的材料 要素
在確定我們近地天體的補償時，補償委員會使用以下具體補償要素 ，它認為這些要素支持我們的補償目標。
| 薪酬目標 | ||||||||||
| 補償元素 | 描述 | 賞金 性能 |
吸引並保留 | 與以下項目對齊 股東 | ||||||
| 基本工資 | 固定的補償水平 |
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| 年度可變現金獎勵 獎項 |
基於績效的現金激勵獎勵公司與個人績效 |
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有時間授予限制性股票或 限售股單位 |
長期股權獎勵，為期四年 |
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績效和時間歸屬 限制性股票或限制性股票 庫存 個單位 |
獎勵公司業績；除 業績標準外，還有三年獎勵 |
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健康、福利和退休計劃 |
401(K)儲蓄計劃 員工購股計劃 遞延薪酬計劃 高管離職計劃 |
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首席執行官持股準則， 反套期保值政策、反質押 政策和 追回政策 |
薪酬風險緩釋器 |
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薪酬委員會決定我們近地天體的每個要素的金額和總薪酬，而不使用任何具體的 公式或試圖滿足我們近地天體之間的任何特定薪酬比率；然而，我們的CEO和其他近地天體之間的總薪酬差異旨在反映他們各自的責任 他們各自的職位、適用角色的經驗、我們行業的經驗以及同行公司的市場薪酬數據。在確定我們近地天體的補償時，補償委員會考慮他們 以現金形式獲得的補償金額與股權相比，以及未償還股權獎勵的狀況。
薪酬委員會認為薪酬的構成部分是相關的，但又是不同的，因此定期重新評估適當的要素組合，包括獎勵獎勵的適當目標。薪酬委員會還依賴於根據其成員的常識、經驗和良好判斷力彙編而成的獨立專業知識，無論是在具有競爭力的薪酬水平上，還是在我們公司取得的相對成功方面。薪酬委員會還保留並依賴薪酬顧問提供的資料。
基本工資
基本工資 通常為我們的高管提供固定的基本薪酬水平，以補償他們在一年中提供的服務。基本工資的目的是根據我們的近地天體隨着時間的推移各自的作用和責任對其進行補償。基本工資是我們在就業市場上競爭人才的關鍵，也是近地天體總薪酬的重要組成部分。這對我們招募和留住能力已被證明的近地天體的目標至關重要。NEO的基本工資最初是根據其僱傭協議或信函的條款確定的，並每年或根據需要進行審查。基本工資的增加(如果有的話)通常基於對個人整體績效、市場趨勢和公司績效的主觀評估。在評估公司在2022財年的業績時，主要考慮的是我們相關年度的財務業績，重點是合併調整後的EBITDA和Intelisys的收入。
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薪酬問題的探討與分析
年度可變績效現金激勵獎
年度可變績效現金獎勵旨在鼓勵實現各種預先確定的公司財務和運營業績目標。在2022財年，績效指標包括合併調整後的EBITDA和Intelisys收入，作為現金激勵獎勵的主要績效衡量標準，因為我們相信 每個此類衡量標準都與股東價值有很強的相關性。我們的管理層在評估和監控公司的財務狀況和經營業績時強調這些措施。這些指標有助於我們在一致的基礎上比較我們在不同報告期的 業績，因為它們從我們的經營業績中剔除了不反映我們核心經營業績的項目的影響。薪酬委員會有權針對非常的一次性事件或管理層無法控制的其他項目調整這些 衡量標準，並根據其他標準獎勵現金。在2022財年，根據績效現金激勵計劃，沒有進行此類調整或額外獎勵 。
年度績效和服務類股權獎勵
薪酬委員會每年向我們的近地天體授予股權，因為它認為我們薪酬計劃的這一要素為我們的近地天體提供了機會 發展公司的大量所有權股份，並直接將他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。此外，股權獎勵是近地天體的保留工具，因為如果符合適用的標準，這些獎勵通常會在規定的年限內授予，如果終止僱用時沒有授予，則通常會被沒收。在2022財政年度，賠償委員會更新了以時間為基礎的限制性股票單位的表格，規定在四年內進行歸屬，增加了獎勵的保留價值。在2022財年，薪酬委員會還取消了股票期權，並在薪酬組合中重新引入了基於業績的股權獎勵。
在批准長期股權激勵時，薪酬委員會重點關注我們的整體業績、擬議獎勵的價值、前幾年授予的獎勵的金額和價值，以及近地天體的整體薪酬方案，最終目標是使高管的利益與我們的股東利益保持一致，並通過使用 股權激勵和保留關鍵領導力。薪酬委員會還認為，將我們近地天體的個人財務利益與我們的長期業績聯繫起來，可以阻止過度冒險，並支持可持續的股東價值創造。
我們歷來在薪酬委員會11月的會議上向近地天體頒發年度股權獎勵，以使時間更接近這些幹事的年度業績評估。在2022財政年度，我們人員的年度績效在8月份完成，年度股權獎勵發放日期也推遲到那時。股權獎勵政策規定，授予日將為批准獎勵的會議之後的第三個交易日，前提是公司處於開放的交易窗口，否則為下一個開放窗口的第一個交易日。薪酬委員會也可不時頒發股權獎勵，以激勵和獎勵某些業績，並提供額外的留存價值。請參閲長期股權激勵？有關更多 信息，請參閲本薪酬討論和分析部分。
薪酬委員會的政策是使用我們股票在授予之日的收盤價來確定股票期權獎勵的行權價格。薪酬委員會還通過使用我們股票在授予日的收盤價來確定基於價值的限制性股票單位獎勵的股票數量。
確定指定高管薪酬的程序
薪酬委員會的角色
薪酬委員會負責審查、批准和監控符合我們業務戰略並符合股東利益的薪酬政策和計劃。具體而言，薪酬委員會 負責：
| ◾ | 審查和批准與CEO和其他近地天體薪酬相關的公司目標和目的； |
| ◾ | 談判CEO的聘用協議； |
| ◾ | 審查和批准所有其他近地天體的任何聘書或合同和遣散費計劃； |
| ◾ | 審查和批准對近地天體的年度獎勵；以及 |
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薪酬問題的探討與分析
| ◾ | 審查和批准基於股權的薪酬計劃和此類計劃下的股權獎勵授予，以及董事會批准的適用於該等計劃的政策或指導方針。 |
薪酬委員會每年召開數次會議，審查和批准高管薪酬計劃和績效，如有必要，建議董事會批准。
管理的角色
薪酬委員會定期與CEO會面，聽取有關CEO以外的近地天體薪酬的報告和建議。尤其是，首席執行官向薪酬委員會建議，他本人以外的近地天體的年度基本工資、年度獎勵和長期或業績股權贈款。然後，薪酬委員會評估包括首席執行官在內的每一位NEO，為年度現金激勵獎勵設定績效標準，並提供長期股權獎勵(如果有)。在每個財政年度開始時，並在全年需要時，管理激勵計劃(MIP)目標是在與管理層協商後確定的，用於某些財務措施，並考慮對計劃的一次性費用或較長期投資進行調整。作為評估過程的一部分，薪酬委員會會考慮我們的業績和一致性、NEO在上一年的個人業績、職責變化和未來潛力，以及薪酬調查和薪酬顧問提供的數據。雖然薪酬委員會考慮首席執行官的建議，但關於近地天體的基本工資、年度獎勵和股權獎勵的最終決定由薪酬委員會做出。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘請獨立的薪酬顧問提供諮詢和諮詢。在2022財年，薪酬委員會聘請了珀爾·邁耶。賠償委員會審查了與珀爾·邁耶的獨立性有關的所有因素，包括：
| ◾ | 顧問向公司提供的服務不是薪酬委員會要求的服務； |
| ◾ | 顧問收取的費用佔其總收入的百分比； |
| ◾ | 顧問為防止利益衝突而採取的政策和程序； |
| ◾ | 顧問與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係； |
| ◾ | 由顧問擁有的任何公司股票；及 |
| ◾ | 顧問與公司高管之間的任何業務或個人關係。 |
根據這樣的評價，以及珀爾·邁耶關於其顧問獨立性的證明，賠償委員會認定珀爾·邁耶是獨立的。
薪酬委員會定期審查基準和市場調查，以確保我們的薪酬與同行相比具有競爭力。薪酬委員會還考慮由ISS和Equilar等第三方以及每家公司出於比較目的使用的不同同行組的分析和基準，以更好地瞭解市場上的薪酬做法和趨勢。
我們的薪酬顧問為薪酬委員會提供有關高管薪酬一般市場的一般市場調查和其他信息，包括最佳實踐和新興趨勢。此外，在2022財年，珀爾邁耶提供的信息來自同行公司的委託書以及包括上市和私人持股的技術分銷商和其他收入類似的技術行業公司的調查。為評估2022財年薪酬而提到的同行公司包括：
| 應用工業技術公司 | 基準電子公司 | 迪博爾德·尼克斯多夫公司 | ||
| EPlus，Inc. | Insight Enterprise，Inc. | Itron公司 | ||
| PC連接，Inc. | PLUXUS公司 | TTM技術公司 | ||
| 韋斯科國際公司 |
薪酬委員會按可比的高管職位和級別審查了這一同行羣體的薪酬信息，以更好地 瞭解市場中其他參與者對薪酬各個方面的市場。
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薪酬問題的探討與分析
在對適用數據的審查中，薪酬委員會力求確保我們近地天體的整體薪酬具有競爭力，並符合基於高管職位、級別和工作表現的行業和其他類似特點的公司的標準。
薪酬委員會在確定2022財年近地天體薪酬的所有要素時考慮到了這一評價，包括2022財年的MIP設計和股權獎勵。
2022財年被任命的高管薪酬
基本工資
每個近地天體的初始基本工資是在近地天體的僱用協議或僱用信函中確定的。所有新僱員的聘用安排都需要薪酬委員會對基本工資進行年度審查，薪酬委員會可酌情每年上調基本工資。在決定是否增加近地天體的薪酬時，薪酬委員會考慮的因素包括公司業績、近地天體個人業績與上一年的一致性、近地天體責任的變化以及近地天體的未來潛力。薪酬委員會還考慮從一系列行業和一般市場來源獲得的基準研究獲得的數據，以及薪酬顧問可能提供的信息，包括基於規模和其他客觀因素對由行業其他參與者組成的同行公司和其他類似公司的比較。
薪酬委員會於2021年8月舉行會議，確定Baur先生、Eldh先生、Mr.Jones先生、Hayden女士和Dean先生2022財年的基本工資。薪酬委員會沒有為2022財政年度這些近地天體的基本工資增加任何獎勵。Eldh先生的基本工資因其於2022年2月獲委任為本公司總裁而由500,000美元增至625,000美元。
截至2021年7月1日，鮑爾先生、埃爾德先生、Mr.Jones先生、海登女士和迪恩先生2022財年的基本工資如下：
| 被任命為首席執行官 |
基本工資 (標準) |
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| 鮑爾先生 |
$ |
875,000 |
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| Eldh先生 |
$ |
500,000 |
1 | |
| Mr.Jones |
$ |
400,000 |
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| 海登女士 |
$ |
350,000 |
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| 迪恩先生 |
$ |
450,000 |
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| 1 | Eldh先生的基本工資於2022年2月3日增至625,000美元。 |
年度績效現金激勵
我們以業績為基礎的現金獎勵的主要目標是根據年度某些財務措施的實現情況，激勵和獎勵我們的近地天體在實現業務目標方面的表現。薪酬委員會在2013財年首次為近地天體制定了現金激勵設計，我們稱之為MIP。年度績效現金獎勵是基於對市場數據的分析和對個人及其各自角色的經驗評估而制定的。該設計規定，每個近地天體的現金獎勵機會將以其基本工資的百分比表示，並根據與預先設定的門檻和延伸目標相比的非公認會計準則經營業績賺取。在2022財年，鮑爾先生和埃爾德先生的現金激勵機會為其基本工資的150%，Mr.Jones先生的現金激勵機會為其基本工資的100%，海登女士和迪恩先生的現金激勵機會為其基本工資的60%。我們近地天體的現金獎勵機會與2021財年保持相同的水平。每個NEO都有一個按角色或職位作為其各自基本工資百分比適用的 可變係數。
對於2022財年，薪酬委員會為合併調整後的EBITDA(調整後的EBITDA)和情報收入(機構收入)設定了MIP 目標。績效指標是薪酬委員會於2021年8月制定的。每項績效指標都經過了一定的調整，以使管理層的績效與重點戰略目標保持一致。任何近地天體的最高獎勵是其目標獎金的200%。
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薪酬問題的探討與分析
關於2022財政年度，薪酬委員會確定瞭如下所述的MIP業績目標。獎勵的支付取決於我們相對於這些 目標的結果，加權如下：調整後的EBITDA為60%，機構收入為40%。如果任何措施的績效沒有達到該措施的適用門檻，將不會獲得該措施的獎勵。如果一項措施的績效達到適用的閾值，則該措施獲得的獎勵將是目標的50%。對於閾值和目標的最大200%之間的結果，所獲得的獎勵是使用直線插值法計算的。
| 2022財年MIP績效目標 | ||||||||||||
| 標準 | 調整後的 EBITDA |
代理處 收入 |
資金百分比 目標的數量 |
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| 閥值 |
$ | 125.0 | $ | 71.0 | 50 | % | ||||||
| 目標 |
$ | 136.5 | $ | 73.6 | 100 | % | ||||||
| 極大值 |
$ | 155.0 | $ | 77.3 | 200 | % | ||||||
| 實際效果 |
$ | 166.7 | $ | 73.8 | 162 | % | ||||||
| 重量 |
60% | 40% | 100 | % | ||||||||
對於2022財政年度，賠償委員會決定不對根據MIP支付的賠償金進行任何酌情修改。根據2022年財政年度經調整的EBITDA和機構收入結果，近地天體在2022年財政年度獲得的現金獎勵是目標的161.8%，而2021年財政年度和2020年財政年度的這一比例分別為154.9%和12.91%。
下文詳述了2022財年MIP下每個近地天體的具體計算、目標和現金獎勵。
| 被任命為首席執行官 | 基本工資
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變量 因素
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獎金 目標
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獎金 極大值
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的百分比 獎金 目標
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數額： 現金 激勵
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| 鮑爾先生 |
$ | 875,000 | 150 | % | $ | 1,312,500 | $ | 2,625,000 | 161.8 | % | $ | 2,123,625 | ||||||||||||
| Eldh先生 |
$ | 625,000 | 150 | % | $ | 827,917 | $ | 1,655,834 | 161.8 | % | $ | 1,339,569 | ||||||||||||
| Mr.Jones |
$ | 400,000 | 100 | % | $ | 400,000 | $ | 800,000 | 161.8 | % | $ | 647,200 | ||||||||||||
| 海登女士 |
$ | 350,000 | 60 | % | $ | 210,000 | $ | 420,000 | 161.8 | % | $ | 339,780 | ||||||||||||
| 迪恩先生 |
$ | 450,000 | 60 | % | $ | 270,000 | $ | 540,000 | 161.8 | % | $ | 436,860 | ||||||||||||
Hayden女士的僱用安排規定，她將獲得200,000美元的僱用獎金，以抵消她在以前的工作中留下的獎金。其中10萬美元於2021年7月支付，另外10萬美元於2021年9月支付。
長期股權激勵
概述
股權獎勵是我們NEO薪酬的重要組成部分。我們授予股權獎勵，通常以限制性股票獎勵和/或限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位或獎勵的形式。在2022財年，薪酬委員會決定恢復授予基於業績的限制性股票，並取消股票期權。我們維持正式的股權獎勵政策，即由薪酬委員會或董事會或在其監督下向員工發放股權獎勵。根據這項政策，薪酬委員會必須批准對近地天體的任何股權獎勵。根據該政策，我們的首席會計官和人力資源管理人員負責監督股權獎勵贈款的記錄和核算。
薪酬委員會根據業績向員工授予基於服務的年度股權獎勵，在大多數情況下，獎勵期限為四年，前提是受贈人在每個歸屬日期之前一直受僱於本公司。在2022財政年度，賠償委員會決定更新基於時間的限制性股票單位獎勵的表格，以規定四年的歸屬期限，而不是之前的三年歸屬期限。年度股權獎勵的授予日期規定，授予日期 將是批准獎勵的會議之後的第三個交易日，前提是本公司處於開放的交易窗口，否則為下一個開放窗口的第一個交易日。此外，控制權變更會加速此類獎勵的授予
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 33 | |||
薪酬問題的探討與分析
在某些情況下終止，或在死亡、殘疾或因退休而終止時終止。在某些情況下，授予期限可能會因參與者終止僱傭、死亡或殘疾而縮短。
除了上文討論的年度基於服務的股權獎勵外，薪酬委員會 還歷來授予某些員工，包括我們的近地天體、基於業績的限制性股票獎勵和/或包含多年業績和服務歸屬條件的限制性股票單位。在2021財年，基於業績的限制性股票單位被股票期權取代。在2022財年，薪酬委員會決定重新引入基於業績的限制性股票是合適的。
薪酬委員會還可在僱用或晉升某些合格人員的情況下，或在不涉及年度補助金的其他 情況下，在本年度內給予特別股權獎勵。補償委員會在本季度第二個月15日或之前核準的非年度贈款的發放日期為該季度第三個月的第一天。如在本季度第二個月15日之後批准的非年度贈款，贈款日期為下一季度第三個月的第一天。在任何情況下，所有股權獎勵必須在開放的交易窗口內進行。
薪酬委員會於特定年度向近地天體授予股權獎勵的股份數目是基於(除其他外)公司整體業績、根據2021年計劃或後續計劃可供獎勵的股份數目、建議獎勵的價值、前幾年授予的股權獎勵的金額和可變現價值、總薪酬以及對各個職位級別和經驗的競爭性市場慣例的考慮，最終目標是激勵、獎勵和留住近地天體，同時保持對股權的有效利用和保護股東價值。
2022財年股權獎
我們於2021年8月向我們的近地天體頒發了年度長期股權激勵，如下所示。以下以時間為基礎的限制性股票單位獎勵一般 在授予日期的週年日起四年內以四分之一的增量授予並可行使，但須受適用歸屬日期繼續僱用近地天體所規限。以下以業績為基礎的 限制性股票單位獎勵一般在授予日期的週年日起三年內以三分之一的增量授予並可行使，但條件是在適用的歸屬日期繼續僱用NEO。
我們在2022財年向近地天體提供的長期股權激勵如下：
| 被任命為首席執行官
|
股權的形式 激勵獎
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股份的數額 以獲獎為準
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| 鮑爾先生 | 基於時間的限制性股票單位
基於績效的受限
|
31,207
31,207
| ||
| Eldh先生 | 基於時間的限制性股票單位 基於績效的受限
|
20,804
20,805
| ||
| Mr.Jones | 基於時間的限制性股票單位 基於績效的受限
|
11,096
11,096 | ||
| 海登女士 | 基於時間的限制性股票單位 基於績效的受限
|
4,854
4,855 | ||
| 迪恩先生 | 基於時間的限制性股票單位 基於績效的受限
|
5,895
5,895 | ||
影響被任命高管的其他重要薪酬政策
追回政策
如果NEO 根據我們基於財務報表的股權或現金激勵計劃獲得獎勵，而該財務報表隨後被重述以減少該NEO有權獲得的獎勵金額，則重述為
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| 34 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
薪酬問題的探討與分析
根據近地天體的全部或部分不當行為，近地天體將被要求退還給公司他們收到的與他們應該收到的之間的差額。此外，該政策要求在所有適用的法律、規則和法規規定的範圍內退還任何賠償。薪酬委員會監督有關追回政策的法律、規則和法規，並將 根據需要修改此政策，以符合任何新的追回規則或法規。
股權要求
薪酬委員會通過了首席執行官和董事會獨立董事對公司股票的最低所有權要求。首席執行官的所有權目標已確定為其年基本薪酬的三倍。我們的首席執行官預計將利用股權薪酬計劃下的贈款來維持政策所要求的所有權水平。保單還加入了股權保留要求，要求他保留因歸屬或行使某些獎勵而產生的淨股份的50%，以獲得保單所需的所有權。我們董事會的獨立董事將持股目標 定為他們每年持有的85,000美元董事會現金預留公司證券的五倍。
截至2022年6月30日，我們的首席執行官和所有其他董事會成員都遵守了我們的持股準則。
反套期保值與反質押政策
我們的NEO和董事被禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。所有近地天體和主任 都遵守這項政策。我們的近地天體和董事也被禁止對衝交易。
額外津貼
我們只為我們的近地天體提供有限的額外福利，包括每一財政年度提供一次自願的全面體檢。體檢有助於確保我們的近地天體持續健康並有能力為公司提供服務。提供體檢是為了鼓勵公司高層領導樹立積極、積極、健康生活的榜樣。我們不會為我們的近地天體提供任何其他物質附加條件。
健康和保險計劃
我們的近地天體有權參與我們的健康、視力、牙科、帶薪休假、人壽、殘疾和員工股票購買計劃，程度與我們的其他員工有權參與的程度相同。此外，我們的近地天體還參加了一項補充的長期殘疾計劃，每個近地天體都獲得了1,000,000美元(以承保為準)和500,000美元(以有限承保為限)的定期人壽保險。
遞延薪酬計劃
我們維持一個遞延補償計劃，根據該計劃，近地天體可以推遲其年度補償的一部分。這些延期按照每個NEO的僱傭協議或信函中規定的程度進行匹配，並且此類繳費在五年內授予。參與者在計劃管理人指定的各種基金中投資他們的延期付款和公司匹配的繳款(目前可能不會投資於我們的普通股)。參與人只要連續受僱至死亡、完全殘疾、達到年齡和服務年限之和等於 或超過65歲之日，或控制權發生變化時，即可完全獲得僱主繳費。我們維持遞延補償計劃，以提供有競爭力的利益，併為我們的近地天體在符合税務效益的基礎上為退休提供足夠的儲蓄。
退休福利
近地天體有資格 參與我們的401(K)計劃，這是一項全公司範圍的符合税務條件的退休計劃。該計劃的目的是為所有員工提供税收優惠儲蓄 退休機會。我們發起這項計劃，幫助各級員工儲蓄和積累資產，以供退休後使用。根據此計劃，符合條件的薪酬上限為國內收入法年度限額。我們為員工貢獻的前6%提供50%匹配的 貢獻。這些公司的貢獻在五年內授予。
員工股票 採購計劃
符合條件的員工可以參與我們的員工股票購買計劃(ESPP)，這是一項全公司員工股票購買計劃 。ESPP的目的是幫助我們的員工獲得公司的股權。
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 35 | |||
薪酬問題的探討與分析
僱傭協議和聘書
我們 已確定，通過(I)與我們的首席執行官簽訂僱傭協議，以及(Ii)與我們的其他近地天體簽訂僱傭協議和隨附的遣散費計劃，最符合我們公司和股東的利益。 這些協議、信件和計劃是薪酬委員會、公司、首席執行官和其他近地天體之間公平談判的結果，並且都得到了薪酬委員會的批准。我們相信，這些僱傭安排使我們能夠吸引和留住具有明顯領導能力的近地天體，並在較長一段時間內確保他們的服務，從而使我們和我們的股東受益。此外，聘用安排使高管的利益與公司的長期利益保持一致，併為我們的招聘和留用目標服務，為高管提供基於他們在受僱期間將如何獲得補償的安全，同時 同時為公司提供關於競業禁止、不徵求業務和員工以及機密業務信息的重大保護 。
2017年6月15日，我們與鮑爾先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，自2017年7月1日起生效。Baur先生的僱傭協議規定：
| ◾ | 基薪為每年875000美元； |
| ◾ | 根據績效和薪酬委員會設定的績效目標的實現情況，獲得基本工資150%的年度目標可變薪酬機會(最高機會為目標的200%) ； |
| ◾ | 考慮納入我們的年度股權贈款計劃，贈款級別機會為2,250,000美元； |
| ◾ | 有機會通過延期支付最高50%的基本工資和/或最高100%的年度可變薪酬，與公司將支付的遞延金額的50%匹配，每年最高可達200,000美元，從而有機會參與我們的非合格延期薪酬計劃；以及 |
| ◾ | 自動續訂一年，除非在初始期限之後向另一方發出180天的不續訂通知。 |
此外，我們將向Baur先生的遞延補償帳户支付額外的 款項，以支付終止僱傭後在Baur先生年滿65歲之前，我們的醫療和牙科計劃下僅允許繼續使用的未來保費費用，並支付Baur先生在65歲後數年的保險費用，假設Baur先生參加了聯邦醫療保險A、B和D部分，獲得聯邦醫療保險補充政策，直至80歲，並支付此類保險的全部費用。
根據Baur先生的僱傭協議，可變現金獎勵機會將繼續以薪酬委員會每年確定的業績和實現業績目標 為基礎，但受可能賺取的最高金額限制。Baur先生的年度股權獎勵機會取決於薪酬委員會的酌情決定權以及我們的股權計劃和相關股權獎勵協議的條款。
Baur先生的僱傭協議還規定在發生某些事件時向Baur先生支付遣散費，這一點在《公約》中有進一步的描述。遣散費計劃下面的？節。
於2019年9月27日，吾等與Eldh先生就他獲委任為本公司高級執行副總裁總裁兼首席營收官一事訂立聘書，自2019年10月1日起生效。根據聘書，Eldh先生將獲得年度基本工資，並有資格參加浮動現金 薪酬激勵計劃。他還將獲得其他福利，包括搬遷福利，控制變更作為下文所述離職計劃的參與者進行付款，並且有資格參加我們的其他長期激勵計劃和非限定遞延薪酬計劃。
2020年11月16日，我們與Mr.Jones簽訂了聘書，從2020年12月14日起生效，任命他為我們的高級執行副總裁總裁兼首席財務官。根據聘書，Mr.Jones將獲得 年基本工資，並有資格參加浮動現金薪酬激勵計劃。他還將獲得其他福利，包括搬遷福利， 控制變更作為下文所述離職計劃的參與者進行付款，並且有資格參加我們的其他長期激勵計劃和我們的 非限定延期補償計劃。
2021年5月6日，我們與海登女士簽訂了一份聘書，內容涉及她被任命為我們的高級執行副總裁總裁兼首席信息官，自2021年6月7日起生效。根據聘書，海登女士將獲得年度基本工資，並有資格參加浮動現金薪酬激勵
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| 36 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
薪酬問題的探討與分析
程序。她還將獲得其他福利，包括搬遷福利， 控制變更作為下文所述離職計劃的參與者進行付款，並且有資格參加我們的其他長期激勵計劃和我們的 非限定遞延薪酬計劃。
2018年1月11日，我們與迪恩先生簽訂了聘書，這封聘書與他被任命為我們的副總裁兼總法律顧問有關，從2018年1月12日起生效。根據聘書，迪恩獲得了年度基本工資，並有資格參加可變現金薪酬激勵計劃。他還獲得了其他福利，包括搬遷福利和控制變更作為下文所述離職計劃的參與者獲得付款，並有資格 參加我們的其他長期激勵計劃和非限定遞延薪酬計劃。
請參閲僱傭安排和特定事件的潛在付款 有關Baur先生、Eldh先生、Mr.Jones先生、Hayden女士和Dean先生在2022財年生效的僱用安排的更多信息，請參見？節。
遣散費計劃
我們已經建立了一個遣散費計劃，為薪酬委員會選定的參與遣散費計劃的某些高管提供遣散費和其他福利。除Eldh先生外，公司的遣散費計劃對薪酬委員會選定的現任高管在各自級別的參與是統一的，Eldh先生有幾項單獨定製的條款，如下所述。我們將公司遣散費計劃和Eldh先生的遣散費計劃統稱為遣散費計劃。
與我們的近地天體和離職計劃的僱傭安排規定，如果離職計劃中任何參與者的僱傭被公司無故終止，或者如果高管因正當理由辭職，我們將被要求支付或提供高管在終止之日所賺取的基本工資。此外，在這種情況下，我們還將被要求 根據任何公司計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議向高管支付根據其條款有資格獲得的任何其他金額或福利。在這種情況下，我們 還將被要求向高管提供遣散費福利，條件是高管執行一項豁免，包括相當於高管平均年基本工資和高管賺取的可變薪酬的薪酬， 包括在終止之前完成的最後三個會計年度中賺取但遞延的任何金額(平均薪酬金額)，乘以遣散費倍數減去扣繳。就鮑爾先生而言，遣散費倍數為2.5，就Eldh先生、Mr.Jones、海登女士及迪恩先生而言，遣散費倍數為1.5，而就參與Severance計劃的任何其他高管而言，遣散費倍數 將於本公司與該高管訂立的參與協議(參與協議)中列明，但該等倍數不得超過2.5。如果合同終止發生在控制權變更發生後或之前的12個月內，鮑爾先生將獲得其平均補償金額的三倍，埃爾德先生、Mr.Jones、海登女士和迪恩先生將獲得他們各自平均補償金額的兩倍，如果是參與Severance計劃的任何其他高管，則將獲得兩倍的平均補償, 該高管將獲得其平均薪酬金額乘以其控制權變更倍數，如《參與協議》所述。此外，如果高管被我們無故解僱，或高管因正當理由辭職，高管將有權獲得相當於本財年年度可變薪酬按比例計算的獎金，否則應根據實際業績支付給高管。在終止合同之日起24個月內(對於Eldh先生，最長為18個月)(或對於Baur先生，直至其年滿65歲)，高管有權參加我們的醫療和牙科計劃， 高管應根據僱傭協議、聘用函和/或離職計劃(視情況而定)支付為此類保險收取的全額保費。
如果高管的僱傭因其他原因而被終止，或者如果高管在協議期限內自願終止其僱傭關係(除 有充分理由外)，我們將只有義務提供高管年度基本工資的任何應計金額或高管在終止之日之前未支付但已賺取的任何其他金額，以及根據其條款在 其他計劃下的福利。如果高管在僱傭協議、聘書和/或離職計劃期間死亡、殘廢或退休，我們將只有義務提供高管年度基本工資的任何應計金額，或高管在年月日之前沒有支付但已賺取的任何其他金額。
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 37 | |||
薪酬問題的探討與分析
解僱、相當於本財政年度按比例發放的年度可變薪酬的獎金，否則應根據實際業績支付給執行人員，以及根據其他計劃的條款支付的福利。
如果吾等不續簽僱傭協議，或在僱傭期限結束後以相同或類似條款訂立新的僱傭協議，而鮑爾先生仍以任何身份受僱於本公司，則包爾先生的聘用將按意願進行，鮑爾先生一般將有資格獲得僱傭協議中規定的相同遣散費福利。
此外，每份僱傭協議、聘任函件及/或離職計劃(視何者適用而定)均要求高管在其任期內及終止聘用後兩年內(或就Eldh先生而言，則為18個月內)不得：(A)與本公司競爭；(B)招攬本公司的某些客户或供應商及某些潛在客户或供應商；或(C)招攬員工離開本公司。每一份僱傭協議、僱傭信函和/或離職計劃(視情況而定)還要求高管在其任職期間以及此後五年內或只要商業祕密受到保護，不得使用或 泄露我們的機密信息或商業祕密。此外，公司和每位高管同意在任職期間或之後的五年內不得相互貶低。如果一名高管違反或威脅要違反行為限制，我們可以立即停止任何遣散費福利或拒絕支付此類款項，並且 有權向任何該等高管追回以前支付的任何遣散費福利。
於2022年7月離開本公司時，根據離職計劃的條款，Dean先生有權從本公司收取根據該計劃條文釐定的補償。
離職後的限制和賠償
賠償委員會認為，如果近地天體在某些情況下被終止，我們的近地天體應獲得合理的遣散費福利。 近地天體的離職福利反映了這樣一個事實，即近地天體可能無法在終止後的一段合理時間內找到合理的類似工作。此外，薪酬委員會認為，某些離職後福利，例如控制權付款的變更，將使近地天體能夠將他們的時間集中在可能對公司有利的潛在交易上，而不是擔心 控制權變更後自己的就業前景。遣散費福利是根據我們的僱傭協議、僱傭信函和/或離職計劃(視情況而定)提供的。
競業禁止和競業禁止協議
根據僱傭協議、僱傭函件及/或服務計劃(視何者適用而定)，我們的近地天體有責任在終止與本公司的僱傭關係後兩年內(或就Eldh先生而言，在18個月內)不與本公司競爭。這些協定還限制近地天體在受僱期間接觸到的機密信息的披露和使用。此外，協議規定在終止僱傭後24個月內(或就Eldh先生而言，18個月內)限制招攬本公司的供應商、客户和員工。
遣散費和控制權福利的變更
如果本公司因非原因、死亡、傷殘、退休、僱傭協議期滿(就鮑爾先生而言)終止僱傭，或有充分理由終止僱傭合約，新合約總監將有權獲得遣散費，前提是新合約總監遵守並繼續遵守其僱傭協議或服務計劃所規定的競業禁止、保密、競業禁止及相關契諾。遣散費的數額根據NEO的歷史補償金額而有所不同，最高可達首席執行官的2.5倍，以及其他NEO在終止前的最後三個會計年度的平均年基本工資和浮動薪酬的1.5倍。以下標題更詳細地討論了這些可能的付款僱傭安排和特定事件的潛在付款 下圖所示。
我們的近地天體僱傭協議、僱傭信函和/或服務計劃(視情況而定)規定，如果發生與控制權變更相關的特定終止，可獲得 遣散費。只有在滿足雙重觸發條件的情況下，才會支付此類遣散費。也就是説，控制權變更和終止僱傭都是必需的。
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| 38 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
薪酬問題的探討與分析
在標題下對此進行了更詳細的討論僱傭安排和在某些情況下可能支付的款項下圖所示。薪酬委員會 認為，為了提供有競爭力的福利，以吸引和留住高素質的高管，這一福利是必需的。
其他補償事宜
薪酬政策和做法的風險評估
我們對所有員工的薪酬計劃進行了評估，並得出結論，我們的薪酬政策和做法不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。我們認為，我們的薪酬計劃反映了薪酬要素的適當組合，平衡了當前和長期業績目標、現金和股權薪酬以及風險和獎勵 。在2022財年，薪酬委員會審查了我們對所有員工的薪酬政策和做法，包括我們的近地天體，特別是與風險管理做法和冒險激勵有關的政策和做法。作為其 審查的一部分，薪酬委員會與管理層討論了與我們的薪酬計劃和政策相關的風險有效管理或緩解的方法。
基於這一審查，薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃不鼓勵過度風險，而是鼓勵支持 可持續價值創造的行為。我們的高管激勵薪酬計劃的以下特點説明瞭這一點：
| ◾ | 我們的薪酬計劃設計提供現金和股權以及年度和長期激勵的平衡組合， 旨在鼓勵符合公司和我們股東長期最佳利益的戰略和行動。股權獎勵，如基於服務和業績的限制性股票獎勵和限制性股票單位，加強了我們的長期業績視角。 |
| ◾ | 我們的業績目標和目標通常反映了公司和其他業績衡量標準的組合，旨在推動我們朝着年度和長期目標取得進展。 |
| ◾ | 我們每個近地天體直接薪酬總額中的一個重要組成部分是基於股權的長期激勵 獎勵，旨在鼓勵這些近地天體專注於股票的持續升值。 |
| ◾ | 股權獎勵通常有三年或四年的歸屬時間表，在某些情況下，還包括基於業績的歸屬 組件；因此，近地天體通常都會有未歸屬的獎勵，如果我們的業務沒有得到長期良好的管理，這些獎勵的價值可能會大幅下降。 |
| ◾ | 股權激勵獎勵在開放窗口期內根據既定的股權獎勵計劃定期發放，通常每年頒發一次。 |
| ◾ | 薪酬委員會認為，我們對近地天體的整體薪酬處於合理和可持續的水平，這是通過回顧歷史分析、審查我們的經濟狀況和前景以及類似公司提供的薪酬而確定的。 |
| ◾ | 薪酬委員會保留根據公司和個人業績以及其他 因素減少薪酬的自由裁量權。 |
| ◾ | 股權獎勵受任何年度可授予的股票數量的年度限制。典型的 公司薪酬結構對現金獎金有門檻和上限。 |
| ◾ | 我們年度現金紅利計劃下的目標水平被設計為不能保證實現目標激勵薪酬水平的水平，並且達到這樣的水平對NEO和股東都是有回報的。 |
| ◾ | 近地天體的基本工資與近地天體的責任是一致的，因此它們不會有動力為實現合理的財務安全水平而承擔過大的風險。 |
| ◾ | 我們的內部報告系統確保對用於確定支出的財務結果進行一致和持續的評估。 |
| ◾ | 我們的股權政策為我們的首席執行官設定了最低的公司股份持有量水平，以便他擁有與公司長期成功掛鈎的個人財富，因此與股東保持一致，並實施股權保留要求，以促進達到這樣的所有權水平。 |
| ◾ | 我們堅持追回政策，要求向公司償還 高管和某些其他高級管理人員的任何激勵性薪酬，支付的依據是財務業績，而財務業績隨後因接受者的欺詐或不當行為而重述，或根據適用的法律、規則和法規要求 。 |
| ◾ | 近地天體在買賣任何股票之前必須獲得法律部門的許可，即使在公開交易期間也是如此。 |
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 39 | |||
薪酬問題的探討與分析
綜合以上情況，我們認為：(I)我們鼓勵近地天體及其他員工以審慎的方式管理公司，因為我們的薪酬計劃與我們的業務戰略和風險狀況保持一致，以及(Ii)我們的激勵計劃並非旨在鼓勵我們的近地天體或其他員工承擔過度的風險，或承擔與公司和股東的最佳利益不一致的風險。此外，我們還制定了各種控制和管理流程，以幫助減少激勵性薪酬計劃對公司產生重大不利影響的可能性。
會計和税務處理對薪酬的影響
《守則》第162(M)條一般規定，在任何給定的 年中，我們可以為聯邦所得税目的扣除的賠償金額不得超過100萬美元，涉及我們每個近地天體的賠償。從2018年1月1日之前的幾年開始，100萬美元的限制不適用於滿足某些要求的合格績效薪酬，其中包括我們的股東批准計劃的重要條款。從2018年1月1日或之後開始的年份生效，符合第162(M)條 限制的合格績效薪酬也不例外，儘管過渡規則在某些情況下適用於未完成的獎勵。在制定和實施我們的高管薪酬計劃時，我們會考慮第162(M)條規定的扣減限額的影響。我們打算 設計我們的高管薪酬安排，以符合我們股東的利益。我們認為，在管理薪酬計劃時保持靈活性是重要的，以促進各種公司目標。因此， 我們並未採用所有薪酬必須符合《國税法》第162(M)條規定的可扣除標準的政策。由於第162(M)條的規定，根據我們的賠償計劃支付的一些金額可能無法扣除。
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補償表
補償表
2022薪酬彙總表
下表彙總了截至2022年6月30日的財政年度支付給近地天體或代表近地天體應計的賠償金：
| 名稱和 主體地位 |
財政
|
薪金
|
獎金
|
庫存
|
選擇權
|
非股權
|
所有其他
|
總計 ($)
|
||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·L·鮑爾 |
|
2022 |
|
|
875,000 |
|
|
|
|
|
1,125,012 |
|
|
1,206,308 |
|
|
2,123,625 |
|
|
317,739 |
|
|
5,647,684 |
| ||||||||
| 主席兼首席執行官 |
|
2021 |
|
|
765,625 |
|
|
|
|
|
1,262,036 |
|
|
2,428,626 |
|
|
2,033,063 |
|
|
148,463 |
|
|
6,637,813 |
| ||||||||
| 執行主任 |
|
2020 |
|
|
875,000 |
|
|
|
|
|
2,248,093 |
|
|
|
|
|
169,444 |
|
|
149,914 |
|
|
3,442,451 |
| ||||||||
| John Eldh |
|
2022 |
|
|
548,077 |
|
|
|
|
|
749,984 |
|
|
804,221 |
|
|
1,339,569 |
|
|
70,197 |
|
|
3,512,048 |
| ||||||||
| 總裁和酋長 |
|
2021 |
|
|
475,000 |
|
|
|
|
|
841,366 |
|
|
817,676 |
|
|
1,161,750 |
|
|
91,105 |
|
|
3,386,897 |
| ||||||||
| 收入 官員(4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·T·瓊斯 |
|
2022 |
|
|
400,000 |
|
|
|
|
|
400,011 |
|
|
428,916 |
|
|
647,200 |
|
|
59,890 |
|
|
1,936,017 |
| ||||||||
| 尊敬的總裁高級執行副總裁， |
|
2021 |
|
|
218,462 |
|
|
|
|
|
800,001 |
|
|
|
|
|
360,500 |
|
|
87,300 |
|
|
1,466,263 |
| ||||||||
| 首席財務官 (5) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷切爾·海登 |
|
2022 |
|
|
350,000 |
|
|
200,000 |
|
|
286,525 |
|
|
187,672 |
|
|
339,780 |
|
|
22,050 |
|
|
1,386,027 |
| ||||||||
| 尊敬的總裁高級執行副總裁， |
|
2021 |
|
|
20,192 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27,107 |
|
|
100,000 |
|
|
147,299 |
| ||||||||
| 首席信息官(6) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬修·S·迪恩 |
|
2022 |
|
|
450,000 |
|
|
|
|
|
212,515 |
|
|
227,874 |
|
|
436,860 |
|
|
42,616 |
|
|
1,369,865 |
| ||||||||
| 前首席法律顧問 |
|
2021 |
|
|
427,500 |
|
|
|
|
|
238,384 |
|
|
472,094 |
|
|
418,230 |
|
|
41,141 |
|
|
1,597,349 |
| ||||||||
|
軍官(7) |
|
2020 |
|
|
450,000 |
|
|
170,000 |
|
|
424,648 |
|
|
|
|
|
34,857 |
|
|
38,891 |
|
|
1,118,369 |
| ||||||||
| (1) | 所示金額為根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值合計，不包括估計沒收的影響。有關此類估值中的假設的討論，請參閲我們截至2022年6月30日的財政年度經審計財務報表的附註12，包括在我們截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。 |
| (2) | 反映根據我們的年度獎勵計劃賺取的現金獎勵的價值。對於2022財年，現金獎勵 於2022年8月頒發。在2021財年，該計劃下的現金激勵於2021年8月頒發。在2020財年，該計劃下的現金激勵是在2020年8月頒發的。請參閲以下內容中的討論薪酬 討論與分析在這裏。 |
| (3) | 有關其他信息，請參閲下面的所有其他薪酬表格。 |
| (4) | Eldh先生於2019年10月加入本公司，並於2020年11月被任命為行政人員。Eldh 先生於2022年2月被任命為總裁。 |
| (5) | Mr.Jones於2020年12月加入本公司，任高級執行副總裁總裁兼首席財務官，當時被任命為高管。 |
| (6) | 海登女士於2021年6月加入本公司，擔任高級執行副總裁總裁兼首席信息官，並於當時被任命為高管。 |
| (7) | 迪恩先生於2022年7月離開公司。 |
|
|
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 41 | |||
2022所有其他薪酬表
2022所有其他薪酬表
以下補充表彙總了截至2022年6月30日的財政年度支付給我們的近地天體的所有其他薪酬，這些薪酬包含在上述2022年薪酬摘要表的所有其他 薪酬列中：
| 名字
|
財政
|
額外津貼
|
公司 ($)
|
公司
|
公司 延期
|
其他
|
總計 ($)
|
|||||||||||||||||||||
| 邁克爾·L·鮑爾 |
2022 | 6,573 | 200,000 | (4) | 77,600 | 9,950 | 23,616 | 317,739 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 4,085 | 42,361 | (4) | 77,601 | 800 | 23,616 | 148,463 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 5,536 | 42,361 | (4) | 77,601 | 800 | 23,616 | 149,914 | |||||||||||||||||||||
| John Eldh |
2022 | 2,500 | 22,500 | (4) | 29,943 | 9,742 | 5,512 | 70,197 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | | 22,500 | | 800 | 67,805 | 91,105 | ||||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·T·瓊斯 |
2022 | | 34,223 | (4) | 11,632 | 5,900 | 8,136 | 59,890 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,500 | 9,000 | | 800 | 76,000 | 87,300 | ||||||||||||||||||||||
| 雷切爾·海登 |
2022 | | 7,875 | (4) | 5,719 | 4,576 | 3,880 | 22,050 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | | | | | 100,000 | 100,000 | ||||||||||||||||||||||
| 馬修·S·迪恩 |
2022 | 1,500 | 8,250 | (4) | 10,152 | 7,025 | 15,689 | 42,616 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 2,500 | 12,000 | 10,152 | 800 | 15,689 | 41,141 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,000 | 11,250 | 10,152 | 800 | 15,689 | 38,891 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 表示體檢費用。 |
| (2) | 包括補充的長期傷殘津貼。 |
| (3) | 表示人壽保險福利。對於Mr.Jones來説，還包括其配偶1,000美元的體檢費。 對於埃爾德、Mr.Jones和海登女士，還包括2020財年75,000美元、2021財年67,805美元和2021財年100,000美元的搬遷(及相關税收總額)福利。 |
| (4) | 遞延補償福利是根據該個人的僱傭協議提供的，這一點將在下文第僱傭安排和在某些情況下可能支付的款項. |
|
|
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| 42 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
2022年基於計劃的撥款獎勵表
2022年基於計劃的撥款獎勵表
下表彙總了在截至2022年6月30日的財政年度內根據2013年計劃授予每個近地天體的獎勵：
|
估計的未來 支出 在非股權下 激勵 計劃大獎 |
預計未來支出 在股權激勵下 計劃大獎 |
所有其他 或單位 |
鍛鍊 |
授予日期 獎項 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 |
閥值 |
目標 |
極大值 |
閥值 |
目標 |
極大值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·L·鮑爾 |
8/18/2021 | 656,250 | 1,312,500 | 2,625,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 31,207 | 36.05 | 1,125,012 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 7,802 | 15,604 | 31,208 | 15,604 | 41.26 | 643,821 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 7,802 | 15,603 | 31,206 | 15,603 | 36.05 | 562,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John Eldh |
2/3/2022 | 625,000 | 827,917 | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 20,804 | 36.05 | 749,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 5,202 | 10,403 | 20,806 | 10,403 | 41.26 | 429,228 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 5,201 | 10,402 | 20,804 | 10,402 | 36.05 | 374,992 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·T·瓊斯 |
8/18/2021 | 200,000 | 400,000 | 800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 11,096 | 36.05 | 400,011 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 2,774 | 5,548 | 11,096 | 5,548 | 41.26 | 228,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 2,774 | 5,548 | 11,096 | 5,548 | 36.05 | 200,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷切爾·海登 |
8/18/2021 | 105,000 | 210,000 | 420,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 7,948 | 36.05 | 286,525 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 1,214 | 2,428 | 4,856 | 2,428 | 41.26 | 100,179 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 1,214 | 2,427 | 4,854 | 2,427 | 36.05 | 87,493 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬修·S·迪恩 |
8/18/2021 | 85,000 | 270,000 | 540,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 5,895 | 36.05 | 212,515 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 1,474 | 2,948 | 5,896 | 2,948 | 41.26 | 121,634 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 1,474 | 2,947 | 5,894 | 2,947 | 36.05 | 106,239 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 請參見？薪酬問題的探討與分析 我們 薪酬計劃的物質要素 年度績效和服務類股權獎勵，上面的？ |
| (2) | 股票獎勵和單位的授予日期公允價值是基於我們的普通股在納斯達克上的收盤價 2021年8月27日。這些股權獎勵是2021年8月27日授予的股權獎勵的一部分，這些獎勵中基於業績的部分的業績衡量標準是在當時制定的。這些基於績效和服務的股權獎勵是根據FASB ASC主題718計算的。 |
|
|
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 43 | |||
2022年財年年終表彰傑出股票獎
2022年財年年終表彰傑出股票獎
下表彙總了截至2022年6月30日每個近地天體持有的未償還股權獎勵：
| 名字
|
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格蘭特 日期
|
數量 (#)
|
數量
|
選擇權
|
選擇權
|
格蘭特 日期
|
數
|
市場 的 股票 或 單位 的 庫存 那 有 不 既得 ($)
|
權益
|
權益
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·L·鮑爾 |
12/6/2013 | 115,356 | | 42.82 | 12/6/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/5/2014 | 164,093 | | 41.13 | 12/5/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/4/2015 | 125,000 | | 38.19 | 12/4/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/2/2016 | 77,339 | | 37.00 | 12/2/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/8/2017 | 53,079 | | 34.35 | 12/8/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/2019 | 10,532 | 327,966 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/2020 | 45,525 | 88,374 | 24.68 | 11/19/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/2020 | 33,750 | 1,050,975 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/24/2020 | 40,467 | 78,554 | 27.14 | 11/24/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 31,207 | 971,786 | 31,207 | 971,786 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John Eldh |
| | | | | 11/15/2019 | 9,362 | 291,533 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | 12/2/2019 | 4,695 | 146,202 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/2020 | 30,350 | 58,916 | 24.68 | 11/19/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/29/2020 | 22,501 | 700,681 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 20,804 | 647,837 | 20,805 | 647,868 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·T·瓊斯 |
3/1/2021 | 18,139 | 564,848 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 11,096 | 345,529 | 11,096 | 345,529 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷切爾·海登 |
8/27/2021 | 4,854 | 151,154 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2021 | 5,961 | 185,626 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | | | 4,855 | 151,185 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬修·S·迪恩 |
2/9/2018 | 10,000 | | 32.25 | 2/9/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/2019 | 1,990 | 61,969 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/2020 | 8,599 | 16,693 | 24.68 | 11/19/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/19/2020 | 6,375 | 198,518 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/24/2020 | 8,093 | 15,711 | 27.14 | 11/24/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2021 | 5,895 | 183,570 | 5,895 | 183,570 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 股票期權和限制性股票單位在授予之日起的三年內按比例授予。但是，在2022財年授予的受限股票單位在授予之日起的四年內按比例授予。 |
|
|
||||
| 44 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
2022年期權行權和股票行權表
2022年期權行權和股票行權表
下表總結了在截至2022年6月30日的財政年度內，我們的每個近地天體行使期權和授予股票獎勵的情況：
| 名字
|
期權大獎
|
限制獎
|
||||||||||||||||||
| 數 的 股票 後天 在……上面 鍛鍊 (#)
|
價值 已實現 在……上面 鍛鍊 ($)
|
數 的 股票 後天 在……上面 歸屬 (#)
|
價值
|
|||||||||||||||||
| 邁克爾·L·鮑爾
|
|
26,586
|
|
|
87,827
|
|
|
37,353
|
|
|
1,317,466
|
| ||||||||
| John Eldh
|
|
|
|
|
|
|
|
25,646
|
|
|
916,949
|
| ||||||||
| 史蒂芬·T·瓊斯
|
|
|
|
|
|
|
|
9,343
|
|
|
294,398
|
| ||||||||
| 雷切爾·海登
|
|
|
|
|
|
|
|
1,987
|
|
|
78,228
|
| ||||||||
| 馬修·S·迪恩
|
|
|
|
|
|
|
|
6,218
|
|
|
220,353
|
| ||||||||
2022非合格遞延補償表
下表包含每個近地天體在截至2022年6月30日的財政年度內根據不合格遞延補償計劃賺取的福利的信息：
| 名字
|
執行人員 投稿 在最後 財政年度 ($)(1)(2)
|
註冊人 投稿 在最後 財政年度 ($)(3)
|
集料 收益 (虧損)在 最後的 財政年度 ($)(4)
|
集料 提款/ 分配 ($)(4)
|
集料 餘額為 上一財年 年終 ($)
|
|||||||||||||||
| 邁克爾·L·鮑爾 |
400,000 | 200,000 | (1,531,338 | ) | | 11,228,060 | ||||||||||||||
| John Eldh |
75,000 | 22,500 | (37,566 | ) | | 165,209 | ||||||||||||||
| 史蒂芬·T·瓊斯 |
114,075 | 34,223 | (30,444 | ) | | 158,384 | ||||||||||||||
| 雷切爾·海登 |
26,250 | 7,875 | (3,692 | ) | | 30,433 | ||||||||||||||
| 馬修·S·迪恩 |
27,500 | 8,250 | (21,606 | ) | | 148,568 | ||||||||||||||
| (1) | 金額表示根據我們的非合格 延期補償計劃自願延期支付工資、獎金或工資和獎金的組合。遞延工資繳款作為2022財政年度收入在2022年薪酬彙總表的薪金一欄中報告。 |
| (2) | 金額反映了我們的非限定延期補償計劃下與2022財年計劃獎勵相關但在2023財年支付的自願延期。 |
| (3) | 金額代表我們在我們的非限定遞延補償計劃下的匹配供款。這些金額 在2022年薪酬摘要表的所有其他薪酬列中報告為2022財年收入。 |
| (4) | 反映截至2022年6月30日的財年的現金流。 |
我們的非限定遞延補償計劃允許我們的近地天體選擇遞延一部分基本工資和獎勵獎金，並從公司獲得部分遞延金額的匹配繳費 。Baur先生可以推遲最多50%的基本薪酬和100%的獎金，我們將提供遞延金額的50%的等額繳費，但日曆年不得超過200,000美元的等額繳費。Eldh先生、Mr.Jones先生、Hayden女士和Dean先生每人最多可以延期支付他/她基本工資的50%和他/她獎金的100%，我們將為第一筆 15%的延期補償提供30%的匹配貢獻。
遞延金額記入每個參與者的賬户，投資於 每個參與者從計劃下提供的一系列共同基金和其他投資中選擇的一個或多個投資選擇。對每個參與者的賬户進行調整，以反映所選投資的投資業績。該計劃下的福利以現金支付 ，通常將在參與者提前選擇的退休、死亡或其他終止僱傭時，或在公司控制權發生變化時，在一定期限內一次性支付或按年分期付款。 參與者還可以選擇根據在職分配獲得部分或全部遞延金額和相關收入，但至少延期五年。
|
|
||||
| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 45 | |||
僱傭安排和在某些情況下可能支付的款項
僱傭安排和在某些情況下可能支付的款項
我們與鮑爾先生簽訂了僱傭協議，於2017年7月1日生效，與埃爾德先生、Mr.Jones先生和海登女士的聘書分別於2019年10月1日、2020年12月14日和2021年6月7日生效。鮑爾先生、埃爾德先生、Mr.Jones和海登女士也參加了Severance計劃。儘管有這些僱傭安排，包爾先生、埃爾德先生、Mr.Jones和海登女士均有權隨時自願終止其僱傭關係。僱傭安排列出了Baur先生、Eldh先生、Mr.Jones先生和Hayden女士受僱的一般條款和條件，並規定了發生某些事件時的某些遣散費福利，這些條款和條件列於下表的專欄標題中。
我們與Dean先生的聘書於2018年1月11日生效，Dean先生在2022年7月離開 公司之前參與了Severance計劃。由於他的離職，迪安先生將根據離職計劃的規定獲得福利。
每個近地天體的僱用安排中所包含的補償的具體內容見薪酬問題的探討與分析本文中的？節。下文以表格形式列出了在不同情況下，在終止僱用的情況下，應向這類新僱員支付的遞增賠償金，我們稱之為終止事件。根據美國證券交易委員會規則，以下討論假設：
| ◾ | 有問題的終止事件發生在2022年6月30日，也就是2022財年的最後一天；以及 |
| ◾ | 關於基於我們股價的計算，使用了我們普通股在2022年6月30日報告的收盤價 31.14美元。 |
本節中包含的表格不包括就合同、協議、計劃或 安排向NEO支付的款項，只要它們在範圍、條款或運營方面不存在歧視，有利於我們的高管，並且通常適用於所有受薪員工，如我們的401(K)計劃。在 離職事件中實際支付的金額只能在該高管離職時確定。由於影響終止事件所提供的任何補償或福利的性質和金額的因素很多，任何實際支付或分配的金額可能高於或低於以下報告。可能影響這些金額的因素包括本年度內任何此類活動的時間以及我們當時的股價。
|
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| 46 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
僱傭安排和在某些情況下可能支付的款項
鮑爾先生
一般信息
根據Baur先生的僱用協議條款，他有權在2022財政年度領取875 000美元的年度基本工資。根據他的協議， 鮑爾先生有資格根據我們的股權計劃獲得年度獎勵現金和股權獎勵，如薪酬問題的探討與分析本文中的？節。根據僱傭協議的規定，如果終止僱傭關係， 鮑爾先生有義務遵守有關禁止競爭(終止後兩年)、保密和禁止招攬客户和員工的條款(終止後兩年)。
某些終止事件發生時的利益
除以下所列金額外，Baur先生有權在被解僱之日起獲得所有應計補償、未報銷費用和其他福利 。
|
在此之前 一勞永逸 ($)
|
之後 一勞永逸 ($)
|
終端 ($)
|
終端
|
終端
|
自願性
|
|||||||||||||||||||
| 遣散費
|
|
5,701,464
|
|
|
6,841,757
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 按比例浮動薪酬(1)
|
|
2,123,625
|
|
|
2,123,625
|
|
|
2,123,625
|
|
|
2,123,625
|
|
|
2,123,625
|
|
|
2,123,625
|
| ||||||
| 股權加速(2)
|
|
|
|
|
2,350,727
|
|
|
2,350,727
|
|
|
2,350,727
|
|
|
2,350,727
|
|
|
|
| ||||||
| 基於業績的股權加速(3)
|
|
|
|
|
971,786
|
|
|
971,786
|
|
|
971,786
|
|
|
971,786
|
|
|
|
| ||||||
| 醫療保險(4)
|
|
349,320
|
|
|
349,320
|
|
|
349,320
|
|
|
349,320
|
|
|
349,320
|
|
|
|
| ||||||
| 遞延補償
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 殘疾(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
437,500
|
|
|
|
| ||||||
| 共計(6)
|
|
8,174,409
|
|
|
12,637,215
|
|
|
5,795,458
|
|
|
5,795,458
|
|
|
6,232,958
|
|
|
2,123,625
|
| ||||||
| (1) | Baur先生的僱傭協議規定，如果Baur先生繼續受僱到本財政年度結束，將根據實際業績按比例支付本財政年度 可變薪酬的一部分。顯示的金額反映了Baur先生截至2022年6月30日的2022財年可變薪酬的應得部分和未支付部分。 |
| (2) | 反映(I)標的股份於2022年6月30日的公平市價與所有未歸屬股票期權的行使價之間的差額，以及(Ii)所有未賺取及未歸屬的基於業績的限制性股票獎勵和限制性股票單位的公平市值。在 公司無故變更控制權並終止或受讓人有充分理由終止的情況下，歸屬加速。 |
| (3) | 反映所有基於業績的未賺取和未歸屬的限制性股票獎勵的股票在2022年6月30日的公平市場價值，這些獎勵的歸屬隨着公司控制權的變更和承授人無故終止或有充分理由的終止而加速。 |
| (4) | 反映按照行政幹事僱用安排的規定向行政幹事提供持續健康和福利福利的費用。 |
| (5) | 執行幹事的僱傭協議規定，如果他因殘疾而被終止僱用，他將在繼續領取我們短期殘疾政策下的福利期間(本披露假設為六個月)繼續領取工資，減去我們短期殘疾政策下獲得的任何福利。 |
| (6) | 這些金額不包括Baur先生在我們的非限定遞延補償計劃下的既有餘額的支付，這在本文的非限定遞延補償表中得到了反映和描述。 |
|
|
||||
| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 47 | |||
僱傭安排和在某些情況下可能支付的款項
Eldh先生
一般信息
Eldh先生擔任我們的總裁兼首席營收官。2022年6月30日，埃爾德拿到了62.5萬美元的年基本工資。Eldh先生有資格根據2021年計劃同時獲得年度獎勵現金薪酬和股權獎勵。在其僱傭安排條款的規限下，Eldh先生有義務遵守有關禁止競爭(終止後18個月)、保密以及終止僱傭後客户和員工不得招攬客户和員工(終止後18個月)的某些條款。
某些終止事件發生時的利益
除以下所列金額外，Eldh先生有權獲得截至其被解僱之日為止的所有應計補償、未報銷費用和其他福利。
|
在此之前
|
之後
|
終端
|
終端
|
終端
|
自願性
|
|||||||||||||||||||
| 遣散費
|
|
2,643,297
|
|
|
3,524,396
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 按比例浮動薪酬(1)
|
|
1,339,569
|
|
|
1,339,569
|
|
|
1,339,569
|
|
|
1,339,569
|
|
|
1,339,569
|
|
|
1,339,569
|
| ||||||
| 股權加速(2)
|
|
|
|
|
1,786,253
|
|
|
1,786,253
|
|
|
1,786,253
|
|
|
1,786,253
|
|
|
|
| ||||||
| 基於業績的股權加速(3)
|
|
|
|
|
647,868
|
|
|
647,868
|
|
|
647,868
|
|
|
647,868
|
|
|
|
| ||||||
| 醫療保險(4)
|
|
20,724
|
|
|
20,724
|
|
|
20,724
|
|
|
20,724
|
|
|
20,724
|
|
|
|
| ||||||
| 遞延補償
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 殘疾(5)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
274,038
|
|
|
|
| ||||||
| 共計(6)
|
|
4,003,590
|
|
|
7,318,809
|
|
|
3,794,413
|
|
|
3,794,413
|
|
|
4,068,452
|
|
|
1,339,569
|
| ||||||
| (1) | Eldh先生的僱用安排規定按比例支付本財政年度 年度可變報酬，如果Eldh先生繼續受僱至本財政年度結束，則應根據實際業績支付這部分報酬。顯示的金額反映了Eldh先生2022財年截至2022年6月30日的年度可變薪酬的應得和未支付部分。 |
| (2) | 反映(I)標的股份於2022年6月30日的公平市價與所有未歸屬股票期權的行使價之間的差額，以及(Ii)所有未賺取及未歸屬的基於業績的限制性股票獎勵和限制性股票單位的公平市值。在 公司無故變更控制權並終止或受讓人有充分理由終止的情況下，歸屬加速。 |
| (3) | 反映所有基於業績的未賺取和未歸屬的限制性股票獎勵的股票在2022年6月30日的公平市場價值，這些獎勵的歸屬隨着公司控制權的變更和承授人無故終止或有充分理由的終止而加速。 |
| (4) | 反映按照行政幹事僱用安排的規定向行政幹事提供持續健康和福利福利的費用。 |
| (5) | 行政人員的僱傭安排規定，如果他因殘疾而被終止僱用， 他將在根據我們的短期殘疾政策繼續領取福利期間(本披露假設為六個月)繼續領取工資，減去根據我們的短期殘疾政策獲得的任何福利。 |
| (6) | 這些金額不包括高管在我們的非限制性遞延薪酬計劃下的既得餘額的支付，這在本文的非限制性遞延補償表中得到了反映和説明。 |
|
|
||||
| 48 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
僱傭安排和在某些情況下可能支付的款項
Mr.Jones
一般信息
Mr.Jones擔任我們的高級執行副總裁總裁兼首席財務官。2022年6月30日，Mr.Jones領到了40萬美元的年基本工資。根據2021計劃，Mr.Jones有資格獲得年度激勵現金薪酬和股權獎勵。在符合其聘用安排的情況下，Mr.Jones有義務遵守有關禁止競爭(終止兩年後)、保密和不得招攬客户和員工(終止後兩年)的某些條款 。
某些終止事件發生時的利益
除下列金額外，Mr.Jones有權獲得截至其被解僱之日的所有應計補償、未報銷費用和其他福利。 如果他被解僱，則有權獲得所有應計補償、未報銷費用和其他福利。
|
在此之前
|
之後
|
終端
|
終端
|
終端
|
自願性
|
|||||||||||||||||||
| 遣散費
|
|
1,219,622
|
|
|
1,626,162
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 按比例浮動薪酬(1)
|
|
647,200
|
|
|
647,200
|
|
|
647,200
|
|
|
647,200
|
|
|
647,200
|
|
|
647,200
|
| ||||||
| 股權加速(2)
|
|
|
|
|
910,378
|
|
|
910,378
|
|
|
910,378
|
|
|
910,378
|
|
|
|
| ||||||
| 基於業績的股權加速(3)
|
|
|
|
|
345,529
|
|
|
345,529
|
|
|
345,529
|
|
|
345,529
|
|
|
|
| ||||||
| 醫療保險(4)
|
|
27,632
|
|
|
27,632
|
|
|
27,632
|
|
|
27,632
|
|
|
27,632
|
|
|
|
| ||||||
| 遞延補償
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 殘疾(5)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
200,000
|
|
|
|
| ||||||
| 共計(6)
|
|
1,894,454
|
|
|
3,556,901
|
|
|
1,930,739
|
|
|
1,930,739
|
|
|
2,130,739
|
|
|
647,200
|
| ||||||
| (1) | Mr.Jones的聘用安排規定按比例支付本財年的部分年度浮動薪酬，否則，如果Mr.Jones繼續受僱至本財年結束，將根據實際業績支付該部分薪酬。顯示的金額反映了截至2022年6月30日Mr.Jones 2022財年年度可變薪酬的應得部分和未支付部分。 |
| (2) | 反映(I)標的股份於2022年6月30日的公平市價與所有未歸屬股票期權的行使價之間的差額，以及(Ii)所有未賺取及未歸屬的基於業績的限制性股票獎勵和限制性股票單位的公平市值。在 公司無故變更控制權並終止或受讓人有充分理由終止的情況下，歸屬加速。 |
| (3) | 反映所有基於業績的未賺取和未歸屬的限制性股票獎勵的股票在2022年6月30日的公平市場價值，這些獎勵的歸屬隨着公司控制權的變更和承授人無故終止或有充分理由的終止而加速。 |
| (4) | 反映按照行政幹事僱用安排的規定向行政幹事提供持續健康和福利福利的費用。 |
| (5) | 行政人員的僱傭安排規定，如果他因殘疾而被終止僱用， 他將在根據我們的短期殘疾政策繼續領取福利期間(本披露假設為六個月)繼續領取工資，減去根據我們的短期殘疾政策獲得的任何福利。 |
| (6) | 這些金額不包括高管在我們的非限制性遞延薪酬計劃下的既得餘額的支付，這在本文的非限制性遞延補償表中得到了反映和説明。 |
|
|
||||
| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 49 | |||
僱傭安排和在某些情況下可能支付的款項
海登女士
一般信息
海登女士擔任我們的高級執行副總裁總裁兼首席信息官。2022年6月30日，海登女士的年基本工資定為35萬美元。根據《2021年計劃》，海登有資格獲得年度獎勵現金薪酬和股權獎勵。根據僱傭安排的規定，Hayden女士有義務遵守有關禁止競爭(兩年後終止)、保密和客户和員工不得招攬客户和員工(兩年後終止)的某些條款。
某些終止事件發生時的利益
除以下所列金額外，Hayden女士有權在被解僱之日之前獲得所有應計補償、未報銷費用和其他福利 。
|
在此之前
|
之後
|
終端
|
終端
|
終端
|
自願性
|
|||||||||||||||||||
| 遣散費
|
|
552,809
|
|
|
737,079
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 按比例浮動薪酬(1)
|
|
339,780
|
|
|
339,780
|
|
|
339,780
|
|
|
339,780
|
|
|
339,780
|
|
|
339,780
|
| ||||||
| 股權加速(2)
|
|
|
|
|
336,779
|
|
|
336,779
|
|
|
336,779
|
|
|
336,779
|
|
|
|
| ||||||
| 基於業績的股權加速(3)
|
|
|
|
|
151,185
|
|
|
151,185
|
|
|
151,185
|
|
|
151,185
|
|
|
|
| ||||||
| 醫療保險(4)
|
|
40,777
|
|
|
40,777
|
|
|
40,777
|
|
|
40,777
|
|
|
40,777
|
|
|
|
| ||||||
| 遞延補償
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 殘疾(5)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
175,000
|
|
|
|
| ||||||
| 共計(6)
|
|
933,367
|
|
|
1,605,600
|
|
|
868,521
|
|
|
868,521
|
|
|
1,043,521
|
|
|
339,780
|
| ||||||
| (1) | Hayden女士的僱用協議規定按比例支付本財政年度的一部分 年度可變報酬，如果Hayden女士繼續受僱到本財政年度結束，則應根據實際業績支付這部分報酬。顯示的金額反映了截至2022年6月30日，海登女士2022財年可變薪酬的應得部分和未支付部分。 |
| (2) | 反映(I)標的股份於2022年6月30日的公平市價與所有未歸屬股票期權的行使價之間的差額，以及(Ii)所有未賺取及未歸屬的基於業績的限制性股票獎勵和限制性股票單位的公平市值。在 公司無故變更控制權並終止或受讓人有充分理由終止的情況下，歸屬加速。 |
| (3) | 反映所有基於業績的未賺取和未歸屬的限制性股票獎勵的股票在2022年6月30日的公平市場價值，這些獎勵的歸屬隨着公司控制權的變更和承授人無故終止或有充分理由的終止而加速。 |
| (4) | 反映按照行政幹事僱用安排的規定向行政幹事提供持續健康和福利福利的費用。 |
| (5) | 執行幹事的僱傭安排規定，如果她因殘疾而被解僱，她將在繼續領取我們的短期殘疾政策下的福利期間(本披露假設為六個月)繼續領取工資，減去根據我們的短期殘疾政策獲得的任何福利。 |
| (6) | 這些金額不包括高管在我們的非限制性遞延薪酬計劃下的既得餘額的支付，這在本文的非限制性遞延補償表中得到了反映和説明。 |
|
|
||||
| 50 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
薪酬比率披露
薪酬比率披露
根據交易法頒佈的S-K法規第402(U)項，我們必須披露本公司所有員工的年薪中位數、我們首席執行官的總薪酬以及這兩個金額的比例。下面列出的薪酬比率是一個合理的估計數，是按照美國證券交易委員會規則並基於以下描述的方法計算得出的。美國證券交易委員會關於確定中位員工的規則允許企業使用多種方法。因此，其他人報告的薪酬比率可能與我們報告的薪酬比率不同。截至2022年6月30日的年度：
| ◾ | 我們中位數員工的總薪酬為59309.71美元； |
| ◾ | 鮑爾先生的年薪總額為5,647,684美元； |
| ◾ | 根據以上信息，我們首席執行官的年總薪酬與全體員工年總薪酬的中位數 之比為95.2比1。 |
在截至2022年6月30日的年度內，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，我們有理由相信這些變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此，為了計算截至2022年6月30日的年度的薪酬比率，我們使用了截至2021年6月30日的相同中位數員工。我們使用的方法以及我們用來確定中位數和確定年度總薪酬的重大假設、調整和估計如下：
員工人數。截至2021年6月30日，也就是我們選擇確定員工中位數的日期，我們的員工總數約為2,184人，其中765名員工位於美國境外，佔我們員工總數的35%，1,419名員工位於美國，佔員工總數的65%。
中位數的識別。為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，我們審查了所有員工在截至2021年6月30日的12個月期間的總現金收入 (報告的薪酬)。在進行這一計算時，我們按年計算了在此期間受僱的所有員工的報告薪酬。而我們沒有做任何 生活費調整報告的薪酬在確定中位數員工時，我們確實使用截至2021年6月30日的適用換算率將非美國員工的報告薪酬轉換為美元。使用此方法，我們確定我們的中位數員工是位於美國的全職受薪員工 。
|
|
||||
| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 51 | |||
薪酬委員會報告
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。基於該等審核、 相關討論及其他被視為與薪酬委員會相關及適當的事宜，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入吾等截至2022年6月30日止年度的表格 10-K年度報告及本委託書內。
賠償委員會提交：
伊麗莎白·O·坦普爾，主席
彼得·C·布朗寧
小弗蘭克·E·埃默裏
邁克爾·J·格蘭傑
查爾斯·A·馬西斯
多蘿西·F·拉蒙內達
傑弗裏·R·羅德克
查爾斯·R·惠奇奇
薪酬委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據《1933年證券法》或《1934年證券交易法》提交或通過引用納入任何其他文件，除非我們通過引用特別將薪酬委員會報告納入其中。
|
|
||||
| 52 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年6月30日我們所有現有股權補償計劃下的期權、認股權證和權利行使後可能發行的普通股的信息：
| 計劃類別
|
(a)
|
(b)
|
(c)
|
|||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃
|
||||||||||||
| 2021年綜合激勵薪酬計劃
|
|
6,578
|
(1)
|
|
|
|
|
1,602,786
|
| |||
| 2013年長期激勵計劃
|
|
1,755,777
|
(2)
|
$
|
20.62
|
|
|
|
| |||
| 未經股東批准的股權薪酬計劃
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| TOTAL:
|
|
1,762,355
|
|
$
|
20.54
|
|
|
1,602,786
|
| |||
| (1) | ScanSource，Inc.2021年綜合激勵薪酬計劃(2021年計劃)。截至2022年6月30日，根據2021年計劃，仍有約1,602,786股可供發行，該計劃允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、業績獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、股息等值獎勵和其他基於股票的獎勵。包括已發行的限制性股票，包括限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效限制性股票 獎勵和績效限制性股票單位。金額包括6,578股以限制性股票單位和業績單位形式發行的限制性股票。 |
| (2) | ScanSource，Inc.2013長期激勵計劃(2013計劃)。截至2022年6月30日，根據2013年計劃，沒有剩餘股份可供發行，該計劃允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、業績獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票 單位、遞延股票單位、股息等值獎勵和其他基於股票的獎勵。包括已發行的限制性股票，包括限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績限制性股票獎勵和績效限制性股票單位。金額包括632,678股以限制性股票單位和業績單位形式發行的限制性股票。 |
| (3) | 加權平均行權價格不反映在支付未支付限制性股票獎勵時將發行的股票 ，這些股票沒有行權價格。 |
|
|
||||
| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 53 | |||
審計委員會報告
審計委員會代表董事會監督我們的財務報告程序。審計委員會根據書面章程運作，其副本可在我們網站的投資者頁面上獲得，Www.scansource.com，在公司治理選項卡下。本報告回顧了審計委員會就我們在2022財年的財務報告程序採取的行動 ，特別是關於截至2022年6月30日和2021年6月30日的經審計綜合財務報表以及截至2022年6月30日的三個年度的審計綜合財務報表。
審計委員會完全由獨立董事組成。在過去三年的任何時間，委員會成員均不是或曾經是本公司或我們的任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有與本公司或我們的任何子公司或附屬公司有任何當前業務或任何家族關係。
我們的管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制系統。獨立審計師 負責根據美國普遍接受的審計準則對我們的合併財務報表進行獨立審計，並出具有關報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程，並每年挑選會計師作為我們來年的獨立審計師。
審計委員會已實施程序，以確保在每個財政年度期間，其認為必要或適當的關注，以履行審計委員會章程規定的監督責任。為履行職責，審計委員會在2022財年召開了四次會議。
在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了我們2022財年10-K年度報告中經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的質量而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。
審計委員會還與獨立審計師討論了 ，獨立審計師負責就經審計的綜合財務報表是否符合美國公認的會計準則發表意見，他們對我們的會計準則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要與審計委員會討論的其他事項。審計委員會還與獨立審計師審查和討論了因本期審計財務報表而產生的關鍵審計事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及審計師特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。此外，審計委員會與審計師討論了他們對管理層和公司的獨立性，包括PCAOB要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函中的事項。審計委員會還考慮了核數師在截至2022年6月30日的財政年度內提供的服務是否符合保持他們的獨立性，這些服務與他們對上文提到的綜合財務報表的審計以及他們在該財政年度對我們的中期綜合財務報表的審查無關。
此外，審計委員會與獨立審計員討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了有和沒有管理層在場的獨立審計師，討論了他們的審查結果、他們對我們的內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表 納入我們截至2022年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會備案。
審計委員會提交：
查爾斯·A·馬西斯，主席
彼得·C·布朗寧
弗蘭克·E·埃默裏
邁克爾·J·格蘭傑
多蘿西·F·拉蒙內達
傑弗裏·R·羅德克
伊麗莎白·O·坦普爾
查爾斯·R·惠奇奇
|
|
||||
| 54 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
股權信息
主要股東與實益所有權
下表列出了以下有關截至2022年11月28日我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們每個近地天體；(Ii)我們的每名董事和董事被提名人；(Iii)我們的所有董事和高管作為一個集體；以及(Iv)每個已知實益擁有我們普通股5%以上的人。除非另有説明， 每個人對已確定為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。我們每位董事和高管的地址是南卡羅來納州格林維爾羅格苑6號，郵編：29615。
| 名字
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股份數量
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百分比(1)
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| 貝萊德股份有限公司(2) |
4,898,510 | 19.32 | % | |||||||||
| 先鋒集團。(3) |
2,888,385 | 11.39 | % | |||||||||
| 勝利資本管理公司。 (4) |
2,129,549 | 8.40 | % | |||||||||
| 維基基金顧問有限公司(5) |
1,845,416 | 7.28 | % | |||||||||
| Pzena投資管理有限責任公司(6) |
1,592,462 | 6.28 | % | |||||||||
| 邁克爾·L·鮑爾(7) |
917,636 | 3.52 | % | |||||||||
| 彼得·C·布朗寧 |
34,990 | * | ||||||||||
| 馬修·S·迪恩(8) |
24,379 | * | ||||||||||
| John Eldh(9) |
97,353 | * | ||||||||||
| 小弗蘭克·E·埃默裏 |
15,600 | * | ||||||||||
| 邁克爾·J·格蘭傑 |
39,200 | * | ||||||||||
| 雷切爾·海登(10) |
2,208 | * | ||||||||||
| 史蒂芬·T·瓊斯(11) |
8,220 | * | ||||||||||
| 查爾斯·A·馬西斯 |
10,200 | * | ||||||||||
| 多蘿西·F·拉蒙內達 |
18,700 | * | ||||||||||
| 傑弗裏·R·羅德克 |
18,400 | * | ||||||||||
| 伊麗莎白·O·坦普爾 |
24,300 | * | ||||||||||
| 查爾斯·R·惠奇奇 |
22,800 | * | ||||||||||
| 全體董事和高級管理人員(12人)(12) |
1,209,607 | 4.63 | % | |||||||||
*金額代表不到1.0%。
| (1) | 適用的所有權百分比以2022年11月28日發行的25,348,376股普通股為基礎 。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對顯示為實益擁有的股票的投票權和投資權。受當前可行使或可在60天內行使的期權約束的普通股股份在計算持有該等期權的人的股份和所有權百分比時被視為已發行，但在計算任何其他個人或實體的所有權百分比時不被視為已發行。除 另有説明外，表中所列人士或實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。 |
| (2) | 報告的信息基於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中報告了貝萊德公司單獨擁有4,704,941股的投票權或直接投票權，以及唯一有權處置或指示處置4,898,510股。貝萊德股份有限公司的營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。 |
| (3) | 這些信息是根據2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的，其中報告了先鋒集團(先鋒)有權投票或直接投票29,947股，先鋒有權處置或直接處置2,841,492股；以及先鋒有權處置或指導處置46,893股。先鋒公司的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。 |
| (4) | 報告的信息基於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中報告了勝利資本管理公司(勝利資本管理公司)有權投票或指示投票2,107,619股，以及唯一有權處置或指導處置2,129,549股。勝利公司的營業地址是俄亥俄州44144，布魯克林鐵德曼路4900號。 |
| (5) | 這些信息是根據2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的，該附表報告了Dimensional Fund Advisors LP(維度基金顧問公司)的受益 所有權以及對1,808,040股的唯一投票權和對1,845,416股的唯一處置或直接處置的權力。Dimensional是根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。本附表中報告的所有證券均由Dimension建議的基金擁有。Dimension否認對此類證券的實益所有權。維維的業務地址是德克薩斯州奧斯汀一號樓，蜂洞路6300號，郵編：78746。 |
| (6) | 報告的信息基於2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中報告了Pzena Investment Management，LLC(Pzena)有權投票或指示投票1,206,954股，以及唯一有權處置或指示處置1,592,462股。Pzena的營業地址是紐約公園大道320號8樓，郵編：10022。 |
| (7) | 不包括根據本公司授出的購股權可發行的83,464股，該等股份目前不可行使，且將不會於2023年1月27日前行使。包括根據可行使期權可發行的704,323股。不包括在2023年1月27日之前不會歸屬的未歸屬限制性股票單位的96,980股。 |
| (8) | 2022年7月，迪恩先生離開了公司。因此，根據Dean先生於2021年12月14日提交的最新Form 4文件，報告中實益擁有的股份數量為 。 |
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 55 | |||
股權信息
| (9) | 不包括根據本公司授出的購股權可發行的29,458股，該等股份目前不可行使，且將不會於2023年1月27日前行使。包括根據可行使期權可發行的59,808股。不包括在2023年1月27日之前不會歸屬的未歸屬限制性股票單位的59,565股。 |
| (10) | 不包括截至2023年1月27日不可行使的未歸屬限制性股票單位的15,900股。 |
| (11) | 不包括在2023年1月27日之前不能行使的未歸屬限制性股票單位的47,396股。 |
| (12) | 包括根據可行使期權可發行的764,131股。 |
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| 56 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
拖欠款項第16(A)條報告
拖欠款項第16(A)條報告
據我們所知，僅根據對提交給我們的第16條報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述， 在截至2022年6月30日的財政年度內，適用於董事、高管和超過10%實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到了這些人員的遵守。
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 57 | |||
其他業務
董事會不知道將在2023年年會上提交的任何其他事項。如有任何其他事項提交2023年股東周年大會，則本委託書所指名的 人士將擁有酌情決定權，可根據其最佳判斷投票表決其所代表的股份。
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| 58 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
股東提案
我們必須收到打算在2023年8月15日之前在2024年股東年會上提交的股東提案，根據美國證券交易委員會規則14a-8，這些提案可能會包括在與該會議相關的委託材料 中。然而，如果2024年年會的日期從2023年年會日期的一週年起更改30天以上 ，截止日期將是我們開始打印和郵寄2024年年會委託書之前的合理時間。
打算在2024年股東周年大會上提交提案或提名董事候選人，但不考慮將該提案或提名納入該會議的代表材料的股東必須 符合資格，並根據我們的章程和交易所法案第14a-19條提前向我們發出書面通知。
本公司附例 規定，該通知應以書面形式列明：(I)股東是否應股份實益持有人的要求提供該通知，不論該股東、任何該等實益持有人或任何代名人是否與任何其他人士就該股東或該實益持有人在本公司的投資或該通知所涉及的事項作出任何協議、安排或諒解，或已從任何其他人收取任何財務援助、資金或其他代價，以及有關詳情，包括該其他人士(該股東、代表其遞交通知的任何實益持有人、通知中所列的任何代名人以及與之存在該等協議、安排或諒解或獲得此類協助的任何人士在下文中統稱為：(I)所有利害關係人的姓名或名稱及地址；(Ii)所有利害關係人的姓名或名稱及地址；(Iii)本公司或其任何附屬公司的所有權益證券及債務工具(不論以貸款或資本市場工具形式持有)的記錄及實益擁有權狀況(包括數目或數額)的完整清單。(Iv)本公司或其附屬公司或其各自的任何證券、債務工具或信用評級的任何 有利害關係的人士或為其利益而在通知交付日期前六個月內進行或已進行的任何套期保值、衍生工具或其他交易，其效果或意圖是否或在多大程度上會因該等證券或債務工具的交易價格變化或本公司、其附屬公司或其各自的任何證券或債務工具(或，更一般地説, (br}公司或其附屬公司信譽度的變動)，或增加或減少有關利益人士的投票權，以及(V)表明該股東為本公司股票記錄持有人，將有權於大會上投票，並擬親自或委派代表出席會議，以提出通告所載事項。如本文所用，實益擁有者具有《交易法》第13d-3和13d-5條規則所規定的含義。通知應在確定有權在大會上投票的股東的記錄日期後10天內更新，以提供截至記錄日期的上述信息的任何重大變化。
股東提交書面通知，表明擬在2024年股東周年大會上提名董事(但不包括在與該會議有關的委託書材料中)的截止日期不得超過上一年度年度股東大會第一週年紀念日前120天至90天；然而，倘(且僅如)股東周年大會並未安排於該週年日期前30天開始及於該週年日期(該期間以外的年度會議日期，在此稱為其他會議日期)後60天內結束的期間內舉行，則通知應於(I)該其他會議日期前90 天或(Ii)該其他會議日期首次公佈或披露日期後第十天，以本章程規定的較後時間發出。假設2024年年會的日期沒有以上述方式提前或推遲 ，2024年年會所需的通知需要在不早於2023年9月28日但不遲於2023年10月28日提交給我們。
除了滿足本公司章程的要求外，打算徵集委託書以支持2024年年會的董事被提名人而不是公司被提名人的股東必須提供通知，其中闡明瞭交易所法案規則14a-19所要求的信息，並符合規則 14a-19下的所有其他要求，包括最低徵集要求。由於本公司章程的預先通知條款要求比規則14a-19所要求的更早通知， 股東提交通知的截止日期必須按照前款規定的截止日期提交。我們的附例要求，任何與董事提名有關的通知必須包含：(I)美國證券交易委員會通過的S-K規則(或任何後續規則的相應規定)第401項(A)、(E)和(F)段所要求的關於每名被提名人的信息，
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 59 | |||
股東提案
(Ii)每名被提名人如當選為本公司董事的簽署同意書，及(Iii)根據規例S-K第407(A)項(或任何後續規例的相應條文)預期的相關標準，每名被提名人是否有資格被視為獨立董事。公司還可要求任何推薦的被提名人提供其合理需要的其他信息，包括填寫公司董事調查問卷，以確定根據適用於公司的各種規則和標準，被提名人是否將被視為獨立的董事或董事會審計委員會成員。除遵守上述程序外，任何推薦董事候選人的股東還必須遵守交易所法案的所有適用要求，包括該法案下的規則和條例。如果本公司增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且董事的所有提名人選或增加的董事會規模未在上一年年會一週年前至少100天由公司公開宣佈或披露，則股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須於首個日期後第十天營業時間結束前送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書，則所有該等提名人士或增加的董事會人數均應已予公開公佈或披露。
我們的提名和公司治理委員會將考慮由適當提交給公司的股東推薦的被提名者。本節概述了股東接受被提名人考慮所必須遵循的適當程序。這些被提名人的評估方式將與上文董事會候選人中所述的董事會被提名人相同。
對於股東向年度會議提出的業務建議，股東必須及時通知公司祕書，否則此類其他 業務必須是股東採取行動的適當事項。除提名董事外，其他通知必須包括：(I)擬提交的建議文本，包括擬供股東考慮的任何決議案文本 及(Ii)該股東支持該建議的原因的簡短書面陳述。股東於2023年股東周年大會(但不包括於與該會議有關的委託書材料內)提交意向建議(提名選舉 董事除外)的最後期限為不超過2023年股東周年大會一週年前120天及不少於90天。但是，如果2023年年會在該週年紀念日期之前30天或之後60天以上，則通知必須在該年會召開前90天至60天內或在我們 公佈2023年年會之日後10天內送達。假設2023年年會的日期沒有以上述方式提前或推遲，2023年年會所需的通知將需要在不早於2022年9月28日但不遲於2022年10月28日向我們提供。
為採用適當的書面形式，股東向公司祕書發出的通知必須就股東向年會提出的每一事項以書面形式列出：(I)希望在年會上提出的業務的簡要描述和在年會上開展該業務的原因；(Ii)提出該業務的股東和代表其提出該業務的受益所有人(如有)的名稱和地址；(Iii)股東及該實益擁有人實益擁有及登記在案的普通股股份的類別及數目；及(Iv)該股東或該實益擁有人在該等業務中的任何重大權益。
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| 60 | 2023年股東周年大會公告及委託書 | |||
家居
一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了持家年報和委託書的做法。這意味着我們的年度報告Form 10-K和委託書(如果適用)可能只有一份副本發送給同一家庭中的多個股東。我們將立即將我們的10-K表格年度報告和委託書(如果適用)的單獨副本提交給任何股東，提交給公司的地址如下：ScanSource，Inc.，6 Logue Court，6 Logue Court，Greenville，South Carolina 29615，注意：公司祕書Lea Ann Guarnaccia，或致電(864)286-4892任何股東如果希望將來收到我們的10-K表格年度報告和委託書的單獨副本，或如果目前正在收到多份副本並且只希望收到一份副本供其家庭使用，請聯繫他或她的銀行，經紀人或其他被指定人 記錄保持者，或通過上述地址和電話與本公司聯繫。
表格10-K
已向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告的副本，將免費提供給收到本委託書的股東，應書面請求寄往南卡羅來納州格林維爾羅格法院6號ScanSource，Inc.公司祕書Lea Ann Guarnaccia，29615。
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| 2023年股東周年大會公告及委託書 | 61 | |||
6 Logue Court
南卡羅來納州格林維爾，29615
股東周年大會
January 26, 2023 9:00 AM
本委託書是由董事會徵集的
以下籤署的南卡羅來納州公司ScanSource，Inc.(以下籤署的公司)的股東特此任命Michael L.Baur、Lea Ann Guarnaccia和Stephen Jones為代理人，並授權他們在2023年1月26日舉行的公司年度股東大會或其任何續會上，代表並投票(背面指定)於2022年11月28日簽署的公司的所有普通股，非面值普通股。
本委託書經適當簽署後，將按以下籤署股東在此指定的方式投票表決。如果正式簽署並退回該委託書， 將投票支持董事的提名人，如果沒有相反的指示，將投票支持提案2和提案4的提名人，投票支持提案3的提名人一年。該等受委代表獲授權根據其判斷，就股東周年大會或其任何續會可能適當提出的其他事項進行表決。
此 代理卡只有在簽名並註明日期後才有效。
(續並在背面簽署)
請沿着穿孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中。
關於可用的重要通知
年度會議的代理材料：
通告、委託書及年報可於
http://www.viewproxy.com/ScanSource/2023
| 請像這樣標出你們的選票
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董事會建議您投票支持董事的八名提名者的選舉：
| 1. 董事選舉 |
為 | 反對 | 棄權 | |||
| 1A.邁克爾·L·鮑爾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1B.彼得·C·布朗寧 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1C。小弗蘭克·E·埃默裏 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1D。查爾斯·A·馬西斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1E。多蘿西·F·拉蒙內達 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1F。傑弗裏·R·羅德克 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1g.伊麗莎白·O·坦普爾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1H。查爾斯·R·惠奇奇 |
☐ | ☐ | ☐ |
| 控制編號
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董事會建議您投票支持以下提案：
| 2. 諮詢投票批准ScanSource任命的高管薪酬 。 | ||||
| ☐為 | ☐反對 | ☐棄權 | ||
| 董事會建議您對以下提案進行一年的投票： | ||||||
| 3. 就未來對ScanSource指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票。 | ||||||
| ☐一年 | ☐兩年 | ☐三年 | ☐棄權 | |||
| 董事會建議您投票支持以下提案： | ||||
| 4. 批准任命均富律師事務所為掃描資源公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立審計員。 | ||||
| ☐為 | ☐反對 | ☐棄權 | ||
以下籤署人在此批准並確認所有上述代理人，或他們中的任何人或他們的替代品可以合法地作出或 導致作出任何事情，並確認已收到年會通知、隨附的委託書和提交給股東的截至2022年6月30日的財政年度報告。
請在所附信封中註明、簽名、註明日期並寄回。謝謝。
請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。 共同所有人應親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。
Date: , 20
簽名
簽名(如果共同持有)
請按所提供的信封中的穿孔線和郵件拆卸。
| 控制編號 | ||||||||
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代理投票指示
在網上或電話投票時，請準備好您的11位控制號碼
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| 互聯網 | 電話 | 郵費 | ||||||||
| 在互聯網上投票選舉你的代理人： | 通過電話投票您的代理： | 通過郵件投票您的代理： | ||||||||
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請訪問www.AALVote.com/scsc。 當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。 |
Call 1 (866) 804-9616 使用任何按鍵電話來投票您的代理人。當你打電話時，準備好你的代理卡。 按照投票説明投票您的股票。 |
在您的代理卡上做上標記、簽名並註明日期，然後將其拆開，裝在提供的已付郵資的信封中返還。 |
