美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年12月13日

南密蘇裏州Bancorp，Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(573)778-1800

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

項目8.01其他活動

合併截止日期

南密蘇裏州銀行股份有限公司(“南密蘇裏州”)和公民銀行股份有限公司(“公民銀行”)預計，擬議中的公民銀行與 和南密蘇裏州的合併(“合併”)將在2023年第一個日曆季度生效。截止日期仍需 公民股東 收到監管部門批准、2022年9月20日的協議和合並計劃以及公民股東對合並協議和合並計劃(“合併協議”)的批准，以及南密蘇裏州股東在計劃於2022年12月22日舉行的各自的特別會議上根據合併協議發行股票的批准，以及合併協議中描述的所有其他條件的滿足。

與合併有關的訴訟

2022年11月18日，擁有10股南密蘇裏州股票的迪恩·德魯利亞斯在密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院對南密蘇裏州董事會成員提起民事訴訟。原告聲稱將訴訟作為集體訴訟提起， 代表他自己和所有同樣處境的南密蘇裏州股東。原告聲稱，南密蘇裏州的董事未能披露與擬議交易有關的所有重要信息，違反了他們的受託責任。原告請求法院禁止被告繼續進行擬議的交易，除非並直到所有重要信息 都已披露。

南密蘇裏州的董事否認了原告的指控。他們認為，關於擬議交易的所有重要事實已經在2022年11月7日的擬議交易的聯合委託書/招股説明書中向密蘇裏州南部和公民股東披露，並於2022年11月16日郵寄給密蘇裏州南部和公民股東。

儘管如此，2022年12月7日，僅出於避免訴訟的費用、不便和不確定性的目的，被告同意原告的意見，其中包括：南密蘇裏州將就擬議的交易進行某些額外披露，原告將撤回其要求法院下令對擬議的交易進行股東投票的請求。協議明確規定，被告不承認原告的任何指控都有道理。因此，這不會影響南密蘇裏州和公民股東特別會議的時間。商定的其他披露如下所述。

聯合委託書/招股説明書補編

以下信息是對日期為2022年11月7日的聯合委託書/招股説明書的補充，並於2022年11月16日郵寄給南密蘇裏州和公民公司的股東。我們 敦促您閲讀聯合委託書/招股説明書全文。如果此處的信息與聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或更新，則此處包含的信息將取代 聯合委託書/招股説明書中包含的信息。以下信息中的所有頁面引用是指聯合委託書/招股説明書中的頁面， 此處使用但未定義的定義術語具有聯合委託書/招股説明書中所述的含義。在不以任何方式承認以下任何披露是實質性的或聯邦證券法、州信託法或任何其他適用的規則、法規、法規或法律所要求的披露的情況下，南密蘇裏州和公民作出以下補充披露：

1.          現對標題為“合併--合併的背景”的 披露內容進行修改，在緊接聯合委託書/招股説明書第48頁的第四個完整段落的末尾插入以下內容：

這些保密協議都沒有 停頓或類似的條款，禁止這些各方在未來對公民提出更高的報價。

2.          現對標題為“南密蘇裏州財務顧問的合併意見-可比公司 分析”下的披露進行修改，刪除聯合委託書/招股説明書第72頁最後一段(南密蘇裏州同行集團)之前的公司名稱表，代之以：

截至2022年6月30日的財務狀況

1) 顯示截至2022年6月30日的銀行級別數據。

注：包括總資產在23億至43億美元之間的主要交易所交易(紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克)銀行和儲蓄機構，不包括 已宣佈合併的目標；未完成交易的財務報表。

3.          現對標題“合併-南密蘇裏州財務顧問的意見-可比較的公司分析”下的披露進行修改，刪除聯合委託書/招股説明書第73頁最後一段(公民同業集團)之前緊接的公司名稱表，代之以：

截至2022年6月30日的財務狀況

1)截至2022年6月30日的銀行級別數據 如下所示。

注：包括總部位於中西部的主要交易所交易銀行和儲蓄機構，總資產在7億至15億美元之間；不包括互惠銀行和已宣佈的合併目標； 對於即將進行的收購，財務數據不是形式上的。

4.          現對“南密蘇裏州財務顧問的合併意見-先例交易分析”標題下的披露進行修改，刪除聯合委託書/招股説明書第75頁(先例交易)頂部的收購和目標名稱表 ，並將其替換為：

注：包括自2020年1月1日以來宣佈的銀行和儲蓄交易，其中 目標總部位於中西部，截至宣佈時總資產在5億至15億美元之間；不包括未披露交易價值的交易以及與私人投資者、私募股權買家或信用社買家的交易 。

5.          現補充標題為“南密蘇裏州財務顧問的合併意見-淨現值分析”的 披露，在其下的第一段增加以下內容，作為聯合委託書/招股説明書第75頁編號190%之後的新的第三句：

Piper Sandler根據Piper Sandler對選定公司的交易倍數進行的評估，其中包括Piper Sandler認為可與南密蘇裏州相媲美的公司，選擇了這些市盈率和有形賬面價值倍數。

6.在聯合委託書/招股説明書第76頁每股收益倍數圖表(年度預測差異) 之後，補充了標題為“南密蘇裏州財務顧問的合併意見-淨現值分析”的 披露：

下表介紹了派珀·桑德勒編制的南密蘇裏州普通股的折現率計算。在正常業務過程中，Piper Sandler 使用資本導航器的Kroll成本來確定適當的貼現率。南密蘇裏州普通股的貼現率等於無風險利率加上股票風險溢價加上規模溢價加上行業溢價。

7.在標題為“合併--南密蘇裏州財務顧問的意見--淨現值分析”下的 披露，在聯合委託書/招股説明書第76頁底部的最後一整段增加以下內容，作為數字130%之後的新的第三句：

Piper Sandler根據Piper Sandler對選定公司的交易倍數進行的評估(其中包括Piper Sandler認為可與Citizens相媲美的公司的交易倍數)選擇了這些市盈率和有形賬面價值倍數。

8.在聯合委託書/招股説明書第78頁的每股收益倍數圖表(年度預測差異) 之後，補充了標題為“南密蘇裏州財務顧問的合併意見-淨現值分析”的 披露：

下表介紹了派珀·桑德勒編制的公民普通股折現率計算，派珀·桑德勒在其對公民普通股進行成本節約和不節省成本的每股淨現值分析中使用了該計算方法。在正常業務過程中，Piper Sandler 使用資本導航器的Kroll成本來確定適當的貼現率。公民普通股的貼現率等於 無風險利率加上股權風險溢價加上規模溢價加上行業溢價。

9.       對聯合委託書/招股説明書中的披露進行補充，在聯合委託書/招股説明書第79頁緊接標題“合併-南密蘇裏州財務顧問的意見-派珀·桑德勒的關係”之後增加以下新披露。

關於預期財務信息的説明

公民和南密蘇裏州 理所當然地不會公開披露對其未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的預測或內部預測，原因包括潛在假設和估計的內在不確定性。 然而，在與合併有關的情況下，公民和南密蘇裏州高級管理層準備或批准使用某些未經審計的 前瞻性財務信息(我們統稱為“預期財務信息”)，以獨立的基礎向公民和南密蘇裏州 提供有關 的信息，而不實施合併。這些信息由D.A Davidson(公民財務顧問)和Piper Sandler(南密蘇裏州財務顧問)提供並使用，以執行與其各自意見相關的財務分析，如本聯合委託書/招股説明書中所述，標題分別從第52頁和第68頁開始，標題為“公民財務顧問的合併意見”和“南密蘇裏州財務顧問的合併意見”，以及公民公司和南密蘇裏州董事會對合並的評估。本聯合委託書/招股説明書中列出了本信息某些重要內容的摘要，僅供公民股東和南密蘇裏州股東 訪問公民和南密蘇裏州及其各自的董事會和財務顧問可獲得的某些非公開信息。

預期財務信息 是根據編制者在編制時可獲得的最佳信息在合理的基礎上真誠地編制的。然而，不能保證預測或預測將會實現，實際結果可能與預期財務信息中顯示的結果大不相同。公民和南密蘇裏州都不認可預期的財務信息，認為這一定是對實際未來結果的預測。

此外，儘管預期財務信息具有數字特定性，但反映了公民和密蘇裏州南部高級管理層在編制或批准財務顧問使用此類預期財務信息時所做的大量估計和假設。預期財務信息代表Citizens高級管理層對Citizens 預期未來財務業績的獨立評估，以及南密蘇裏州高級管理層對南密蘇裏州 預期未來財務業績的獨立評估，而不參考合併。此外，由於預期財務信息涵蓋多年，因此此類信息的性質每年都會受到更大不確定性的影響。這些 以及作為預期財務信息基礎的其他估計和假設涉及對經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來商業決策的判斷，這些判斷可能無法實現， 固有地受到重大商業、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響，其中包括，影響公民和密蘇裏州南部所在行業的商業和經濟條件的固有不確定性，以及從本聯合委託書/招股説明書第22頁開始的“風險因素”項下以及從本聯合委託書/招股説明書第29頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”項下描述的風險和不確定性 密蘇裏州南部向美國證券交易委員會提交的報告中, 所有這些都很難預測 ，其中許多都不在Citizens和南密蘇裏州的控制範圍內，而且在合併完成後將超出南密蘇裏州的控制範圍。不能保證基本假設或預測結果將會實現，實際 結果可能與預期財務信息中反映的結果大不相同，無論合併是否完成。 此外，這些假設不包括公民或南密蘇裏州高級管理層在這些時間段內可能或可能採取的所有潛在行動。在本聯合委託書/招股説明書中包含下列預期財務信息，不應被視為公民、南密蘇裏州或其各自的董事會或顧問考慮或現在考慮這些預期財務信息是任何公民股東或南密蘇裏州股東(視情況而定)的重要信息，尤其是考慮到與此類預期財務信息相關的固有風險和不確定性。

此信息不應被解釋為財務指導，也不應依賴於此。此信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性，因此可能會根據實際經驗和業務發展情況進行多種解釋和定期修訂。預期財務信息不是事實，不應將其作為實際 未來結果的必然指示。預期財務信息還反映了編制時關於某些可能發生變化的業務決策的許多變量、預期和假設。預期財務信息不考慮 準備之日之後發生的任何情況或事件，包括合併協議預期的交易或合併對公民或密蘇裏州南部可能產生的財務和其他影響，也不試圖預測或建議合併後公司在合併完成後或實施合併後的實際未來結果，包括 談判或執行合併協議的影響，完成合並可能產生的成本， 合併後的公司可能實現的潛在協同效應，合併協議已執行或將執行的任何業務或戰略決策或行動對Citizens或南密蘇裏州 的影響， 或任何業務或戰略決策或行動的影響，如果合併協議沒有執行，但由於合併預期而被更改、加速、推遲或不採取的任何業務或戰略決策或行動的影響。進一步, 預期的 財務信息不考慮任何可能的合併失敗的影響。不能保證 如果在本聯合委託書/招股説明書日期已準備好預期財務信息和基本假設，則將使用類似的假設。此外，預期財務信息可能不反映合併後公司的運營方式。

預期財務信息 在某些情況下使用不同的假設單獨編制，並不打算合併在一起。將兩家公司的預期財務信息加在一起並不代表合併完成後合併公司將實現的結果 ，也不代表合併完成後合併後公司的預測財務信息。

通過在本聯合 委託書/招股説明書中包含預期財務信息的摘要，公民和密蘇裏州南部及其各自的任何代表均未就公民或密蘇裏州南部的最終表現與預期財務信息中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述。無論是在密蘇裏州南部的Citizens，還是在合併完成後，合併後的公司都沒有義務更新或以其他方式修改預期財務信息，以反映自準備以來存在的情況，或反映隨後或意想不到的事件的發生，即使在 任何或所有潛在假設被證明錯誤的情況下，或反映一般經濟或行業狀況的變化 。

本部分概述的預期財務信息不包括在本聯合委託書聲明/招股説明書中，目的是誘導任何公民 股東投票支持合併協議提案或將在公民特別會議上投票表決的任何其他提案，或 誘使任何南密蘇裏州股東投票支持股票發行提案或將在南密蘇裏州特別會議上投票表決的任何其他提案。

隨附的預期財務信息並非為了或着眼於公開披露而編制，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息而制定的準則、美國證券交易委員會關於前瞻性陳述的已公佈準則或公認會計原則而編制。

除上述規定外，本節中包含的預期財務信息已由公民管理部門和南密蘇裏州管理部門提供，如本部分所述。RSM US LLP(公民獨立審計師)、FORVIS LLP(南密蘇裏州獨立審計師)或任何其他獨立審計師或註冊會計師事務所均未對隨附的預期財務信息進行審計、審查、檢查、編制或應用商定的程序，因此，RSM US LLP和FORVIS LLP均不對預期財務信息或其可實現性發表意見或任何其他形式的保證，也不對預期財務信息承擔任何責任，並否認與預期財務信息有任何關聯。RSM US LLP和FORVIS LLP以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的報告涉及Citizens‘和南密蘇裏州之前發佈的財務報表。它們不會擴展到預期的財務信息，也不應為此而讀取。

有鑑於此， 並考慮到公民特別會議和密蘇裏州南部特別會議將在財務預測編制後幾個月舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，公民和密蘇裏州南部股東強烈告誡不要過度依賴此類信息，公民和南密蘇裏州 敦促所有公民和南密蘇裏州股東查看南密蘇裏州最新提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解已包含在 本聯合委託書/招股説明書中的對南密蘇裏州報告財務結果和公民財務報表及相關説明的描述。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

針對公民的某些內部管理規劃

下表顯示了基於由南密蘇裏州和派珀·桑德勒制定的《公民》內部管理層預測的《公民》的某些財務預測。這些預測由派珀·桑德勒在南密蘇裏州管理層的指導下用於與派珀·桑德勒的意見有關的財務分析，如第68頁開始的“南密蘇裏州財務顧問的合併意見”所述。

密蘇裏州南部的某些內部 管理層預測

以下 根據南密蘇裏州的內部管理預測和南密蘇裏州和派珀·桑德勒制定的財務預測，提出了對南密蘇裏州的某些財務預測。這些預測由派珀·桑德勒在南密蘇裏州管理層的指導下用於與派珀·桑德勒的意見有關的財務分析，如第68頁開始的“南密蘇裏州財務顧問的合併意見”所述。

***

為股東提供的其他信息

關於合併，南密蘇裏州 已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明，其中包括一份南密蘇裏州和公民的聯合委託書 和一份南密蘇裏州的招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)，以及其他與擬議交易有關的文件。最終的聯合代理聲明/招股説明書的副本以及委託書的形式已郵寄給截至2022年11月7日登記在冊的南密蘇裏州和公民公司的股東。本通信不能替代聯合委託書/招股説明書或南密蘇裏州可能向美國證券交易委員會提交或發送給南密蘇裏州股東或公民的有關合並的任何其他文件。敦促密蘇裏州南部和公民股東閲讀註冊聲明 和有關合並的聯合委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案 或補充文件，因為它們包含重要信息。聯合委託書/招股説明書以及其他包含密蘇裏州南部信息的文件可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址是www.sec.gov。 這些文件也可以通過訪問密蘇裏州南部的網站www.bank with Southern.com的“投資者關係”選項卡 然後在“美國證券交易委員會文件”下免費獲得。或者，如果向南密蘇裏州銀行提出書面請求，可以免費從南密蘇裏州獲得這些文件，收件人：投資者關係部，2991Oak Grove Road，Pplar Bluff，密蘇裏州，63901，或通過撥打電話：(5737781800)，或通過公民銀行股份有限公司，收件人：羅伯特·G·賴特，2041年商業大道，科爾尼，密蘇裏州64060，或致電(816459-4024)。

南密蘇裏州、公民及其各自的某些董事和高管可能被視為參與了與擬議交易相關的南密蘇裏州股東和公民的委託書徵集活動。有關該等參與者權益的資料，以及對其直接及間接權益的説明(不論是否持有證券)，載於有關合並的聯合委託書聲明/招股説明書中。有關南密蘇裏州及其董事和高級職員的更多信息，可以在南密蘇裏州於2022年9月26日提交給美國證券交易委員會的關於其2022年股東年會的最終委託書 中找到。有關Citizens及其董事和高級職員的更多信息 可在有關合並的聯合委託書/招股説明書中找到。如前段所述，可免費獲得這些文件的副本 。

前瞻性陳述

本報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的“前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述通常使用 諸如“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“將會”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預測”、“繼續”和“潛在”或這些術語或其他類似術語的否定詞，包括與預期完成合並的時間有關的陳述， 合併對股東的預期回報和其他好處，預計合併帶來的運營效率改善，以及預計交易帶來的費用減少，以及實現此類減少的時間。前瞻性 陳述代表管理層的信念，基於發表陳述時可獲得的關於所述事項的信息；它們不是對未來業績的保證。前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而發生變化，並可能導致實際結果或財務狀況與此類陳述中所表達或暗示的大不相同。

可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：(1)合併帶來的成本節約和任何收入協同效應可能無法實現或實現的時間比預期更長的風險，(2)合併造成與客户、供應商、員工或其他業務合作伙伴關係的中斷，(3)可能導致 終止合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生，(4)公民企業成功整合到密蘇裏州南部的風險，(5)未能獲得密蘇裏州南部股東或公民的必要批准；(6)與合併有關的成本、費用、開支和收費的金額；(7)聲譽風險和公司的每個客户、供應商、員工或其他商業夥伴對合並的反應；(8)未能滿足合併協議中的結束條件，或在合併結束方面出現任何意外延遲。(9)將Citizens的業務整合到南密蘇裏州業務中的風險將被大幅推遲，或將比預期的成本或難度更高，(10)完成合並的成本可能比預期更高，包括由於意外因素或事件， 包括訴訟，(11)南密蘇裏州在合併中增發普通股造成的稀釋，以及(13)總體競爭、經濟、政治和市場條件。其他可能影響前瞻性陳述的因素可在南密蘇裏州截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”標題下的警示語言中找到。, 以及密蘇裏州南部隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件，標題為“公民 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“聯合代理聲明/招股説明書中的風險因素”。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，南密蘇裏州和公民公司均不承擔 更新或修改任何前瞻性聲明的義務。 對於本報告中以8-K表格、本報告附件或任何相關文件做出的任何前瞻性聲明，南密蘇裏州和公民公司均要求保護1995年《私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性聲明的安全港。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。