目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度末
或
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ | 非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年12月13日,有
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
表格10-Q
目錄
2022年10月29日
第一部分金融信息 | 頁面 |
項目1.財務報表(未經審計) | |
截至2022年10月29日和2022年1月29日的簡明綜合資產負債表 | 3 |
截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月期間的簡明綜合業務報表 | 4 |
截至2022年10月29日和2021年10月30日止三個月和九個月期間的簡明綜合全面損失表 | 5 |
截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月股東權益簡明綜合報表 | 6 |
截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月現金流量表簡明合併報表 | 7 |
截至2022年10月29日的簡明合併財務報表附註 | 8 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 36 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 52 |
項目4.控制和程序 | 52 |
第二部分:其他信息 | 53 |
項目1.法律訴訟 | 53 |
第1A項。風險因素 | 53 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 54 |
項目3.高級證券違約 | 54 |
項目4.礦山安全信息披露 | 54 |
項目5.其他信息 | 54 |
項目6.展品 | 55 |
簽名 | 56 |
2
目錄表
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 10月29日, |
| 1月29日, | |||
2022 | 2022 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
電視廣播權當期部分,淨額 | | | ||||
預付費用和其他 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
電視轉播權,網絡 | | | ||||
商譽 | | | ||||
無形資產,淨額 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
| |||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
電視廣播權義務的當前部分 | | | ||||
長期債務的當期部分 |
| |
| | ||
經營租賃負債的當期部分 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期轉播權義務 |
| |
| | ||
長期債務,淨額 |
| |
| | ||
長期經營租賃負債 | | | ||||
遞延税項負債 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
|
|
|
| ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
優先股,$ |
| |
| | ||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||
股東權益總額 |
| |
| | ||
非控制性權益的股權 | | | ||||
總股本 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
10月29日, | 10月30日, | 10月29日, | 10月30日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分銷和銷售 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
重組成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
總運營費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息收入及其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合同負債公允價值變動淨額 | — | — | | — | ||||||||
資產剝離損失 | — | — | ( | — | ||||||||
債務清償損失 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用合計(淨額) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税撥備 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | — | — | ( | ( | ||||||||
股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股淨虧損-假設攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行普通股加權平均數: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明綜合全面損失表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
10月29日, | 10月30日, | 10月29日, | 10月30日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面虧損: | ||||||||||||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他綜合損失合計 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
非控股權益應佔綜合損失 | — | — | ( | ( | ||||||||
股東應佔綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
5
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
其他內容 | 其他附加內容 | 的股權 | 總計 | |||||||||||||||||
數 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||
截至2022年10月29日的9個月 | 的股份 |
| 面值 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 利息 | 權益 | ||||||||||||
平衡,2022年1月29日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
根據股權補償獎勵發行普通股 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基於股份的薪酬補償 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
累計換算調整的變化 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
平衡,2022年4月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
普通股發行 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
根據股權補償獎勵發行普通股 | | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
剝離業務 | — |
| — | — | — |
| — | ( | ( | |||||||||||
累計換算調整的變化 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
平衡,2022年7月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
根據股權補償獎勵發行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基於股份的薪酬補償 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
普通股和認股權證發行 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
其他全面損失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
平衡,2022年10月29日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | |
| 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
其他內容 | 其他附加內容 | 的股權 | 總計 | |||||||||||||||||
數 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||
截至2021年10月30日的9個月 | 的股份 |
| 面值 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 利息 | 權益 | ||||||||||||
餘額,2021年1月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
根據股權補償獎勵發行普通股 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基於股份的薪酬補償 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
普通股和認股權證發行 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
非控制性權益的投資 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
平衡,2021年5月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | $ | | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
根據股權補償獎勵發行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
基於股份的薪酬補償 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
普通股和認股權證發行 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
平衡,2021年7月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | $ | | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
根據股權補償獎勵發行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基於股份的薪酬補償 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
普通股和認股權證發行 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
其他全面收益(虧損) | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額,2021年10月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
九個月結束 | |||||
10月29日, | 10月30日, | ||||
2022 |
| 2021 | |||
經營活動: |
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
對淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
| |
折舊及攤銷 |
| |
| | |
基於股份的薪酬補償 |
| |
| | |
電視轉播權的付費 | ( | ( | |||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| | |
債務清償損失 |
| | | ||
合同負債公允價值變動淨額 | ( | — | |||
合同分手費 | | — | |||
資產剝離損失 | | — | |||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
| ||
應收賬款淨額 |
| |
| | |
盤存 |
| ( |
| ( | |
遞延收入 |
| |
| | |
預付費用和其他 |
| ( |
| ( | |
應付賬款和應計負債 |
| ( |
| ( | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |
投資活動: |
|
|
|
| |
物業和設備附加費 |
| ( |
| ( | |
收購 | — | ( | |||
供應商排他性保證金 | — | ( | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |
融資活動: |
|
|
|
| |
發行循環貸款所得款項 |
| |
| | |
發行普通股及認股權證所得款項 |
| |
| | |
發行定期貸款所得款項 | | | |||
發行長期債券所得收益 | — | | |||
循環貸款的償付 | — | ( | |||
定期貸款付款 |
| ( |
| ( | |
對賣方票據的付款 | ( | ( | |||
融資租賃的付款 |
| ( |
| ( | |
為限制性股票發行支付款項 |
| ( |
| ( | |
支付遞延融資成本 |
| ( |
| ( | |
支付債務清償費用 |
| — |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | |
現金和限制性現金淨增(減)額 |
| ( |
| | |
匯率變動對現金的影響 | | — | |||
期初現金和限制性現金 |
| |
| | |
期末現金和限制性現金 | $ | | $ | | |
補充現金流信息: | |||||
支付的利息 | $ | | $ | | |
已繳納的所得税 | $ | | $ | | |
補充非現金投資和融資活動: | |||||
應付賬款中包括的財產和設備購置 | $ | | $ | | |
資產剝離中收到的庫存 | $ | | $ | — | |
將遠期合同負債重新分類為額外實收資本 | $ | | $ | — | |
為換取收購資產而發行的其他長期負債 | $ | — | $ | | |
以法律責任換取的電視廣播權 | $ | — | $ | | |
計入應計負債的普通股發行成本 | $ | | $ | | |
為收購責任發行的普通股(見附註15) | $ | | $ | - | |
為或有對價發行的普通股 | $ | | $ | - |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
(1)總則
IMedia Brands,Inc.及其子公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家利用娛樂、電子商務和廣告融合的娛樂公司。該公司擁有越來越多的業務組合,這些業務相互交叉推廣和交換數據,以優化它為美國和西歐的廣告商和消費者創造的互動體驗。該公司相信,其增長戰略建立在其核心優勢的基礎上。
從截至2022年1月29日的財政年度的財務報表開始,公司開始報告基於
● | 娛樂,包括其電視網絡、ShopHQ、ShopBulldogTV、ShopHQHealth和1-2-3.tv。 |
● | 消費品牌,由Christopher&Banks(“C&B”)和J.W.Hulme Company(“JW”)組成。 |
● | 媒體商務服務,由iMedia Digital Services(“IMDS”)組成. |
相應的本期和上期披露已被重塑,以反映當前分部的列報。請參閲附註10-“按產品組劃分的業務細分和銷售額”。
2022年10月14日,本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格人員的書面通知,通知本公司連續30個工作日未遵守“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條規定的最低投標價格要求(“通知”)。本通知對本公司股票在納斯達克全球市場的上市沒有即時影響。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司獲提供自該通知日期起計180天的合規期,以重新遵守最低收市價要求。如果公司在合規期內沒有重新獲得合規,公司可能會被給予第二個180個歷日的期限來重新獲得合規。要符合資格,該公司必須滿足公開持有的股票市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外),並通知納斯達克其有意通過在必要時進行反向股票拆分來彌補這一不足。如果公司沒有在分配的合規期內重新獲得合規,包括納斯達克可能批准的任何延期,公司的股票將被摘牌。
如果在任何一個合規期內,公司股票的每股收盤價在至少連續十個工作日內至少為1.00美元,公司就可以達到最低投標價格要求。
納斯達克將繼續監測其股票的收盤價,並評估為恢復合規而可能採取的行動,但不能保證公司將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求,或確保第二個180天期間重新合規,或繼續遵守其他微博上市要求。
(2)財務報表列報基礎
合併原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據本規則和規定予以精簡或省略。隨附的濃縮合並
8
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
截至2022年1月29日的資產負債表來源於該公司截至2022年1月29日的財政年度經審計的財務報表。中期簡明綜合財務報表所提供的資料包括正常的經常性調整,並反映管理層認為公平列報該等財務報表所需的所有調整。儘管管理層認為所提供的披露和信息是充分的,但這些中期簡明綜合財務報表應與公司最近審計的財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在截至2021年的財政年度的Form 10-K年度報告中。截至2022年10月29日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表截至2023年1月28日的財政年度的預期業績。
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已在合併中取消。
遠期合約
公司將購買不符合股本分類條件的普通股的遠期合同歸類為綜合資產負債表上的負債,因為這份遠期合同包含獨立的金融工具,可能需要公司在行使時轉移對價。每項票據於授出日按認股權證的Black-Scholes模式按公允價值入賬,而普通股及預籌資權證的市值則按市價入賬,其後於隨後的每個資產負債表日按公允價值重新計量,而負債已分類及未清償。這些工具的公允價值變動被確認為其他收入(費用)的組成部分,在綜合經營報表和全面虧損中為淨額。發行成本在遠期合同責任處理項下列支。本公司會根據公允價值的變動調整遠期合約,直至遠期合約符合權益處理資格或遠期合約期滿的較早時間為止。
財政年度
該公司的會計年度在最接近1月31日的星期六結束,會計年度的結果是52周或53周。本報告中提到的年份是指財政年度,而不是日曆年。該公司最近完成的財政年度,即2021財年,於2022年1月29日結束,包括
持有以待出售資產
該公司此前披露,它正在營銷位於明尼蘇達州伊甸園草原和肯塔基州鮑林格林的建築,這兩個建築目前是公司的公司總部和製作工作室,以及其配送中心(“建築”)。本公司於2022年11月收到一家房地產投資公司的意向書,購買
這些建築物目前的賬面價值為#美元。
9
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
最近採用的會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40),或ASU 2020-06。ASU 2020-06中的指導方針簡化了可轉換工具的會計處理,並簡化了衍生品範圍對其自身權益合同的例外適用。ASU 2020-06取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,允許提前採用。本公司於2022年1月30日採用修改後的回溯法採用本標準。採用ASU 2020-06並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。本次更新提供了可選的權宜之計和例外,用於將普遍接受的會計原則應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或預計將被終止的另一參考利率的某些合同修改和對衝關係。主題848自發布之日起生效,一般可適用至2022年12月31日。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考利率改革(主題848),其中細化了主題848的範圍,並澄清了其一些指導意見。具體地説,主題848中的某些規定,如果由實體選擇,適用於使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整的衍生品工具,該利率因參考匯率改革而被修改。對專題848中權宜之計和例外情況的修正反映了範圍澄清的遞增後果,並針對受貼現過渡影響的衍生工具調整了現有指導意見。修正案對所有實體立即生效。一個實體可以選擇在完全追溯的基礎上實施這些修正。截至2022年10月29日,本公司尚未採用任何可選的權宜之計或例外情況,但公司將繼續評估採用任何此類權宜之計或例外情況的可能性,預計此類採用不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和負債它提供了指導,通過處理實踐中的多樣性,改進與業務合併中的客户獲得的收入合同的會計處理。本ASU於2023年1月29日對公司生效,允許提前採用,並應前瞻性地適用於在採用日期或之後發生的業務合併。公司正在評估這一準則的實施可能對公司的簡明綜合財務報表產生的影響,但目前預計影響不會很大。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(話題832):企業實體披露政府援助情況,它提供了指導,以提高政府援助與企業實體的交易的透明度,這些交易是通過採用贈款或捐款會計模式核算的。本ASU適用於公司將發佈的截至2023年1月28日的年度財務報表,並允許及早採用。公司預計將在截至2023年1月28日的10-K表格年度報告中採用這一新會計準則,預計這一準則的採用不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
流動資金和持續經營
根據會計準則編撰(“ASC”)主題205-40“持續經營”,管理層已評估是否存在某些情況和事件,綜合考慮,這些情況和事件令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑,自該等綜合財務報表發佈之日起12個月。在應用這一會計準則時,本公司考慮了其當前的財務狀況和流動資金來源,包括當前的可用資金、預測的未來現金流量及其在未來12個月到期的無條件債務,包括相關契約。此外,該公司還評估其財務業績的歷史,其中我們有一個歷史性的趨勢,經營虧損,淨虧損和負
10
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
營運現金流繼續對我們的整體流動資金產生不利影響。最近,我們報告了$
截至2022年10月29日,我們擁有$
根據各項債務及相關協議,本公司須維持若干財務比率。如果我們在任何債務或相關協議中違反了公約,我們將被視為違約,我們的債務將立即到期,並且可能無法根據協議進行額外借款,而此時我們可能無法以有吸引力的條款為此類償還安排融資。截至2022年10月29日,該公司未遵守管理其循環貸款的貸款和擔保協議中的某些條款。本公司正與其以資產為基礎的貸款人錫耶納貸款集團有限責任公司(“錫耶納”)合作,以解決本公司遵守其貸款協議下的某些契約的問題,無論是通過發佈修訂協議還是通過簽署容忍協議。因此,本公司本應在一年後到期並在合同上到期的長期債務的金額在本公司的資產負債表上作為流動負債反映,包括GCP票據和Greenlake票據(有關本公司債務安排的討論見附註6)。
經營業績和現金流的改善取決於公司是否有能力實現其業務計劃,通過改善庫存管理來減少庫存,從而增加收入和加強運營。此外,管理層計劃執行出售回租交易,並將所得資金用於償還債務,以及通過推遲非必要項目實現的資本支出節省。
該公司此前披露,它正在營銷位於明尼蘇達州伊甸園草原和肯塔基州鮑林格林的建築,這兩個建築目前是公司的公司總部和製作工作室,以及其配送中心(“建築”)。本公司於2022年11月收到一家房地產投資公司的意向書,購買
不能保證管理層在出售回租交易或管理層的其他計劃上會成功。因此,在截至2022年10月29日及截至2022年10月29日的簡明綜合財務報表發佈日期後12個月內,公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制,該等簡明財務報表於發出該等簡明財務報表之日起十二個月內,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
11
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
(3)收入
收入確認
對於娛樂和消費品牌報告部門的收入,收入在承諾商品的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預計在發貨時收到的商品交換對價。對於媒體商務服務部門的收入,收入在向客户提供服務時確認。報告的收入是扣除估計的銷售退貨、抵免和激勵措施後的淨額,不包括銷售税。銷售退貨是在銷售時根據歷史經驗進行估計和撥備的。
履約義務是合同中將獨特的貨物或服務轉讓給客户的承諾,是會計準則編纂(ASC)606中的記賬單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。本公司的所有商品銷售基本上都是將商品控制權轉移給客户或向客户提供服務的單一履約義務安排。
本公司的商品一般在收到商品後的一定天數內有權退貨,本公司可能會提供其他信貸或激勵措施,在估計待確認的收入金額時將其作為可變對價計入。商品退貨和其他貸項,包括退貨準備金,在合同開始時估計,並在每個報告期結束時更新,以獲得更多信息。截至2022年10月29日和2022年1月29日,該公司記錄的商品退貨負債為
根據ASC 606-10-50,公司按重要的產品組和履行義務的時間對與客户的合同收入進行分類。附註10--“按產品組劃分的業務部門和銷售額”提供了按部門和重要產品組分列的收入對賬。
應收帳款
對於娛樂和消費品牌部門,該公司使用一種名為ValuePay的分期付款計劃,使客户有權購買商品,並通常以兩次或兩次以上相等的每月信用卡分期付款方式支付商品。付款一般要求在購買之日起30至60天內。本公司已選擇實際權宜之計,在付款期限少於一年時,不就重大融資部分的影響調整承諾對價金額。應收賬款主要包括客户商品和服務銷售的應收賬款、信用卡公司的應收賬款以及供應商未售出和退回的產品的應收賬款,並反映為估計無法收回金額的準備金淨額。該公司按發票金額記錄應收賬款,不對逾期發票收取利息。ValuePay壞賬準備按銷售期間ValuePay應收賬款的百分比計提,並基於歷史經驗和本公司基於持續信用評估對客户資信的判斷。本公司對逾期客户的應收賬款進行審核,以確定存在已知糾紛或可收款問題的具體賬款。截至2022年10月29日和2022年1月29日,該公司約有
(4)電視轉播權
所附簡明綜合資產負債表中的電視廣播權包括以下內容:
| 2022年10月29日 |
| 2022年1月29日 | |||
電視轉播權 | $ | | $ | |
12
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
累計攤銷較少 |
| ( |
| ( | ||
電視轉播權,網絡 | $ | | $ | |
在2022財年前9個月和2021財年全年,本公司與電視服務提供商簽訂了若干附屬協議,通過其系統傳輸其電視節目,包括頻道配置權,以確保本公司在任期內保持其在服務提供商頻道陣容中的頻道地位。該公司記錄的電視廣播權為#美元。
除了公司獲得頻道位置的轉播權外,公司的附屬協議一般規定,公司將向每個運營商支付每月服務費,最常見的是根據接收公司節目的家庭數量,在某些情況下,還將支付營銷支持費用。每月服務費在簡明綜合經營報表內作為分銷和銷售費用列支。
(5)商譽及無形資產
商譽
下表列出了截至2022年10月29日的9個月內商譽的變化:
平衡,2022年1月29日 | $ | | |
收購估值調整 |
| ( | |
外幣折算調整 | ( | ||
剝離業務 |
| ( | |
平衡,2022年10月29日 | $ | |
該公司在前一年收購了1-2-3.tv。收購後,1-2-3.tv的收入和營業收入一直低於最初的預期。該公司認為,德國的高通脹和俄羅斯入侵烏克蘭等不確定事件導致了消費者消費習慣的轉變。本公司將繼續監測1-2-3.tv的財務業績,如果財務業績長期低於我們的預期,未來可能需要記錄長期資產的減值。
政治、監管或司法等風險的發生可能會對我們的國際業務產生負面影響,從而對我們的總體運營結果產生負面影響。此外,在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。具體地説,這種情況可能會導致觸發事件,要求我們審查商譽和無形資產的減值,以及可能全部或部分減記這些餘額。我們不能肯定
13
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源將產生所需的收入或盈利水平。
有限壽命無形資產
隨附的簡明綜合資產負債表中的無形資產包括:
2022年10月29日 | 2022年1月29日 | |||||||||||||||||||
估計數 | 毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||||||||
使用壽命 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | 累計 | ||||||||||||||||
| (單位:年) |
| 金額 |
| 攤銷 | 淨額 |
| 金額 | 攤銷 |
| 淨額 | |||||||||
商標和商品名稱 |
|
| $ | | ( | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | ||||
技術 |
|
| | ( | |
| |
| ( |
| | |||||||||
客户列表和關係 |
|
| | ( | |
| |
| ( |
| | |||||||||
供應商排他性 |
|
| | ( | |
| |
| ( |
| | |||||||||
有限壽命無形資產總額 |
| $ | |
| $ | ( | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | |
在隨附的簡明綜合資產負債表中的無形資產淨值包括商號、技術、客户名單和供應商排他性協議,主要與公司在2021財年和2019財年完成的各種收購有關。與有限年限無形資產相關的攤銷費用為#美元。
(6)信貸協議
本公司的長期信貸安排包括:
| 2022年10月29日 |
| 2022年1月29日 | |||
循環貸款2024年7月31日到期,本金 | $ | | $ | | ||
| | |||||
房地產融資定期貸款2024年7月31日到期,本金金額 | | | ||||
賣家注意: | ||||||
賣方票據,按年分期付款,2023年11月到期,本金 | | | ||||
賣方票據,按季度分期付款,2023年12月到期,本金金額 | | | ||||
賣方附註總額 | | | ||||
可轉債 | | — | ||||
債務總額 | | | ||||
減去:未攤銷債務發行成本和債務貼現 | ( | ( | ||||
另外:未攤銷債務溢價 | | | ||||
債務賬面總額 | | | ||||
減去:長期債務的當前部分 | ( | ( | ||||
長期債務,淨額 | $ | | $ | |
可轉債
於2022年4月18日,本公司與Growth Capital Partners,LLC(“GCP”)訂立證券購買協議,買賣本金總額為$的無抵押本票(“GCP票據”)。
14
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
根據GCP説明中規定的條款及限制和條件。GCP票據的買入價合共為$
截至2022年10月29日,該公司未遵守GCP票據中的某些覆蓋率條款。因此,本公司的長期債務將在合同規定的期限內到期並在一年後支付,這些債務在本公司的資產負債表上作為流動負債反映。
GCP票據的利息為
在GCP票據項下記錄的利息支出為$
與GCP票據相關的債務貼現和發行成本,扣除攤銷後的淨額為#美元
2021年9月28日,公司發行並出售了美元
2026年發行的債券按季派息,日期為每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日,由2021年12月31日開始,息率為
2026年債券是本公司的優先無抵押債務。的確有
15
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
本公司將發售所得款項淨額全部用作支付與收購1-2-3.tv Invest GmbH及1-2-3.tv Holding GmbH(連同其直接及間接附屬公司“1-2-3.tv Group”合稱)有關的結賬現金付款,以及用作營運資金及一般企業用途的任何剩餘所得款項,包括與收購有關的付款。
利息支出記錄在
與高級無擔保票據有關的債務發行成本(扣除攤銷後)為#美元
循環貸款
本公司及其若干附屬公司作為借款方,與錫耶納貸款集團有限公司及不時訂立貸款及擔保協議的其他貸款方訂立貸款及擔保協議(經修訂,“貸款協議”),錫耶納貸款集團有限公司作為代理人(“代理”),以及本公司的若干額外附屬公司作為擔保人。貸款協議最初於2021年7月30日簽訂,具有
2022年9月12日,貸款協議訂約方簽署了一項修正案(“第七修正案”),修訂了貸款協議中規定的最低流動資金和最高優先債務槓桿率標準以及其他條款和條件。
在若干條件的規限下,貸款協議項下的借款按
貸款協議載有慣常的陳述及保證,以及財務及其他契諾及條件,其中包括最低流動資金要求。本公司亦須遵守最高優先淨槓桿率。此外,貸款協議對本公司產生額外債務或提前償還現有債務、設立留置權或其他產權負擔、出售或以其他方式處置資產、與其他實體合併或合併以及進行某些限制性付款(包括向股東支付股息)的能力施加限制。該公司還支付月費,費率等於
截至2022年10月29日,該公司的總借款為
循環貸款項下記錄的利息支出為#美元。
16
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
與循環貸款有關的遞延融資費用(扣除攤銷後)為#美元。
房地產融資
On July 30, 2021,
綠湖債券計劃於2024年7月31日到期。這些借款包括根據綠湖票據墊付的所有金額,利息為
格林萊克票據能夠在2022年7月30日(“封閉日”)之前全部(但不是部分)預付,前提是支付相當於從預付款之日起至封閉日應計利息的預付款溢價。自關閉日期起,綠湖票據可全額預付或以大於或等於$的任何分期付款方式支付
綠湖票據載有慣常的陳述及保證,以及財務及其他契諾及條件,包括要求借款人遵守上述貸款協議所載的所有契諾。格林萊克票據還包含某些違約的慣常事件.
截至2022年10月29日,本公司未遵守貸款協議的某些承保比率條款。因此,公司與Greenlake票據相關的長期債務的金額將作為流動負債反映在公司的資產負債表上,否則這些債務將在合同上到期並在一年後支付。
在綠湖票據項下記錄的利息支出為#美元。
與Greenlake Note有關的債務發行成本(扣除攤銷後)為#美元
賣家説明
2021年11月5日,公司發行了一張金額為#美元的無擔保本票
17
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
2021年7月30日,公司發行了一份美元
2022年9月19日,《供應商貸款協議》各方簽訂了第三修正案,對該協議進行了修訂,將在正常到期日i償還的貸款金額推遲至歐元
到期日
截至2022年10月29日,公司長期債務債務項下未償還借款的總到期日如下:
賣方 | 房地產 | 8.5%老年人 | 敞篷車 | |||||||||||||||
財政年度 | 備註 | 融資 |
| 循環貸款 |
| 無擔保票據 |
| 債務 | 總計 | |||||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
2023 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
2024 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
2025 | — |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
2026 | — |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||
到期總金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
減去:未攤銷債務發行成本和債務貼現 | — | ( | | ( | ( | ( | ||||||||||||
另外:未攤銷債務溢價 | | | | — | — | | ||||||||||||
債務賬面總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
受限現金
該公司被要求將現金保存在一個受限賬户中,以確保購買庫存的信用證以及公司的公司購物卡計劃的安全。該公司有$
(7)公允價值計量
GAAP採用公允價值層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值架構給予活躍市場中相同資產及負債的可觀察報價(未經調整)最高優先權(第一級計量),然後優先於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價及所有重大假設均可在市場上觀察到的基於模型的估值技術(第二級計量),以及最低優先於不可觀察到的投入(第三級計量)。
18
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
該公司的估值
錫耶納循環貸款的賬面金額(如附註7-“信貸協議”所述)接近其公允價值,因為其浮動利率是基於當時的市場利率,這是一種二級投入。Greenlake票據、GCP票據及賣方票據(各自於附註7-“信貸協議”所述)的賬面值合理地接近其公允價值,因為其利率與類似工具的市場利率相似,屬於第2級投入。
本公司金融工具的上市公允價值分別為2022年10月29日和2022年1月29日:
2022年10月29日的公允價值計量 | |||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
負債: | |||||||||||||
循環貸款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
| | — | — | ||||||||||
格林萊克筆記 | | — | | — | |||||||||
賣家票據 | | — | | — | |||||||||
GCP説明 | | — | | — | |||||||||
或有對價 | | — | — | | |||||||||
2022年1月29日的公允價值計量 | |||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
負債: | |||||||||||||
循環貸款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
| | — | — | ||||||||||
格林萊克筆記 | | — | | — | |||||||||
賣家票據 | | — | | — | |||||||||
或有對價 | | — | — | |
本公司基於蒙特卡羅估值方法對或有對價進行估值。模型中使用的重要輸入包括某些財務指標增長率、波動率、與適用的或有事項相關的預測、利率以及相關的概率和支付結構,這些在市場上是不可觀察到的,因此被認為是第三級輸入。
平衡,2022年1月29日 | $ | |
外幣折算調整 | ( | |
平衡,2022年10月29日 | $ | |
(8)股東權益
普通股和優先股
本公司獲授權發行
19
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
董事可在未經股東批准的情況下,以決議案撤銷或設立新的股本類別及系列;但在某些情況下,本公司須根據貸款協議取得批准。
公開招股
2021年6月9日,公司完成公開發行,公司發行並出售
2021年2月18日,公司完成公開發行,公司發行並出售
2022年5月私募證券購買協議
於2022年5月11日,本公司與若干買方(統稱“買方”)訂立證券購買協議(“SPA”),據此本公司同意向買方發行及出售:(I)
2022年5月16日,首次成交,發行了
2022年7月22日,第二次收盤,發行了
本公司認定證券購買協議代表對各持有人的遠期合約(每一份為“遠期合約”)。2022年5月11日,公司決定
此外,截至2022年5月11日,本公司確定其沒有足夠的授權股份可用於與SPA相關的所有股本工具歸類為股東權益。因此,
20
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
2022年6月14日,公司通過憲章修正案增加了授權股份的數量,並因此將認股權證負債的剩餘金額重新歸類為股東權益。
該公司根據普通權證的布萊克·斯科爾斯估值模型以及普通股和預先出資的認股權證的市場價格估計了合同負債的公允價值。所使用的主要假設包括公司股票的價格,基於股票平均收益率的無風險利率
未清償認股權證
截至2022年10月29日,該公司有未償還認股權證可供購買
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 行權價格 |
| |||
授予日期 | 傑出的 | 可操練 | (每股) | 到期日 | |||||
May 2, 2019 |
| |
| | $ | |
| ||
April 17, 2020 | | | $ | | |||||
May 22, 2020 | | | $ | | |||||
June 8, 2020 | | | $ | | |||||
June 12, 2020 | | | $ | | |||||
July 11, 2020 | | | $ | | |||||
May 16, 2022 | | | $ | | |||||
July 22, 2022 | | | $ | | |||||
July 22, 2022 | | | $ | | |||||
2022年9月7日 | | | $ | |
與沙奎爾·奧尼爾的商業協議
於2019年11月18日,本公司與ABG-Shaq,LLC(“Shaq”)訂立商業協議(“Shaq協議”)及限制性股票單位獎勵協議(“RSU協議”),根據該協議,若干產品將按Shaq協議所載條款及條件出售,並附有Shaquille O‘Neal的若干知識產權。作為對此類服務的交換,並根據RSU協議,公司發佈了
股票補償計劃
公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)規定發行最多
21
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
為員工、董事和顧問提供獎勵。本公司及其附屬公司的所有員工和董事均有資格獲得2020年計劃下的獎勵。2020年計劃可能授予的獎勵類型包括激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。可按人力資源和薪酬委員會確定的行權價格向員工授予股票期權,但不得低於
本公司亦維持2011年綜合獎勵計劃(“2011計劃”)。自2020年計劃通過並獲批准後,本公司停止根據2011年計劃進行獎勵。根據二零一一年計劃未予支付的獎勵繼續受制於二零一一年計劃的條款,但若該等獎勵其後失效、被沒收或註銷或以現金結算,則受該等獎勵所規限的股份將可根據二零二零年計劃獲得獎勵。同樣,本公司於二零一四年六月二十二日停止根據其二零零四年綜合股票計劃(“二零零四年計劃”)發放獎勵,但根據其條款,二零零四年計劃下尚未發放的獎勵仍未支付。
基於股票的薪酬--股票期權
本公司確認所有基於股票的薪酬安排的薪酬。與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出為$
每個基於時間的歸屬期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,該模型使用了下表中所述的假設。預期波動性是基於公司股票的歷史波動性。預期期限以簡化方法計算,並考慮期權的合約期及歸屬條款。本公司採用簡化方法來估計其預期期權期限,因為本公司認為,由於其股價的極端波動以及由此導致的股票期權行使的不可預測性,目前不能準確地依賴歷史行使數據為估計預期期限提供合理的基礎。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的可比美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率沒有用於公允價值計算,因為該公司從未宣佈或支付其普通股的股息,目前打算保留收益用於運營。
| 2022財年 | |
預期波動率: |
| |
預期期限(年): |
| |
無風險利率: |
|
22
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
截至2022年10月29日,該公司的未償還股票期權狀況以及截至該日的9個月期間的變化摘要如下:
2020年計劃 | 2011年計劃 | 2004年計劃 | |||||||||||||
選擇權 | 加權平均 | 選擇權 | 加權平均 | 選擇權 | 加權平均 | ||||||||||
股票 | 行權價格 | 股票 | 行權價格 | 股票 | 行權價格 | ||||||||||
未償還餘額,2022年1月29日 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | | ||||
授與 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | | ||||
已鍛鍊 | — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | ||||
被沒收或取消 | ( | $ | |
| ( | $ | |
| | $ | | ||||
未償還餘額,2022年10月29日 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | | ||||
在2022年10月29日可行使的期權 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
下表彙總了截至2022年10月29日未償還股票期權的信息:
未完成的期權 | 已歸屬或預期歸屬的期權 | |||||||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
加權 | 平均值 | 加權 | 平均值 | |||||||||||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||||
數量 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | 數量 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
選項類型 | 股票 | 價格 |
| 壽命(年) | 價值 | 股票 | 價格 |
| 壽命(年) | 價值 | ||||||||||
2020年計劃 | | $ | | $ | | | $ | | $ | | ||||||||||
2011年計劃 |
| | $ | |
| $ | |
| | $ | |
| $ | | ||||||
2004年計劃 |
| | $ | |
| $ | |
| | $ | |
| $ | |
2022財年第三季度授予期權的加權平均授予日公允價值為#美元。
基於股票的補償-限制性股票單位
與限制性股票單位授予有關的薪酬支出為$
作為公司長期激勵計劃的一部分,公司已向某些關鍵員工授予基於時間的限制性股票單位。限制性股票單位一般從授予之日起一年開始分三次等額的年度分期付款,作為補償費用攤銷
該公司授予
23
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
績效分享單位將於2024年2月3日授予,只要高管的服務在授予之日是連續的。根據本獎項,可獲得並有資格歸屬的單位數量可以在
該公司授予
截至2022年10月29日,公司的非既有限制性股票單位活動狀況和截至那時的9個月期間的變化摘要如下:
限售股單位 | ||||||||||||||||||||
以市場為基礎的單位 | 基於時間的單位 |
| 以績效為基礎的單位 |
| 總計 | |||||||||||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 |
| 加權 |
| 加權 | |||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
授予日期 | 授予日期 | 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||||
股票 |
| 公允價值 |
| 股票 | 公允價值 |
| 股票 |
| 公允價值 |
| 股票 | 公允價值 | ||||||||
未歸屬未清償債務,2022年1月29日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | |||||
授與 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | |||||
既得 |
| | $ | |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ( | $ | | |||||
被沒收 |
| | $ | |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ( | $ | | |||||
過期 | ( | $ | |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ( | $ | | ||||||
未歸屬未清償債務,2022年10月29日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | |
24
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
(9)普通股每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將報告虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損反映了在報告期內,如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為公司普通股,可能發生的稀釋。
每股淨虧損計算與計算每股基本淨虧損和稀釋每股淨虧損所用股份數的對賬如下:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
| 10月29日, | 10月30日, |
| 10月29日, | 10月30日, | |||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分配給參與股票獎勵的收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
已發行普通股加權平均數--基本(A)(B) |
| |
| |
| |
| | ||||
股票期權、非既得股及認股權證的攤薄效應 |
| |
| |
| |
| | ||||
已發行普通股加權平均數-稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股淨虧損-假設攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(a) | 截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月期間的基本每股收益計算包括 |
(b) | 在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間,大約有 |
(10)按產品組劃分的業務細分和銷售額
在.期間2021財年,公司將其可報告部門改為
娛樂部分-娛樂部門由其電視網絡、ShopHQ、ShopBulldogTV、ShopHQHealth和1-2-3.tv組成。
25
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
● | 購物總部是該公司在全國分佈的旗艦購物娛樂網絡,通過引人入勝的互動視頻,一年365天、每天24小時向消費者提供珠寶和手錶、家居、美容和健康、時尚和配飾等類別的專有、獨家和名牌商品。 |
● | ShopBulldogTV於2019財年第四季度推出,是一家利基電視購物娛樂網絡,向男性和為男性購物的女性提供面向男性的產品和服務。 |
● | ShopHQHealth於2020財年第二季度推出,是一家利基電視購物娛樂網絡,為女性和男性提供專注於健康和健康類別的產品和服務,如身體、心理和精神健康、財務和激勵健康、體重管理和遠程醫療服務。 |
● | 1-2-3.tv於2021年11月被收購,是一家德國互動媒體公司,擁有專有的現場和自動拍賣,產品組合直接運往客户家中。 |
每個娛樂網絡通過有線和衞星分銷協議、與電信公司的協議以及與空中廣播電視臺的安排,主要通過線性電視提供引人入勝的互動視頻節目。這些互動節目還在各自網絡的數字商務平臺上在線直播,這些平臺銷售出現在公司電視網絡上的產品,並提供更多僅限在線的商品。這些網絡的互動視頻也可以在領先的社交平臺OTT平臺和互聯電視平臺(CTV)上觀看,如Roku、AppleTV和Samsung Connected電視、移動設備,包括智能手機和平板電腦。
消費品牌細分市場-消費品牌細分市場由C&B和JW組成。
● | Christopher&Banks-該公司的旗艦消費品牌C&B成立於1956年,是一個專門提供物有所值的女性服裝和配飾的品牌,迎合了各種尺碼的女性,從嬌小到米西到大碼。其內部設計、現代舒適的服裝和配飾為客户提供獨一無二的體驗。該品牌於2021年3月被我們從希爾科資本手中收購。C&B的全渠道業務模式包括數字廣告驅動的在線收入、五家實體零售店、直接面向消費者的目錄,以及主要由C&B在我們娛樂網絡上的電視節目推動的不斷增長的批發業務。 |
● | J.W.休姆公司-JW成立於1905年,是一個標誌性品牌,為世界各地的男男女女提供由工匠和工匠製作的高質量配件。該品牌於2019年被該公司收購。JW的全渠道業務模式包括One One實體零售店、直接面向消費者的目錄、數字廣告驅動的在線收入,以及主要由JW在我們娛樂網絡上的電視節目推動的不斷增長的批發業務。 |
媒體商務服務細分市場-媒體商務服務部門由iMedia數字服務組成。
● | IMedia數字服務-公司的旗艦媒體商務服務品牌是IMDS,是一個數字廣告平臺,專門在網上和OTT市場吸引購物愛好者。國際管理髮展學院的一整套服務包括零售媒體交換(RME)和增值服務(VAS)。IMDS的增長戰略是由其差異化廣告平臺的能力推動的,提供的解決方案包括我們的第一方購物愛好者數據,這些數據是由我們的娛樂和消費品牌細分市場不斷創建的。IMDS主要由Synacor的門户和廣告業務組成,該業務於2021年7月被該公司收購。IMDS包括Float Left(FL),這是一個OTT SaaS應用程序平臺,為媒體和消費品牌提供所需的數字工具,以便在OTT和ConnectedTV生態系統中向觀眾提供引人入勝的電視體驗。FL為Roku、Fire TV、Apple TV、Web、iOS和Android Mobile以及各種智能電視提供定製的本地構建的解決方案。 |
本公司不會為內部管理目的在各分部之間分配資產,因此,不在此列示。在2022財年和2021財年的前9個月,沒有重大的部門間銷售或轉移。
26
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
公司根據業務部門的估計使用量和公司管理業務的方式,將公司支持成本(如財務、人力資源、倉庫管理和法律)分配給其運營部門。
按細分市場和重要產品組劃分的淨銷售額
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
10月29日, |
| 10月30日, | 10月29日, |
| 10月30日, | |||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
娛樂業: | ||||||||||||
珠寶和手錶 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
健康、美麗和健康 | | | ||||||||||
家 | | | ||||||||||
時尚與配飾 | | | ||||||||||
其他(主要是運輸和搬運收入) | | | ||||||||||
娛樂總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
消費品牌: | ||||||||||||
時尚與配飾 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
家 | — | | ||||||||||
珠寶和手錶 | | | ||||||||||
其他(主要是運輸和搬運收入) | | | | |||||||||
消費品牌總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
媒體商務服務: | ||||||||||||
廣告與搜索 | | | | | ||||||||
媒體商務服務收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合併總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
27
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
按細分市場劃分的績效衡量標準
媒體 | ||||||||||||
消費者 | 商業 |
| ||||||||||
娛樂 | 品牌 | 服務 | 已整合 | |||||||||
截至2022年10月29日的三個月: |
|
|
|
|
|
| ||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利率 |
|
| |
| |
| |
| | |||
營業收入(虧損) |
|
| ( |
| |
| |
| ( | |||
截至2021年10月30日的三個月: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利率 |
|
| |
| |
| |
| | |||
營業收入(虧損) |
|
| ( |
| |
| |
| ( | |||
截至2022年10月29日的9個月: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利率 |
| | | | | |||||||
營業收入(虧損) |
| ( | | | ( | |||||||
截至2021年10月30日的9個月: | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利率 | | | | | ||||||||
營業收入(虧損) | ( | | | ( |
(11)所得税
截至2022年1月29日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為$
2011財年第一季度,由於發行普通股以及贖回GE Capital Equity Investments,Inc.持有的所有B系列優先股,公司的所有權發生了變化(如《國税法》第382節所界定)。第382和383節限制了所有權變更前發生的某些税收屬性的年度使用,包括NOL結轉。目前,第382和383條施加的限制預計不會削弱公司充分實現其NOL的能力;然而,在所有權變更之前產生的NOL的年度使用量是有限的。此外,如果本公司再次發生所有權變更,如第382和383條所界定,其使用其NOL的能力可能會進一步受到實質性限制,並且根據年度NOL限制的嚴重程度,本公司可能永久失去使用其大量累積NOL的能力。本公司目前已就其遞延税項淨資產入賬全額估值準備。這些遞延税項資產的最終變現和相關限制取決於公司未來產生足夠應税收入的能力,以及這些收入的時間安排。
股東權利計劃
該公司通過了一項股東權利計劃,以保留某些遞延税收優惠的價值,包括由淨營業虧損產生的那些税收優惠。2015年7月10日,公司宣佈向截至2015年7月23日收盤登記在冊並於當日可發行的股東派發股息,每股公司普通股流通股一股購買權(“權利”)。2015年7月13日,本公司與北卡羅來納州富國銀行簽訂了股東權利計劃(“權利計劃”)。
28
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
國家銀行協會,在權利方面。除供股計劃所述的某些情況外,每項權利使持有人有權向本公司購買千分之一股A系列初級參與累積優先股,金額為$。
(12)訴訟
本公司在日常業務過程中不時涉及各種索賠和訴訟,包括與產品、產品保修、合同、僱傭、知識產權、消費者保護和監管事項有關的索賠。管理層認為,所有索償及訴訟,不論個別或整體而言,均不會合理地對本公司的營運或綜合財務報表造成重大不利影響。
(13)關聯方交易
與Sterling Time、Famjams、美國Invicta手錶公司、零售企業和WRNN的關係
於2021年6月9日,本公司與本公司旗下的Famjams Trading LLC(“Famjams”)訂立保密供應商獨家協議(“Famjams協議”)。
根據Famjams協議,該公司同意向Famjams發行#美元。
該公司還同意,根據《Famjams協定》,提供現金#美元。
此外,2021年6月9日,iMedia Brands,Inc.與Invicta Watch Company,Inc.(“IWCA”)簽訂了一項保密供應商獨家協議(“IWCA協議”),這是該公司的
29
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
根據IWCA協議,公司同意向IWCA發行$
於2020年4月14日,本公司與若干個人及實體訂立普通股及認股權證購買協議,根據該協議,本公司出售本公司普通股股份,併發行認股權證以私募方式購買本公司普通股股份。普通股和認股權證購買協議的細節見附註8--“股東權益”。買家包括:Invicta Media Investments,LLC,Michael and Leah Friedman和Hacienda Jackson LLC。Invicta Media Investments,收購有限責任公司
2020年8月28日,Invicta Media Investments,LLC收購
2021年4月7日,本公司與本公司董事旗下弗蘭奇先生的關聯公司WRNN-TV Associates Limited Partnership(“WRNN”)訂立網絡附屬協議。該公司同意在任期內在WRNN目前的所有9個全功率廣播電臺上播放公司的全天候英語購物節目。該公司為關聯權支付年度最低關聯費和年度履約費。
按英鎊計時的交易記錄
本公司從弗裏德曼先生的關聯公司Sterling Time(公司的董事)購買了產品,總金額為#美元
與零售企業的交易
截至2022年10月29日和2022年1月29日,該公司的零售企業應收貿易淨餘額為美元。
與Famjams Trading的交易
公司從公司董事公司旗下弗裏德曼先生的關聯公司Famjams Trading LLC(“Famjams Trading”)購買了產品,總金額為#美元。
30
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
2022年10月29日和2022年1月29日,公司有Famjams Trading欠下的淨貿易應收餘額$
與TWI手錶的交易
公司從董事公司旗下弗裏德曼先生的關聯公司TWI Watches LLC(“TWI Watches”)購買了產品,總金額為$
與中心營銷服務有限責任公司的交易
公司從公司董事公司拉洛先生的附屬公司Hub Marketing Services LLC獲得營銷服務,以換取總計#美元的付款。
與WRNN-TV的交易
公司從WRNN購買了渠道配置權,總金額為$
(14)重組成本
在2022財年第三季度,該公司實施了額外的成本優化計劃。作為2022財年第三季度成本優化舉措的結果,公司記錄的重組費用為
下表彙總了截至2022年10月29日的9個月期間重組計劃下的重要組成部分和活動:
餘額為 | 餘額為 | |||||||||||
2022年1月29日 | 收費 | 現金支付 | 2022年10月29日 | |||||||||
遣散費 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他增量成本 | — | | ( | | ||||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年10月29日止九個月期間,本公司確認重組費用為$
重組應計負債計入隨附的簡明綜合資產負債表內的應計負債。
31
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
(15)業務收購--資產剝離
收購
1-2-3.tv組
於2021年11月5日,本公司及其全資附屬公司iMedia&1-2-3.tv Holding GmbH(“附屬公司”)完成向Emove Invest GmbH&Co.Kg、Be Beteiligungen Fond GmbH&Co.geschlossene Investmentkommanditgesellschaft及Iris Capital Fund II(統稱“1-2-3.tv賣方”)收購1-2-3.tv Group。
收購完成時,公司從賣方手中收購了1-2-3.tv Group,收購總價為歐元
收購1-2-3.tv按照美國會計準則805-10《企業合併》入賬。收購價格的分配是基於估值以及公司對收購資產和承擔的負債的估計和假設。
與購置的有形資產和承擔的負債相關的購進會計已經完成,總代價為#美元
| 公允價值 | ||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款淨額 |
| | |
庫存 | | ||
預付費用 | | ||
固定資產 | | ||
商譽 | | ||
取得的可確認無形資產: |
| ||
發達的技術 | | ||
客户列表和關係 | | ||
商標和商品名稱 | | ||
承擔的負債 |
| ( | |
總對價 | $ | |
商譽被計量為總對價超過分配給所獲得的可識別資產和承擔的負債的金額。商譽總額為$
在截至2022年4月30日的第一季度,本公司對截至2022年1月29日的初步價格分配進行了某些調整,以更好地反映分配給商譽的價格和收購的可識別無形資產。“公司”(The Company)
32
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
在對估值方法進行額外分析和評估後,確定了這些調整。在這些調整之後,公司的收購價格分配於2022年10月29日最終敲定。
1-2-3.tv賣方可從子公司獲得額外的對價,如果獲得,則以賺取款項的形式支付,金額最高可達歐元
補充備考資料
1-2-3.tv的銷售額約為$
根據公認會計原則的要求,以下未經審計的備考信息假設1-2-3.tv集團已於2022財年初被收購,幷包括交易會計調整的影響。這些調整包括已收購無形資產的攤銷、已收購物業、廠房和設備的公允價值遞增折舊、與收購相關的存貨公允價值遞增攤銷(假設在2022財年完全攤銷)。
這一未經審計的備考財務信息僅供參考,並不一定表明如果收購在2021財年初生效將會產生的經營結果。此外,未經審計的形式結果並不是對未來結果的預測,也不反映可能實現的任何業務效率或成本節約。
下表顯示了假設1-2-3.tv是在2021財年初收購的形式淨銷售額和淨虧損數據:
| 截至三個月 | 九個月結束 | ||||
2021年10月30日(A) | 2021年10月30日(A) | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
(A)上述形式信息是關於1-2-3.tv採購案的,因為它被認為是一項實質性採購案。
Synacor的門户網站和廣告業務
2021年7月30日,公司完成了對Synacor門户網站和廣告業務部門的收購。此次收購使公司能夠利用其互動視頻專業知識和全國電視宣傳力量,以及其銷售、客户解決方案和履行能力,為廣告商和消費品牌提供差異化的數字服務,公司相信這些服務將加快其成為尋求利用互動視頻來推動增長的廣告商的領先單一來源合作伙伴的時間表。Synacor的門户和廣告業務已更名為IMDS,iMedia已將其與其業務浮動Left合併。IMDS是一家領先的視頻廣告平臺,通過利用其專有技術、第一方客户購物數據和互動視頻服務來推動參與度、流量和轉化,為其出版商實現每月2億以上的用户貨幣化。
對門户網站和廣告業務的收購按照美國會計準則第805-10號“業務組合”入賬。於交易當日轉移的總代價為$。
33
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
承擔公允價值為#美元的負債
根據估值,總對價為$
| 公允價值 | ||
應收賬款和預付賬款 | $ | | |
固定資產 |
| | |
使用權資產 | | ||
商譽 | | ||
取得的可確認無形資產: |
| ||
發達的技術 | | ||
客户列表和關係 | | ||
承擔的負債 |
| ( | |
總對價 | $ | |
商譽被計量為總對價超過分配給所取得的可識別資產和承擔的負債的金額#美元。
Christopher&Banks
C&B是一家自有品牌女裝及配飾的特色品牌。C&B品牌之前為Christopher&Banks Corporation所有,該公司於2021年1月根據破產法第11章提交了自願救濟請願書。2021年3月1日,公司與希爾科全球公司Restore Capital簽訂了一項許可協議,從2021年3月1日起,公司將在所有銷售渠道經營C&B業務,包括數字、電視、目錄和實體零售。該公司還購買了與C&B電子商務業務相關的某些資產,主要包括庫存、傢俱、設備和某些無形資產。該公司在其ShopHQ網絡上推出了一個新的每週C&B電視節目,該節目還將宣傳該品牌的網站christopherandbank s.com,其
2021年3月1日,該公司收購了Christopher&Banks,LLC的所有資產。對Christopher&Banks,LLC的收購是根據ASC 805-10“企業合併”進行的。於交易當日轉移的總代價為$。
34
目錄表
IMedia Brands,Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年10月29日
(千美元,不包括股票和每股信息)
(未經審計)
最終總對價為$
| 公允價值 | ||
庫存 | $ | | |
固定資產 |
| | |
商譽 | | ||
取得的可確認無形資產: |
| ||
發達的技術 | | ||
客户列表和關係 | | ||
承擔的負債 |
| ( | |
總對價 | $ | |
商譽被計量為總對價超過分配給所取得的可識別資產和承擔的負債的金額#美元。
非控制性權益
非控股權益(“NCI”)代表由外部人士擁有的股權。NCI最初可以按公允價值計量,也可以按NCI在被收購方可識別淨資產中已確認金額的比例計量。計量的選擇是在逐筆交易的基礎上進行的。IMedia選擇按其在被收購方可識別淨資產中確認的金額的比例份額來衡量每一家NCI。可歸因於NCI的淨資產份額作為權益的組成部分列示。他們在淨收益或虧損和綜合收益或虧損中的份額直接在權益中確認。子公司的總綜合收益或虧損歸於公司股東和NCI,即使這導致NCI出現赤字餘額。由於資產剝離,公司不再擁有NCI。
資產剝離
The Closeout.com
2022年6月,公司完成剝離其
(16)後續事件
售後回租交易
本公司於2022年11月收到一家房地產投資公司的意向書,購買
35
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析是有保留的,應結合本文所附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註,以及本公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表和附註進行閲讀。除非另有説明,否則除份額金額外,這些金額均以千計。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
以下管理層對美國證券交易委員會財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們向美國證券交易委員會提交的其他材料(以及我們已經或將做出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)包含某些符合1995年私人證券訴訟改革法含義的“前瞻性聲明”。本文中包含的任何不是歷史事實的陳述,包括有關成本舉措、行業前景或未來運營結果或財務狀況的指導和預期影響的陳述,都是前瞻性的。我們經常使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“預測”、“希望”、“應該”、“計劃”、“將會”以及類似的表達來識別前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期,因此可能會受到不確定性和環境變化的影響。由於各種重要因素,實際結果可能與本文包含的預期大不相同,這些因素包括(但不限於):新冠肺炎疫情對我們的銷售、運營和供應鏈的影響;消費者偏好、購物行為、支出和債務水平的變化;總體經濟和信貸環境;利率;消費者購買活動的季節性變化;實現最有效的產品類別組合以實現最大銷售和利潤率目標的能力;銷售和促銷活動面臨的競爭壓力;定價和毛利率;我們節目的有線和衞星分銷水平以及相關費用或因合同重新談判而節省的估計成本;我們有能力與第三方供應商和其他與我們有合同關係的第三方建立和維護可接受的商業條款, 併成功管理關鍵供應商和運輸關係並發展關鍵合作伙伴關係和專有和獨家品牌;我們成功管理我們的運營費用和營運資本水平的能力;我們保持遵守我們的信用安排契約的能力;我們的品牌戰略和我們作為視頻商務公司的重新定位;我們對消費者購物模式和偏好的變化以及技術和消費者觀看模式的變化做出反應的能力;我們管理和信息系統基礎設施的變化;我們的數據和信息安全面臨的挑戰;政府或監管要求的變化,包括但不限於聯邦通信委員會和聯邦貿易委員會的規定,以及監管程序的不利結果;影響我們業務的訴訟或政府程序;重大事件(包括災難, 天氣事件或吸引大量電視報道的事件),導致電視報道中斷或轉移觀眾對我們節目的收看;我們向客户分發我們的網絡廣播的中斷;我們保護知識產權的能力;我們獲得和留住關鍵高管和員工的能力;我們吸引新客户和留住現有客户的能力;運輸成本的變化;與激進或敵對股東的行動相關的費用;我們提供新產品或創新產品的能力和客户對該產品的接受度;客户觀看電視節目習慣的變化;以及在我們最近提交的10-K表格中的“風險因素”項下確定的風險,以及自該報告發布之日起在我們的定期報告中確定的任何其他風險因素。有關這些因素的更詳細信息,請參見我們提交給美國證券交易委員會的文件,其中包括我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告,以及目前關於Form 8-K的報告。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本文件提交之日的情況。我們沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)更新或改變我們的前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我公司
IMedia Brands,Inc.及其子公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家娛樂公司,利用娛樂、電子商務和廣告的融合。該公司擁有越來越多的業務組合,這些業務相互交叉推廣和交換數據,以優化它為美國和西歐的廣告商和消費者創造的互動體驗。我們相信,我們的增長戰略建立在我們的核心優勢之上。
36
目錄表
在2021財年,我們開始根據三個可報告的細分市場進行報告:
● | 娛樂,由我們的電視網絡ShopHQ、ShopBulldogTV、ShopHQHealth和1-2-3.tv組成。 |
● | 消費者品牌,由C&B和JW組成。 |
● | 媒體商務服務,由國際管理髮展學院組成。 |
相應的本期和上期分部披露已進行重塑,以反映當前分部的列報情況。
我們的公司網站
我們的iMedia Brands公司網站是imediabrands.com,我們的納斯達克交易代碼是IMBI和IMBIL。我們的年度報告以Form 10-K的形式提交。我們以Form 10-Q發佈季度報告,我們目前的第三季度新聞稿以Form 8-K提交。委託書和信息聲明以及對這些報告的修改(如果適用)在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快免費發佈在我們公司網站的投資者關係欄目中。您也可以通過聯繫我們的法律部門iMedia Brands,Inc.免費獲取副本,地址:明尼蘇達州伊甸園林蔭橡樹路6740號,郵編:55344-3433。
我們的目標是維護公司網站的投資者關係部分,使投資者能夠輕鬆地找到有關我們的信息,包括新聞稿、投資者會議的公告、投資者和分析師演示文稿以及公司治理。我們公司網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
2022財年第三季度業績摘要
我們2022財年第三季度的綜合淨銷售額為123,264美元,而2021財年第三季度的淨銷售額為130,681美元,降幅為5.7%。我們報告了2022財年第三季度的運營虧損15,265美元和淨虧損21,298美元。我們報告了2021財年第三季度的運營虧損6,002美元和淨虧損9,492美元。
2022財年前9個月的合併淨銷售額為411,042美元,而2021財年前9個月的合併淨銷售額為357,325美元,增幅為15.0%。我們報告了2022財年前9個月的運營虧損30,619美元和淨虧損46,300美元。2022財年前9個月的運營和淨虧損包括總計14,905美元的交易、結算和整合成本,884美元的債務清償虧損,以及4,490美元的重組成本。我們報告了2021財年前9個月的運營虧損10,423美元和淨虧損17,252美元。2021財年前9個月的運營和淨虧損包括總計5757美元的交易、結算和整合成本;債務清償虧損663美元;以及重組成本634美元。
娛樂部分
娛樂部門由其電視網絡、ShopHQ、ShopBulldogTV、ShopHQHealth和1-2-3.tv組成。
● | 購物總部是該公司在全國分佈的旗艦購物娛樂網絡,通過引人入勝的互動視頻,一年365天、每天24小時向消費者提供珠寶和手錶、家居、美容和健康、時尚和配飾等類別的專有、獨家和名牌商品。 |
● | ShopBulldogTV於2019財年第四季度推出,是一家利基電視購物娛樂網絡,向男性和為男性購物的女性提供面向男性的產品和服務。 |
● | ShopHQHealth於2020財年第二季度推出,是一家利基電視購物娛樂網絡,為女性和男性提供專注於健康和健康類別的產品和服務,如身體、心理和精神健康、財務和激勵健康、體重管理和遠程醫療服務。 |
● | 1-2-3.tv於2021年11月被收購,是德國領先的互動媒體公司,以其在專有直播和自動拍賣方面的專業知識顛覆了德國的電視零售市場,1-2-3.tv通過1-2-3.tv將引人注目的產品直接發貨到家的平衡商品組合在情感上吸引了客户。 |
37
目錄表
每個娛樂網絡通過有線和衞星分銷協議、與電信公司的協議以及與空中廣播電視臺的安排,主要通過線性電視提供引人入勝的互動視頻節目。這些互動節目還在各自網絡的數字商務平臺上在線直播,這些平臺銷售出現在公司電視網絡上的產品,並提供更多僅限在線的商品。這些網絡的互動視頻也可以在領先的社交平臺OTT平臺和互聯電視平臺(CTV)上觀看,如Roku、AppleTV和Samsung Connected電視、移動設備,包括智能手機和平板電腦。下表顯示了我們的娛樂報告部門的商品組合在所示時期的淨銷售額中所佔的百分比。
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
10月29日, |
| 10月30日, | 10月29日, |
| 10月30日, | |||||||
娛樂業: | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
珠寶和手錶 | 33.7 | % | 36.4 | % | 36.2 | % | 39.3 | % | ||||
健康、美麗和健康 | 21.0 | % | 25.7 | % | 19.6 | % | 23.9 | % | ||||
家 | 21.7 | % | 15.1 | % | 18.4 | % | 13.7 | % | ||||
時尚與配飾 | 12.6 | % | 12.8 | % | 14.8 | % | 12.6 | % | ||||
其他(主要是運輸和搬運收入) | 10.9 | % | 10.1 | % | 11.1 | % | 10.6 | % | ||||
娛樂淨銷售額合計 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
消費品牌細分市場
消費品牌部門由Christopher&Banks(“C&B”)和J.W.Hulme Company(“JW”)組成。
● | Christopher&Banks-該公司的旗艦消費品牌C&B成立於1956年,是一個專門提供物有所值的女性服裝和配飾的品牌,迎合了各種尺碼的女性,從嬌小到米西到大碼。其內部設計、現代舒適的服裝和配飾為客户提供獨一無二的體驗。該品牌於2021年3月被我們與希爾科資本合作收購。C&B的全渠道業務模式包括數字廣告驅動的在線收入、五家實體零售店、直接面向消費者的目錄,以及主要由C&B在我們娛樂網絡上的電視節目推動的不斷增長的批發業務。 |
● | J.W.休姆公司-JW成立於1905年,是一個標誌性品牌,為男男女女提供由世界各地的工匠和工匠製作的高質量配飾。該品牌於2019年被該公司收購。JW的全渠道業務模式包括一家實體零售店、直接面向消費者的目錄、數字廣告驅動的在線收入,以及主要由JW在我們娛樂網絡上的電視節目推動的不斷增長的批發業務。 |
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
10月29日, |
| 10月30日, | 10月29日, |
| 10月30日, | |||||||
消費品牌: | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
時尚與配飾 | 98.7 | % | 83.5 | % | 91.5 | % | 83.2 | % | ||||
家 | — | % | 13.9 | % | 5.5 | % | 15.4 | % | ||||
珠寶和手錶 | 0.2 | % | 0.5 | % | 0.6 | % | 0.9 | % | ||||
其他(主要是運輸和搬運收入) | 1.1 | % | 2.0 | % | 2.4 | % | 0.6 | % | ||||
消費者品牌淨銷售額總額 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
38
目錄表
媒體商務服務細分市場
媒體商務服務部門由iMedia Digital Services(“IMDS”)組成。
● | IMedia數字服務-公司的旗艦媒體商務服務品牌是IMDS,是一個數字廣告平臺,專門在網上和OTT市場吸引購物愛好者。國際管理髮展學院的一整套服務包括零售媒體交換(RME)和增值服務(VAS)。IMDS的增長戰略是由其差異化廣告平臺的能力推動的,提供的解決方案包括我們的第一方購物愛好者數據,這些數據是由我們的娛樂和消費品牌細分市場不斷創建的。IMDS主要由Synacor的門户和廣告業務組成,該業務於2021年7月被該公司收購。此外,IMDS還為Roku、Fire TV、Apple TV、Web、iOS和Android Mobile以及各種智能電視提供定製的本地構建的解決方案。 |
下表顯示了我們的媒體商務服務報告部門的商品組合在所示時期的淨銷售額中所佔的百分比。
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
10月29日, |
| 10月30日, | 10月29日, |
| 10月30日, | |||||||
媒體商務服務: | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
廣告與搜索 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
媒體商務服務淨銷售額總額 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
經營成果
精選簡明綜合財務數據
運營
美元金額,以 | 美元金額,以 | |||||||||
年淨銷售額的百分比 | 年淨銷售額的百分比 | |||||||||
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||
| 10月29日, |
| 10月30日, |
|
| 10月29日, |
| 10月30日, |
| |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
毛利率 |
| 41.8 | % | 41.6 | % |
| 39.2 | % | 41.5 | % |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分銷和銷售 |
| 28.6 | % | 30.1 | % |
| 28.0 | % | 30.5 | % |
一般和行政 |
| 17.2 | % | 8.2 | % |
| 10.9 | % | 6.9 | % |
折舊及攤銷 |
| 7.1 | % | 7.5 | % |
| 6.7 | % | 6.9 | % |
重組成本 |
| 1.3 | % | 0.5 | % |
| 1.1 | % | 0.2 | % |
總運營費用 |
| 54.2 | % | 46.2 | % |
| 46.7 | % | 44.5 | % |
營業虧損 |
| (12.4) | % | (4.6) | % |
| (7.4) | % | (2.9) | % |
合併淨銷售額
2022財年第三季度,包括運輸和搬運收入在內的合併淨銷售額為123,264美元,比上一財年可比季度的合併淨銷售額130,681美元下降了5.7%。2022財年前9個月,包括運輸和搬運收入在內的合併淨銷售額為411,042美元,比上一財年同期的合併淨銷售額357,325美元增長了15.0%。
39
目錄表
毛利
截至以下三個月 | ||||||||||||
| 10月29日, |
| 10月30日, |
| ||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 |
| ||||||||
娛樂 | $ | 42,649 | $ | 44,396 | $ | (1,747) | (3.9) | % | ||||
消費品牌 |
| 5,399 |
| 6,617 |
| (1,218) | (18.4) | % | ||||
媒體商務服務 | 3,462 | 3,408 | 54 | 1.6 | % | |||||||
綜合毛利 | $ | 51,510 | $ | 54,421 | $ | (2,911) | (5.3) | % | ||||
在截至的9個月中 | ||||||||||||
10月29日, |
| 10月30日, |
| |||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 |
| ||||||||
娛樂 | $ | 135,080 | $ | 129,032 | $ | 6,048 | 4.7 | % | ||||
消費品牌 |
| 16,153 |
| 14,693 |
| 1,460 | 9.9 | % | ||||
媒體商務服務 | 10,027 | 4,689 | 5,338 | 113.8 | % | |||||||
綜合毛利 | $ | 161,260 | $ | 148,414 | $ | 12,846 | 8.7 | % |
2022財年第三季度的合併毛利潤為51,510美元,與2021財年第三季度相比減少了2,911美元,降幅為5.3%。與2021財年第三季度相比,娛樂部門的毛利潤下降了1,747美元,降幅為3.9%,主要是由於通過促銷定價直銷沙克品牌的商品,導致淨銷售額下降4.1%,以及家居產品類別的毛利率下降。與2021財年第三季度相比,消費品牌部門的毛利潤下降了1,218美元,降幅為18.4%,主要是由於2022財年新銷售額下降30.8%和毛利率下降所致。在2021年期間,該公司能夠以優惠的價格購買Christopher&Banks商品。與2021財年第三季度相比,媒體商務服務部門的毛利潤增加了54美元,增幅為1.6%,主要是由於銷售額增長了9.7%。
2022財年第三季度和2021財年第三季度的綜合毛利率百分比分別為41.8%和41.6%,增幅為14個基點。娛樂部門在2022財年第三季度和2021財年第三季度的毛利率分別為42.2%和42.1%,增長了7個基點。銷售組合正在影響毛利率。消費品牌部門在2022財年第三季度和2021財年第三季度的毛利率分別為56.9%和48.3%,增幅為862個基點。毛利率百分比的增加主要是由於包括航運促銷在內的促銷定價有所緩和。媒體商務服務部門在2022財年第三季度和2021財年第三季度的毛利率分別為27.4%和29.6%。由於混合了IMD的低利潤率,銷售組合正在影響毛利率。
2022財年前9個月的合併毛利潤為161,260美元,與2021財年前9個月相比增加了12,846美元,增幅為8.7%。與2021財年前9個月相比,娛樂部門的毛利潤增加了6,048美元,增幅為4.7%,主要是受到2021年11月收購1-2-3.tv的推動。與2021財年前9個月相比,消費品牌部門的毛利潤增加了1,460美元,增幅為9.9%,主要是受到2021年3月收購Christopher&Banks的推動。與2021年財年前9個月相比,媒體商務服務部門的毛利增加了5,338美元,增幅為113.8%,主要受2021年7月收購國際管理髮展學院的推動。
2022財年和2021財年前9個月的綜合毛利率百分比分別為39.2%和41.5%,下降了230個基點。娛樂部門在2022財年前9個月和2021財年的毛利率百分比分別為39.5%和42.1%,下降了255個基點。由於將1-2-3.tv的歷史較低毛利率融入到娛樂部門,銷售組合正在影響毛利率。於2021年11月收購的1-2-3.tv的毛利率低於娛樂部門的總毛利率。消費品牌部門在2022財年和2021財年前9個月的毛利率分別為49.5%和50.3%,下降了74個基點。毛利率百分比的下降反映了2021年由於Christopher&Bank在2021年購買的庫存打折而產生的一次性有利毛利率。媒體商務服務部門在2022財年前9個月和2021財年的毛利率百分比分別為27.2%和32.1%,增幅為489個基點。銷售組合正在影響毛利率,主要是由於混合了IMD的較低利潤率。
40
目錄表
運營費用
2022會計年度第三季度的總運營費用約為66,775美元,而上一財年同期為60,423美元,增長10.5%。2022財年第三季度,總運營費用佔淨銷售額的百分比為54.2%,而2021財年同期為46.2%。2022財年第三季度和2021財年第三季度的總運營費用分別包括11,793美元和3,835美元的交易、結算和整合成本,以及1,551美元和634美元的重組成本。此外,在2022年第三季度,該公司修改並終止了一項許可協議。終止許可協議的目的是消除利潤微薄的業務。由於終止許可協議,公司在2022年第三季度確認了8,067美元的非經常性運營費用(總費用為9,941美元,其中1,874美元與庫存減記有關)。
2022財年前9個月的總運營費用約為191,879美元,而上一財年同期為158,837美元,增長20.8%。2022財年前9個月的總運營費用包括14,905美元的交易、結算和整合成本以及4,490美元的重組成本。2021財年前9個月的總運營費用包括5757美元的交易、結算和整合成本以及634美元的重組成本。
分銷和銷售費用減少了4,041美元,或10.3%,降至35,261美元,佔2022會計年度第三季度淨銷售額的28.6%,而上一財年第三季度為39,302美元,佔淨銷售額的30.1%。2022財年第三季度的分銷和銷售減少主要是由於我們電視網絡的電視節目分銷成本降低。
2022財年前9個月,分銷和銷售費用增加了6,243美元,達到115,150美元,佔淨銷售額的28.0%,而上一財年同期為108,907美元,佔淨銷售額的30.5%。2022財年前9個月的分銷和銷售增加是由於2021年11月收購了1-2-3.tv,以及由於運營商增加和相關的家庭分銷增加而導致電視節目分銷成本增加。
在我們的平均售價變化的程度上,我們的可變費用佔淨銷售額的百分比可能會隨着我們發貨數量的變化而受到影響。電視節目發行費用主要是每户的固定成本。然而,這項費用可能會受到普通家庭數量、渠道數量變化的影響,或者受到與我們與運營商的渠道位置變化相關的費率變化的影響。
2022會計年度第三季度的一般和行政費用增加了10,439美元,或97.1%,增至21,185美元,佔淨銷售額的17.2%,而上一財年同期為10,746美元,佔淨銷售額的8.2%。2022財年第三季度一般和行政費用的增加主要是由於終止了許可協議。公司在2022年第三季度的一般和行政費用中確認了8,067美元的非經常性費用(總費用為9,941美元,其中1,874美元與庫存減記有關),以及因收購1-2-3.tv而增加的一般和行政費用。
2022財年前9個月的一般和行政費用增加了20,249美元,或82.4%,達到44,818美元,佔淨銷售額的10.9%,而上一財年同期為24,569美元,佔淨銷售額的6.9%。在2022財年的前9個月,一般和行政費用的增加主要是由於終止了許可協議。該公司確認了2022財年前9個月的一般和行政費用中的非經常性費用8,067美元(總費用為9941美元,其中1874美元與庫存減記有關),以及收購1-2-3.tv和國際管理髮展學院導致的一般和行政費用的增加。
2022財年第三季度的折舊和攤銷費用減少了963美元,降幅為9.9%,降至8778美元,而上一財年同期為9741美元。2022財年第三季度和2021財年第三季度的折舊和攤銷費用佔淨銷售額的百分比分別為7.1%和7.5%。2022財年第三季度折舊和攤銷費用的減少主要是由於轉播權攤銷減少,但被2021年收購產生的攤銷費用增加所抵消,這些收購包括1-2-3.tv、IMDS和Christopher&Banks。
2022財年前9個月的折舊和攤銷費用為27,421美元,比上一財年同期的24,727美元增加了2,694美元,增幅為10.9%。2022財年和2021財年前9個月的折舊和攤銷費用佔淨銷售額的百分比分別為6.7%和6.9%。第三季度折舊和攤銷費用增加
41
目錄表
主要是由於2021年收購產生的增量折舊和攤銷費用增加,包括1-2-3.tv、IMD和Christopher&Banks,但被較低的轉播權攤銷部分抵消。
重組成本
在2022財年第二季度,該公司實施了成本節約計劃。作為2022財年第二季度成本優化舉措的結果,該公司在截至2022年10月29日的9個月期間記錄了4490美元的重組費用,主要涉及與公司所有可報告部門的額外合併和裁撤職位相關的遣散費。截至2022年10月29日,這些倡議已基本完成,仍有882美元未支付。
在2022財年第三季度,該公司實施了額外的成本優化計劃。作為2022財年第三季度成本優化舉措的結果,該公司在截至2022年10月29日的9個月期間記錄了3552美元和938美元的重組費用,主要涉及分別與公司某些可報告部門的額外合併和裁員相關的遣散費以及與1-2-3.tv集團相關的重組。截至2022年10月29日,這些計劃基本完成。
營業虧損
在2022財年第三季度,我們報告了大約15,265美元的運營虧損,而2021財年第三季度的運營虧損為6,002美元。娛樂部門的營業虧損為19,271美元,消費品牌部門的營業收入為2,100美元,媒體商務服務部門2022財年第三季度的營業收入為1,906美元,而娛樂部門的營業虧損為6,824美元,消費品牌部門的營業收入為364美元,媒體商務服務部門2021財年第三季度的營業收入為458美元。在2022財年第三季度,娛樂部門的運營虧損增加,主要是由於購物總部的淨銷售額下降和終止許可協議。該公司在2022財年第三季度確認了8,067美元的非經常性運營費用(總費用為9,941美元,其中1,874美元與庫存減記有關)。消費品牌部門在2022財年第三季度的運營收入增加,主要是因為與2021財年相比,過渡成本較低。媒體商務服務部門在2022財年第一季度的營業收入增加,主要是受到2021年7月收購的IMD的盈利銷售增長的推動。
在截至2022年10月29日的9個月中,我們報告了大約30,619美元的運營虧損,而去年同期的運營虧損為10,423美元。娛樂、消費品牌和媒體商務服務部門報告截至2022年10月29日的9個月營業虧損41,395美元,營業收入6,550美元,營業收入4,226美元,而截至2021年10月30日的9個月營業虧損11,636美元,營業收入882美元和營業收入331美元。娛樂部門的經營虧損增加,主要是由於購物總部的淨銷售額下降和終止許可協議。在截至2022年10月29日的9個月中,公司確認了8,067美元的非經常性費用(總費用為9,941美元,其中1,874美元與庫存減記有關)。消費品牌部門的營業收入增長主要來自2021年3月收購Christopher&Banks推動的淨銷售額增長11.6%。媒體商務服務部門的營業收入增長主要是受到2021年7月收購的IMD的盈利銷售增長的推動。
利息支出
2022財年第三季度的淨利息支出增加了2552美元,增幅為73.6%,達到6018美元,而上一財年同期為3466美元。這一增長是由於本年度平均債務餘額較高以及利率上升所致。
2022財年前9個月的淨利息支出增加了9,581美元,增幅為156.5%,達到15,702美元,而上一財年同期為6,121美元。這一增長是由於本年度平均債務餘額較高以及利率上升所致。
42
目錄表
外匯匯率的影響
2021年11月,我們收購了一家外國子公司1-2-3.tv,該公司以歐元報告其財務信息。在截至2022年10月29日的9個月中,我們確認了8715美元的對外折算調整,這是其他全面收入的一部分。以下為2022財年和2021財年外匯匯率變化摘要:
10月29日, | 1月29日, | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
外匯匯率(美元/歐元)-收盤 | $ | 0.996 | $ | 1.115 | ||||
與上一年相比變化百分比 | (10.7) | % |
截至2022年10月29日的三個月,平均匯率為0.996美元。
淨虧損
在2022財年第三季度,我們報告29,415,680股加權平均基本普通股淨虧損21,298美元,或每股虧損0.72美元,而2021財年第三季度,21,503,340股加權平均基本普通股淨虧損9,492美元,或每股虧損0.44美元。2022財年第三季度的淨虧損包括交易、結算和整合成本,包括總計11,793美元的一般和行政費用,淨利息支出6,018美元,以及1,551美元的重組成本。2021財年第三季度的淨虧損包括總計3835美元的交易、結算和整合成本,3466美元的淨利息支出和634美元的重組成本。
2022年財政年度前9個月的淨虧損為46,300美元,而上一財年同期的淨虧損為17,252美元,增長了168.4%。2022財年的淨虧損包括總計14,905美元的交易、結算和整合成本,15,702美元的淨利息支出,884美元的債務清償損失和4,490美元的重組成本。2021財年前9個月的淨虧損包括淨利息支出6,121美元,交易、結算和整合成本總計5,757美元,債務清償損失663美元,重組成本634美元。在2022財年第三季度和2021財年,淨虧損反映了所得税撥備(15美元)。在2022財年和2021財年的前9個月,淨虧損分別反映了所得税撥備(47美元)和(45美元)。這些期間的所得税準備金涉及對某些沒有虧損結轉福利的收入應繳納的國家所得税。由於我們計入所得税估值免税額所顯示的未來實現所得税優惠的不確定性,我們沒有就之前記錄的淨虧損記錄任何所得税優惠。根據我們最近的虧損歷史,我們已記錄了全額估值撥備,並根據公認會計準則計算,在評估是否需要估值撥備時,GAAP將我們最新的經營業績放在首位。我們將繼續對我們的遞延税項淨資產(包括與淨營業虧損結轉相關的資產)保持估值準備金,直到我們相信這些資產更有可能在未來變現。
43
目錄表
調整後的EBITDA對賬
2022財年第三季度調整後的EBITDA(定義如下)為8,647美元,而2021財年第三季度的調整後EBITDA為10,093美元。在截至2022年10月29日的9個月中,調整後的EBITDA為22,917美元,而去年同期為26,541美元。
以下是可比GAAP指標淨虧損與調整後EBITDA的對賬(以千計):
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
10月29日, | 10月30日, | 10月29日, | 10月30日, | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
股東應佔淨虧損 | $ | (21,298) | $ | (9,492) | $ | (45,885) | $ | (16,970) | ||||
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
電視轉播權攤銷 | 6,617 | 7,926 | 19,689 | 19,121 | ||||||||
折舊和攤銷(A) |
| 2,999 |
| 2,751 |
| 10,358 |
| 8,444 | ||||
利息收入及其他 |
| (20) |
| (85) |
| (230) |
| (124) | ||||
利息支出 |
| 6,038 |
| 3,551 |
| 15,932 |
| 6,245 | ||||
所得税 |
| 15 |
| 15 |
| 47 |
| 45 | ||||
息税折舊攤銷前利潤(B) | $ | (5,649) | $ | 4,666 | $ | (89) | $ | 16,761 | ||||
EBITDA與調整後EBITDA的對賬如下: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
息税折舊攤銷前利潤(B) | $ | (5,649) | $ | 4,666 | $ | (89) | $ | 16,761 | ||||
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
交易、結算和整合費用,淨額(C) |
| 11,793 |
| 3,835 |
| 14,905 |
| 5,757 | ||||
非現金股份薪酬費用 | 952 | 949 | 3,061 | 2,385 | ||||||||
債務清償損失 | — |
| 9 |
| 884 |
| 663 | |||||
存貨減值減值減記 | — | — | 618 | — | ||||||||
合同負債公允價值變動淨額 |
| — |
| — |
| (1,937) |
| — | ||||
資產剝離損失 |
| — |
| — |
| 985 |
| — | ||||
重組成本 |
| 1,551 |
| 634 |
| 4,490 |
| 634 | ||||
其他 |
| — |
| — |
| — |
| 341 | ||||
調整後的EBITDA(B) | $ | 8,647 | $ | 10,093 | $ | 22,917 | $ | 26,541 |
(a) | 包括截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月期間的分銷設施折舊838美元和2,626美元以及936美元和2,997美元。分銷設施折舊作為銷售成本的一部分計入附帶的簡明綜合經營報表中。包括與電視廣播權有關的攤銷費用共計6 617美元和19 689美元以及7 926美元和19 121美元。 |
(b) | 本統計列報中定義的EBITDA代表不包括折舊和攤銷費用、利息收入(費用)和所得税的各個時期的淨虧損。我們將經調整的EBITDA定義為EBITDA,不包括營業外收益(虧損);交易、結算和整合成本;重組成本;非現金減值費用和減記;一次性客户優惠;債務清償損失;行政和管理層過渡成本;品牌重塑成本;以及非現金股份補償支出。 |
(c) | 截至2022年10月29日的三個月和九個月期間的交易、結算和整合成本淨額包括主要與終止許可協議有關的交易和整合成本。該公司在2022財年第三季度確認了9941美元的非經常性費用(1874美元與庫存減記有關),以及與C&B、IMD和1-2-3.TV業務收購有關的費用。截至2021年10月30日的三個月和九個月期間的交易、結算和整合成本(淨額)包括探索額外貸款融資所產生的諮詢費、和解成本和增量新冠肺炎相關法律成本。 |
我們使用“調整後的EBITDA”來充分評估我們的視頻和數字業務的經營業績,並在給出時與我們的分析師的覆蓋範圍和財務指導保持可比性。管理層認為,調整後的EBITDA允許
44
目錄表
投資者可以對我們的核心業務在不同時期的經營結果與其他類似公司的經營結果進行有意義的比較。此外,管理層使用調整後的EBITDA作為衡量標準,以評估我們管理層和高管激勵性薪酬計劃下的經營業績。經調整的EBITDA不應被解釋為根據公認會計準則確定的營業收入(虧損)、淨收益(虧損)或經營活動現金流量的替代方案,也不應被解釋為流動性的衡量標準。調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似權益指標相媲美。
業務成果--報告分部
下表列出了所示期間內每個部門的某些業務報表數據:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
10月29日, | 10月30日, | 10月29日, | 10月30日, | |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||
金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||||||
淨銷售額 | ||||||||||||||||||||||||
娛樂 | $ | 101,150 | 82 | % | $ | 105,468 | 81 | % | $ | 341,612 | 83 | % | $ | 313,497 | 88 | % | ||||||||
消費品牌 | 9,493 | 8 | % | 13,713 | 10 | % | 32,621 | 8 | % | 29,234 | 8 | % | ||||||||||||
媒體商務服務 | 12,621 | 10 | % | 11,500 | 9 | % | 36,809 | 9 | % | 14,594 | 4 | % | ||||||||||||
總淨銷售額 | $ | 123,264 | 100 | % | $ | 130,681 | 100 | % | $ | 411,042 | 100 | % | $ | 357,325 | 100 | % | ||||||||
毛利率 | ||||||||||||||||||||||||
娛樂 | $ | 42,649 | 83 | % | $ | 44,396 | 82 | % | $ | 135,080 | 84 | % | $ | 129,032 | 87 | % | ||||||||
消費品牌 | 5,399 | 10 | % | 6,617 | 12 | % | 16,153 | 10 | % | 14,693 | 10 | % | ||||||||||||
媒體商務服務 | 3,462 | 7 | % | 3,408 | 6 | % | 10,027 | 6 | % | 4,689 | 3 | % | ||||||||||||
總毛利率 | $ | 51,510 | 100 | % | $ | 54,421 | 100 | % | $ | 161,260 | 100 | % | $ | 148,414 | 100 | % | ||||||||
營業虧損 | ||||||||||||||||||||||||
娛樂 | $ | (19,271) | 126 | % | $ | (6,824) | 114 | % | $ | (41,395) | 135 | % | $ | (11,636) | 112 | % | ||||||||
消費品牌 | 2,100 | (14) | % | 364 | (6) | % | 6,550 | (21) | % | 882 | (8) | % | ||||||||||||
媒體商務服務 | 1,906 | (12) | % | 458 | (8) | % | 4,226 | (14) | % | 331 | (3) | % | ||||||||||||
總營業虧損 | $ | (15,265) | 100 | % | $ | (6,002) | 100 | % | $ | (30,619) | 100 | % | $ | (10,423) | 100 | % |
45
目錄表
娛樂部分
娛樂部分由我們的電視網絡組成:ShopHQ、ShopBulldogTV、ShopHQHealth和1-2-3.tv。下表彙總了按產品類別劃分的淨銷售額以及娛樂部門運營報表中的其他信息:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
10月29日, | 10月30日, | 10月29日, | 10月30日, | |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||
娛樂業: | 金額 | 修訂版本的百分比 | 金額 | 修訂版本的百分比 | 金額 | 修訂版本的百分比 | 金額 | 修訂版本的百分比 | ||||||||||||||||
珠寶和手錶 | $ | 34,080 | 33.7 | % | $ | 38,343 | 36.4 | % | $ | 123,515 | 36.2 | % | $ | 123,216 | 39.3 | % | ||||||||
健康、美麗和健康 | 21,269 | 21.0 | % | 27,070 | 25.7 | % | 66,787 | 19.6 | % | 74,773 | 23.9 | % | ||||||||||||
家 | 21,953 | 21.7 | % | 15,918 | 15.1 | % | 62,887 | 18.4 | % | 42,837 | 13.7 | % | ||||||||||||
時尚與配飾 | 12,774 | 12.6 | % | 13,471 | 12.8 | % | 50,514 | 14.8 | % | 39,591 | 12.6 | % | ||||||||||||
其他(主要是運輸和搬運收入) | 11,074 | 10.9 | % | 10,666 | 10.1 | % | 37,909 | 11.1 | % | 33,080 | 10.6 | % | ||||||||||||
娛樂總收入 | $ | 101,150 | 100.0 | % | $ | 105,468 | 100.0 | % | $ | 341,612 | 100.0 | % | $ | 313,497 | 100.0 | % | ||||||||
毛利率 | $ | 42,649 | 42.2 | % | $ | 44,396 | 42.1 | % | $ | 135,080 | 39.5 | % | $ | 129,032 | 41.2 | % | ||||||||
營業虧損 | $ | (19,271) | (19.1) | % | $ | (6,824) | (6.5) | % | $ | (41,395) | (12.1) | % | $ | (11,636) | (3.7) | % |
與上一財年第三季度相比,2022財年第三季度娛樂淨銷售額下降了4318美元,降幅為4.1%。2022年,淨銷售額的下降主要是由於2021年11月收購1-2-3.tv後的銷售增長,但被第三季度運輸中斷導致的購物總部銷售額下降所抵消。
與上一財年9個月相比,2022財年前9個月的娛樂淨銷售額增加了28,115美元,增幅為9.0%。2022年,淨銷售額的增長主要是由於2021年11月收購1-2-3.tv帶來的銷售增長,但被第三季度運輸中斷導致的購物總部銷售額下降部分抵消。
2022財年第三季度和2021財年第三季度,娛樂毛利率分別為42.2%和42.1%。2022年,7個基點的增長主要是由於採取行動提高1-2-3.tv的平均銷售價格(“ASP”)。於2021年11月收購的1-2-3.tv的毛利率歷來低於娛樂部門與前一年相比的總毛利率。
2022財年和2021財年前9個月的娛樂毛利率百分比分別為39.5%和42.1%。2022年,下降255個基點的主要原因是將1-2-3.tv的較低毛利率融入娛樂部門。於2021年11月收購的1-2-3.tv的毛利率歷來低於娛樂部門與前一年相比的總毛利率。
2022財年第三季度和2021財年第三季度,娛樂運營虧損佔淨銷售額的百分比分別為(19.1%)和(6.5%)。於2022年,娛樂部門的營業虧損佔銷售額的百分比增加,主要是由於購物總部的淨銷售額下降、上述利潤率變化以及與終止許可協議有關的費用。終止許可協議的目的是消除利潤微薄的業務。由於終止許可協議,公司確認了9941美元的非經常性費用(1874美元與庫存減記有關)。
2022財年和2021財年前9個月,娛樂運營虧損佔淨銷售額的百分比分別為(12.1%)和(3.7%)。於2022年,娛樂部門的營業虧損佔銷售額的百分比增加,主要是由於購物總部的淨銷售額下降、上述利潤率變化以及與終止許可協議有關的費用。終止許可協議的目的是消除利潤微薄的業務。由於終止許可協議,公司確認了9941美元的非經常性費用(1874美元與庫存減記有關)。
46
目錄表
消費品牌細分市場
消費品牌部分由C&B和JW組成。下表彙總了按產品類別劃分的淨銷售額以及消費品牌部門運營報表中的其他信息:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
10月29日, | 10月30日, | 10月29日, | 10月30日, | |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||
消費品牌: | 金額 | 修訂版本的百分比 | 金額 | 修訂版本的百分比 | 金額 | 修訂版本的百分比 | 金額 | 修訂版本的百分比 | ||||||||||||||||
時尚與配飾 | $ | 9,368 | 98.7 | % | $ | 11,456 | 83.5 | % | $ | 29,838 | 91.5 | % | $ | 24,325 | 83.2 | % | ||||||||
家 | — | — | % | 1,914 | 14.0 | % | 1,807 | 5.5 | % | 4,467 | 15.3 | % | ||||||||||||
珠寶和手錶 | 16 | 0.2 | % | 75 | 0.5 | % | 195 | 0.6 | % | 276 | 0.9 | % | ||||||||||||
其他(主要是運輸和搬運收入) | 109 | 1.1 | % | 268 | 2.0 | % | 781 | 2.4 | % | 166 | 0.6 | % | ||||||||||||
消費品牌總收入 | $ | 9,493 | 100.0 | % | $ | 13,713 | 100.0 | % | $ | 32,621 | 100.0 | % | $ | 29,234 | 100.0 | % | ||||||||
毛利率 | $ | 5,399 | 56.9 | % | $ | 6,617 | 48.3 | % | $ | 16,153 | 49.5 | % | $ | 14,693 | 50.3 | % | ||||||||
營業收入(虧損) | $ | 2,100 | 22.1 | % | $ | 364 | 2.7 | % | $ | 6,550 | 20.1 | % | $ | 882 | 3.0 | % |
與上一財年同期相比,2022財年第三季度消費品牌部門的消費品牌淨銷售額下降了4220美元,降幅為30.8%。2022年,淨銷售額的下降主要是由於第二季度剝離的業務和Christopher&Banks的銷售額下降。
與上一財年同期相比,2022財年前9個月,消費品牌部門的消費品牌淨銷售額增加了3387美元,增幅11.6%。2022年,淨銷售額的增長主要是由於2021年3月收購Christopher&Banks,但被第二季度剝離的業務部分抵消。
2022財年第三季度和2021財年第三季度,消費品牌毛利率分別為56.9%和48.3%。在2022財年,毛利率百分比增長862個基點,主要是由於包括航運促銷在內的促銷定價有所緩和。
2022財年和2021財年前9個月,消費品牌毛利率分別為49.5%和50.3%。對於2022財年,毛利率下降74個基點是因為由於2021年購買的折扣商品,與2021年一次性有利的毛利率相比,毛利率較低。在2021年期間,該公司能夠以優惠的價格購買與收購分開的“收尾”Christopher&Banks商品。
2022財年第三季度和2021財年第三季度,消費品牌運營收入佔銷售額的比例分別為22.1%和2.7%。2022年營業收入佔銷售額的百分比增加,主要是由於與2021年收購Christopher&Banks有關的過渡成本降低。
在2022財年和2021財年的前9個月,消費品牌的營業收入佔銷售額的百分比分別為20.1%和3.0%。2022年營業收入佔銷售額百分比的增加主要是由於2021年收購Christopher&Banks導致淨銷售額增加,以及與2021年收購Christopher&Banks相關的過渡成本降低。
47
目錄表
媒體商務服務細分市場
媒體商務服務部門由IMD和FL組成。下表彙總了按產品類別劃分的淨銷售額以及媒體商務服務部門運營報表中的其他信息:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
10月29日, | 10月30日, | 10月29日, | 10月30日, | |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||
媒體商務服務: | 金額 | 修訂版本的百分比 | 金額 | 修訂版本的百分比 | 金額 | 修訂版本的百分比 | 金額 | 修訂版本的百分比 | ||||||||||||||||
廣告與搜索 | $ | 12,621 | 100.0 | % | $ | 11,500 | 100.0 | % | $ | 36,809 | 100.0 | % | $ | 14,594 | 100.0 | % | ||||||||
媒體商務服務收入總額 | $ | 12,621 | 100.0 | % | $ | 11,500 | 100.0 | % | $ | 36,809 | 100.0 | % | $ | 14,594 | 100.0 | % | ||||||||
毛利率 | $ | 3,462 | 27.4 | % | $ | 3,408 | 29.6 | % | $ | 10,027 | 27.2 | % | $ | 4,689 | 32.1 | % | ||||||||
營業收入(虧損) | $ | 1,906 | 15.1 | % | $ | 458 | 4.0 | % | $ | 4,226 | 11.5 | % | $ | 331 | 2.3 | % | ||||||||
與上一財季相比,2022財年第三季度媒體商務服務的淨銷售額增加了1,121美元,增幅為9.7%。2022年,淨銷售額的增長主要是由於客户增長和廣告增加。
與2021年財年前9個月相比,2022年前9個月媒體商務服務的淨銷售額增加了22,215美元,增幅為152.2%。2022年,淨銷售額的增長主要是由於2021年7月收購了國際管理髮展學院。
2022年第三季度和2021年第三季度,媒體商務服務毛利率分別為27.4%和29.6%。在2022財年,下降220個基點的主要原因是混合了IMD的較低利潤率。
2022年和2021年前9個月,媒體商務服務毛利率百分比分別為27.2%和32.1%。在2022財年,下降489個基點的主要原因是混合了IMD的較低利潤率。
2022財年第三季度和2021財年第三季度,媒體商務服務營業收入佔淨銷售額的百分比分別為15.1%和4.0%。2022年,營業收入佔銷售額的百分比的增加主要是由於2021年7月收購的國際管理髮展學院的盈利銷售增長,以及與2021年收購國際管理髮展學院有關的較低的過渡成本。
2022財年和2021財年前9個月,媒體商務服務營業收入佔淨銷售額的百分比分別為11.5%和2.3%。2022年,營業收入佔銷售額百分比的增加主要是由於2021年7月收購的國際管理髮展學院的盈利銷售增長,以及與2021年收購國際管理髮展學院有關的較低過渡成本。
關鍵會計政策和估算
在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K中,我們在題為“關鍵會計政策和估計”的年度報告中詳細討論了有關關鍵會計政策、估計和假設的內容。
近期發佈的會計公告
有關近期會計聲明的討論,請參閲我們的簡明合併財務報表附註中的附註2--“財務報表列報基礎”。
財務狀況、流動性與資本來源
截至2022年10月29日,我們擁有現金和受限現金10,571美元。此外,根據貸款協議下的循環貸款,我們必須始終保持至少10,000美元的無限制現金加上未使用的額度可用。我們目前正在討論修改貸款協議的條款,其中包括修改最低現金要求。截至2022年1月29日,我們擁有13,188美元的現金。2022財政年度前9個月,週轉資金減少109616美元,降至37508美元(有關週轉資金賬户變化的更多信息,見下文“所需現金”)。截至2022年10月29日,流動比率(我們的流動資產總額與流動負債總額)為0.9,2022年1月29日為1.4。
48
目錄表
該公司被要求將現金保存在一個受限賬户中,以維持購買庫存的信用證以及確保公司的公司購物卡計劃。賺取的任何利息都記錄在這段時間內。截至2022年10月29日,該公司有1500美元的限制性現金賬户。
8.50%高級無抵押票據
於2021年9月28日,我們以包銷公開發售方式發售及發行本金總額達8萬元、2026年到期的8.50%高級無抵押債券(“2026年債券”)。債券按季派息,分別在每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日派息,由2021年12月31日開始,年利率8.50釐,定於2026年9月30日期滿。2026年發行的紙幣面額為25元,在納斯達克股票市場上市,代碼為“IMBIL”。
在扣除承銷折扣和估計公司應付的發售費用(包括向承銷商支付的費用和補償)後,此次發行的淨收益約為73,700美元。該公司將所有淨收益用於收購1-2-3.tv Group。
2026年債券是本公司的優先無抵押債務。2026年發行的債券沒有償債基金。本公司可隨時選擇(I)於2023年9月30日或之後而在2024年9月30日前贖回2026年債券,價格相等於每張債券25.75元,另加到2024年9月30日或該日後但不包括贖回日期的應計利息及未付利息,以贖回2026年債券全部或部分現金;(Ii)於2024年9月30日或該日或該日以後而在2025年9月30日前贖回債券,另加贖回日期(不包括贖回日期)的應計未付利息;及(Iii)於2025年9月30日或該日之後而在到期前贖回債券,價格相等於每張票據25.25美元,另加贖回日(但不包括贖回日)的累算及未付利息。本契約規定,違約事件可能在某些情況下導致2026年票據的未償還本金和未付利息立即到期和應付。如果發生強制性贖回事件(根據補充契約的定義),公司將有義務在強制性贖回事件發生後45天內全部(但不是部分)贖回2026年期票據,贖回價格相當於每張票據25.50美元的現金加上到(但不包括)贖回日的應計和未付利息。遵守或不遵守貸款協議中的契諾不會影響2026年票據。請參閲註釋6。
循環貸款
於二零二一年七月三十日,吾等與錫耶納貸款集團有限公司及不時與該協議的其他貸款方、作為代理人(“代理”)的錫耶納貸款集團有限公司及作為擔保人的本公司若干額外附屬公司訂立貸款及擔保協議(經修訂至2021年9月20日,“貸款協議”)。貸款協議的期限為三年,並規定最高可提供8萬美元的循環貸款。在符合某些條件的情況下,貸款協議還規定簽發總額不超過5,000美元的信用證,一旦簽發,將被視為循環貸款項下的墊款。借款所得款項用於對欠PNC Bank、National Association的所有債務進行再融資,用於支付與貸款協議及擬進行的交易相關的費用、成本和開支,用於營運資金用途,以及根據貸款協議條款明確允許的其他用途。吾等於貸款協議項下的責任以其幾乎所有資產及其附屬公司的資產作抵押,一如貸款協議進一步描述。
在若干條件的規限下,貸款協議項下的借款的利息為4.50%加美元存款的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”),為期30天,如《華爾街日報》在每個歷月的第一天前三個營業日所刊登。於2022年5月27日,根據貸款協議,LIBOR由有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代。原來的條款包括倫敦銀行同業拆息下0.50%的下限,在過渡到SOFR後仍然適用。
貸款協議包含慣常陳述和擔保以及財務和其他契約和條件。此外,貸款協議對我們產生額外債務或提前償還現有債務、設立留置權或其他產權負擔、出售或以其他方式處置資產、與其他實體合併或合併以及進行某些限制性付款(包括向股東支付股息)的能力施加限制。我們還按月支付相當於上個月平均每日未使用信貸額度的0.50%的月費。
截至2022年10月29日,該公司與錫耶納的循環貸款總額為63,786美元。截至2022年10月29日,循環貸款下的剩餘可用產能約為1,839美元。截至2022年10月29日,該公司不在
49
目錄表
遵守貸款協議的優先債務淨槓桿率和最低流動資金契約。因此,本公司的長期債務將在合同規定的期限內到期並在一年後支付,這些債務在本公司的資產負債表上作為流動負債反映。
格林萊克房地產金融
於2021年7月30日,我們的兩間附屬公司,VVI Fulfment Center,Inc.及EP Properties,LLC(合稱“借款人”)及本公司作為擔保人,與Greenlake Real Estate Finance LLC(“Greenlake”)訂立以抵押作抵押的本票(“Greenlake票據”),據此Greenlake同意向借款人提供原始金額為28,500美元的有擔保定期貸款(“定期貸款”)。“抵押貸款”)以及綠湖筆記中描述的其他資產。借款所得款項用於(I)支付與Greenlake Note擬進行的交易有關的費用及開支,(Ii)向第三方支付Greenlake批准的若干款項,及(Iii)用作營運資金及本公司的一般企業用途。我們還抵押了我們在借款人中擁有的股票,以確保其擔保人的義務。
綠湖債券計劃於2024年7月31日到期。該等借款包括根據綠湖票據墊付的所有款項,年利率為10.00%,或貸款人在不少於30天前向借款人發出書面通知後作出選擇,按相當於最優惠利率加200個基點的浮動利率計息。
綠湖票據載有慣常的陳述及保證,以及財務及其他契諾及條件,包括要求借款人遵守上述貸款協議所載的所有契諾。格林萊克票據還包含某些慣常的違約事件。
截至2022年10月29日和本報告日期,該公司沒有遵守其循環信貸安排的某些覆蓋比率條款。因此,公司與Greenlake票據相關的長期債務的金額將作為流動負債反映在公司的資產負債表上,否則這些債務將在合同規定的期限內到期並在一年後支付。
公開發行股票
2021年6月9日,我們完成了公開發行,發行和出售了4,830,918股普通股(公開發行價為每股9.00美元)。扣除承銷商折扣和佣金以及其他發行成本後,公開發行的淨收益約為39,955美元。我們打算將所得資金用於一般營運資本用途,包括但不限於對業務和資產的潛在收購,以補充我們的業務。
2021年2月18日,我們完成了公開發行,以每股7.00美元的公開發行價發行和出售了3,289,000股普通股,其中包括429,000股在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的股票。扣除承銷商折扣和佣金以及其他發行成本後,公開發行的淨收益約為21,224美元。我們已經並打算將所得資金用於一般營運資金用途。
私募證券購買協議
於2022年5月11日,iMedia Brands,Inc.(“本公司”)與購買協議簽署頁所列若干買家(統稱“買家”)訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司同意以登記直接發售(“發售”)方式向買方發行及出售合共7,801,303股普通股或預籌資權證,以購買普通股,每份認股權證配以購買一股普通股的認股權證。更詳細地,本公司同意向買方發行及出售:(I)4,136,001股其普通股,發行價為每股3.07美元(“該等股份”),(Ii)可按每股3.0699美元的發行價購買最多3,763,022股其普通股的預融資權證(“預融資權證”),其代表其普通股的每股發行價減去每股預融資權證的行使價0.0001美元,及(Iii)可購買最多7,899,023股普通股的認股權證,每股行權價為2.94美元(“普通權證”)。在這些證券中,97,720股和97,720股普通權證將由Craig-Hallum Capital Group LLC(“配售代理”)以3.07美元的收購價購買。購買協議被視為遠期合同,並帶有相應的合同責任,因為公司將超過其授權股份,不符合股權處理的要求。2022年6月14日,董事會
50
目錄表
授權增發20,000,000股股份,本公司重新評估合同負債,並確定其符合股權處理標準。合同負債重新歸類為權益,計入綜合經營報表的公允價值變動為1,937美元。
每一份預先出資的認股權證的行使價格為每股普通股0.0001美元,受股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易的調整,在發行後立即可行使,並將一直有效,直到全部行使為止。
每一份普通權證的行權價為每股普通股2.94美元,受股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易的調整,可以隨時行使。
其他
我們的ValuePay計劃是一種分期付款計劃,允許客户以信用卡支付某些商品,分兩次或兩次以上相等的每月分期付款。近期流動性的另一個潛在來源是我們有能力通過降低ValuePay分期付款計劃下提供的銷售額的百分比或減少我們根據分期付款計劃向客户提供信貸的時間長度來增加我們的現金流資源。然而,對ValuePay分期付款計劃條款的任何此類更改都可能影響未來的銷售,特別是對售價較高的產品。有關ValuePay分期付款計劃的討論,請參閲下面的“現金要求”。
現金需求
目前,我們的主要現金需求是為我們的業務運營提供資金,主要包括購買轉售庫存,為ValuePay分期付款應收賬款提供資金,為我們的基本運營費用,特別是我們對有線和衞星節目發行的合同承諾提供資金,以及為必要的資本支出提供資金。我們密切管理我們的現金資源和營運資本。我們試圖管理我們的庫存接收和再訂購,以確保我們的庫存投資水平與我們當前的銷售趨勢保持相稱。我們還監控信用卡和ValuePay分期付款應收賬款的收取,並管理我們的供應商付款條款,以便更有效地管理我們的營運資金,包括儘可能匹配來自我們客户的現金收入,以及向我們的供應商支付相關現金。ValuePay對我們來説仍然是一個具有成本效益的促銷工具。我們繼續戰略性地利用我們的ValuePay計劃,努力增加銷售額,並對類似的競爭計劃做出迴應。
我們還對我們的現金有重大的未來承諾,主要是支付有線和衞星節目分銷義務,以及最終償還我們的信貸安排。截至2022年10月29日,我們在未來五個財年的合同現金義務和承諾主要涉及我們的有線電視和衞星協議、信貸安排、運營租賃和資本租賃,總額約為234,829美元。
我們未來為運營和資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生現金流、保持或提高利潤率、降低銷售額下降率以及使用我們錫耶納信貸機制的可用資金的能力。我們借入資金的能力取決於我們維持充足借款基礎的能力,以及我們履行信貸安排契約的能力(如上所述)。因此,如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的營運資本需求、計劃的資本支出和滿足信貸安排契約,並且我們的現金儲備耗盡,我們可能需要採取公司控制範圍內的進一步行動,例如進一步減少或推遲資本投資、進一步裁減我們的員工、減少或推遲戰略投資或其他行動。
在截至2022年10月29日的9個月中,用於經營活動的淨現金總額為18,591美元,而2021財年同期用於經營活動的淨現金為48,857美元。用於2022年和2021年財政期間經營活動的現金淨額反映了經摺舊和攤銷、基於股份的支付補償、遞延融資成本攤銷、電視廣播權付款和其他非個案成本調整後的淨虧損,如債務清償、資產剝離損失、公允價值合同負債變化和合同分離費用。
此外,截至2022年10月29日的9個月,用於經營活動的現金淨額反映了應付賬款和應計負債、應收賬款、庫存和遞延收入的減少,以及預付費用的增加。隨着我們優化營運資本,庫存減少。2022財年前9個月應收賬款減少,原因是
51
目錄表
應收賬款是我們第四季度季節性高位產生的。在2022財政年度的前九個月,應付賬款和應計負債減少,主要是由於支付有線電視經銷費和購買存貨的時間安排。預付費用和其他費用的增加主要是由於雲服務的預付費。
截至2022年10月29日的前9個月,用於投資活動的淨現金總額為7163美元,全部由增加的財產和設備7163美元組成。在截至2021年10月30日的9個月中,用於投資活動的現金淨額總計36,747美元,主要包括3,500美元的Christopher and Banks收購付款,20,000美元的IMDS業務收購付款,6,000美元的Famjams票據融資,以及7,247美元的財產和設備附加。本報告所述期間的資本支出主要用於開發、升級和更換計算機軟件、訂單管理、商品銷售和倉庫管理系統;有關的計算機設備、數字廣播設備和其他辦公室設備;倉庫設備、生產設備和樓房改善。預計未來的主要資本支出將包括:開發、升級和更換各種企業軟件系統;我們在肯塔基州鮑林格林的分銷設施的設備改進和技術升級;我們信息技術的安全升級;電視製作和傳輸設備的升級;以及與擴大我們的電視購物業務和數字商務計劃相關的計算機設備。
在截至2022年10月29日的9個月裏,融資活動提供的淨現金總額為23,000美元,主要涉及發行普通股和認股權證的收益20,761美元,發行可轉換債券的收益9980美元,以及循環貸款收益3,570美元。用於融資活動的現金淨額包括3,000美元的賣方票據付款和7,500美元的可轉換債務付款。截至2021年10月30日的前九個月,融資活動提供的現金淨額總計123,639美元,主要涉及發行長期債券80,000美元的收益,發行普通股和認股權證的收益61,368美元,我們PNC循環貸款的收益56,736美元,以及房地產融資貸款的收益28,500美元。用於融資活動的現金淨額主要包括用於支付我們的循環貸款的77,736美元,用於支付我們的PNC定期貸款的12,440美元,以及支付11,180美元的遞延融資成本。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
公司擁有披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂的交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義),旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息能夠(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
截至本報告所述期間結束時,管理層在本公司首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性進行了評估。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序的設計和運作並不有效,這是因為我們之前報告的財務報告內部控制存在重大弱點,這是由於積累了相當於重大弱點的重大缺陷,我們在截至2022年1月29日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)的第II部分第9A項中描述了這一點。
物質缺陷的補救
我們致力於維持一個強有力的內部控制環境,並執行旨在幫助確保造成重大缺陷的重大缺陷儘快得到糾正的措施。我們相信,我們已經在補救方面取得了進展,並繼續實施我們的補救計劃,以解決以前報告的財務報告內部控制中的重大弱點,如2021年10-K表格第二部分第9A項所述,其中包括增加專職人員的步驟,
52
目錄表
改進報告流程,設計和實施新的控制措施,並加強相關支持技術。我們期望在適用的控制措施運作足夠長的一段時間後,以及管理層通過測試得出控制措施有效運作的結論後,能夠確定部分或全部重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
如上所述,由於發現了重大弱點,我們繼續通過增加會計人員、調整職責分工、增加審查級別和增加技術支持來加強內部控制結構。在截至2022年10月29日的季度內,我們沒有對財務報告的內部控制進行任何其他改變,這是根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
控制系統的固有限制
由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都將或已經被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們在日常業務過程中不時涉及各種索賠和訴訟,包括與產品、產品保修、就業、知識產權和消費者保護事宜有關的索賠。管理層認為,無論個別或整體索償或訴訟,均不會對本公司的營運或綜合財務報表造成重大不利影響。
第1A項。風險因素
有關影響公司的風險因素的詳細討論,請參閲公司截至2022年1月29日的10-K表格年度報告的第一部分,項目1A.“風險因素”。除下文所述外,吾等並未發現年報所述風險因素有任何重大變化。
我們向國際市場的擴張使我們面臨着各種風險,這些風險可能會損害我們的業務。
由於收購了1-2-3.tv,我們的業務擴展到了國際市場,包括德國和奧地利,這使我們面臨着重大的新風險。1-2-3.tv在德國和奧地利運營,這需要大量的資源和管理關注,並使我們面臨立法、司法、會計、監管、經濟和政治風險,以及我們在美國已經面臨的風險。這些措施包括:
● | 需要針對具體國家成功地調整產品和政策並使之本地化,包括獲得在每個國家使用的第三方知識產權的權利; |
● | 成功調整和本地化特定國家的產品和政策,包括獲得在每個國家使用的第三方知識產權的權利; |
● | 遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法等法律,遵守美國或外國的出口管制和制裁,以及當地法律,禁止向政府官員支付不當款項,並要求保持準確的賬簿和記錄以及充分的內部控制制度; |
● | 遵守增加的財務會計和報告負擔和複雜性; |
53
目錄表
● | 通脹壓力,如全球市場目前正在經歷的壓力,這可能會增加材料、供應和服務的成本; |
● | 貨幣匯率的波動和可能限制或禁止將其他貨幣兑換成美元的貨幣管制條例的要求; |
● | 與外國業務人員配置和管理相關的挑戰和費用; |
● | 政治和經濟狀況不穩定,社會動盪或經濟不穩定,無論是什麼原因,包括由於大流行、自然災害、戰爭、恐怖襲擊、關税、貿易爭端、地方或全球衰退、外交或經濟緊張局勢、環境風險和安全擔憂,總體上或在我們開展業務的特定國家或地區; |
● | 烏克蘭和東歐持續的衝突可能導致全球供應鏈中斷、燃料成本上升或網絡安全風險,以及普遍的經濟不穩定,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響;以及 |
● | 這些問題包括:遵守其他司法管轄區的當地法律、法規和習俗;遵守日益增加的財務會計和報告負擔和複雜性;為貨幣匯率波動和可能限制或禁止將其他貨幣兑換成美元的貨幣控制法規的要求進行規劃;以及我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定、恐怖襲擊和總體安全擔憂。 |
這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響,從而對我們的總體運營結果產生負面影響。此外,在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。具體地説,這種情況可能會導致觸發事件,要求我們審查商譽和無形資產的減值,以及可能全部或部分減記這些餘額。我們不能確定在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2022年9月7日,本公司和Shaq同意修改ABG-Shaq,LLC協議的條款,以終止許可協議(“終止”)。終止涉及向ABG-Shaq,LLC發行認股權證(“Shaq認股權證”)。沙克權證的固定價值為50萬美元,行使價格相當於該公司2022年9月7日的收盤價。此外,認股權證於2022年11月20日和2023年2月1日分為兩部分,在發行後5年內可行使。根據《1933年證券法》(經修訂)第4(A)(2)節及其下的規則和規定,根據《1933年證券法》的豁免註冊,Shaq認股權證被髮行。
分紅
根據與錫耶納貸款集團有限責任公司的貸款協議,我們不能就普通股支付股息,這在我們簡明綜合財務報表附註中的附註7-“信貸協議”中進行了討論。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
54
目錄表
項目6.展品
展品 不是的。 |
| 描述 |
| 提交方式 |
3.1 | 第四次修訂和重新修訂的公司章程,修訂至2020年7月13日 | 以引用方式併入 | ||
3.2 | 註冊人附例,經修訂至2019年7月16日 | 以引用方式併入 | ||
3.3 | 註冊人A系列初級參與累計優先股指定證書,日期為2019年12月13日 | 以引用方式併入 | ||
4.1 | 作為受託人的公司和美國銀行全國協會之間的契約,日期為2021年9月28日 | 以引用方式併入 | ||
4.2 | 第一份補充契約,日期為2021年9月28日,由公司和美國銀行全國協會作為受託人 | 以引用方式併入 | ||
4.3 | 全球票據格式,相當於2026年到期的8.50%優先無抵押票據(作為附件4.2的附件A包括在內) | 以引用方式併入 | ||
4.4 | IMedia Brands,Inc.和ABG-Shaq,LLC之間的普通股認購權證,日期為2022年9月7日 | 隨函存檔 | ||
4.5 | 供應商貸款協議第三修正案,日期為2022年9月19日 | 隨函存檔 | ||
31.1 | 認證 | 隨函存檔 | ||
31.2 | 認證 | 隨函存檔 | ||
32 | 第1350條對行政總裁及財務總監的證明 | 隨函存檔 | ||
101 | 以下材料來自iMedia Brands,Inc.提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月30日的財政期間的Form 10-Q季度報告,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)簡明合併資產負債表;(Ii)簡明合併經營報表;(Iii)簡明股東權益簡明合併報表;(Iv)簡明現金流量表;(V)簡明合併財務報表附註 | 隨函存檔 | ||
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中) | 隨函存檔 |
55
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
56