美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

 

由登記人x提交，由登記人o以外的一方提交

選中相應的框：

 

Atkore Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名或名稱，如註冊人除外)

  

支付申請費(勾選適當的方框)：

股東周年大會通知

議程：

▪將選出本委託書中提名的九名董事，任期至2024年股東年會(“2024年年會”)。

▪將舉行一次不具約束力的諮詢投票，批准高管薪酬。

▪將就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率舉行不具約束力的諮詢投票。

▪批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

▪處理股東周年大會或股東周年大會任何延會或延期後的任何復會上可能適當提出的其他事務。

記錄日期：只有在2022年11月30日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會或其任何休會或延期並在會上投票。

我們通過互聯網向所有股東提供代理材料，而不是紙質形式。我們相信，這一交付過程降低了印刷和分發我們的代理材料的成本，並減少了我們對環境的影響，而不會減少我們的股東及時獲得這一重要信息的機會。因此，在2022年11月30日收盤時登記在冊的股東將收到代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)，並可在股東年會上投票。這些股東還將收到會議任何延期或休會的通知。互聯網可用性的通知將於2022年12月13日左右分發給股東。

Atkore Inc.

南蘭斯洛普大道16100號

伊利諾伊州哈維，60426

關於為2023年1月27日召開的股東年會提供代理材料的重要通知

向股東提交的委託書及年度報告可於

Www.proxyvote.com或www.investors.atkore.com

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則和條例，我們很高興通過互聯網向我們的所有股東提供訪問我們的代理材料的機會，而不是以紙質形式。因此，已於2022年12月13日左右向我們的股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)。股東將有權訪問上述網站上的代理材料，或按照互聯網可用性通知中的説明要求向他們發送一套打印的代理材料。通過提供互聯網可用性和通過互聯網訪問我們的代理材料的通知，我們正在降低成本並減少我們年度會議對環境的影響。

互聯網可用性通知還提供了有關您如何要求我們通過電子郵件或通過郵件以印刷形式向您發送未來代理材料的説明。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您選擇通過電子郵件或以打印形式通過郵件接收代理材料將一直有效，直到您終止該選擇。我們鼓勵您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，這將使我們能夠更及時地向您提供您需要的信息，節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將節省自然資源。

目錄

本摘要重點介紹了您可以在本委託書中找到的信息。由於這只是一個摘要，請在投票前查看完整的委託書聲明。

投票權：普通股每股流通股有權投一票。

入場：年會場地有限，先到先得，額滿即止。有關親自出席的更多信息，請參閲第55頁的問答部分。

年度會議議程和表決建議

在本委託書中，“我們”、“Atkore”和“公司”是指Atkore，Inc.，前身為Atkore International Group Inc.。特拉華州的一家公司；“年會”指的是2023年股東年會。Atkore董事會(“董事會”)於2022年12月13日左右首次向股東提供此委託書和代理卡形式。

良好的公司治理實踐

Atkore致力於跟上監管發展的步伐、不斷髮展的業務格局和堪稱典範的公司治理體系。在這樣做的過程中，我們的目標是在問責、團隊合作、誠信、尊重和卓越的價值觀指導下，堅持最高標準的公司治理。我們的公司治理實踐確保我們滿足投資者的期望，並確保我們的行動與我們的環境、社會和治理(“ESG”)努力保持一致。

董事會的提名和治理委員會一般負責監督ESG問題。管理層和執行團隊成員每季度以結構化形式向委員會和出席會議的任何其他董事會成員通報ESG進展情況。某些ESG問題仍在特定委員會和全體董事會的監督之下。例如，我們的人力資源和薪酬委員會負責監督多樣性、公平性和包容性，董事會全體成員負責網絡安全和風險管理等議題，董事會全體成員每季度都會聽取這些主題的簡報。

我們努力讓我們的董事會反映我們勞動力和周圍社區的種族、民族和性別多樣性，並共同保持支持我們業務需求的多樣化技能。我們的董事會目前由七名男性組成，其中包括一名有色人種和兩名女性。隨着B.Joanne Edwards的任命(如下文第11頁所述)，從2023年2月1日起，我們的董事會將包括三名女性和兩名有色人種。每年對整個董事會、每個董事和每個委員會進行評估。對評價結果進行審查，以確定是否需要採取行動提高董事會及其各委員會的效力。

我們的董事會構建了我們的公司治理計劃，以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的責任，並幫助建立對公司的信任。

2022財年是創紀錄的一年，如下財務指標所示：

與2021財年的29.28億美元相比，2022財年▪的淨銷售額增加了9.859億美元，達到39.139億美元，增幅為33.7%

▪稀釋後每股淨收益從12.19美元增加到20.3美元

▪2022財年的毛利潤增加了5.144億美元，達到16.4億美元，增幅為45.7%，而2021財年的毛利潤為11.256億美元

2022財年，▪淨收入增加了3.256億美元，達到9.134億美元，而2021財年為5.879億美元

▪在2022財年，運營活動提供了7.868億美元的現金，而2021財年為5.729億美元

高管薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略保持一致，旨在推動可持續業績，鼓勵高管留任，並協調高管和股東的利益。

我們的高管薪酬計劃的主要特點：

阿特科爾致力於良好的公司治理，共同建設更好的公司

共同建設更好包括我們對我們的股東、員工、客户、供應商、股東和社區的承諾，開發創新產品並取得突破性成果。我們努力加強董事會和管理層的問責制和誠信，以建立公眾信任，我們的公司治理做法和政策促進了我們股東、員工和我們所在社區的長期利益。董事會定期檢討公司管治的發展，並在其認為必要及適當時更新其實務及管治資料。

這些文件可在我們的網站上找到，網址為http://investors.atkore.com/governance.

環境、社會和治理

Atkore對負責任和可持續的業務實踐的承諾在整個公司根深蒂固，並反映在Atkore業務系統基礎的戰略、人員和流程中。在我們共同建設更好的道路上，我們在盈利和保護所有利益攸關方之間尋求平衡，同時減少對氣候和環境的影響。我們的重點是維持一個為所有員工提供機會的組織，保持最高標準的誠信和模範的公司治理，並支持我們的員工稱之為家的社區。我們相信，為我們的利益相關者做正確的事情將帶來持續的商業成功。

以下是我們ESG計劃的摘要。欲瞭解更多信息，請訪問https://investors.atkore.com/environment-social-and-governance/overview.查看我們的可持續發展報告

環境、健康和安全

Atkore力求遵守所有適用的環境、健康和安全法律，包括管理空氣排放、危險廢物管理和廢水排放的法律。我們認為可持續性對我們業務的實力、安全和壽命至關重要。我們通過Atkore的安全和環境管理體系(SEMS)推動安全和環境績效標準的不斷改進，所有員工、承包商和訪客都必須遵守該體系。今天，作為環境安全管理體系的一部分，我們的每個站點都會定期監測安全性能。

Atkore堅定地致力於改善我們製造基地和辦公大樓的能源績效。通過我們與能源之星®的持續夥伴關係和內部倡議，我們採取行動，負責任地利用自然資源，減少浪費，節約用水，減少能源消耗和温室氣體排放。

我們的產品還為Atkore提供了一個為緩解氣候影響做出貢獻的機會。我們繼續增加支持低碳經濟的產品供應，例如我們的太陽能支持解決方案和更輕、更耐用的導管產品。

多樣性、公平和包容性(“dei”)

我們堅信，支持多樣化、公平和包容的工作場所可以培養開放的文化，這是實現我們的商業戰略的關鍵。我們的Dei理念有助於創造一個歡迎所有人的工作場所，代表着思想、背景和個人經歷的多樣性，從而釋放員工的個人潛力和Atkore的組織潛力。我們定期評估我們在Dei方面的進展，從工廠車間到高管團隊。我們的Dei指導委員會與每個設施的特定站點Dei Champion合作，領導我們的許多計劃和內部工作，評估我們如何繼續改進和創造更具包容性的文化。Atkore的Dei日曆幫助我們慶祝員工和社區的多樣性。

2022年，我們擴大了前一年為受薪員工推出的無意識偏見培訓，現在包括小時工，反映了我們在整個業務中嵌入公平和包容性的雄心。我們還擴大了反騷擾政策，明確禁止欺凌行為，除歧視和一切形式的騷擾外，所有Atkore員工都必須完成反騷擾培訓。我們的Dei指導委員會在2022年贊助了許多社區活動和貢獻，包括為較低社會經濟社區的返校揹包活動，以及與各種LGBTQIA+社區組織的接觸。

*截至2022年11月30日

人力資本管理

阿特科爾商業體系的三個基本要素之一是人。要繼續取得成功，共創美好未來，就必須吸引和留住高素質人才。我們投入大量資源來發展和支持我們的員工。除了許多其他獎項外，2022年，Atkore連續第二年被公認為最佳工作場所-認證的TM公司。

沒有什麼比我們員工的安全和福祉更重要的了。2021年，我們在全公司範圍內推出了“讓我們回家”安全品牌，以強化我們對安全工作、將真實的自我帶到工作中以及回家與家人和親人在一起的承諾。

Atkore致力於支持我們的員工、供應商、承包商、商業合作伙伴和我們運營的社區的人權和公平勞動做法。我們不會容忍任何形式的侵犯人權行為，包括人口販運、童工或我們公司或供應鏈內的腐敗事件。我們的人權政策確定了我們致力於保護人權，以我們的核心價值觀為依據，並與國家和國際人權原則保持一致。

數據隱私/網絡安全

強有力的數據隱私和網絡安全措施是商業上的當務之急。我們的董事會發揮着重要的監督作用，並每季度審查網絡安全措施。Atkore實施了許多政策和程序來保護我們的業務免受數字攻擊，包括多因素身份驗證、第三方工具、危機攻略以及強制性的每月員工培訓和測試。在我們的IT部門內，我們有一個專門負責網絡安全的團隊。我們還制定了網絡儀表盤和由互聯網安全中心框架提供信息的三年路線圖，以指導我們的短期和長期舉措。隨着網絡安全格局的不斷髮展，Atkore將相應地加強政策、程序和資源。

關於董事會和公司治理

企業管治指引

我們的董事會通過了《公司治理準則》來解決重大的公司治理問題。這些準則的副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為：http://investors.atkore.com/governance.這些準則為我們的公司治理計劃提供了一個框架，涵蓋的主題包括但不限於董事的資格和職責、董事會組成、董事的薪酬和管理以及繼任規劃。提名和治理委員會負責監督和審查指南，並向我們的董事會報告和建議對指南的任何更改。在2019財年，董事會修訂了公司的公司治理準則，將非僱員董事限制在總共不超過四個上市公司董事會。

《商業行為和道德準則》和《金融道德準則》

我們有適用於我們所有高級管理人員、員工和董事的商業行為和道德準則，我們的董事會也通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、負有財務、會計和報告責任的公司高管(包括公司財務總監、財務主管和首席會計官)以及執行類似任務或職能的任何其他人的財務道德準則。《金融道德守則》和《商業行為和道德守則》都涉及利益衝突、保密、公平交易和遵守法律法規等問題。《金融道德準則》和《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為http://investors.atkore.com/governance.

我們將及時披露授予我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官、負有財務、會計和報告責任的公司高級管理人員(包括公司財務總監、財務主管和首席會計官)以及執行類似任務或職能的任何其他人以及我們的董事的任何實質性更改或豁免的原因，方法是在我們的網站上發佈此類信息：

http://investors.atkore.com/governance.

董事獨立自主

在考慮了所有相關事實和情況後，我們的董事會決定，董事會的所有成員，除了Waltz先生，都是紐約證券交易所和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)規則和法規所界定的“獨立”成員。這意味着，無論是直接還是作為與Atkore有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，獨立董事均與本公司沒有任何直接或間接的重大關係。

董事會領導結構

我們的董事會由非執行主席邁克爾·V·施羅克先生領導。正如我們的公司治理準則中所述，董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的政策。董事會認為，重要的是保持其靈活性，以任何在給定時間點符合公司最佳利益的方式分配董事長和首席執行官的職責。董事會認為，這種治理結構目前促進了董事會監督我們業務的獨立權力與負責日常業務管理的首席執行官及其管理團隊之間的平衡。如果董事會未來選擇合併董事長和首席執行官的辦公室，獨立董事將每年任命一名董事首席執行官。董事會希望定期審查其領導結構，以確保其繼續滿足我們的需求。

董事會會議及出席股東周年大會

在截至2022年9月30日的財年中，我們的董事會舉行了八次會議。我們的每位董事在擔任董事或該等委員會成員期間，出席董事會及任何委員會會議次數至少達75%(視乎情況而定)。

董事必須出席我們的年度會議。所有在2022年股東年會期間擔任董事會成員的董事會成員都參加了去年的年會。

董事會、董事和委員會的年度評估

董事會每年對董事會整體、每個董事和每個委員會的表現進行評估。評估是通過一項調查進行的，每個董事都匿名記錄他或她對董事會和委員會業績的看法，包括公司在董事會活動方面的業績。整個董事會審查調查結果，並確定在即將到來的一年中應該採取什麼行動來提高其有效性，以及每個委員會的有效性。評估還包括一個由董事會主席協調的組成部分，涉及董事的個人業績、首席執行官的優先事項以及董事會和公司在未來一年的改進。

與委員會的溝通

任何股東或利害關係方如希望與我們的整個董事會、獨立董事、董事會或董事會任何委員會的任何個人成員進行溝通，可致函或發送電子郵件至：Atkore Inc.，c/o公司祕書(法律部)，地址：16100 South Lathrop Avenue，Harvey，Illinois，60426，or boardofDirector@atkore.com。

董事會已指定本公司的公司祕書作為其代理，以接收和審查發給董事會、其任何委員會或任何董事會成員或成員團體的書面通信。公司祕書可以與發件人溝通，以獲得任何澄清。此外，公司祕書將立即向審計委員會主席提交任何指控管理層存在法律、道德或合規問題的通信，或公司祕書認為對公司可能具有重大意義的任何其他事項。作為初始事項，公司祕書將確定該溝通是否為董事會的適當溝通。公司祕書不會向董事會、任何委員會或任何個人性質或與董事會職責無關的董事通信轉發，包括但不限於垃圾郵件和羣發郵件、商業招攬、例行客户服務投訴、新產品或服務建議、民意調查或公司祕書認為對公司無關緊要的任何其他通信。

另外，審計委員會已制定舉報人政策，以接收、保留和處理本公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及本公司的聯營公司就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名的投訴。

董事會組成

根據我們的公司註冊證書，我們董事會的成員人數可以通過董事會不時通過的決議來確定。任何空缺或新設立的董事職位只能由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其先前去世、辭職或被免職為止。

我們的董事會目前由9名成員組成，到2023年2月1日將暫時擴大到10名成員(參見第11頁關於B·喬安妮·愛德華茲任命的討論)。在2019年股東年會上，我們的股東批准了從2020年年會開始解密董事會的管理層提案。因此，我們現在將擁有一個完全解密的董事會。

根據我們目前適用的公司註冊證書和章程，在每次股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事的繼任者將被選舉為任期一年，在他們被選為董事的下一次股東年會上屆滿。因此，董事會要求您選出任期將於年會結束的所有九名董事提名人。見下文“提案1--董事選舉”。

高管會議

執行會議是董事會非管理層成員的會議，全年定期安排。此外，獨立董事每年至少有一次機會在不包括管理層的私下會議上開會。董事會各委員會也在執行會議期間定期舉行會議，詳情如下。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、人力資源和薪酬委員會、提名和治理委員會和執行委員會。下表顯示了每個委員會的現任成員和主席，以及在2022財年期間舉行的會議次數。2020年，董事會對委員會主席職位實施了五年任期限制。

X=現任委員會成員；*=主席

+James和Kershaw先生於2022年7月27日加入審計委員會

董事會的每一位成員都被邀請參加任何委員會會議，即使他或她不是該委員會的成員，而且在過去的一年裏，董事會全體成員出席了每一次委員會會議。

審計委員會

除其他職責外，我們的審計委員會負責監督我們的會計和財務報告程序、我們財務報表的審計、我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們對財務報告的內部控制的有效性以及我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。我們的審計委員會負責審查和評估我們財務報告的質量方面、我們管理業務和金融風險的流程，以及我們對適用的重大法律、道德和法規要求的遵守情況。我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為：http://investors.atkore.com/governance.

我們審計委員會全年的成員是約翰遜女士(主席)、繆斯先生和澤菲羅先生，詹姆斯先生和克肖先生在2022年7月27日的會議上加入為成員，總共有五名成員。我們的董事會已經指定澤菲羅先生和約翰遜女士為“審計委員會的財務專家”，根據紐約證券交易所的規定，每個成員都被認定為“精通財務”。我們的董事會還確定，根據紐約證券交易所規則和交易所法案及其頒佈的規則和法規的定義，每個成員都是“獨立的”；因此，我們符合交易所法案或紐約證券交易所規則下規則10A-3的獨立性要求。我們的審計委員會章程規定，如果董事同時擔任三家以上上市公司(包括本公司)的審計委員會成員，則該董事不得擔任審計委員會成員，除非董事會認定該同時任職不會損害該董事有效地擔任本公司審計委員會成員的能力。截至本委託書日期，我們的審計委員會成員均未在三個以上的上市公司審計委員會任職。

人力資源及薪酬委員會

除其他職責外，我們的人力資源和薪酬委員會負責審查和批准向公司及其子公司的高管和董事(包括首席執行官，有待董事會最終批准)提供的所有形式的薪酬以及與其簽訂的僱傭協議，制定公司及其子公司的一般薪酬政策，以及審查、批准和監督公司及其子公司的員工福利計劃的管理。我們的人力資源和薪酬委員會還負責定期審查管理人員的發展和繼任計劃。人力資源和薪酬委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址是：http://investors.atkore.com/governance.

我們的人力資源和薪酬委員會的成員是Isbell女士和VanArsdale先生(主席)，Kershaw和Zeffiro，他們都是獨立董事；因此，該委員會符合紐約證券交易所的所有上市要求。我們的人力資源和薪酬委員會的書面章程闡述了該委員會的宗旨和職責，並要求對人力資源和薪酬委員會進行年度業績評估。

人力資源和薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。在2022財年，委員會聘請Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)就高管薪酬計劃設計事宜提供建議，並就公司高管薪酬計劃組成部分的競爭力準備市場研究報告，這些高管高管包括被任命的高管和非僱員董事。FW Cook是一家全球性的專業服務公司。人力資源與薪酬委員會對FW Cook的獨立性進行了評估，以確定顧問是否獨立，並考慮了FW Cook的高管薪酬諮詢協議，以確保顧問的獨立性和其他相關因素。基於這一評估，人力資源和薪酬委員會確定，該公司的工作沒有引起任何利益衝突，該公司是獨立的。

提名和治理委員會

除其他職責外，我們的提名及管治委員會的職責包括物色及推薦董事候選人、檢討董事會及其委員會的組成、制定適用於我們的企業管治指引並向董事會推薦，以及監督董事會的評估。提名和治理委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址是：http://investors.atkore.com/governance.

我們的提名和治理委員會的成員是繆斯先生(主席)、James和VanArsdale先生以及Isbell女士，他們都是獨立董事；因此，該委員會符合紐約證券交易所的所有上市要求。從2023年1月的會議開始，伊斯貝爾女士將擔任提名和治理委員會主席。我們提名和治理委員會的書面章程闡述了該委員會的宗旨和責任，並要求對提名和治理委員會進行年度業績評估。

執行委員會

除其他職責及責任外，執行委員會有責任協助董事會履行其職責，並在董事會會議之間或董事會全體成員因其他原因而不可行的情況下，按照董事會指定的具體行動行事，但受法律、公司註冊證書或本公司章程限制的情況除外。我們執行委員會的章程可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址是：http://investors.atkore.com/governance.我們執行委員會的成員是施羅克先生(主席)、繆斯先生、範阿斯代爾先生、沃爾茨先生和梅斯女士。伊斯貝爾(截至2023年1月26日)和約翰遜。

人力資源與薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022財年，我們的人力資源和薪酬委員會由Isbell女士和VanArsdale先生(主席)、Kershaw先生和Zeffiro先生組成。在2022財年，我們的人力資源和薪酬委員會成員中沒有人是本公司或其任何子公司的前任或現任高管或員工。此外，我們沒有高管擔任董事或人力資源與薪酬委員會成員的公司有高管擔任董事或人力資源與薪酬委員會成員。

風險監督

作為一個整體，我們的董事會有責任監督我們的風險管理。董事會直接和通過其委員會行使這一監督責任。董事會及其委員會的監督責任來自我們管理團隊和內部審計部門的報告，這些報告旨在讓董事會了解關鍵風險的識別和評估以及我們的風險緩解策略。董事會全體成員主要負責評估戰略和運營風險管理以及繼任規劃。董事會全體成員還在每次董事會會議上收到網絡相關活動的最新情況，並未將評估網絡安全風險的責任委託給任何委員會。我們的審計委員會負責監督我們的主要財務和會計風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括評估和管理風險的政策和程序，包括監督與法律和監管敞口相關的合規情況，並定期與我們的首席法律和合規官會面。我們的人力資源和薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法產生的風險，如下所述。審計委員會和人力資源與薪酬委員會就上述事項和其他事項向董事會全體成員提交報告。提名和治理委員會對ESG的許多事務負有監督責任。

遴選委員會選舉的獲提名人

我們的企業管治指引規定，提名及管治委員會將根據董事會不時採納的遴選新董事的準則，物色並建議董事會挑選提名及管治委員會認為合資格及適合成為董事會成員的董事會候選人。提名和治理委員會考慮董事會目前的組成，包括專業知識、多樣性以及內部、外部和獨立董事的平衡。提名和治理委員會還考慮潛在被提名人的一般資格，例如強烈的價值觀和紀律、高道德標準、承諾董事會及其委員會的全面參與，以及

相關職業經驗，以及符合董事會當前需要的其他技能和特點，包括能夠以股東的整體最佳利益進行健全、成熟和獨立的商業判斷；具有製造、運營、財務或營銷或其他職能或領域的背景和經驗，以補充其他董事會成員的才幹；上市公司經驗；能夠與其他董事會成員和公司管理層進行專業和有效的合作；能夠在董事會任職足夠長的時間以做出有效貢獻；滿足適用的獨立標準；與競爭對手或其他第三方沒有實質性關係，這可能會帶來利益衝突或法律問題的現實可能性。

在確定董事會選舉的候選人時，提名和治理委員會考慮由董事、股東和其他來源推薦的被提名人。提名和治理委員會審查每個候選人的資格，包括候選人是否擁有董事會某些成員所希望的任何特定素質和技能。對候選人的評價一般包括審查背景材料、內部討論和酌情與選定的候選人面談。在選出合格的候選人後，提名和治理委員會將推薦候選人供全體董事會審議。提名和治理委員會可聘請顧問或第三方搜索公司協助確定和評估潛在的被提名人。

提名與治理委員會將與其他來源的推薦一樣，考慮股東提出的董事候選人。任何股東如果希望推薦一位潛在的董事會候選人供提名和治理委員會考慮，可以通過書面提交潛在候選人的姓名和資格到以下地址：Atkore Inc.，C/o公司祕書(法律部)，南萊斯羅普大道16100號，哈維，伊利諾伊州，60426。任何此類提交的材料還應描述使潛在候選人成為董事會合適提名人的經驗、資格、屬性和技能。我們目前適用的章程規定了由股東直接提名候選人進入董事會的要求。

在2022財年，董事會致力於尋找新的董事加入公司董事會，預計董事將於2024年1月的年度股東大會上強制退休。2022年12月12日，根據公司的公司章程，董事會批准從2023年2月1日起將董事會成員從9名臨時擴大到10名，並任命芭芭拉·喬安妮·愛德華茲為董事會成員，以填補新設立的空缺，在2023年2月1日董事會從9名董事擴大到10名董事後立即生效。董事會已經確定愛德華茲女士是紐約證券交易所和修訂後的1934年證券交易法所界定的“獨立的”。

B.喬安妮·愛德華茲

退休，高級副總裁，伊頓公司住宅和佈線設備部總經理

在2017年退休之前，愛德華茲女士在伊頓公司工作，擔任高級副總裁住宅和佈線設備業務部總經理。在她作為伊頓高級管理人員的傑出職業生涯之前，她擔任過各種職務，在包括施耐德電氣和Square D公司在內的全球多元化製造公司的戰略、財務和運營領域擔任着越來越負責任的角色。在過去的20年裏，她還在各種營利性和非營利性委員會任職，特別是旨在幫助人口中服務不足和弱勢羣體的基金會和委員會。愛德華茲女士目前在Standex國際公司的董事會任職。

董事技能和屬性

我們的董事會成員提供與我們的業務和行業相關的各種知識、技能、經驗和屬性。以下是董事的技能、核心能力和屬性的總結。

董事薪酬

我們每年向非僱員董事支付90,000美元的預聘費，這筆費用在“董事會日曆”年度開始時按季度支付，該年度從每年的股東年度會議之日開始。此外，董事會主席額外獲得了100 000美元的現金聘用金，審計委員會主席額外獲得了20 000美元的年度現金聘用金，人力資源和薪酬委員會主席額外獲得了15 000美元的年度現金聘用金，提名和治理委員會主席額外獲得了10 000美元的年度現金聘用金。對於2023年董事會日曆，所有董事的年度現金預留金將增加到100,000美元，董事長的額外現金預留金將增加到140,000美元，提名和治理委員會主席的額外現金預留金將增加到15,000美元。

自2020年董事會日曆年度(始於2020年股東周年大會日期)開始，我們改變了非僱員董事的薪酬，用授予時確定的受限股票單位(RSU)的年度股權獎勵取代了以前一次性授予受限股票單位(“RSU”)的政策，2022年董事會日曆年度的限制股票單位獎勵相當於140,000美元。基於董事的持續服務，RSU通常將受到一年的歸屬時間表的約束。

董事會已經通過了針對其成員的股權指導方針。董事會認為，制定這些所有權指導方針將加強董事與其他股東的一致性。委員會預期這些持股指引將會逐步達致，並打算每年檢討董事的持股水平，但尚未為董事達成持股指引制定任何具體的時間框架。根據所有權指導方針，董事會成員預計將持有價值為年度現金保留額五倍的股票。目前每年的現金預留額為100,000美元，因此目前預計持有價值500,000美元的股票。

在董事達到上述規定的股權要求之前，他或她必須保留一定比例的税後淨利潤份額，這些份額是通過歸屬RSU實現的。淨利潤份額是在支付股票期權行權價並使用聯邦、州和地方就業和所得税的最高邊際税率計算出來的。要求保留的淨利潤份額的百分比如下：

下表中量化的支付給非僱員董事的薪酬反映了公司在2022財年支付的款項和贈款。

(1)本公司每位董事按每股授出日期價值93.92美元獲授予1,491個RSU。上述金額反映了股票獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718確定。有關我們股票獎勵估值所依據的假設的更多細節，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K的綜合財務報表中的附註5“股票激勵計劃”。

(2)截至2022年9月30日，我們的非僱員董事持有的尚未頒發的股權獎勵包括：施羅克先生，1,491名；澤菲羅先生，12,451名；伊斯貝爾女士，23,342名；範阿斯代爾先生，23,342名；繆斯先生，23,342名；克肖先生，15,730名；詹姆斯先生，15,730名；約翰遜女士，14,009名。

董事提名者

董事會已提名下列9名現任董事於股東周年大會上當選為董事，任期至2024年股東周年大會，直至選出其繼任者並取得資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

每一位被提名人都是由董事會根據提名與治理委員會的建議提名的。審計委員會認為，每個被提名人的資格、經驗、屬性、技能以及他或她是否符合適用的獨立標準都是合格的。據我們所知，沒有任何被提名人無法或出於正當理由不能擔任董事的職務。如果任何被提名人因任何原因不能任職，或出於正當理由不能任職，委託書將投票選出我們董事會可能決定的替代被提名人。

以下是與每名被提名者相關的個人簡歷和背景信息，以及董事的商業經驗、資歷、屬性和技能，以及為什麼董事會和提名與治理委員會認為每一位個人都是董事會中有價值的成員。以下每個人的年齡分別為2022年11月30日。

所需票數

董事的提名人將由在此類選舉中有效投票的多數票的持有者投贊成票選出。根據我們目前適用的章程，股東無權累積他們在董事選舉中的投票權。中間人的反對票和棄權票不被視為已投的票，對本提案的結果沒有任何影響。

傑裏·L·伊斯貝爾

退休，利盟國際人力資源與企業公關副總裁總裁

2015年，伊斯貝爾成為了董事用户。在2016年12月退休之前，伊斯貝爾女士一直擔任利盟國際公司人力資源和企業公關副總裁總裁，該公司是一家圖像和輸出技術製造商和企業服務提供商，自2003年2月以來一直擔任這一職位。在此之前，Isbell女士在利盟擔任過多個領導職位，包括負責薪酬和員工計劃的總裁副經理和負責財務和美國財務總監的總裁副主管。在1991年加入利盟之前，伊斯貝爾女士曾在IBM擔任過多個職位。伊斯貝爾是SiteOne Landscape Supply Inc.的董事用户。她擁有東肯塔基大學會計學學士學位和澤維爾大學工商管理碩士學位。她是一名註冊會計師，全國公司董事協會董事會領導研究員，NACD董事資格認證，並被選為2021年NACD董事職位100人。

資歷：伊斯貝爾女士擔任的人力資源和溝通領導職位為我們的董事會提供了對上市公司在這些領域的關鍵問題和市場實踐的洞察。

小威爾伯特·W·詹姆斯

退休，肯塔基州豐田汽車製造公司的總裁。

詹姆斯在2017年成為董事用户。2010年6月至2017年12月，詹姆斯擔任肯塔基州豐田汽車製造公司的總裁，其中包括豐田世界上最大的製造工廠。在成為總裁之前，詹姆斯在豐田汽車美國分公司的多個職位上工作了23年。詹姆斯先生是哥倫比亞森林產品和基石建築品牌公司的董事成員。他擁有老道明大學的機械工程技術學士學位。

資質：詹姆斯先生在製造和運營方面的經驗，尤其是精益生產方面的重點，使董事會能夠洞察公司遇到的各種運營、財務和戰略問題。

貝蒂·R·約翰遜

馬幣集團首席財務官高級副總裁説。

約翰遜女士於2018年8月成為董事用户。約翰遜女士是MYR Group Inc.的高級副總裁兼首席財務官(在2020年底之前一直擔任財務主管)。MYR Group Inc.是一家上市的北美電氣承包商，專門從事輸電、配電、變電站、商業和工業建設。在加入MYR集團之前，Johnson女士曾在製造業和建築業擔任多個高管職位，包括Faith Technologies，Inc.、Sloan Valve Company和Block and Company，Inc.的首席財務官。此外，Johnson女士在德勤會計師事務所任職期間，擁有11年的建築、金融服務以及製造和分銷行業的審計經驗。在加入公司的執行領導團隊之前，約翰遜女士曾在2007至2015年間擔任MYR集團董事會成員。約翰遜女士在芝加哥洛約拉大學獲得工商管理學士學位，是一名註冊會計師。

資格：約翰遜女士為我們的董事會帶來了金融專業知識和二十多年的電氣承包商經驗。

賈斯汀·A·克肖

已退休，嘉吉公司企業副總裁兼首席信息官總裁。

克肖在2017年成為董事用户。2022年4月，克肖先生從嘉吉食品、農業、金融和工業產品領先供應商嘉吉公司公司副總裁兼首席信息官的職位上退休，之後一直擔任埃森哲盧米利計劃的顧問和教練。在加入嘉吉之前，他是伊頓公司工業部的高級副總裁和首席信息官。早些時候，在擔任W.L.Gore and Associates首席信息官期間，他還曾擔任特拉華州信息技術投資委員會的創始成員。克肖先生是明尼蘇達大學卡爾森數據和信息科學學院的董事會顧問，也是北美肉類研究所(“NAMI”)的網絡安全主席。他擁有拉薩爾大學經濟學學士學位。
 
資格：克肖先生在廣泛的技術領域的全球工作經驗為董事會提供了對公司遇到的各種國際運營、技術和戰略問題的洞察。

斯科特·H·繆斯

退休，Hubbell照明公司的總裁。

繆斯在2015年成為董事用户。從2002年到2014年退休，繆斯先生先後擔任領先的照明設備和控制設備製造商Hubbell Lighting Inc.的總裁和Hubbell Lighting Inc.的集團副總裁總裁，Hubbell Lighting Inc.是Hubbell Lighting的母公司，Hubbell Lighting是一家為非住宅和住宅建築、工業和公用事業應用提供電氣和電子產品的國際製造商。在此之前，繆斯先生於2000年至2002年擔任美國照明公司首席執行官總裁，並於1993年至2000年擔任進步照明公司首席執行官總裁。此外，他還曾在Thomas Industries、American Electric和Thomas&Betts擔任領導和管理職務。繆斯先生於1979年在電氣製造業開始了他的職業生涯。繆斯先生擁有佐治亞州南方大學工商管理學士學位。
 
資歷：繆斯先生在商業、領導力、銷售、市場營銷和運營管理方面擁有豐富的知識和經驗，使我們的董事會能夠洞察電氣製造行業的挑戰和機遇。

邁克爾·V·施羅克

橡樹山資本合夥公司高級運營顧問

施羅克先生於2018年5月成為董事的一員，自2018年8月以來一直擔任我們的董事會主席。施羅克是橡樹山資本合夥公司的高級運營顧問。他於2013年從全球水、流體、熱管理和設備保護公司Pentair LLC退休。施羅克於1998年開始在賓泰汽車公司工作，最近擔任的職務是2006年開始的總裁兼首席運營官。他在賓特擔任的其他職務包括水技術美洲公司的總裁和泵池集團的總裁，以及賓泰技術產品公司的總裁和首席運營官。在加入賓泰之前，施羅克先生曾在霍尼韋爾擔任過多個高級領導職務。他目前是PlexusCorporation和SafeFleet Corporation(私有)的董事會成員，也是聖託馬斯工程學院的董事會成員。施羅克在布拉德利大學獲得學士學位，在西北大學凱洛格商學院獲得工商管理碩士學位。

任職資格：施羅克先生在電氣行業擁有40多年的經驗，並在上市公司董事會擁有十幾年的經驗，其中包括擔任董事的首席執行官。

威廉·R·範·阿斯代爾

退休，伊頓集團總裁

2015年，範阿斯代爾成為了董事用户。從2004年到2015年8月1日退休，VanArsdale先生在多元化的電力管理公司伊頓公司擔任總裁集團，領導液壓、過濾和高爾夫球柄業務部門。2001年至2004年，VanArsdale先生擔任伊頓電子元器件運營部總裁，1999年至2001年，他同時擔任伊頓全球銷售和服務部運營副總裁總裁。在此之前，他曾在羅克韋爾自動化和西門子自動化擔任過12年的各種領導職務。VanArsdale先生目前是SunSource Holdings，Inc.的董事成員，並擁有維拉諾瓦大學的電氣工程學士學位。
 
資歷：VanArsdale先生在製造業的廣泛運營、銷售和領導經驗使我們的董事會能夠洞察製造業面臨的挑戰和機遇。

小威廉·E·沃爾茲

總裁和Atkore Inc.首席執行官

沃爾茨於2018年成為董事公司的董事兼首席執行官總裁和阿特科爾公司的首席執行官。在此之前，他曾擔任過其他幾個公司高管職務，包括首席運營官和阿特科爾電氣部門的總裁集團。從2009年到2013年加入Atkore，Waltz先生一直擔任戰略材料公司的董事長兼首席執行官。在此之前，他在賓特公司的不同部門工作了15年，其中包括總裁-賓泰流量技術公司。沃爾茨的職業生涯始於通用電氣公司和德勤的管理顧問。Waltz先生在西北大學凱洛格管理研究生院獲得工商管理碩士學位，在維拉諾瓦大學獲得計算機科學理學碩士學位，在賓夕法尼亞州立大學獲得工業工程學士學位，並畢業於通用電氣信息系統管理項目。除了在Atkore的董事會任職外，Waltz先生還是Quanex建築產品公司(紐約證券交易所股票代碼：NX)的董事董事和美國全國電氣製造商協會(“NEMA”)的理事。

資歷：瓦爾茲先生作為總裁先生和首席執行官，對公司的日常運作了如指掌，並擁有豐富的公司行業經驗，這使他有資格擔任我們的董事會成員。

A.馬克·澤菲羅

布魯克斯國際公司管理合夥人

澤菲羅在2015年成為了董事用户。Zeffiro先生於2021年加入Brooks International，擔任這家管理服務公司的執行合夥人，專門負責設計、加速和執行其客户的戰略要務。在加入布魯克斯國際之前，他是地平線全球公司的首席執行官兼首席執行官總裁，該公司是定製工程拖車、拖車、貨物管理產品和配件的設計者、製造商和分銷商，直至2018年5月。2015年7月，地平線環球成立，是一家獨立的上市公司，隸屬於天合光能集團的一個部門，澤菲羅是總裁集團的成員。在此之前，Zeffiro先生在TriMas擔任了七年的首席財務官，負責投資者關係、財務規劃、外部報告、業務分析、財務、税務和公司資本。澤菲羅先生還曾在百得公司任職四年，分別擔任全球消費品集團財務副總裁總裁和美國消費品集團財務副總裁總裁。澤菲羅先生的職業生涯始於通用電氣公司，在他15年的任期內，他在那裏承擔了不斷進步的責任，最終擔任通用電氣醫療系統集團美洲和全球成像設備部的首席財務官。澤菲羅先生在本特利學院獲得了定量分析學士學位。

 

資歷：澤菲羅先生的領導職位為我們的董事會提供了改善上市公司財務和運營業績的洞察力。

以下幾頁列出了截至2022年11月30日有關我們高管的某些信息。

小威廉·E·沃爾茲

華爾茲先生。2018年成為董事的一員，總裁兼阿特科爾公司首席執行官。在此之前，他曾擔任過其他幾個公司高管職務，包括首席運營官和阿特科爾電氣部門的總裁集團。從2009年到2013年加入Atkore，Waltz先生一直擔任戰略材料公司的董事長兼首席執行官。在此之前，他在賓特公司的不同部門工作了15年，其中包括總裁-賓泰流量技術公司。沃爾茨的職業生涯始於通用電氣公司，並擔任德勤管理顧問。Waltz先生在西北大學凱洛格管理研究生院獲得工商管理碩士學位，在維拉諾瓦大學獲得計算機科學理學碩士學位，在賓夕法尼亞州立大學獲得工業工程學士學位，並畢業於通用電氣信息系統管理項目。除了在Atkore的董事會任職外，Waltz先生還是Quanex建築產品公司(紐約證券交易所股票代碼：NX)的董事董事和美國全國電氣製造商協會(“NEMA”)的理事。

David·約翰遜

約翰遜先生自2018年8月起出任安特高副董事長總裁兼首席財務官，並自2019年1月起出任本公司首席會計官。他在戰略和財務規劃、風險評估、併購、全球税務戰略、國際運營和內部控制方面擁有30多年的經驗。在此之前，Johnson先生在伊頓公司擔任電氣部門業務財務與運營副總裁總裁，負責部門財務規劃、分析和報告、合規、信貸和託收、政府會計，以及全球採購、製造戰略、物流和分銷。在此之前，Johnson先生是伊頓電氣美洲地區財務和規劃副總裁總裁先生，負責報告、規劃、收購和實施共同的財務政策，並對最近收購的眾多業務進行報告。在伊頓任職的二十四年中，Johnson先生擔任過其他不斷進取的職位，包括工廠總監、事業部總監、董事財務及業務發展部總監總裁副總監以及負責歐洲、中東及亞洲地區財務及規劃部的總裁副總監。約翰遜的職業生涯始於西屋電氣公司，在那裏他擔任過各種會計和分析財務職務。約翰遜先生擁有賓夕法尼亞印第安納大學的金融學士學位和杜肯大學的工商管理碩士學位。

Daniel·S·凱利

自2013年9月以來，凱利先生一直擔任我們的副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入Atkore之前，他在ITT公司及其剝離出來的Xylem公司擔任了20年的戰略法律職務，Xylem公司製造運輸、處理和測試水和廢水的設備。2011年至2013年，凱利先生擔任Xylem，Inc.副總法律顧問兼代理總法律顧問；2010年至2011年，在ITT流體與運動控制公司擔任總裁副法律顧問兼總法律顧問，負責ITT全球商業業務；2008年至2010年，在ITT國防電子與服務公司擔任總裁副法律顧問兼總法律顧問。凱利先生還曾在國際電話電報公司總部擔任董事現場法律支持部副總法律顧問三年。凱利先生擁有喬治城大學的學士學位和洛約拉大學芝加哥法學院的法學博士學位。

馬克·F·蘭普斯

蘭姆斯先生於2019年3月晉升至總裁安全與基礎設施集團目前的職位，負責電氣、工業和建築應用的各種結構、設備和系統中的框架、支撐和安全部件的產品和服務。蘭姆斯先生於2018年10月加入本公司，任副總裁總裁-業務發展及戰略。在此之前，Lamps先生是NVent LLC技術副總裁總裁，負責領導新產品開發和數字化活動。在此之前，Lamps先生在Pentair，LLC的23年任期內擔任過許多領導職務，包括彭特爾電氣技術、產品管理和戰略副總裁總裁；彭特爾設備保護部副總裁總裁和總經理；以及在為期四年的國際任務期間居住在中國，擔任彭太爾技術產品部副總裁兼亞太區技術產品部總經理。蘭普斯最初在埃森哲開始他的職業生涯後，還在通用汽車公司擔任過工程職位。Lamps先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位，以及斯坦福大學的製造系統工程理學碩士和機械工程理學學士學位。

約翰·W·普雷根澤

普雷根澤於2020年10月被提升至目前的職位，擔任電氣總監總裁。在此之前，普雷根澤先生於2018年9月晉升為導管及管件事業部總裁。在此之前，Pregenzer先生是塑料管和導管戰略業務部的副總經理兼總經理，該職位是他自2015年7月加入Atkore以來擔任的。Pregenzer先生職業生涯的大部分時間都在瑞士工業產品製造商Georg Fischer AG的高管銷售、營銷和運營職位上度過。在任職期間，普雷根澤先生曾在喬治·費舍爾管道系統有限公司和喬治·費舍爾·斯隆公司擔任過總裁和董事經理，此外還曾在董事營銷部門擔任過職務，擔任過產品管理董事和區域銷售經理等職務。在此之前，Pregenzer先生從事專業的工業分銷和機械承包業務。Pregenzer先生擁有南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位和聖地亞哥大學會計學學士學位。他還獲得了瑞士國際管理髮展學院商學院頒發的戰略管理證書。

LeANGELA(天使)W.Lowe

Lowe女士於2019年6月晉升為全球人力資源部副總裁總裁，負責人才獲取和開發、入職和沉浸、領導力培訓、員工發展、員工和勞資關係、工資以及薪酬和福利計劃。自2016年以來，羅女士擔任集團人力資源副總裁總裁，負責推動電氣賽道和機械產品及解決方案業務之間的人力資源協調和協同效應。在此之前，羅女士於2014年加入公司，擔任電氣滾道業務副總裁和人力資源-導管及配件業務副總裁，並於2014年加入公司，擔任塑料管及導管人力資源戰略業務單元副總裁。在加入Atkore之前，Lowe女士在利邦工業公司、Parker Hannifin公司和利潔時擔任人力資源職務，承擔着積極進取的責任，她是利潔時的戰略業務合作伙伴，負責加強能力、多樣性、文化和組織結構，從而提高生產率、客户服務和整體盈利能力。洛女士的職業生涯始於在國際紙業公司擔任財務和會計職務。她擁有密西西比學院金融專業的工商管理學士學位。

薪酬問題的探討與分析

薪酬討論和分析部分討論和分析了我們任命的高管2022財年的高管薪酬計劃。我們在下文中將這些人統稱為“被點名的執行官員”或“近地天體”。

執行摘要

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵我們高管的業績，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。在2022財年，我們對近地天體的年度激勵獎勵是基於公司實現與其基本業務運營和近地天體個人業績相關的財務目標的情況，而我們的長期激勵獎勵的一半與三年業績期間的累計淨收入和相對總股東回報結果掛鈎。

人力資源與薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)不斷審查我們近地天體的薪酬計劃，以確保它們達到預期目標，使我們的高管薪酬結構與股東的利益和當前的市場慣例保持一致。我們相信，我們的薪酬計劃使高管的薪酬與股東的利益保持一致，同時管理薪酬風險，包括通過股權指導方針、強有力的追回政策和獨立的人力資源和薪酬委員會。

2022財年的薪酬與我們本財年的強勁表現直接相關。

2022財年業務業績

Atkore在截至2022年9月30日的財年實現了創紀錄的財務業績。儘管全球經濟動盪，非住宅建築行業面臨供應鏈挑戰，但該公司還是取得了這些成果。通過果斷的行動和強有力的運營執行，公司實現了以下創造價值的結果：

2022財年▪的淨銷售額增加了9.859億美元，達到39.139億美元，增幅為33.7%，而2021財年的淨銷售額為29.28億美元；

稀釋後每股▪淨收益從12.19美元增加到20.30美元，增幅為66.5%；

▪2022財年的毛利潤增加了5.144億美元，達到16.4億美元，增長了45.7%，而2021財年的毛利潤為11.256億美元；

2022財年，▪的淨收入增加了3.256億美元，達到9.134億美元，增幅為55.4%，而2021財年的淨收入為5.879億美元；

▪在2022財年，經營活動提供了7.868億美元的現金，而2021財年為5.729億美元。

阿特科爾公司2022財年淨銷售額的增長主要是由於平均銷售價格增加了9.962億美元，這主要是由於電氣部門的塑料管和導管類別，以及由於收購了四星工業、有限責任公司、薩斯科管材和軋管公司、塔龍產品公司、聯合保利系統公司、下跌保利管道和西北聚合物公司的股票或資產而增加了9,640萬美元的淨銷售額。收益的增加主要是由於投入成本、運營效率和最近收購的貢獻的變化導致平均銷售價格上升。聚氯乙烯產品和其他產品的價格已經開始從歷史高位回落。有關我們業績的更深入回顧，請參閲管理層在截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K的年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析。

2022財年補償行動

在2022財年，該公司採取了以下關鍵補償行動：

根據人力資源和薪酬委員會在本財年早些時候確定的目標，▪2022年財年年度激勵計劃的績效導致我們任命的高管的短期激勵資金達到目標的200.0%至225.5%。有關公司本財年業績的更多信息，請參閲第29頁的“年度激勵計劃薪酬”。

▪財年2020-2022年績效分享計劃實現了175%的派息超過目標。這項支付的依據是RTSR(定義見下文)的顯著超額完成情況和相對於考績期初確定的業績目標的調整後淨收入。過去三年，我們的股東回報率相對於我們的RTSR同行組是在我們的RTSR比較組的第96個百分位數。

▪在2022財年，Waltz先生的長期激勵股權獎勵的構成發生了變化，從2022年開始的財年，他將獲得與其他高級管理人員相同的年度股權獎勵。在2022財年，他的長期激勵被分配到股票期權授予美元價值的25%，股票期權授予美元價值的25%，以及績效股票單位(PSU)美元價值的50%。沃爾茨在2022財年的股權贈款價值為380萬美元。

▪在我們的2022年股東年會上，94%的投票支持我們的近地天體在2021財年的薪酬。委員會將2021財年諮詢投票的結果視為對我們的薪酬理念和高管薪酬計劃的支持，並未因薪酬話語權投票結果而對該計劃做出任何改變。

▪鑑於公司收入的大幅增長，以及預計公司收入將保持在2022財年的水平，並有可能在可預見的未來實現適度增長，公司和人力資源與薪酬委員會聘請FW Cook來完善公司將進行基準分析的同行羣體。審查的目的是適當調整同級組的規模，使之包括具有類似範圍和複雜性的公司，並減少今後幾年對同級組進行額外修改的必要性。在制定對同行組的擬議改革時，FW Cook審查了收入和市值規模相似的公司；潛在同行公司的行業或產品的相似性；以及我們認為在業務和/或人才方面是同行的實體。2022財年使用的同業集團由18家公司組成，Atkore的收入處於中位數附近。考慮到公司和個人業績、新同業集團的市場數據以及公司聲明的薪酬理念，委員會將2022財年的薪酬水平提高了3.0%至17.6%，以更緊密地與市場中值保持一致。

薪酬概述和理念

我們薪酬計劃的目的是激勵員工創造長期股東價值，以換取有意義的經濟回報。該計劃支持吸引、留住和激勵致力於提供我們所需的數量和質量表現水平的有才華的員工，如下所述。

這一績效工資模式包括由基本工資、短期和長期激勵組成的總薪酬方案。我們近地天體的總補償旨在按我們參與的商業市場的中位數提供補償。我們的薪酬計劃還允許在個人和公司業績證明合理的情況下，高於或低於中位數的總薪酬。我們還提供與我們爭奪人才的公司基本相同的福利。

五個關鍵原則指導着我們所有員工的薪酬計劃理念，包括我們被任命的高管：

▪與股東利益一致-高管的利益應該與我們股東的利益保持一致，方法是使用與股東價值創造密切相關的業績衡量標準。我們的短期和長期激勵計劃都是為了使用與股東價值密切相關的財務業績衡量標準。

基於▪績效-很大一部分薪酬應該存在風險，並與公司、業務部門和/或個人績效掛鈎。風險補償僅根據特定預先設定的業績目標的實現和/或Atkore股票價格的上漲來支付。年度獎勵支出可能會根據業務單位和/或個人表現進行進一步調整。我們還認為，只有在股價上漲的情況下才有價值的股票期權，本質上是以業績為基礎的，即使在授予僅基於持續服務的情況下也是如此。我們首席執行官的目標薪酬中有68%是基於財務、股價、相對總股東回報(RTSR)和/或個人業績的風險薪酬。

▪平衡薪酬計劃設計促進了年度和長期業務結果之間的平衡。雖然我們相信創造長期股東價值是極其重要的，但我們也相信，實現我們的年度目標是為我們的可持續、長期成功做出貢獻的最佳方式。

▪市場-有競爭力-總薪酬方案與一般行業和我們的薪酬同行羣體相比具有競爭力，並且處於適當的水平，以吸引、留住和激勵有能力領導Atkore的高素質高管，因為該公司的規模和複雜性不斷增加。基本工資和短期獎勵在短期內提供了具有競爭力的年度現金薪酬機會，而股權激勵在長期提供了具有競爭力的機會。這些因素有助於支持我們吸引和留住管理人才的願望，並每年審查其競爭力。我們相信，通過將總薪酬(即基本工資、年度激勵和長期激勵)定在市場中值水平，並有機會根據我們的表現賺取高於或低於中值水平的薪酬，我們可以成功地爭奪人才。

▪支持我們的使命和價值觀-薪酬支持我們的使命，即通過在戰略、人員和流程方面的持續卓越提供無與倫比的質量、交付和價值，來支持我們成為客户的第一選擇的使命。我們本能地相信，當我們專注於踐行責任感、團隊合作、正直、尊重和卓越的價值觀時，我們就是最成功的。我們主要通過年度獎勵來實現這一目標，根據對與我們的使命和價值觀相關的非財務績效目標的主觀評估，這些獎勵可以減少或增加。

薪酬戰略

薪酬旨在獎勵員工做出酌情努力，在決策中應用適當的風險分析，並持續改善企業業績。相當數量的高管薪酬是可變的，並與年度和長期激勵計劃目標的實現掛鈎。為支持我們的績效工資理念，績效評估如下：

▪公司業績-年度和長期激勵計劃旨在獎勵實現年度和長期財務和非財務目標。這些目標包括在管理層準備並經董事會批准的年度運營計劃和戰略預測中。激勵計劃、設計和績效指標適用於所有有資格獲得年度獎金和長期激勵支出的高管和大多數其他員工。

▪業務部門業績-首席執行官根據我們年度運營計劃中包括的財務和非財務指標中目標的實現情況，審查每個業務部門的業績。根據這一評估，委員會授權首席執行官酌情向上或向下調整年度獎勵池，以反映業務部門的業績。如果業務單位調整影響到高管，包括我們任命的任何高管，委員會將在收到首席執行官的建議後審查和批准任何此類調整(關於他自己的薪酬除外)。

▪個人績效-我們的績效評估流程適用於所有受薪員工，包括首席執行官和其他指定的高管。員工的績效是根據對其職位的期望和年度運營計劃進行評估的。個人業績目標是在每個財年開始時制定的，個人業績目標與我們的年度運營計劃保持一致。該計劃的執行情況至少每年進行一次評估。一個人的個人表現是根據他或她的目標進行評分的；這個分數被稱為個人表現因素(PPF)。PPF被用作年度獎勵計劃財務業績的乘數。對於我們任命的首席執行官以外的其他高管，首席執行官將向委員會提出建議，以供委員會批准，因為他直接監督這些個人。對於首席執行官來説，這些決定是由委員會做出的，但須得到我們董事會的最終批准。

總薪酬的目標是可比市場數據的中位數。與我們的薪酬理念一般一樣，這一戰略旨在與業務一起發展，但始終包括以下要素：

▪對高管薪酬市場的定義是與我們的行業薪酬同行羣體和調查數據來源掛鈎的；

▪確定直接薪酬總額的適當薪酬組合，包括確定的基本工資水平以及短期和/或長期獎勵機會；

▪是激勵支出和業務結果之間的直接聯繫；

▪要求近地天體積累和持有的股票具有代表對其有意義的承諾的價值；以及

▪具有成本效益的團體福利和退休計劃，可與我們爭奪人才的同行的計劃相媲美。

年度績效管理流程用於確定個人目標和目的，包括我們指定的高管。經理需要與員工共同制定這些個人目標和目標，以確保對期望的業務結果的理解和問責。

薪酬治理的最佳實踐

以下是我們高管薪酬計劃的主要特點，包括我們為推動可持續業績、鼓勵高管留任以及協調高管和股東利益而實施的薪酬實踐。

設定高管薪酬的流程

該委員會負責根據首席執行官的建議，審查和批准我們任命的高管和其他高級管理人員(CEO除外)的薪酬。董事會主席和委員會評估首席執行官的業績，並根據這次業績評估的結果，向全體董事會提出建議，以確定首席執行官的薪酬。

委員會的年度程序考慮我們的財務業績和股東總回報，以及執行幹事在整個財政年度的相對業績。確定這些決定的時間是為了使委員會能夠審查和審議我們在上一財政年度在確定下一財政年度薪酬和業績目標方面的財務業績以及執行幹事的相對業績。在整個過程中，委員會收到管理層成員的意見。此外，在2022財年，委員會聘請FW Cook擔任其執行和非僱員董事薪酬顧問，就這些事項持續提供意見。

在我們的2022年股東年會上，94%的投票支持我們2021財年的近地天體薪酬，這一點在我們的2021年委託書中披露。委員會審議了我們就公司高管薪酬計劃的設計進行的“薪酬話語權”諮詢投票的結果，並認為2021財年諮詢投票的結果支持我們的薪酬理念。鑑於這些結果，在2022財年，委員會沒有對我們的高管薪酬計劃做出任何重大改變。

委員會定期審查薪酬計劃設計，以與我們不斷髮展的業務戰略、市場實踐和人力資源目標保持一致，並考慮股東的意見。根據今年的審查，委員會沒有改變我們2022財年的年度激勵和長期激勵計劃設計。有關年度激勵計劃，請參閲第30頁；有關長期激勵計劃的更改，請參閲第32頁。

管理的角色

首席執行官向委員會建議直接向他報告的高管的薪酬方案，包括除他自己以外的被任命的高管。環球人力資源副總裁總裁還向首席執行官和薪酬委員會提供意見，但她本人除外。在2022財政年度，在委員會每次會議之前，全球人力資源部首席執行官和總裁副主任主要負責準備管理層提交給委員會的材料。

使用薪酬顧問和同行小組

委員會章程規定，委員會可自行決定保留顧問，包括薪酬顧問。在2022財年，委員會繼續使用FW Cook的服務，協助我們的委員會分析和制定我們的薪酬安排，並就這些和類似事項提供建議。作為其參與的一部分，FW Cook開發了一個同行小組，在必要或適當的時候針對該小組進行基準分析。在發展同行小組時，FW Cook審查了收入和市值規模；行業或產品的相似性；以及我們認為是同行的實體。由FW Cook開發並經我們的委員會批准用於制定2022財年目標薪酬的同行小組由以下公司組成：

(1)起重機控股公司、林肯電氣控股公司和森薩塔技術公司被加入用於確定2022財年目標薪酬的同行小組。阿姆斯特朗世界工業公司、AZZ公司和Quanex建築產品公司由於與Atkore的相對規模概況而被從同行組中刪除。

截至2021年10月(2022財年開始)，我們的收入接近2022財年同業集團的中位數至75%，我們的市值接近2022財年同業集團的25%至中值。

2022年5月，委員會批准了對薪酬同級組的修改，以便在2023財年薪酬規劃中使用。刪除了8家公司，增加了9家公司，這些變化旨在反映Atkore在2022財年的收入從29億美元增長到39億美元，這使我們的收入接近更新後的同行組的中位數。下表概述了出於2023財年及以後的薪酬規劃目的，將被移除並添加到我們的同行組中的公司：

(1)代表已從2023財年及以後的同業組中刪除的公司。

(2)代表已在2023財年及以後加入同業組的公司。

補償要素

在2022財年，我們任命的高管薪酬的主要組成部分如下，具體如下：

·基本工資；

·以現金獎金形式支付的年度獎勵薪酬；

·以股票期權、RSU和PSU形式的長期股權激勵薪酬；以及

·其他福利(主要是我們的退休儲蓄計劃和集團健康和福利計劃)。

在2022財年，正如下文更詳細描述的那樣，FW Cook將被任命的高管的目標直接薪酬總額(包括基本工資、目標獎金機會和長期激勵贈款的價值)作為基準，設定在2022年同行羣體的中位數，目的是將這些被任命高管的直接薪酬總額一般設定在市場中值範圍內。委員會的判斷是，將薪酬水平定在2022年同級組的中位數將為管理團隊創造適當的留任和激勵水平。由於高管的技能、當前角色的經驗和個人表現，每個高管的目標直接薪酬總額可能高於或低於同行羣體的中位數水平。

基本工資

基本工資是我們指定的高管總薪酬中的固定部分。雖然委員會認為，每個執行幹事的薪酬總額中有很大一部分應“面臨風險”，但委員會也認識到，必須將基薪定在能夠吸引、留住和激勵頂尖人才的水平。在確定年度基本工資水平時，委員會會考慮競爭對手的做法、個人在崗位上的表現和時間、內部薪酬公平以及對銷售、一般和行政費用的影響。在2022財年，有關高管薪酬的決定主要是通過使用FW Cook編制的2022年同行羣體數據對薪酬數據進行審查確定的，同時還考慮了個人業績、任期、經驗和內部公平。

以下所示的所有近地天體都獲得了高於往常的基本工資增長，這是基於公司的出色表現和同業集團數據的目標中值水平。下表概述了2022財年實施的各種基本工資標準：

年度獎勵計劃(“AIP”)薪酬

我們目前維持AIP，旨在通過為我們的高管和某些其他關鍵員工提供機會，根據我們實現某些特定業績目標來賺取現金獎勵，從而留住和激勵他們。AIP由我們的委員會管理，該委員會挑選將參與AIP的員工，並建立適用的績效目標。

2022財政年度，適用於被任命的執行幹事的財務指標加權如下：

在2022財年，我們業務部門總裁的AIP指標權重與上一年相比有所更改。更加強調Atkore調整後的EBITDA；權重從40%增加到60%，而業務部門調整後的EBITDA權重從40%下降到20%。這一變化是為了更好地促進One Atkore理念，同時仍然讓高管對BU級別的業績負責。

就2022財政年度而言，委員會在決定行政首長方案下獲提名的行政人員的方案與政策建議部分時，考慮了以下因素：(I)行政總裁的意見；(Ii)個人對業績的觀察；及(Iii)獲提名的行政人員實現個人目標的情況，其中包括成本管理、策略性措施、多元化、公平性和包容性及人才發展目標。

(1)根據個別事實和情況，激勵性支出可以修改為低於80%至0%。

委員會在2022年財政年度開始時批准的調整後EBITDA和週轉天數變化的門檻、目標和最高目標以及本年度的實際業績概述如下(以百萬美元為單位)：

(1)所示的電氣業務單位營運資金天數指標和目標是我們北美電氣業務的總和。

調整後EBITDA較目標水平的大幅增長主要歸因於聚氯乙烯產品淨銷售額和定價的持續增長，這主要是由電氣業務部門的塑料管和導管類別推動的。隨着時間的推移，PVC產品和其他業務的定價預計將恢復到更正常的歷史水平，但具體時間框架尚不確定。

阿特科爾的目標設定方法

一般而言，本公司為這些財務指標設定門檻、目標和最高表現如下：(I)採用自下而上的方法，全年使用滾動12-15個月預測，考慮基於行業估計和垂直市場(教育、製造、倉庫等)的市場增長率。(Ii)執行公司財務規劃和分析小組採取的自上而下的方法，通過分析業務中的基本增長假設、計劃的戰略計劃、考慮通脹問題、消除過去一年的一次性影響和增加收購來確定下一年的預算。

通過使用自下而上和自上而下的方法，我們能夠在確定年度計劃目標時審查和比較各自的過度保守或過度樂觀。一旦年度計劃得到協調，它就會得到高級管理層和全體董事會的批准。

在2022財年，所有這些財務指標下的最高業績上限為目標實現的250%，即使實際業績超過了最高業績目標。

績效指標定義

“調整後的EBITDA”被定義為2022財年AIP之前的淨收益(虧損)：折舊和攤銷、利息支出、税項、重組和減值、併購諮詢費和交易成本、出售合資企業的收益和其他項目，如庫存儲備和調整。委員會核準對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義作小幅修改，以簡化計算，並適當反映管理層控制之內和之外的項目。這些變化可能會使2022財年的目標和實際業績與前幾年無法直接進行比較。調整後的EBITDA是一種非公認會計原則的衡量標準，管理層認為這是衡量經營業績的有用指標。由於調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量業績的指標，因此不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計準則得出的任何其他業績指標的替代指標，也不應被視為作為流動性指標的經營活動提供的現金淨額的替代指標。

“營運資金天數”的改善是一個措施，旨在反映我們的短期財務健康和效率的改善，從一個財政年度到下一個財政年度。營運資金天數，在公司和業務單位層面，定義為“銷售未付天數”(即應收賬款)和“庫存天數”(即出售我們的平均庫存餘額所需的天數)減去“應付賬款銷售未付天數”(即應付賬款)之和。

本文披露的調整後EBITDA和營運資本天數可能不同於Form 10-K年度報告中披露的天數。這些指標進行了進一步調整，以排除本財年發生但未在目標範圍內預測的收購和資產剝離的影響。

2022財年AIP獎金摘要

我們的近地天體在2022財政年度實際獲得的獎金計算如下：

長期激勵

在2022財年，我們用股票期權、RSU和PSU組成的股權薪酬來補償我們任命的高管：

作為我們的首席執行官，沃爾茨先生的長期激勵股權獎勵組合發生了變化，從2022年開始的財年，他將獲得與其他高管相同的年度獎勵組合。因此，Waltz先生的長期激勵是根據授予的美元價值按以下百分比分配的：25%分配給股票期權，25%分配給RSU，50%分配給PSU。沃爾茨在2022財年獲得的股權贈款的美元價值為380萬美元。在2022財年之前，沃爾茨在2019財年晉升為首席執行官時，獲得了價值300萬美元的一次性股票期權。這項股票期權授予的規模代表了他2019財年、2020財年和2021財年年度股權授予中的股票期權部分。

▪股票期權的行使價格等於我們股票在授予之日的公平市場價值(收盤價)，按比例授予三年，期限為十年。我們用股票期權來補償被任命的高管，因為我們認為股票期權本質上是以業績為基礎的，因為只有當我們的股票價格從授予之日起上漲時，它們才能提供價值。

▪如果RSU被授予，RSU代表着未來獲得公司普通股股份的權利。作為我們年度撥款過程的一部分，所有RSU在三年內按比例授予。我們用服務授予RSU補償我們任命的高管，以根據我們股票價格的表現提供額外的激勵，並在歸屬期間留住我們任命的高管。

▪如果和當PSU被授予時，PSU代表在未來獲得公司普通股份額的權利。每個PSU獎勵都以我們的目標股票數量為單位，根據業績指標的實際表現，可能獲得的股票數量從目標數量的0%到175%不等。PSU根據PSU獎勵協議中規定的我們的普通股相對於一組可比公司(“業績同行”)(RTSR)的股東總回報(RTSR)，在2020年10月1日開始的三個財年期間，根據以下業績標準的完成情況來衡量PSU獎勵的50%，以及(Ii)每個PSU獎勵的50%，基於相對於內部設定目標的累計調整淨收入(NI)的實現情況。

·為補償目的，“調整後的淨收入”定義為以下各項之前的淨收益(損失)：併購諮詢費和交易費用、出售合資企業、其他固定資產或債務清償的損益、其他項目，如庫存準備金和調整、税收或會計準則的變化和匯兑損益的影響，以及與回購股票所產生的債務有關的利息支出的影響。委員會核準對調整後淨收入的定義作小幅修改，以簡化計算，並適當反映管理層控制之內和之外的項目。這些變化可能會使2022財年的目標和實際業績與前幾年無法直接進行比較。調整後的淨收入是一種非公認會計準則的衡量標準，管理層認為這是衡量經營業績的有用指標。然而，由於不是根據公認會計準則衡量業績，調整後的淨收入不應被視為根據公認會計準則得出的淨收益(虧損)或任何其他業績衡量的替代辦法，也不應被視為經營活動提供的現金淨額的替代辦法，以衡量流動性。

·我們向我們指定的高管授予PSU，以便為實現對我們和我們的股東重要的公司目標提供激勵，併為實現這些目標的高管提供適當的獎勵。每個PSU指標的支出級別如下圖所示：

(1)如果績效期間Atkore的絕對TSR為負，則RTSR組件的歸屬限制為目標的100%

RTSR績效同行組每年確定一次，2022財年由92家公司組成。這一組是根據以下客觀標準確定的：

羅素3000指數成分股中的▪公司

在美國證券交易所交易的▪公司

▪公司在資本貨物工業集團(GICS2010)、鋼鐵行業(GICS 15104050)、商品化學品行業(GICS 15101010)，並且是我們高管薪酬同行公司的一部分

營收在10-60億美元之間的▪公司

市值在10億至130億美元之間的▪公司

有關終止僱傭或我們控制權變更對這些股權獎勵的影響，請參閲第43頁開始的“終止或控制權變更後的潛在付款”。

在2022財年，作為我們正常股權獎勵程序的一部分，我們被任命的高管獲得了以下股權薪酬贈款(根據此類獎勵的授予日期價值衡量)：

2020-2022年PSU業績週期下的支出

對於2020財年發放的贈款，每個NEO年度目標長期激勵的50%被轉換為目標數量的PSU，方法是將意向價值除以加權平均股價，加權平均股價計算為授予之日Atkore收盤價的50%加上Atkore股票在三年業績期間的公允價值(根據FASB ACS主題718)計算的50%。公允價值的計算是由怡安諮詢根據授予日Atkore股票的收盤價確定的。

在2020年至2022年的業績週期中，我們的整體業績產生了目標獎金的175.0%的支出，如下表所示。我們的淨收入達到目標的342.5%，因此淨收益支出達到目標的200.0%。從2020年開始到2022年結束的3年績效週期中，我們的RTSR績效為161.4%。這一成就水平將Atkore置於業績同行組的第96個百分位數，導致RTSR支出達到目標的150.0%。

調整後淨收入相對於目標水平的最大實現和支付直接歸因於淨銷售額的增長，這主要是由電氣業務部門內的塑料管和導管類別推動的。業績計劃派息中的RTSR部分完全由公司業績驅動，而92名成員的同行公司基於收入和市值具有類似的規模，並與Atkore處於相同的一般行業。

被任命為PSU分銷主管

根據最終支付的175.0%，近地天體獲得了以下數量的阿特科爾普通股：

關於2020-2022年PSU業績週期下的支出的更多信息載於第42頁的已行使期權和既得股票表格。

股權獎勵程序

委員會一般打算在我們發佈財務信息後，每年大約在同一時間(第一財季)進行股權獎勵；但是，委員會可以選擇在年度基礎廣泛的贈款之外進行股權獎勵(例如，用於新僱用、員工晉升、公司收購或保留員工的目的)。委員會的慣例是，當公司或其子公司擁有重要的非公開信息時，不授予股權獎勵，除非委員會已考慮公開披露將對股價產生的潛在影響，並且委員會已做出肯定的決定，繼續授予。股票期權只能在授予日行使價格等於或高於我們股票的公平市場價值的情況下授予。

福利計劃

我們的福利計劃是基於對競爭市場因素的評估，以及對吸引、留住和激勵高素質高管所需的決定的基礎上建立的。我們為被任命的高管提供的主要福利包括參與我們的廣泛計劃：符合税務條件的固定繳款401(K)退休儲蓄計劃、健康和牙科計劃以及包括殘疾和人壽保險在內的各種保險計劃。具體到我們的401(K)退休儲蓄計劃，我們按員工前6%的繳款率的50%匹配我們每個員工的繳費，包括我們指定的高管。員工和被任命的高管立即被賦予他們的個人繳費和公司匹配繳費。我們的高管目前沒有參與任何固定收益養老金計劃、補充性高管退休計劃或“SERP”或其他遞延薪酬計劃，也沒有對任何固定收益養老金計劃、補充高管退休計劃或其他遞延薪酬計劃擁有既得權利。

額外津貼

我們的人力資源和薪酬委員會在確定我們任命的高管的薪酬水平時，不會考慮我們向我們任命的高管提供的額外福利。這些包括手機津貼、團體定期人壽保險、搬遷費用、高管體檢以及財務規劃和納税準備服務。有關支付給我們指定高管的額外津貼的説明，請參閲第37頁的薪酬彙總表。

僱傭和離職協議

被點名的執行幹事目前都不是僱用協議、聘書或遣散費協議的當事方，這些協議制約着他們解僱後補償的條款。所有被點名的執行幹事都在2017年7月通過的離職政策範圍內。有關我們的近地天體補償的更多信息，請參見第38和43頁的“補償表摘要”和“終止或控制權變更時的可能付款”，包括僱傭終止時應支付給近地天體的款項。

薪酬風險評估

委員會評估了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否會造成合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。根據其評估，委員會的結論是，公司的薪酬政策和做法不會激勵公司承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們認為，我們的薪酬在基本工資、短期激勵和長期股權之間進行了分配，這樣就不會鼓勵過度冒險。在2022財年，委員會的薪酬顧問FW Cook協助我們審查了與我們的薪酬做法相關的潛在風險。作為審查的一部分，FW Cook審查了我們高級領導團隊的薪酬計劃，並得出結論，與我們委員會的結論一致，(1)我們的薪酬計劃旨在鼓勵符合股東長期利益的行為，(2)固定薪酬與浮動薪酬、現金與股權、財務和非財務目標、短期和長期衡量期限以及我們薪酬計劃下的自由裁量權之間存在適當的平衡，以及(3)我們的薪酬計劃制定了適當的政策來降低薪酬風險(包括股權指導方針、強有力的追回政策、禁止內幕交易和獨立監督)。

持股準則

董事會通過了本公司高管的股權指導方針。董事會認為，制定這些所有權指導方針將加強高管與其他股東的一致性。委員會預計，隨着時間的推移，這些所有權準則將得到滿足，並打算每年審查執行幹事的股票所有權水平，但目前尚未通過滿足這些準則的任何具體時間框架。

高管的持股指導方針基於年度基本工資的倍數，首席執行官預計持有的股票價值是其年薪的五倍，其他高管預計持有的股票價值為各自年薪的三倍。所有權指引計算中包括的股份包括高管擁有的股份，不包括未賺取的PSU、未獲授權的RSU或未行使的股票期權。

在執行幹事達到上述股權要求之前，他或她必須保留一定比例的税後“淨利潤份額”，這些份額是通過(1)股票期權的行使、(2)PSU的結算和(3)RSU的歸屬而實現的。淨利潤份額是在支付股票期權行權價並使用聯邦、州和地方就業和所得税的最高邊際税率計算出來的。要求保留的淨利潤份額的百分比如下：

退還政策

2017年，董事會通過了適用於本公司現任和前任高管的追回政策。儘管根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)制定的追回規則尚未生效，但董事會得出結論，擁有穩健的追回政策是明智的，符合公司和股東的最佳利益，進一步促進了我們的誠信和問責文化，並加強了我們的按業績支付薪酬的理念。該政策自2017年5月2日起生效，並於2020年7月28日更新，適用於在初始政策日期後批准、獎勵或授予的覆蓋激勵薪酬。

根據最新的追回政策，如果本公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制其財務報表的會計重述，或承保員工犯下非法行為、盜竊、欺詐或故意不當行為，董事會可要求償還或沒收(税後基礎上)在緊接Atkore被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何激勵薪酬。

退還政策涵蓋的獎勵薪酬包括任何可變薪酬，其歸屬完全或部分基於財務報告指標的實現，包括年度獎金、股票期權、RSU和PSU。追回政策涵蓋的財務措施包括我們的股價、股東總回報、以收入為基礎和以收入為基礎的措施，以及營運資金天數的改善。

董事會有權酌情決定是否根據追回政策追回賠償。如董事會決定應用該政策，則可要求承保行政人員向本公司作出補償，尋求從股權獎勵的歸屬、行使或和解中獲得的收益，抵銷應付承保行政人員的其他補償，取消未清償的獎勵，或採取適用法律允許的其他行動。

薪酬和其他公司政策的減税

鑑於《國税法》第162(M)條規定的績效薪酬豁免已被廢除，人力資源和薪酬委員會可批准不可扣除的薪酬，如果該薪酬被確定為適當且符合公司和我們股東的最佳利益。

人力資源與薪酬委員會報告

本公司人力資源及薪酬委員會已審閲薪酬討論及分析，並與管理層討論，並根據該等審閲及討論，向董事會建議薪酬討論及分析應包括在本委託書內。

威廉·R·範阿斯代爾(主席)

傑裏·L·伊斯貝爾

賈斯汀·A·克肖

A.馬克·澤菲羅

本人力資源與薪酬委員會報告應美國證券交易委員會的要求，並且按照美國證券交易委員會的規則，不會被視為根據1933年證券法(修訂本)或根據1934年證券法(修訂本)通過引用將本委託書納入任何備案文件的任何一般聲明的一部分或以引用的方式併入，除非我們通過引用特別將此信息併入，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。

高管薪酬表

下表顯示了我們過去三個財政年度每年支付給指定執行幹事的薪酬總額。對每個人的補償是對他們以各種身份向我們提供服務的補償。我們的2022財年於2022年9月30日結束。

薪酬彙總表

(1)股票獎勵一欄中報告的金額反映與授予每個近地天體的RSU和PSU相關的總授予日公允價值，這是根據FASB ASC主題718確定的。所授予的PSU的價值取決於在三年的執行期間內是否達到了某些業績標準。假設2022年PSU獎的表現達到最高水平，這些獎項在授予日的最高價值如下：沃爾茲先生--4,308,838美元；約翰遜先生--1,247,347美元；凱利先生--680,443美元；蘭普斯先生--793,756美元；普雷根澤先生--850,526美元。有關更多細節，請參見第32頁的“薪酬討論與分析，長期激勵”。有關我們股票獎勵估值所依據的假設的更多細節，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K的綜合財務報表中的附註5“股票激勵計劃”。

(2)期權獎勵一欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718確定的與向每個近地天體授予期權有關的授予日公允價值合計。有關我們股票獎勵估值所依據的假設的更多細節，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K的綜合財務報表中的附註5“股票激勵計劃”。有關已授予的股票期權獎勵的進一步信息，請參閲第40頁的“基於計劃的獎勵的授予”。

(3)金額反映相關會計年度在AIP項下賺取的年度現金獎勵薪酬。有關更多信息，請參閲第30頁的“薪酬討論和分析，年度激勵計劃薪酬”。

(4)數額為下表所示的某些津貼、行政人員身體、財務規劃、退休和健康計劃繳款以及通勤旅費和搬遷費用。

所有其他補償

(1)所列款額包括與流動電話津貼及團體定期人壽保險有關的付款及福利。

(2)金額反映了通過西北執行健康進行執行體檢的成本。

(3)數額反映行政財務和財產規劃的費用；這項津貼每年不得超過10,000美元。

(4)金額反映了代表每一位被任命的高管對我們的符合税務條件的401(K)退休儲蓄計劃所作的等額繳款。所列數額反映了兩個日曆年各部分的相同繳款。

(5)數額反映僱主代表每個被提名的執行幹事向其符合納税條件的健康儲蓄賬户計劃提供的繳款。

(6)約翰遜2020財年的支出是他搬到伊利諾伊州的相關費用。

2022財政年度基於計劃的獎勵的授予

下表彙總了2022財年授予每位被任命高管的現金獎勵和股權獎勵：

(1)這些欄中的金額代表近地天體在2022財政年度根據AIP本可獲得的潛在年度業績獎金。支付給近地天體的2022財政年度賠償金的實際數額包括在補償表的非股權獎勵計劃補償額一欄中。

(2)在達到某些業績標準的情況下，代表根據2020年綜合激勵計劃在2022年財政年度授予PSU獎勵而可能向近地天體發行的股票數量(見第32頁開始的“薪酬討論和分析，長期激勵”)。

(3)代表根據2020年綜合激勵計劃在2022財年獲得RSU獎勵的股票數量。RSU獎勵在授予日的第一、第二和第三週年紀念日的每一天授予三分之一，這取決於近地天體在每一天繼續受僱於公司。

(4)表示根據2020年綜合激勵計劃在2022財年授予股票期權的股份數量。2022財年授予近地天體的所有期權的有效期為自授予日起十年，並在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日各授予三分之一，這取決於近地天體在每一天繼續受僱於本公司。

(5)代表期權獎勵的行使價，該價格是根據授予日我們普通股的收盤價確定的。

(6)PSU、RSU和股票期權獎勵的總授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718確定的。有關我們股票獎勵估值所依據的假設的更多細節，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K的綜合財務報表中的附註5“股票激勵計劃”。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表顯示了每一位被任命的高管截至2022年9月30日尚未獲得的所有股權獎勵。

(1)2016年11月30日前授予的股票期權獎勵在五年內授予，五分之一在授予日的每個週年日可行使。2016年11月29日之後授予的股票期權獎勵在三年內授予，三分之一在授予日期的每個週年日可行使。2018年10月1日授予沃爾茨的股票期權為期五年，其中五分之一的期權在授予日的每一週年都可以行使。

(2)通常情況下，RSU的年度贈款在三年內授予，三分之一在授予日的每個週年日可行使。PSU在三年績效期限結束時授予。

(3)RSU的市值是通過乘以授予的未歸屬股票總數乘以77.81美元確定的，77.81美元是我們普通股在紐約證券交易所2022年9月30日的收盤價。

(4)PSU市值是根據截至2022年9月30日的最高業績水平計算的未歸屬流通股總數乘以77.81美元，即我們普通股在2022年9月30日在紐約證券交易所的收盤價。

2022財年的期權行使和股票歸屬

下表顯示了每個被任命的高管截至2022年9月30日行使的股票期權和未償還的股票獎勵。

(1)在2022財政年度，我們的近地天體沒有行使股票期權。

(2)股票獎勵的形式為2022財年授予的RSU和PSU。歸屬時實現的RSU價值先於任何預提税金要求。PSU已實現價值是基於截至2022年9月30日的估計業績和Atkore普通股在2022年9月30日的收盤價的估計價值。直到董事董事會在11月份的董事會會議上批准後，PSU的業績才會最終確定。

僱傭協議和聘書

目前，我們任命的高管中沒有一人是僱傭協議、聘書或遣散費協議的當事人，這些協議管轄着他們離職後補償的條款。我們所有被任命的高管都在遣散費政策的覆蓋範圍內。

2017年7月，我們通過了高級管理層離職和留任政策，以惠及我們任命的高管和本公司的某些其他高管。參加遣散費政策是自願的，如果受僱傭協議或聘書約束的參與者選擇受遣散費政策覆蓋，該僱傭協議或聘書將被遣散費政策取代。到目前為止，我們所有被任命的行政官員都選擇了這項政策的覆蓋範圍。

根據該政策，參與者有權獲得遣散費和解僱福利，如果參與者在未來被公司無故終止僱傭或由參與者在有充分理由的情況下終止僱傭關係(每個參與者都是有資格的終止)。這些付款和離職福利包括：

▪遣散費等於(X)參與者當時的基本工資乘以“遣散費倍數”(見下文)加上(Y)參與者最近三次年度獎金的平均值乘以遣散費倍數之和；

▪根據公司指標的實際業績和個別指標的目標業績，為終止發生的會計年度按比例支付的年度獎金，一般在年度獎金支付日一次性支付；以及

在參與者選擇▪繼續承保的範圍內，按在職僱員費率提供的此類承保期限等於18個月或參與者在申請遣散費倍數後有權獲得的月數(遣散費)，以較短的時間為準。

遣散費政策下的遣散費倍數取決於符合條件的解僱是在控制權變更之前還是之後發生，如下所示：

遣散費將按月分期支付，其數目與構成遣散費倍數的月數相等(例如，如果遣散費倍數為1，則每月分期付款的數目為12)，但如在控制權變更後終止合約，則遣散費將在適用法律下可行的最大限度內一次性支付。如果根據遣散費政策向參與者支付的任何款項觸發了根據《國税法》第499條規定的“黃金降落傘”消費税，如果減税對參與者在税後基礎上更有利，則支付的金額將減少，並且我們的任何員工在任何情況下都沒有資格獲得這些税款的完整補償。

遣散費政策包括慣例限制性契約，根據適用的遣散費倍數適用一段時間(從而確定終止是否符合條件的終止)。為了根據遣散費政策獲得遣散費和解僱福利，參與者必須簽署一份解除索賠聲明，並遵守適用的限制性契約。有關近地天體在僱傭終止時的遣散費和解僱福利的更多信息，請參閲下文“終止或控制權變更時的潛在付款”。

養老金福利和非限制性遞延補償

我們的指定高管目前沒有參與任何符合税務條件或不符合條件的固定收益養老金計劃，我們目前也沒有發起任何非符合税務條件的遞延薪酬計劃。我們的指定高管確實參與了我們的符合納税條件的401(K)退休儲蓄計劃，根據該計劃，我們按照每位員工前6%的繳款率的50%匹配我們的每位員工，包括我們的任命的高管。員工和被任命的高管立即被授予匹配的繳款。可在“退休計劃供款”標題下的“所有其他補償”表中找到匹配的供款金額。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表彙總了在被任命的高管終止僱傭或發生控制權變更時應支付給每位高管的遣散費福利，假設(1)觸發事件發生在2022年9月30日，(2)根據上述遣散費政策向相關個人支付，(3)對於股權獎勵，相關股價是我們普通股在2022年9月30日的收盤價，也就是2022財年公開股票價格的最後一天(77.81美元)。本應支付的具體福利在表後的腳註中進一步説明。就本表而言，“退休”被視為在個人的年齡和服務年限等於或超過65歲之後，根據“65歲規則”自願終止(並須提前6個月通知)。目前，沃爾茨和凱利是僅有的兩位有資格退休的高管。

(1)根據我們的遣散費政策，如果一名被任命的高管在沒有“原因”或“充分理由”的情況下被解僱，他有資格獲得(1)基本工資和前幾年獎金的倍數，(2)被解僱當年的按比例獎金，以及(3)在解僱後18個月內按在職僱員費率繼續獲得的健康和福利保險福利。適用的倍數如上所述，請參閲“僱傭協議和聘書”。在表格的“離職金”一欄中，“控制權的變更”一欄中的數額僅包括在適用較高倍數的控制權變動後，在符合資格終止合同的情況下將支付給被任命的執行幹事的增量價值(即被任命的執行幹事也將收到“無故或有充分理由”一欄中的數額)。對於所有近地天體(華爾茲先生除外)，“福利和額外津貼延續”這一行還包括將向近地天體提供的再安置服務的估計費用10,500美元。

(2)在控制權變更前終止僱用對尚未支付的股權獎勵的影響如下：

·選項。期權在持有者因死亡或永久殘疾而終止時完全授予。此外，在我們的首次公開募股後授予的期權由於持有人的退休而繼續歸屬(取決於遵守適用的限制性契約)。在任何其他終止僱傭時，未授予的選擇權將被沒收。

·RSU。RSU在因持有人死亡或永久殘疾而終止時完全歸屬，並因退休而繼續歸屬(須遵守適用的限制性公約)。在任何其他終止僱用時，RSU將被沒收。

·PSU。在持證人去世、永久傷殘或退休後，將根據持證人在整個業績期間的實際業績(就像持有人在整個業績期間受僱一樣)，按比例在業績期間的實際受僱期間按比例授予若干PSU。(要進行退休歸屬，持有者必須在履約期內至少受僱六個月，並必須繼續遵守適用的限制性契約。)在任何其他終止僱傭的情況下，PSU將被沒收。在“死亡或傷殘”和“退休”一欄中，我們假定按比例授予的是PSU的目標數量，而不是實際業績。

更改對未清償股權獎勵的控制權的影響如下：

·選項和RSU。如果控制權發生變化，未償還的RSU和期權將被轉換為經濟上同等的獎勵，包括(1)同等或更好的歸屬時間表，以及(2)在控制權變更後兩年內無故終止或有“充分理由”的推定終止的加速歸屬。如未如此轉換，未償還的RSU及期權將被完全歸屬及註銷，其現金支付金額相當於控制權變更所支付的每股價格(就期權而言，減去期權的執行價)。

·PSU。在控制權發生變化的情況下，我們的綜合激勵計劃規定，PSU將轉換為時間授予的RSU，這些RSU根據在績效期間剩餘時間內的持續服務進行授予。此轉換產生的RSU數量基於PSU的目標數量或根據性能目標測量的實際性能，並且在這兩種情況下都是基於性能週期已過去部分的服務按比例分配

控件更改的截止日期。然後，這些RSU可被轉換為具有上一段所述特徵的替代獎勵(即，在控制權變更後兩年內無故終止或有“充分理由”的推定終止時加速歸屬)，如果未如此轉換，將被完全歸屬並註銷，現金支付相當於控制權變更的每股價格。

(3)為了“股權獎勵的歸屬”行和“控制權的變更”一欄，我們假設(1)控制權的變更發生在2022年9月30日，也就是可獲得公開股票價格的財政年度的最後一天，(2)基於目標數量而不是基於實際業績將PSU轉換為RSU，以及(3)由這種轉換產生的RSU以及所有其他RSU和所有期權被完全授予並以該日收盤價現金的形式取消77.81美元(對於期權，減去，適用的行權價格)。

CEO薪酬比率

根據S-K規則第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我公司首席執行官總裁和首席執行官的年度總薪酬之間的關係的信息。根據適用的美國證券交易委員會規則，截至2022年6月30日，我們確定了使用全球約4,556名正式員工和臨時員工的中位數員工，並將Waltz先生確定為首席執行官。根據第402(U)項的“最低限度”豁免，我們排除了四個國家的所有員工，總計187名員工(約佔我們4556名員工總數的4.1%)。以下國家/地區的員工被排除在外：

因此，我們的薪酬比率包括我們在五個國家和地區的4369名員工。國税表W-2或W-2等值收入是我們一貫應用的薪酬衡量標準，用於確定員工的中位數。這個收入定義提供了總收入的準確描述，以便識別我們的中位數員工。2021年10月1日，也就是我們2022財年的開始，美國境外員工的W-2等值收入通過適用的匯率轉換為美元。在我們的方法中沒有應用生活費調整。我們僱員的總薪酬中位數為47,348美元，其計算方式與我們在薪酬彙總表中計算每位指定高管的薪酬總額的方式相同。就本披露而言，沃爾茨的總薪酬為7,410,815美元。

因此，我們的首席執行官與員工的薪酬比例為157：1。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求本公司的董事和高管以及擁有本公司普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交本公司普通股和其他股權證券的所有權報告和所有權變更報告，並向本公司提交此類報告。

據本公司所知，僅根據對向本公司提交的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2022年9月30日的財政年度內，適用於董事、高管和超過10%實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到了這些人員的遵守。

然而，本公司已確定，由於管理錯誤，2023財年、2022日曆年的以下報告存在拖欠：

·2022年11月11日，小威廉·E·沃爾茲、David、保羅·約翰遜、Daniel·S·凱利、馬克·F·蘭普斯、約翰·W·普雷根澤和萊安吉拉·W·洛各一份與RSU和股票期權授予有關的Form 4報告。這些表格是在2022年11月18日晚三天提交的。