通知
2023年股東周年大會
和
委託書
軒尼詩顧問公司
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
800-966-4354
Www.hennessyadvisors.com
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交[X]
由登記人以外的另一方提交[]
選中相應的框：
| [] | 初步委託書 | |
| [] | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
| [X] | 最終委託書 | |
| [] | 權威的附加材料 | |
| [] | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
軒尼詩顧問公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| [X] | 不需要任何費用。 | |
| [] | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |
| [] | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 | |
通知
2023年股東周年大會
和
委託書
軒尼詩顧問公司
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
800-966-4354
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在本委託書中，術語？軒尼詩顧問、？公司、？我們、？？我們、？和？我們指的是軒尼詩顧問公司。
本委託書和隨附的代理卡將於2022年12月20日首次發送或提供給股東。
| 尊敬的軒尼詩顧問公司股東： | 2022年12月 |
我們進入2022年時，美國經濟強勁，全球疫情的影響似乎正在減弱，金融市場飆升。但新的考驗和挑戰出現了，並改變了地緣政治氣候和經濟圖景。烏克蘭的衝突、全球範圍的通貨膨脹、加息，以及對可能的經濟衰退的怨言，都導致了這一年的動盪。由於當前的這些挑戰，我覺得重申我對我們國家、我們的社區和我們的經濟的未來的樂觀態度比以往任何時候都更加重要。
今年1月，我們的金融市場正朝着歷史高點邁進，但這一軌跡發生了顛倒。在我寫這封股東信的時候，三大股指都在下跌，前景黯淡年初至今道瓊斯指數、標準普爾500指數和納斯達克指數的總回報率分別為-3.70%、-14.30%和-27.68%。我相信，隨着供應鏈的不斷改善，以及商品利率和成本的穩定，消費者和投資者將意識到我們的經濟基本面是穩固的。今天的經濟與2008年金融危機期間的經濟完全不同，當時消費者和我們的金融機構過度槓桿化 。我們擁有半個世紀以來最強勁的勞動力市場，這推動了悄悄的辭職，並表明大辭職肯定還沒有結束。家庭資產負債表 (支票和儲蓄賬户約為18萬億美元)強勁，公司持續盈利和現金流，旅遊和休閒行業需求旺盛，銀行系統可能是有史以來最強大的。雖然我認為波動性將繼續存在，但我也相信市場和經濟將恢復穩定、長期的增長。
財務 結果
在2022財年第一季度，我們成功完成了2026年到期的4025萬美元票據的公開發行。票據的利息為年息4.875釐，於每個日曆季度的最後一天支付，於2026年12月31日到期。儘管票據的利息減少了我們本財年的收益，但我們有信心將 資本用於未來，我們相信在這種環境下，以具有競爭力的利率鎖定資本是有利的。如果我們認為這對我們的股東最有利，我們還可以選擇在2024財年第一季度償還全部或部分債務。
在本財年，我們管理的資產和每股收益(EPS)都有所下降，但我們很高興地宣佈，完全稀釋後的每股收益為0.82美元。此外，或許最重要的是，我們的資產負債表繼續增強，截至2022年9月30日，我們的現金頭寸已超過5800萬美元。我們堅信，戰略機遇就在前方，我們將繼續勤奮保守，為股東創造利潤和長期、可持續的增長。
今年是20個這是軒尼詩上市之年。在這20年裏，我們為連續17年向股東支付股息而感到自豪。根據2022年12月6日每股8.57美元的收盤價，0.1375美元的季度股息相當於年化收益率6.4%。
軒尼詩基金
2022年8月29日，我們 與Status Capital和Red Gate Advisers簽署了一項最終協議，收購Status Equity ESG Large Cap Core ETF(紐約證券交易所代碼：STNC)的資產。Status ETF的流動資產約為4400萬美元，我們預計將於2022年12月完成這筆交易。交易完成後，立場ETF將進行重組，成為我們產品線的一部分，並將被命名為軒尼詩立場ESG 大盤股ETF。我們很高興歡迎Status Capital加入我們技術嫻熟的副顧問隊伍，並將我們的產品擴展到ETF市場。
在本財年，市場對我們基金的影響非常明顯，因為在截至2022年9月30日的一年內，16只軒尼詩基金中只有3只實現了正回報。然而，較長期的業績數據仍然強勁，其中13只軒尼詩基金在截至2022年9月30日的五年期間實現了正回報，所有14只運營歷史至少10年的軒尼詩基金在截至2022年9月30日的10年期間實現了正回報。我們相信，高質量的投資會帶來穩健的長期業績。
我們的人民
在我們於2021年安全、成功地回到辦公室後，我們的團隊在2022年恢復了強勁的商務旅行日程。我們重新點燃了現有的業務關係，並建立了許多新的業務關係，見證了我們的創造力和活力，這是鼓舞人心的。我們的業務建立在面對面聚會和出席行業活動的基礎上，再次見到我們的業務合作伙伴令人振奮。
我們的公司及其員工繼續以最好的方式發展，我們董事會諮詢委員會於2022年2月成立 就是明證。2022年12月，我們的創始諮詢委員會成員被任命為董事會成員，我們的三名創始董事過渡到諮詢委員會。我們非常幸運，能夠維持一個才華橫溢的董事會和一個終身顧問委員會，為未來的變化和挑戰提供指導。
未來
我們仍然致力於擴大我們管理的資產，並繼續尋找戰略合作伙伴關係和收購機會，以造福於我們的股東 。我們敬業的管理團隊、堅定不移的員工、優秀的董事會和諮詢委員會都在為您和我們的股東共同努力。我代表我們的團隊感謝您一直以來的信任，我們期待着共同踏上新的一年的征程。
如果您有任何問題或想要直接與我們交談，請不要猶豫，請撥打(800)966-4354聯繫我們。
| 真誠地 |
|
|
| 尼爾·J·軒尼詩 |
| 董事長兼首席執行官 |
股東周年大會的通知
| 日期和時間 2023年2月9日星期四 下午6：30太平洋時間 (推薦商務休閒裝 ) |
安放 斯通特里高爾夫俱樂部 斯通特里9號 加利福尼亞州諾瓦託，94945 |
記錄日期 2022年12月12日 |
尊敬的股東：
年度股東大會將為以下目的舉行：
| 1. | 選舉委託書中點名的所有董事被提名人； |
| 2. | 以不具約束力的諮詢投票方式批准委託書中披露的我們高管的薪酬； |
| 3. | 批准選擇Marcum LLP作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所 ；以及 |
| 4. | 處理在大會或其任何延期或延期之前可能適當提出的其他事務 。 |
我們的董事會建議對提案1、2和3進行投票。
您的投票很重要，我們鼓勵您儘快投票，無論您是否計劃參加年會。您現在可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。
| 根據董事會的命令，
|
||||
|
|
||||
| 特蕾莎·M·尼爾森 | ||||
| 首席運營官兼祕書總裁 |
關於將於2023年2月9日舉行的年會代理材料供應的重要通知。通知、委託書、年度報告和委託書表格可在www.henenssyvisors.com/proxy上查閲。
目錄
| 頁面 | ||||
| 投票信息 |
1 | |||
| 建議1：選舉董事 |
4 | |||
| 公司治理 |
6 | |||
| 董事出席率 |
6 | |||
| 董事獨立自主 |
6 | |||
| 董事會多樣性 |
6 | |||
| 董事會委員會 |
7 | |||
| 領導結構 |
8 | |||
| 董事會在風險監管中的作用 |
8 | |||
| 對衝交易 |
9 | |||
| 關聯方交易 |
9 | |||
| 董事薪酬 |
10 | |||
| 某些受益所有者的安全所有權和管理 |
10 | |||
| 第16(A)節實益所有權報告合規性 |
12 | |||
| 行政人員 |
12 | |||
| 薪酬問題探討與分析 |
12 | |||
| 薪酬概述 |
12 | |||
| 薪酬目標 |
13 | |||
| 支付話語權 和在頻率上發言 |
13 | |||
| 確定本公司高管薪酬的流程 |
13 | |||
| 我們薪酬計劃的要素 |
14 | |||
| 高管薪酬 |
17 | |||
-i-
| 2022年和2021年財政年度薪酬彙總表 |
17 | |||
| 2022年財政年度末的未償還股權獎勵 |
18 | |||
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 |
18 | |||
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
24 | |||
| 提案 3：批准選擇獨立註冊會計師事務所 |
25 | |||
| 審計委員會報告 |
26 | |||
| 附加信息 |
27 | |||
| 提交委託書、董事提名建議書或其他業務建議書以及推薦董事潛在被提名者的截止日期 |
27 | |||
| 與董事會的溝通 |
28 | |||
| 年報 |
28 | |||
| 地址相同的多個股東 |
28 | |||
| 委託書徵集的費用 |
28 | |||
| 其他事項 |
29 | |||
-II-
軒尼詩顧問公司
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
代理 年度會議聲明
股東大會將於2023年2月9日舉行
本委託書和隨附的委託卡將於2022年12月20日左右 首次發送給軒尼詩顧問公司的股東，與我們董事會徵集將在2023年股東年會上使用的委託書有關。年會將於2023年2月9日星期四下午6：30舉行。太平洋時間，加利福尼亞州諾瓦託市斯通特里大街9號斯通特里高爾夫俱樂部，郵編：94945(商務休閒推薦)。
董事會已指定尼爾·J·軒尼詩和特蕾莎·M·尼爾森作為代理，對代表其募集的普通股股份進行投票。
投票信息
我們普通股的每一股對會議之前的每一件事都有一票投票權。截至2022年12月12日，我們擁有流通股和有權投票的7,573,706股普通股。只有在2022年12月12日交易結束時登記在冊的股東(這意味着股票在我們的轉讓代理ComputerShare的賬户中以您的名義擁有)才有權在年會上投票。如果您是我們普通股的實益擁有人，意味着您的股票以街頭名義在經紀商的賬户中持有，該經紀商可能包括代表您作為託管人的銀行或其他被指定人，您可以 指示您的經紀商如何投票您的股票。
舉行有效會議需要達到法定人數。持有本公司大部分已發行普通股的股東必須親自出席或由受委代表出席，才構成年度會議的法定人數。就確定法定人數而言，棄權和經紀人不投票(解釋如下)視為出席。
無論您是以登記在冊的股東身份直接持有股票，還是以街道名義實益持有股票，您都可以通過以下三種方式之一在不參加年會的情況下投票表決您的股票：
| ● | 網際網路。如果您是登記在冊的股東，您可以訪問www.Investorvote.com/HNNA 並按照網站上的説明進行在線投票。如果您是實益所有人，在線投票的可用性和方法取決於您經紀人的投票程序。 |
| ● | 電話。如果您是登記在案的股東，您可以撥打代理卡上的免費電話號碼進行電話投票。如果您是實益所有人，電話投票的可用性和方法取決於您經紀人的投票程序。 |
| ● | 郵件。如果您是登記在冊的股東，您可以通過郵寄方式投票，填寫委託卡並將其 放在所提供的信封中返回。如果您是受益所有人，郵件投票的可用性和方法取決於您經紀人的投票程序。 |
1
您也可以親自在年會上投票，儘管我們鼓勵您現在就投票，即使您計劃參加年會。如果你是實益所有人，並希望在年會上親自投票，你必須獲得合法的委託書並將其帶到年會上。法定委託書是一份書面的 文件，授權您投票表決與年會有關的以街道名義持有的股票。請聯繫您的經紀人以獲取有關獲取合法代理的説明，因為您的經紀人不會自動向您提供代理。
對於登記在冊的股東，如果您選擇通過互聯網、電話或郵件投票，則委託代理人將根據您的具體投票指示在年度 會議上投票您的股票(除非您的委託書被切割或以其他方式收到，其形式或時間使其不可投票)。如果您提交了委託書，但沒有提供具體的投票指示，則 委託書將按照董事會推薦的方式就本委託書中描述的每一項提議投票您的股票。
對於受益所有人，您的經紀人必須根據您的經紀人從您那裏收到的具體投票指示對您的股票進行投票，其中可能包括您經紀人允許的通過互聯網、電話或郵件進行的投票。如果您未向您的 經紀人提供如何投票您的股票的説明，則您的經紀人將有權代表您就任何常規提案投票。但是，除非收到您的具體指示，否則您的經紀人不得就非常規提案投票您的股票。當經紀人沒有對特定提案進行投票時，就會發生經紀人無投票權 ，因為經紀人對該特定提案沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有者的具體指示，或者沒有投票。提案1和提案2：董事選舉和關於高管薪酬的諮詢投票是經紀人沒有酌情投票權的非常規事項。如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人如何就這兩項 非常規提案進行投票，您的經紀人將不會就此類提案進行投票。提案3批准選擇Marcum LLP作為公司2023財年的獨立註冊公共會計師事務所是經紀商擁有酌情投票權的例行公事。
如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是向我們的公司祕書發出書面通知，提交較晚日期的委託書，或親自出席年會並投票。如果您 是受益人，則可以按照經紀人提供的説明更改您的投票。
以下是將在年會上審議的事項以及選舉或批准所需的投票(視情況而定)。
| 物質 | 選舉所需的選票 或批准 |
棄權或中間人未投票的影響 | ||
| 建議1：選舉董事 |
所投的多數票 | 棄權和中間人反對票不計入贊成票或反對票，也不影響結果。 | ||
| 提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 |
代表出席會議並有權投票的多數股份投贊成票 | 棄權票與反對票具有相同的效果。經紀人的非投票不計入贊成票或反對票，也不會影響結果。 | ||
2
| 物質 | 選舉所需的選票 或批准 |
棄權或中間人未投票的影響 | ||
| 提案3：批准選擇獨立註冊公共會計師事務所 |
代表出席會議並有權投票的多數股份投贊成票 | 棄權票與反對票具有相同的效果。我們預計不會有任何經紀人沒有投票權，因為經紀人有權對這項提議投票未指示的股票。無論如何，經紀人的非投票不會影響結果 。 | ||
無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您現在就投票。
3
建議1：
董事的選舉
董事會建議投票表決。為？下面列出的每個被提名人的選舉情況 。
在年會上，將選出8名董事，任期一年或 ，直到選出他們各自的繼任者並獲得資格為止。我們每一位被提名人目前都是董事，除牛頓女士外，她之前都是由股東選舉產生的。牛頓女士被我們的兩位高管Neil J.Hennessy和Teresa M.Nilsen推薦為董事提名委員會的候選人，並被任命為董事會成員，從2022年12月8日起生效。根據提名委員會的推薦，我們的董事會已經提名了下面所述的8名現任董事各自競選連任。作為董事定期更新程序的一部分，Daniel·G·利巴勒、羅傑·奧芬巴赫和Daniel·B·斯特德曼未被提名連任董事會成員，他們已過渡到我們最近成立的諮詢委員會任職。
每名董事被提名人目前均可供選舉，並已同意在本委託書中被點名，並在當選後擔任董事 。在任何董事被提名者無法獲得的意外情況下，委託代理人可以酌情投票選出替代者。
以下傳記描述了董事被提名人的經歷、資格、屬性和技能，正是這些經驗、資格、屬性和技能導致董事會和提名委員會得出結論，他或她應該擔任董事。此外，我們還相信，我們所有的董事提名者都擁有正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽。他們每個人都表現出了商業敏鋭和正確判斷的能力，以及對公司和我們董事會的服務承諾。
尼爾·J·軒尼詩現年66歲，自1989年起擔任軒尼詩顧問公司董事會主席兼首席執行官，1989年至2018年1月擔任軒尼詩顧問公司總裁。軒尼詩先生還擔任軒尼詩基金信託(我們共同基金的信託基金)的董事會主席、首席市場策略師總裁和投資組合經理。他之前在1996年至2021年擔任軒尼詩基金信託公司的首席投資官。Hennessy先生於1979年在Paine Webber擔任經紀人，開始了他的金融職業生涯。後來他搬到Hambrecht&Quist，後來又回到Paine Webber。1987-1990年間，Hennessy先生擔任全國證券交易商協會第一區商業行為委員會提名成員。1993年1月至1995年1月，軒尼詩先生當選為第一區商業操守委員會主席。Hennessy先生在聖地亞哥大學獲得了工商管理學士學位。軒尼詩在他的職業生涯中積累了相當多的商業敏鋭性。自1989年創立公司以來，他成功地帶領公司度過了許多經濟週期。他在管理公司方面的豐富經驗使他能夠為董事會提供寶貴的知識和指導。軒尼詩先生是布萊恩·A·軒尼詩博士的兄弟。
特蕾莎·M·尼爾森(現年56歲)自2018年1月起擔任軒尼詩顧問公司總裁，自2010年10月起擔任首席運營官，自1989年起擔任董事及祕書。1989年至2018年1月，尼爾森女士擔任軒尼詩顧問公司執行副總裁總裁兼首席財務官。尼爾森女士也是我們共同基金的執行副總裁總裁和財務主管。尼爾森自1987年以來一直在證券行業工作，並在加州大學戴維斯分校獲得了經濟學學士學位。尼爾森女士對公司的業務和運營提供了寶貴的長期知識。她在我們董事會任職的其他資格包括她在證券行業廣泛的職業生涯中獲得的豐富的財務管理、運營和領導經驗。
亨利·漢塞爾現年74歲，自2001年以來一直擔任軒尼詩顧問公司的董事 。自1982年以來，他一直是韓賽爾汽車集團的總裁，該集團包括9家汽車經銷商。韓塞爾從1987年開始擔任佩塔盧馬銀行董事的職務，直到2002年該銀行被出售。Hansel先生獲得了聖克拉拉大學經濟學學士學位。韓賽爾先生經營大型週期性經濟業務的經驗為他提供了出色的財務報表和運營知識。他的企業業務經驗，再加上他多年來作為董事從業人員細心周到的服務，使他能夠為董事會提供寶貴的建議和想法。
4
布萊恩·A·軒尼詩(現年69歲)自1989年以來一直擔任軒尼詩顧問公司的董事顧問，並於1996年至2001年擔任我們共同基金的董事。亨尼西博士現已退休，他做了20多年的個體户牙醫。Hennessy博士在舊金山大學獲得了生物學學士學位，在太平洋大學獲得了博士學位。軒尼詩博士在我們董事會任職的資格包括他作為企業主的豐富經驗。他多年經營自己的業務使 他能夠處理許多與業務相關的問題，使他成為我們寶貴的知識來源。這一點，再加上他之前在我們的共同基金中擔任董事的服務，使他對公司及其運營的行業有了紮實的瞭解。亨尼西博士是我們董事會主席尼爾·J·亨尼西的兄弟。
莉迪亞·奈特-O·裏奧丹現年58歲，自2021年以來一直擔任軒尼詩顧問公司的董事。Knight-O女士自1988年以來一直在海瑟薇丁維迪建築公司工作，目前在成本管理和項目管理部門擔任經理，自2009年以來一直擔任該職位。她之前擔任過助理項目經理和項目會計師。 奈特-O·瑞爾丹女士是加利福尼亞州波莫印第安人米德爾頓牧場的成員，在擔任過兩屆財務主管後，於2020年被任命為該部落的經濟委員會成員。她還擔任聖威尼斯游泳俱樂部的董事會成員。Knight-O Riordan女士豐富的領導和管理經驗使她對商界有深入的瞭解，並使她能夠為董事會提供寶貴的洞察力。
基埃拉·牛頓現年45歲，自2022年以來一直擔任軒尼詩顧問公司的董事。自2020年1月以來，牛頓女士一直在Gursey|Schneider LLP擔任法務會計師。在此之前，她在2013年至2019年11月期間擔任Marcum LLP的保證經理，參與了許多私人和上市公司的審查和審計，並監督審計團隊中其他人的工作。牛頓女士在加州聖瑪麗學院獲得了會計學學士學位。她豐富的會計和審計經驗使她能夠領導和指導我們的審計委員會 。
蘇珊·W·波米利亞現年56歲，自2014年以來一直擔任軒尼詩顧問公司的董事。波米莉亞女士在抵押貸款行業工作了30多年。從1985年到2007年，Pomilia女士在Residential Mortgage Capital，d/b/a First Security Loan工作，在那裏她在Larkspur和Mill Valley開設了分支機構。從2007年到2017年，她在RPM Mortgage工作，並發展了她的業務，包括在磨坊谷、納帕和Petala的分支機構。由於她對更好的產品和服務的不斷追求，她在2017年11月將她的團隊與至尊貸款結盟。Pomilia女士 管理數十名員工和多家分支機構的經驗為她提供了出色的洞察力和商業洞察力。這一點，再加上她作為郵輪的總裁和蘇珊(一個非營利性組織)的出色服務，加州北灣抵押貸款專業人士協會的財務主管，以及波米利亞金融公司的副總裁，使她對一般商業 和具體的金融行業有了極大的瞭解。
託馬斯·L·西維(76歲)自2001年以來一直擔任軒尼詩顧問公司的董事 。在Seavey先生商業生涯的大部分時間裏，他一直從事運動和休閒產品的銷售和營銷，以及與專業運動員合作。在20世紀80年代和90年代，西維先生曾在耐克公司擔任銷售副總裁總裁，並在國際管理集團擔任副總裁總裁。在此期間，他還成立了自己的公司Seavey Corp.，即現在的阿爾卑斯集團，銷售運動和休閒產品。Seavey先生正式管理阿爾卑斯山集團十多年。他已經不再參與日常工作曾在阿爾卑斯山集團運營，但繼續擔任顧問和總裁。 Seavey先生在西密歇根大學獲得英語和歷史學士學位。Seavey先生在一家大公司工作的經驗使他對商業世界有了廣泛的瞭解，在那裏他領導了全球營銷活動。他的經驗磨練了他的財務和運營知識，他以一種相關的、有效的方式將這些資產帶到了我們的董事會。這一點，再加上他多年來作為董事公司的勤奮和專注的服務，使他對公司及其所在行業有了極好的瞭解，使他成為我們董事會的寶貴資源。
5
公司治理
董事出席率
我們的董事會在2022財年舉行了五次定期會議。在2022財年，所有董事至少參加了他們所服務的董事會和董事會委員會會議的75%。
鼓勵董事出席年度股東大會。除Brian A.Hennessy外，我們當時的所有九名現任董事都出席了2022年年度股東大會。
董事獨立自主
董事會決定，根據納斯達克規則，亨利·漢塞爾、莉迪亞·奈特-O·裏奧丹、基拉·牛頓、蘇珊·W·波米莉亞和託馬斯·L·西維是獨立的。納斯達克規則包括幾項客觀測試和一項主觀測試，以確定誰是獨立的董事。主觀測試要求董事會在審查所有相關信息後，肯定地確定董事在履行董事責任時不存在任何會干擾獨立判斷行使的關係。董事會沒有制定明確的標準或指導方針來作出這一主觀決定，而是考慮了所有相關的事實和情況。
亨利·漢塞爾、莉迪亞·奈特-O·裏奧丹、基拉·牛頓、蘇珊·W·波米莉亞和託馬斯·L·西維都在客觀測試中獲得了獨立資格。董事會隨後審查和討論了董事和公司提供的關於每個此類董事在獨立決定前三年內與公司進行的任何交易、關係或安排的補充信息。審查的事項包括商業和慈善交易、關係和安排，董事會認為這些事項都不是實質性的。基於這一審查，董事會作出主觀判斷，認為不存在損害該等董事獨立性的關係。
董事會多樣性
以下矩陣詳細説明瞭截至本委託書發表之日董事會的多樣性：
| 電路板尺寸： | ||||||||
| 個控制器總數 |
8 | |||||||
| 性別： |
Male | 女性 | 非二進制 | 性別 未披露 | ||||
| 基於性別認同的董事數量 |
4 | 4 | 0 | 0 | ||||
| 在以下任一類別中確定的董事數量： |
||||||||
|
非裔美國人或黑人 |
0 | 1 | 0 | 0 | ||||
|
阿拉斯加原住民或原住民 |
0 | 1 | 0 | 0 | ||||
|
亞洲人 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
|
西班牙裔或拉丁裔 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
|
白色 |
4 | 2 | 0 | 0 | ||||
|
兩個或兩個以上種族或民族 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
|
LGBTQ+ |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
|
未披露 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
6
董事會委員會
董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。這些委員會的成員每年選舉一次，通常是在冬季。每個委員會都有一份書面章程，由董事會批准，並每年審查其充分性。委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為www.henenssyvisors.com。
審計委員會。在2022財年，審計委員會由Daniel·G·利巴萊(主席)、亨利·韓塞爾和託馬斯·L·西維組成，根據納斯達克規則，他們都被認為是獨立的。審計委員會在2022財年舉行了四次會議。審計委員會自2022年12月8日起生效，成員包括基拉·牛頓(主席)、亨利·漢塞爾( )和託馬斯·L·西維。根據納斯達克規則，牛頓也被認為是獨立的。審計委員會的主要職責和職能包括審查我們的內部控制和財務報告的完整性，批准我們獨立審計師的聘用和薪酬並監督，以及與審計師一起審查季度審查和年度審計。
我們的董事會已經確定Kiera Newton是審計委員會的財務專家，正如美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定所定義的那樣，並且根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則被認為是獨立的。我們董事會的決定是基於這樣一個事實，即牛頓女士在評估按照公認會計原則編制的財務報表方面擁有豐富的經驗，並且還了解內部控制、財務報告程序和審計委員會作為註冊會計師的職能，並擁有七年的公共會計經驗 。2012年至2013年，牛頓女士擔任安永會計師事務所的審計助理，隨後於2013年至2019年擔任Marcum LLP的保險經理。
薪酬委員會。在2022財年，薪酬委員會由託馬斯·L·西維(主席)、Daniel·G·利巴爾、羅傑·奧芬巴赫和蘇珊·W·波米莉亞組成，根據納斯達克規則，他們都是獨立的。自2022年12月8日起，薪酬委員會由託馬斯·L·西維(主席)和蘇珊·W·波米莉亞組成。薪酬委員會在2022財年召開了兩次會議。該委員會負責批准高管的薪酬安排，包括於2022年9月15日批准的年度股權獎勵，授予日期為2022年9月18日，以及2022年9月15日批准的年度現金獎金。它還建議董事會是否採用我們的 高級管理人員和董事有資格參與的任何薪酬計劃，並根據我們的激勵計劃授予員工股票期權和其他股票獎勵。我們的高管並不決定他們自己的薪酬。然而，總裁在與公司其他高管協商後，向薪酬委員會建議：(1)首席財務官Kathryn R.Fahy女士和執行副總裁總裁先生的基本工資、現金獎金、公司401(K)貢獻和股權薪酬的金額；(2)首席執行官所在公司401(K)貢獻和股權薪酬的金額；(3)本公司401(K)貢獻和股權薪酬的金額。每一種情況都是基於薪金調查以及我們執行幹事的經驗和業績。薪酬委員會與薪酬顧問沒有任何安排。作為一家小公司, 我們的薪酬委員會 依靠其商業判斷為我們的高管做出薪酬決定。薪酬委員會還負責審查和批准所有關聯方交易。
7
提名委員會。在2022財年，提名委員會由蘇珊·W·波米莉亞(主席)、亨利·漢塞爾、Daniel·G·利巴爾、羅傑·奧芬巴赫和託馬斯·L·西維組成。提名委員會由蘇珊·W·波米莉亞(主席)、亨利·漢塞爾和託馬斯·L·西維組成，自2022年12月8日起生效。提名委員會在2022財年舉行了一次會議。提名委員會的主要職責和職能包括向下一屆年度股東大會推薦董事被提名人 ，並就委員會任務和委員會主席任命提出建議。
被考慮為董事提名人選的資格因尋求補充現有董事會組成的特定專業領域而有所不同。然而，提名委員會在進行提名時，除其他因素外，還會考慮個人的商業經驗、行業經驗、財務背景、對影響公司的問題的知識廣度、可用於公司事務的會議和諮詢的時間以及其他特定技能和經驗。在考慮候選人的多樣性時，委員會會考慮各種因素，包括但不限於年齡、性別和種族。我們目前沒有聘請高管獵頭公司或聘請任何其他第三方來尋找合格的董事職位候選人，儘管如果提名委員會認為合適，我們可能會在未來這樣做 。股東可通過以下程序推薦潛在的董事被提名人：提交委託書、董事提名或其他業務的截止日期以及推薦董事潛在被提名人的截止日期。
領導結構
Neil J.Hennessy同時擔任我們的首席執行官和董事會主席，董事會認為這是目前董事會和公司最合適和最有效的領導結構。作為董事長，Hennessy先生擁有30多年的戰略領導經驗以及對公司業務、運營和風險的無與倫比的知識。這種深度的知識使Hennessy先生能夠有效地制定適當的董事會議程，並確保管理層和董事會之間建立適當的流程和關係，因為我們的董事會共同監督我們的 管理和事務。董事會尚未任命獨立首席執行官董事。
董事會在風險監管中的作用
董事會與審計委員會一起監督我們的風險管理框架中的投資風險和操作風險部分，並負責幫助確保我們的風險以穩健的方式管理。董事監督整個企業的風險管理方法，旨在支持實現組織目標，包括 戰略目標，以改善組織的長期業績和提高股東價值。這是風險管理的一個基本方面，不僅要了解公司面臨的風險和管理層為管理這些風險而採取的步驟，而且還要評估公司的適當風險水平。全體董事會參與制定我們的業務戰略是董事評估管理層的風險偏好和確定什麼是適當的風險水平的關鍵部分。董事會已經確定，其風險監管對公司是合適的。
董事會已通過適用於我們董事和員工的《軒尼詩基金信託和軒尼詩顧問道德守則》，其全文可在www.henenssyvisors.com上查閲。每一位董事及其員工每年都會書面確認他/她已審閲並將完全遵守《道德守則》。
8
對衝交易
我們沒有對我們的董事或員工(包括我們的高管)或他們指定的任何人進行對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們普通股市值下降的交易的能力採取任何做法或政策。
關聯方交易
在2022和2021財政年度，除下文所述外，沒有超過120,000美元的關聯方交易。
艾倫·J·軒尼詩，尼爾·J·軒尼詩的兒子，受僱於該公司，擔任我們共同基金的企業發展和運營副總裁總裁。在2022財年，他從公司獲得了總計282,250美元，包括基本工資、現金獎金和以每股9.00美元的股票價格授予的限制性股票單位。在2021財年，他從公司獲得了總計275,500美元，包括基本工資、現金獎金和以每股10.00美元的股票價格授予的限制性股票單位。所有限制性股票單位在四年內以每年25%的速度授予。此外， 在這兩個會計年度，他以與公司所有其他員工相同的條件獲得其他福利，包括有資格獲得限制性股票單位的獎勵。他的薪酬與他的同齡人的薪酬相稱。
9
董事薪酬
下表列出了每個非管理層董事在2022財年收到的薪酬。從2021年10月1日到2021年12月31日，非管理層董事每次董事會會議獲得13,500美元，每次委員會會議獲得1,500美元，委員會主席每次委員會會議獲得2,000美元。自2022年1月1日起，由於額外委任一名非管理層董事為董事會成員，每次董事會會議的費用降至12,000美元，但委員會和主席費用保持不變。除了董事會和委員會服務費外，薪酬委員會還確定每年獎勵給每個非管理層董事的限制性股票單位的金額(如果有)。
| 名字(1) |
賺取的費用或以現金支付($) | 股票大獎(2)($) | Total ($) | |||||||||
| 亨利·漢塞爾 |
70,500 | 40,500 | 111,000 | |||||||||
| 布萊恩·A·軒尼詩 |
63,000 | 40,500 | 103,500 | |||||||||
| 莉迪亞·奈特-O·裏奧丹 |
36,000 | 40,500 | 76,500 | |||||||||
| Daniel·G·利巴勒 |
75,500 | 40,500 | 116,000 | |||||||||
| 羅傑·奧芬巴赫 |
67,500 | 40,500 | 108,000 | |||||||||
| 蘇珊·W·波米利亞 |
68,000 | 40,500 | 108,500 | |||||||||
| 託馬斯·L·西維 |
74,500 | 40,500 | 115,000 | |||||||||
|
(1) Knight-O Riordan女士被任命為董事會成員，自2021年12月1日起生效。
牛頓女士 在2022年財政年度結束後被任命為董事會成員，自2022年12月8日起生效，因此不包括在該表中。
利巴勒和奧芬巴赫從2022年12月8日起過渡到我們最近成立的諮詢委員會任職。
(2) 本欄中的金額包括根據FASB ASC第718主題《股票補償》計算的授予日期公允價值合計。股票獎勵是對沒有行使價的限制性股票單位的授予。這些單位在授予日的前四個 週年紀念日以每年25%的比率授予。限制性股票單位不賺取股息或股息等價物。授予的限制性股票單位的價值是授予的單位數量乘以我們普通股在授予日的公平市場價值，即授予日2022年9月18日的9.00美元。除了Knight-O女士持有4,500個非既有限制性股票單位外，截至2022年9月30日，彼此非管理層董事持有13,125個非既有限制性股票單位。 |
| |||||||||||
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了截至2022年11月30日，(1)我們所知的每個人 是超過5%普通股的實益擁有人，(2)每個董事，(3)本委託書其他地方在薪酬摘要表中點名的每名高管，以及(4)作為一個整體的所有董事和高管的實益所有權相關信息。除另有説明外，上市股東對股份行使獨家投票權和處分權。下表中列出的所有個人的郵寄地址是C/o Hennessy Advisors，Inc.，Redwood Boulevard 7250， Suite200，Novato，California 94945。
10
| Name | 數量 擁有的股份 |
百分比 屬於班級 |
Additional Information | |||||
| 尼爾·J·軒尼詩 |
2,025,222 | 26.7% | 包括(A)與其配偶共同持有的1,994,848股股份，軒尼詩先生對該等股份擁有投票權及處分權，及(B)其配偶單獨持有的25,312股股份。
| |||||
| 特蕾莎·M·尼爾森 |
116,441 | 1.5% | 包括：(A)與其配偶共同持有的94,638股股份，尼爾森女士對這些股份享有投票權和處置權；(B)尼爾森女士及其配偶作為子女監護人持有的20,285股股份，尼爾森女士享有投票權和處分權；以及(C)1,518股單獨由其配偶持有的股份。 | |||||
| 凱瑟琳·R·法希 |
41,413 | * | 沒有。 | |||||
| Daniel B.斯特德曼 |
29,946 | * | 包括(A)與其配偶共同持有的27,446股，斯蒂德曼先生對這些股份擁有投票權和處分權，以及(B)僅由其子女持有的1,000股。 | |||||
| 亨利·漢塞爾 |
190,950 | 2.5% | 沒有。 | |||||
| 布萊恩·A·軒尼詩 |
276,002 | 3.6% | 包括(A)250,692股與其配偶共同持有的股份，而軒尼詩先生對該等股份擁有投票權及處分權，及(B)12,655股由其配偶單獨持有。 | |||||
| 莉迪亞·奧奈特·裏奧丹 |
- | - | 沒有。 | |||||
| 基埃拉·牛頓 |
- | - | 沒有。 | |||||
| 蘇珊·W·波米利亞 |
107,532 | 1.4% | 包括(A)與其配偶共同持有的42,187股，Pomilia女士對這些股份擁有投票權和處置權，以及(B)由其配偶單獨持有的65,344股。 | |||||
| 託馬斯·L·西維 |
66,855 | * | 沒有。 | |||||
| 伊甸園資本管理有限責任公司(1) |
572,106 | 7.6% | 包括572,106股具有共同投票權和處分權的股票，以及40,000股具有單獨投票權和處分權的股票。 | |||||
| 所有董事和行政人員(10人) |
2,854,361 | 37.7% | 沒有。 | |||||
| * | 不到我們普通股的百分之一。 |
| (1) | 根據道格拉斯·伊登於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的13G時間表。伊甸園資本管理有限責任公司的地址是13029索倫託路，佛羅裏達州布拉登頓，郵編34211。 |
11
第16(A)節受益所有權報告合規性
1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第16(A)條要求我們的高管、董事和10%的股東向美國證券交易委員會提交報告，列出他們持有的我們的普通股及其交易。僅根據對此類報告的副本和這些報告人的陳述的審查，我們認為所有必需的報告都已在2022財年及時提交。
行政人員
我們的執行官員如下所示。
| 尼爾·J·軒尼詩
|
首席執行官兼董事會主席
|
|
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| 特蕾莎·M·尼爾森
|
總裁和首席運營官
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| 凱瑟琳·R·法希
|
首席財務官高級副總裁
| |||||
| Daniel B.斯特德曼
|
總裁常務副總經理
|
Fahy女士和Steadman先生的傳記如下。Hennessy先生和Nilsen女士的簡歷信息可在董事選舉標題下找到。
凱瑟琳 R.Fahy (42歲)自2018年1月以來一直擔任軒尼詩顧問公司的首席財務官和高級副總裁。2006年1月至2018年1月，費希女士擔任軒尼詩顧問公司財務總監，2015年3月至2018年1月，她還擔任軒尼詩顧問公司財務董事。她也是副總裁，我們共同基金的祕書助理和助理財務主管。Fahy於2002年開始了她的會計職業生涯。在2006年加入公司之前，她曾擔任德勤會計師事務所的公共會計師和Knight Ridder，Inc.的高級內部審計師。Fahy女士擁有加州大學洛杉磯分校國際經濟學文學士和會計輔修學位，是註冊公共會計師。
Daniel B.斯特德曼現年66歲的總裁自2000年以來一直擔任軒尼詩顧問公司的執行副總裁。 他之前於2010年至2018年1月擔任首席合規官，並於2000年至2022年12月擔任董事首席合規官。斯蒂德曼先生也是執行副總裁總裁和我們共同基金的祕書。Steadman先生自1974年以來一直在銀行和金融服務業工作，1995年至2000年擔任美國西部銀行副行長總裁，1984年至1995年擔任諾瓦託國民銀行副行長總裁，1980年至1984年擔任馬林銀行副行長兼分行經理，1974年至1980年擔任富國銀行銀行服務總監。
薪酬討論與分析
薪酬概述
我們薪酬計劃的目標與我們更廣泛的全公司目標是一樣的，那就是為我們的股東創造長期價值。為了實現這一目標，我們設計並實施了我們的薪酬計劃，以(1)鼓勵我們的高管長期留在我們這裏從事富有成效的職業生涯，以及(2)使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們相信，我們的大部分薪酬要素同時實現了這兩個目標。我們薪酬計劃的主要元素是工資、獎金、股權獎勵、公司401(K)繳費、遣散費和控制權變更時的付款。
12
薪酬目標
留存。鑑於我們的高級管理人員為數不多，我們的所有高管對我們的成功都至關重要。我們的高管在共同基金行業經驗豐富，並不時獲得行業內的其他專業機會，包括可能更高薪酬水平的機會 。我們相信，我們的高管人員流動率保持在低水平，我們的高管人員保持動力，以實現他們個人和整個公司的目標，這對我們的成功至關重要。我們薪酬計劃的關鍵要素 旨在最大限度地留住高管，包括：
| ● | 在四年內授予的股權獎勵； |
| ● | 有競爭力的基本工資； |
| ● | 公司401(K)供款；以及 |
| ● | 遣散費或控制權變更協議。 |
對齊。我們尋求使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的 薪酬計劃旨在做到這一點的關鍵要素包括：
| ● | 根據個人和整個公司的表現發放現金獎金；以及 |
| ● | 股權獎勵，將很大一部分薪酬與股東價值掛鈎，因為這些獎勵的總價值對應於股價升值，併為我們的高管提供了額外的激勵，使其專注於長期業績和盈利能力。 |
薪酬話語權和在頻率上發言
諮詢 薪酬話語權在2020年年度股東大會上進行了與我們高管薪酬有關的投票。股東表示強烈支持我們的高管薪酬計劃，大約89%的人投了贊成票。鑑於這一強有力的支持，我們認為這表明我們的股東對我們的高管薪酬與公司業績保持一致感到滿意，薪酬委員會在2021財年和2022財年保持了基本相同的薪酬方法。此外，因為我們的絕大多數選票都投給了我們頻次話語權在2020年年度股東大會上提出的建議贊成進行 薪酬話語權每三年投票一次，我們正在舉行我們的薪酬話語權在本次2023年度股東大會期間進行投票。我們將舉行下一屆頻次話語權在2026年年度股東大會上投票。
確定我們高管薪酬的程序
薪酬委員會負責制定和管理我們管理高管薪酬的政策。 根據各自的僱傭協議，Hennessy先生和Nilsen女士各自獲得最低工資和公式化的季度現金獎金。他們每個人都有資格在每個日曆年開始時獲得加薪。任何此類加薪均由董事會根據薪酬委員會的建議酌情決定。對於Hennessy先生和Nilsen女士的其餘薪酬要素以及Fahy女士和Steadman先生的所有薪酬要素，尼爾森在諮詢了公司的其他高管後，向薪酬委員會建議薪酬金額。尼爾森女士建議本財年Fahy女士和Steadman先生的現金獎金和股權薪酬金額，本財年所有高管的公司401(K)繳費金額，以及所有高管未來的基本工資金額。然後，薪酬委員會決定是否批准或調整尼爾森的建議。
13
Nilsen女士的建議基於她的經驗、我們 高管的表現以及來自McLagan的第三方薪資調查數據。McLagan有一個龐大的數據庫，其中包括來自大多數投資管理公司的薪酬數據，包括私人公司的薪酬數據，這些數據以其他方式無法普遍獲得。McLagan按職位彙總和彙總薪酬數據，但沒有披露任何特定公司的具體信息。我們將我們的高管職位與我們確定的類似範圍和複雜性的職位進行比較，這些職位包括在McLagan數據中。我們相信，這種比較數據對於確定我們高管的有競爭力的薪酬水平是有用和適當的。
薪酬委員會與薪酬顧問沒有任何安排。認識到我們是一家較小的公司這一事實，我們的薪酬委員會依靠其商業判斷為我們的高管做出薪酬決定。對於我們的高管接受評估的每個領域，薪酬委員會會將公司業績和每位高管的業績與本年度的目標業績進行比較，然後評估在前一年的考核中設定的個人和公司範圍的目標是否實現。影響高管薪酬決定的具體因素包括但不限於：
| ● | 關鍵財務指標，如年度淨收入和年終現金餘額 ； |
| ● | 制定並有效執行公司的短期和長期戰略計劃； |
| ● | 建立銀行關係； |
| ● | 改進和擴大我們基金的分銷、營銷、公關和銷售計劃； |
| ● | 有效地領導和管理公司的員工、多個辦公室和幾個副顧問； |
| ● | 保持遵守適用的法規要求；以及 |
| ● | 為軒尼詩基金 系列基金(目前為16只基金)及其母公司軒尼詩基金信託提供行政服務、股東服務和投資諮詢服務。 |
我們 薪酬計劃的要素
基本工資。基座 工資用於為管理人員的日常工作提供固定數額的補償。根據最新的McLagan薪酬調查，我們高管的基本工資在參與調查的金融服務公司中處於後半部分。高管人員的基本工資 每年都會進行審查，薪酬委員會可能會不時調整。
獎金。根據我們與他們簽訂的僱傭協議，Hennessy先生和 Nilsen女士各自獲得基於激勵的季度獎金(季度獎金)。每個季度的獎金是根據公司每個會計季度的税前利潤計算的，該利潤是根據美國公認的會計原則在財務報告中計算的，但税前利潤的計算不考慮(1)本財年應支付給員工的獎金(包括相關的工資税支出)、(2)折舊費用、(3)攤銷費用、 (4)與受限股票單位相關的補償費用(或其他基於股票的補償費用)和(5)資產減值費用(此類金額，即經調整的季度税前利潤)。亨尼西和尼爾森的季度獎金分別相當於調整後季度税前利潤的6.5%和3.5%。Hennessy先生和Nilsen女士將在該財政季度結束後75天內獲得各自季度獎金的50%，其餘50%將存放在儲備賬户中。如果在該會計年度的任何會計季度內，經調整的季度税前利潤為負(反映季度税前虧損)，則儲備金 賬户的減少額等於該季度税前虧損乘以分別用於確定Hennessy先生和Nilsen女士的季度獎金的相同百分比金額， 。如果儲備金賬户在財政年度結束時有正餘額，則在75天內分別向Hennessy先生和Nilsen女士支付每個儲備金賬户中的款項。如果在財政年度結束時儲備賬户出現負餘額, 負準備金金額將被註銷，不會結轉到下一財年。有關Hennessy先生和Nilsen女士的僱傭協議的更多信息 將在下面的終止或控制權變更時的潛在付款項下描述。
14
Steadman和Fahy的現金獎金金額由薪酬委員會批准，並從除Hennessy和Nilsen以外的所有員工的一般獎金池中支付。獎金總額通常按税前利潤的百分比設定，但高管可根據業務情況酌情調整獎金總額。我們的高管決定每年獎金池中應計的百分比金額，並根據公司當前的業績 每季度審查該百分比金額。從獎金池中支付的獎金是可自由支配的，但在一定程度上是基於個人表現。每年，我們的高管都會制定全公司的目標，然後提交給董事會。他們還為每個員工設定了個人績效目標，這些目標基於客户關注、團隊合作、道德、工作產品和質量以及態度。在2022財年，整個公司的目標包括有效管理現金和股權、保持盈利能力、尋求戰略商機、建立銀行關係、改善和擴大我們的分銷、 營銷、公共關係和銷售計劃、加強我們的網絡和業務關係、有效管理我們與我們的副顧問和衞星辦事處的關係，以及維持我們的 合規計劃。由於應計獎金主要基於税前利潤的百分比，因此獎金自動與公司業績保持一致。
股權獎。我們相信，股權獎勵的使用有助於我們在高管薪酬和股東的長期利益之間保持緊密的聯繫。此外，我們認為對於我們這種規模的公司來説，限制性股票單位是最有效的股權補償工具，因為 限制性股票單位為高管提供了與股票期權相同類型的基於股權的價值，但在同等授予日期公允價值的情況下，對每股收益的稀釋較少。我們所有的限制性股票單位獎勵都在 四年內授予，我們相信這為我們的高管提供了額外的激勵，讓他們專注於長期業績和盈利能力，並鼓勵高管留任。薪酬委員會在對我們的高管進行年度業績審查後，確定授予我們高管的限制性股票單位的金額(如果有)，並根據我們未來幾年的預算和公司修訂和重新制定的2013年綜合激勵計劃下的可發行股票數量，根據我們未來幾年的預算和公司修訂和重新設定的2013年綜合激勵計劃，設定授予員工的限制性股票單位的總額(如果有)。
公司401(K)繳費。我們使用401(K)繳費作為補償和留住高管的一種手段，同時也向他們灌輸退休計劃至關重要的理念。公司的401(K)貢獻每年都是可選的，並按照獎勵給所有員工的相同基礎授予我們的高管。它不是基於 績效或目標實現情況。繳費的百分比水平是主觀的，由我們的高管每年為所有員工確定。薪酬委員會批准對我們的高管 的貢獻百分比。
15
遣散費或控制權變更協議。軒尼詩先生及尼爾森女士的僱傭協議規定在發生特定事件時支付某些款項，包括(I)軒尼詩先生或尼爾森女士的僱傭分別終止，或(Ii)收購全部或幾乎所有公司資產的交易並未分別假定軒尼詩先生或尼爾森女士的僱傭協議。我們相信，獲得這些報酬的權利為 Hennessy先生和Nilsen女士提供了工作保障，並使他們能夠專注於我們公司的業績。
我們還與Nilsen女士和Steadman先生簽訂了獎金 協議，規定在控制權發生變更時支付款項，無論是否終止。控制權變更支付的目的是讓尼爾森女士和斯蒂德曼先生在預期或發生控制權變更時繼續 專注於他們的業績、我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並確保在控制權變更的情況下平穩過渡。控制權變更後，尼爾森女士將不會根據其僱傭協議和控制權變更後的獎金協議同時獲得獎金；相反，她將獲得兩項付款中較高的一項。
此外，公司與每名高管之間的限制性股票單位獎勵協議規定，高管持有的所有限制性股票單位將立即全數授予(I)如果高管因死亡、殘疾或退休而終止僱用，而公司因 原因而無法解僱高管，或(Ii)公司控制權發生變化。
有關這些協議的更多信息，請參見下面的《終止或控制變更後的潛在付款》。
不受限制的遞延補償福利。我們不向我們的任何員工提供 非限定遞延薪酬計劃。
養老金福利。我們不支持任何養老金計劃。
其他補償。我們向高管提供的福利和額外津貼通常與向所有員工提供的福利和福利相同，只是我們根據Neil J.Hennessy的僱傭協議條款為其支付汽車津貼、人壽保險保費和殘疾保險保費。我們還為Nilsen女士和Fahy女士支付健身俱樂部會員費。最後，我們代表我們的每一位執行官員進行慈善捐款，並酌情支付與他們的配偶所需旅行有關的費用。
税務處理。修訂後的1986年《國內税法》(The Code Of 1986)第162(M)條一般限制我們的收入 在任何課税年度支付給我們的高管超過1,000,000美元的薪酬的税收扣減。薪酬委員會在確定我們高管的基本工資、現金獎金、股權獎勵和其他薪酬時會考慮第162(M)條的影響，但扣税只是薪酬委員會在設計和實施我們的薪酬計劃時考慮的幾個因素之一。因此，薪酬委員會可能會批准超過1,000,000美元的薪酬，以確保我們高管的薪酬水平和結構具有競爭力。
16
高管薪酬
2022年和2021年財政年度薪酬彙總表(1)
| 名稱和負責人 職位 |
財政年 | 薪金($) | Stock 獎項(2)($) |
非股權獎勵計劃 補償($) | All Other 補償(4) ($) |
Total ($) | ||||||||||||||||
| 尼爾·J·軒尼詩 |
2022 | 350,000 | 141,750 | 790,887 | (3) | 86,990 | 1,369,627 | |||||||||||||||
| 首席執行官 |
2021 | 350,000 | 157,500 | 1,026,397 | 88,653 | 1,622,550 | ||||||||||||||||
| 特蕾莎·M·尼爾森 |
2022 | 325,000 | 141,750 | 425,862 | (3) | 26,628 | 919,240 | |||||||||||||||
| 總裁與首席運營官 |
2021 | 325,000 | 157,500 | 552,676 | 23,899 | 1,059,075 | ||||||||||||||||
| 凱瑟琳·R·法希 |
2022 | 250,000 | 90,000 | 170,000 | 18,547 | 528,547 | ||||||||||||||||
| 首席財務官與高級副總裁 |
2021 | 225,000 | 100,000 | 185,000 | 16,961 | 526,961 | ||||||||||||||||
| Daniel B.斯特德曼 |
2022 | 250,000 | 67,500 | 100,000 | 18,831 | 436,331 | ||||||||||||||||
| 總裁常務副總經理 |
2021 | 250,000 | 75,000 | 125,000 | 17,500 | 467,500 | ||||||||||||||||
| (1) | 就美國證券交易委員會的披露規則而言，作為一家規模較小的報告公司，我們受到按比例調整的 披露要求的約束，在該要求下，允許減少披露高管薪酬。我們只將兩個會計年度的薪酬信息包括在我們指定高管的薪酬摘要表中，而不是根據這種按比例調整的披露規則包括三個會計年度。 |
| (2) | 此列中的金額包括根據FASB ASC 主題718股票薪酬計算的授予日期公允價值合計。股票獎勵是對沒有行使價的限制性股票單位的授予。在授予日的前四個週年紀念日，這些單位以每年25%的速度授予。受限 股票單位不賺取股息或股息等價物。特定財政年度的限制性股票單位價值的計算方法是，該財政年度授予的單位數量乘以授予日我們普通股的公平市場價值。我們普通股的公平市值在2022財年授予日(2022年9月18日)為9.00美元，在2021財年授予日(2021年9月18日)為10.00美元。 |
| (3) | 在2022財年，Hennessy先生和Nilsen女士分別獲得了我們調整後季度税前利潤的6.5%和3.5%的激勵性獎金。2022財年經調整的季度税前利潤計算如下：税前收入為7,946,658美元，加上2,735,574美元的獎金(亨尼西先生和尼爾森女士的獎金以及其他員工的獎金)，應計工資税42,480美元，折舊和攤銷費用206,520美元，以及與限制性股票單位相關的薪酬支出1,236,259美元，税前利潤總額為12,167,491美元。Hennessy先生和Nilsen女士僱傭協議的條款從第18頁開始討論。 |
| (4) | 軒尼詩先生2022財年的所有其他補償包括人壽保險保費(52,475美元)、傷殘保險、汽車津貼、代表他的慈善捐款、與其配偶所需差旅相關的雜項費用以及對其401(K)計劃的利潤分享貢獻。Nilsen女士、Fahy女士和Steadman先生在2022財年的所有其他薪酬包括健身俱樂部會員(僅針對Nilsen女士和Fahy女士)、代表他或她的慈善捐款、與其配偶必要的旅行相關的雜項費用(如果適用)，以及對其401(K)計劃的利潤分享貢獻。 |
17
2022年財政年度末的未償還股權獎勵
| 股票大獎(1) | ||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 股份數量或庫存單位那些還沒有既得 | 的市場價值股份或單位股票有未授予 ($) | |||||||
| 尼爾·J·軒尼詩 |
8/30/2019 | 3,937.5 | 34,138 | |||||||
| 9/18/2020 | 7,875.0 | 68,276 | ||||||||
| 9/18/2021 | 11,812.5 | 102,414 | ||||||||
| 9/18/2022 | 15,750.0 | 136,553 | ||||||||
| 特蕾莎·M·尼爾森 |
8/30/2019 | 3,937.5 | 34,138 | |||||||
| 9/18/2020 | 7,875.0 | 68,276 | ||||||||
| 9/18/2021 | 11,812.5 | 102,414 | ||||||||
| 9/18/2022 | 15,750.0 | 136,553 | ||||||||
| 凱瑟琳·R·法希 |
8/30/2019 | 2,500.0 | 21,675 | |||||||
| 9/18/2020 | 5,000.0 | 43,350 | ||||||||
| 9/18/2021 | 7,500.0 | 65,025 | ||||||||
| 9/18/2022 | 10,000.0 | 86,700 | ||||||||
| Daniel B.斯特德曼 |
8/30/2019 | 1,875.0 | 16,256 | |||||||
| 9/18/2020 | 3,750.0 | 32,513 | ||||||||
| 9/18/2021 | 5,625.0 | 48,769 | ||||||||
| 9/18/2022 | 7,500.0 | 65,025 | ||||||||
|
(1) 股票獎勵是對沒有行使價的限制性股票單位的授予。這些單位在授予日的前四個週年紀念日以每年25%的比率進行歸屬。限制性股票單位不賺取股息或股息等價物。未歸屬的限制性股票單位的市值按未歸屬單位數量乘以2022年9月30日每股8.67美元的公平市場價值計算。執行官員實現的實際價值將取決於我們普通股在獎勵授予日期的市場價值。 |
| |||||||||
終止或控制權變更時可能支付的款項
根據公司與每位高管之間的限制性股票獎勵協議、與Hennessy先生和Nilsen女士的僱傭協議以及與Nilsen女士和Steadman先生的獎金協議的條款，我們的高管有權在 公司終止僱傭或控制權變更的情況下獲得一定的補償。每項此類協議的具體條款將在下文討論。
尼爾·J·軒尼詩
僱傭協議
自首次公開招股以來，我們一直與軒尼詩先生簽訂僱傭協議，此類僱傭協議已多次修改、修改和重述。最近，我們修改並重申了截至2019年2月22日的Hennessy先生的僱傭協議，規定Hennessy先生的服務持續到2023年1月26日，並自動續簽一年，除非任何一方在當時的任期屆滿前至少60天向另一方發出書面通知。
18
根據僱傭協議的條款，Hennessy先生有權(1)350,000美元的年基本工資，該金額可在每個歷年開始時由董事會自行決定增加，(2)季度獎金為調整後季度税前利潤的6.5%， 和(3)參加我們的福利計劃。如果(A)軒尼詩先生的僱傭被公司無故終止，或(B)軒尼詩先生有正當理由終止其在公司的僱傭關係， Hennessy先生有權獲得按月平均支付的遣散費(除非根據守則第409A條要求延遲支付)，相當於(I)(X)一年的全額基本工資和終止僱傭前最近三個會計年度的平均年度獎金乘以(Y)兩倍和(Ii)按比例計算的終止僱傭所在季度的季度獎金的總和。此外，在上述情況下，軒尼詩先生亦有權在終止僱用的財政年度結束後，在儲備賬户中收取任何先前賺取的及遞延的季度獎金。如果軒尼詩先生因任何原因而被解僱，或在沒有充分理由的情況下終止其在公司的僱傭關係，則無需支付遣散費。
如果僱傭協議因死亡或殘疾而終止，軒尼詩先生有權獲得自其終止之日起 所賺取或應計的所有獎金。此外，在殘疾的情況下，Hennessy先生還有權在三個月內繼續領取基本工資和福利，或直到他根據殘疾計劃或 政策開始領取福利之日為止，以最早的為準。
如果通過合併、合併或其他方式出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產或業務，我們可以轉讓僱傭協議及其權利，前提是繼承人承擔我們在僱傭協議下的所有義務。
如僱傭協議及任何其他協議、計劃或安排下的任何付款或福利將構成守則第280G條下的超額降落傘 付款，則軒尼詩先生將獲得該等付款及福利的全數或較少金額，使付款及福利的任何部分均不須繳納消費税，以較大的金額為軒尼詩先生帶來較大的税後福利。
僱傭協議 將下列條款定義如下：
| ● | 如果軒尼詩先生： |
| ● | 根據任何州、聯邦或地方法律或涉及公司的任何重罪，被判定犯有重罪(與交通有關的罪行除外)或提出不抗辯，其中定罪包括對指控的任何最終處置，但不會導致指控被完全駁回或軒尼詩先生被完全無罪釋放； |
| ● | 嚴重違反(1)僱傭協議或(2)公司的政策和程序， 在軒尼詩先生收到違反通知之日起30天內發出書面通知後，如果能夠糾正，則該違反行為未得到糾正；或 |
| ● | 故意或者嚴重失職，或者故意或者嚴重玩忽職守，或者弄虛作假，貪污挪用。 |
| ● | 合理的理由意味着： |
| ● | 分配給軒尼詩先生的職責與其在僱傭協議簽訂之日的地位、權力、職責或責任有重大不符；或 |
19
| ● | 自僱傭協議簽訂之日起，導致軒尼詩先生的職位、權力、職責或責任大幅減少的任何行為或不作為； |
| ● | 大幅削減Hennessy先生的年度基本工資(不包括普遍適用於公司高級管理人員的削減)； |
| ● | 在簽訂僱傭協議之日，未經軒尼詩先生事先書面同意，將其主要工作地點遷移至距離其主要工作地點50英里以上(以最短的車程計算)的地點；或 |
| ● | 公司未能讓收購公司全部或幾乎所有資產的人承擔軒尼詩先生的僱傭協議； |
在任何情況下，只要軒尼詩先生(1)在最初存在的90天內向公司提供構成充分理由的情況的存在的通知，以及(2)允許公司在30天內對該情況進行補救。
| ● | 殘疾是指身體或精神上的殘疾或虛弱，使軒尼詩先生無法實際履行分配給他的職責(根據公司僱用的任何醫生或醫生小組或其他稱職醫學專家向公司提交的合格醫學證據)，連續超過180天。 |
限制性股票單位獎勵協議
公司與每名高管之間的限制性股票單位獎勵協議規定， 高管持有的所有限制性股票單位立即全數授予(1)如果高管因死亡、殘疾或退休而終止僱用，而公司因原因而無法解僱高管，或 (2)公司控制權發生變化。
修訂和重新修訂的2013年綜合激勵計劃，根據該計劃發佈了限制性股票 單位獎勵協議，定義了下列術語：
| ● | 在限制性股票單位獎勵方面，殘疾是指，除非補償委員會另有決定並在獎勵協議中規定，否則由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而該損害可能導致死亡或可持續至少12個月，由補償委員會確定。 |
| ● | 退休是指，除非薪酬委員會另有決定並在獎勵協議中規定，否則在參與者根據任何公司或其關聯公司的固定福利養老金計劃的規定有資格立即提前或正常領取退休福利的日期終止受僱於公司及其關聯公司，或在達到55歲並在公司及其關聯公司連續服務滿10年之時或之後，或在達到65歲並在公司及其關聯公司連續服務滿5年時或之後終止與公司及其關聯公司的僱傭關係。如果原因是指(1)如果參與者受制於與公司或關聯公司簽訂的僱傭協議，且 包含原因的定義，則該定義或(2)除薪酬委員會另有決定並在獎勵協議中規定外，薪酬委員會確定的下列任何情況： (A)違反當時有效的任何僱傭協議、競業禁止協議、保密協議或與公司或關聯公司的類似協議的規定，或違反公司或關聯公司或關聯公司的道德守則；(B)在受僱於公司或附屬公司的過程中，其行為達到嚴重疏忽或故意不當行為的程度；(C)實施涉及公司或附屬公司的不誠實行為或不忠行為；(D)違反與參與者的僱用或服務有關的任何聯邦、州或當地法律；或(E)違反對公司或附屬公司的任何受託責任。 |
20
| ● | 控制權變更是指發生以下一個或多個事件： |
| ● | 在任何一次交易或一系列交易中，任何個人、實體或集團 擁有50%或更多當時已發行普通股的實益所有權或我們當時未償還有投票權證券的合併投票權，但不包括以下收購：(1)由我們或我們的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的收購；(2)由Neil J.Hennessy或任何附屬公司進行的收購；或(3)由收購後直接或間接以基本相同比例實益擁有的任何公司。在緊接該項收購前，公司普通股和有表決權證券的實益所有人；或 |
| ● | 我們董事會50%或以上的成員(1)不是留任董事，或(2)由同一實益擁有人提名或選舉，或因收購公司而當選或委任；或 |
| ● | (1)重組、合併、股份交換、合併或類似交易的完成， 緊接該交易前公司的實益所有人在交易後未實益擁有該公司當時已發行的普通股和有表決權證券的50%以上的交易，(2)完成出售或以其他方式處置該公司的全部或幾乎所有資產，或(3)經該公司的股東批准徹底清算或解散該公司。 |
特蕾莎·M·尼爾森
僱傭協議
2018年1月26日，我們與尼爾森女士簽訂了聘用協議，有關她被任命為 公司的總裁。該協議規定，尼爾森女士的任期將持續到2023年1月26日，除非任何一方在當時的任期屆滿前至少60天 向另一方發出書面通知，否則將自動續簽一年。
21
根據僱傭協議的條款，Nilsen女士有權(1)325,000美元的年基本工資，董事會可在每個日曆年度開始時自行決定增加該金額，(2)季度獎金為調整後季度税前利潤的3.5%， 和(3)參加我們的福利計劃。如果(A)尼爾森女士的僱傭被公司無故終止，或(B)尼爾森女士有充分理由終止其在公司的僱傭關係， Nilsen女士有權獲得按月平均支付的遣散費(除非根據《守則》第409A條規定延遲支付)，相當於(I)(X)一年的全額基本工資和最近三個會計年度終止僱傭前三個會計年度的平均年度獎金乘以(Y)兩倍和(Ii)按比例計算的終止僱傭所在季度的季度獎金的總和。此外，在上述情況下，尼爾森女士還有權在終止僱用的財政年度結束後，在儲備賬户中收到任何以前賺取的和遞延的季度獎金。如果Nilsen女士因控制權變更而被無故解僱或有充分理由辭職，則Nilsen女士根據僱傭協議支付的遣散費將從根據下述獎金協議或任何修訂、重述或替換控制權變更時支付給Nilsen女士的福利的任何現金部分減去。如果Nilsen女士因 原因被解僱，或在沒有充分理由的情況下終止其在公司的僱傭關係，則無需支付遣散費。
如果僱傭協議因死亡或殘疾而終止 ，尼爾森女士有權獲得自終止之日起賺取或累積的所有獎金。此外，在殘疾的情況下，尼爾森女士還有權在三個月內繼續領取基本工資和福利，或直到她開始領取殘疾計劃或政策規定的福利之日為止，以最早的為準。
如果通過合併、合併或其他方式出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產或業務，我們可以轉讓僱傭協議及其權利，前提是繼承人承擔我們在僱傭協議下的所有義務。
如果僱傭協議和任何其他協議、計劃或安排下的任何付款或福利將構成守則第280G條下的超額降落傘付款，則Nilsen女士將獲得該等付款和福利的全額或較少的金額，從而使付款和福利的任何部分都不需要繳納消費税，以能為Nilsen女士帶來更大的税後福利的金額為準。
僱傭協議對原因和充分理由的定義與Hennessy先生的僱傭協議中的定義相同， 在上文向Hennessy先生支付款項的説明下進行了説明。
獎金協議
我們還與尼爾森女士簽訂了一項獎金協議，規定在公司控制權變更後15天內一次性發放現金獎金，金額取下列金額中的較大者：
(1) $1,000,000; or
(2)(A)在控制權變更之前的最近一個財政年度支付給尼爾森女士的基本工資總額(扣除前)的150%，(B)上一年獎金的150%，以及(C)上一年獎金的按比例部分，前提是我們至少在控制權變更發生的財政年度為尼爾森女士積累了該金額作為獎金。
如果因控制權變更而支付的獎金，連同尼爾森女士在控制權變更交易中從本公司或其任何繼承人那裏收到或將收到的任何其他付款或福利，將構成根據守則第280G條的超額降落傘付款，則尼爾森女士將 獲得該等付款和福利的全部金額或較少的金額，使任何部分的付款和福利都不需要繳納消費税，兩者以會使尼爾森女士獲得更大的 税後福利為準。
控制權的變更在紅利協議中的定義與限制性股票單位獎勵協議中的定義相同，上述協議在向軒尼詩先生支付款項的説明下進行了描述。
22
限制性股票單位獎勵協議
我們還與Nilsen女士簽訂了限制性股票單位獎勵協議，其條款與與Hennessy先生的限制性股票單位獎勵協議相同，上述協議在向Hennessy先生付款的描述中進行了描述。
凱瑟琳·R·法希
限制性股票單位獎勵協議
我們與Fahy女士的限制性股票單位獎勵協議的條款與與Hennessy先生的限制性股票單位獎勵協議的條款相同，上述協議在向Hennessy先生支付款項的描述中進行了描述。
Daniel B.斯特德曼
獎金協議
我們 與斯蒂德曼先生簽訂了一項獎金協議，規定在公司控制權變更後15天內一次性發放現金獎金，金額取下列金額中的較大者：
(1) $500,000; or
(2)支付給Steadman先生的(A)在控制權變更之前的最近一個財政年度支付給Steadman先生的基本工資總額(扣除前)的100%，(B)上一年獎金的100%，以及(C)上一年獎金的按比例部分，前提是我們至少在控制權變更發生的財政年度為Steadman先生積累了該金額作為獎金。
與Steadman先生的紅利協議的其餘條款與與Nilsen女士的紅利協議的條款相同，上述條款在向Nilsen女士的付款説明中説明。
限制性股票單位獎勵協議
我們還與Steadman先生簽訂了限制性股票單位獎勵協議，其條款與與Hennessy先生的限制性股票單位獎勵協議的條款相同，該協議在上文向Hennessy先生支付款項的描述中進行了描述。
23
建議2：
關於高管薪酬的諮詢投票
董事會建議投票表決。為？批准公司高管薪酬的諮詢決議，如本委託書所述。
我們的董事會致力於並認識到負責任的高管薪酬實踐的重要性。如上所述，我們設計了我們的高管薪酬計劃，以根據需要吸引、激勵、獎勵和留住高級管理人員，以實現我們的公司目標並增加長期股東價值。
根據《交易法》第14A條的要求，我們要求我們的股東表明他們批准本委託書中披露的我們高管的薪酬。這項諮詢投票不具約束力，並不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們高管的整體薪酬問題。由於這是一次諮詢投票，投票結果對我們的董事會或公司沒有約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會將在其認為適當的情況下，在為我們的高管做出未來的薪酬決定時，審查和考慮諮詢投票的結果。我們目前每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票，因此預計將在2026年年度股東大會上進行下一次諮詢投票。現將以下決議提交2023年年度股東大會供股東表決：
議決股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則在公司2023年年度股東大會委託書中披露的公司高管薪酬。
為了在這次非約束性諮詢投票中幫助股東，下面是一個簡短的摘要，介紹了我們的高管薪酬計劃的關鍵基本方面。除了查看下面的摘要外，我們還鼓勵您仔細查看上面介紹的有關我們的高管的薪酬政策和決定的信息 。
如前所述，我們相信我們的高管薪酬計劃旨在通過獎勵業績來留住我們的高管，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。以下是與我們的高管薪酬計劃相關的關鍵因素：
| ● | 2022年，我們向高管支付的薪酬中，近60%是以現金激勵和股權激勵的形式發放的。 |
| ● | 我們的股權獎勵期限為四年，既鼓勵留任，又注重長期創造股東價值。 |
| ● | Hennessy先生和Nilsen女士的現金獎金與我們的業績直接相關，因為他們的現金獎金分別相當於我們每個財季税前利潤的6.5%和3.5%。 |
| ● | 我們其他高管的現金獎金與我們的業績直接相關，因為現金獎金是從一般獎金池中支付的，獎金池的大小直接關係到我們的税前利潤水平。 |
24
建議3：
對遴選的批准
獨立註冊會計師事務所
董事會建議投票表決。為？批准Marcum LLP作為軒尼詩顧問公司2023財年的獨立註冊公共會計師事務所。
審計委員會已選擇Marcum LLP對公司2023財年的財務報表進行審計，並要求股東批准這一選擇。如果股東不批准Marcum LLP的選擇，審計委員會將重新考慮選擇。
Marcum LLP的代表預計將出席2023年年度股東大會，並將有機會 發表聲明，並回答適當的問題。
下表提供了Marcum LLP在過去兩個財年向公司開出的費用的相關信息。
| 財政年度 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 審計費 |
$ | 211,653 | $ | 189,943 | ||||
| 審計相關費用 |
- | - | ||||||
| 税費 |
- | - | ||||||
| 所有其他 費用(1) |
53,560 | 18,652 | ||||||
|
|
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|
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| |||
| 總計 |
$ | 265,213 | $ | 208,595 | ||||
|
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| |||
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(1) 所有其他費用中包含的金額涉及Marcum LLP就公司S-3表格註冊聲明(14,261美元)、S-1表格註冊聲明(27,051美元)和給承銷商的慰問信(30,900美元)向公司收取的費用。 |
| |||||||
所有關於選擇獨立會計師事務所以及批准會計服務和費用的決定 均由我們的審計委員會根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》做出。根據審計委員會章程和適用法律，審計委員會預先批准所有審計服務，並允許Marcum LLP在適用法律允許的最低限度例外情況下為公司提供非審計服務。審計委員會還可以根據審計委員會制定的預批准政策和程序預先批准審計和允許的非審計服務，只要這些政策和程序是關於特定服務的詳細政策和程序，並且不包括將審計委員會的責任轉授給管理層。根據這項政策，審計委員會預先核準了該公司獨立會計師事務所為2022財政年度提供的所有服務。
25
審計委員會報告
管理層負責我們的內部控制和財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所 負責根據美國上市公司會計監督委員會的標準對我們的財務報表進行獨立審計。監督和監督這些流程是審計委員會的責任。
關於這些責任，審計委員會會見了獨立會計師事務所的管理層和代表，審查和討論了2022財政年度經審計的財務報表。審計委員會還與獨立會計師事務所討論了第1301號審計準則所要求的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會適用要求授權的獨立會計師事務所關於獨立會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，審計委員會與獨立會計師事務所討論了該事務所的獨立性。
根據審計委員會與管理層和獨立會計師事務所代表的討論，以及審計委員會對管理層和獨立會計師事務所陳述的審查，審計委員會建議董事會將軒尼詩顧問公司經審計的財務報表納入其提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政年度報告10-K表中。
| Daniel·G·利巴勒，主席 |
| 亨利·漢塞爾 |
| 託馬斯·L·西維 |
前述報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法或1934年證券法提交的任何文件的任何一般聲明 ，除非我們通過引用特別將此信息合併，否則不得被視為根據1933年證券法或1934年證券交易法提交。
26
附加信息
提交委託書、董事提名建議書或其他業務建議書以及推薦董事潛在被提名者的截止日期
考慮納入公司代理材料的建議(規則14a-8)
美國證券交易委員會法規允許股東提交提案以包括在我們的 委託書中，前提是股東和提案符合《交易法》第14a-8條規定的要求。2024年股東年會的任何此類股東提案必須在不遲於2023年8月22日(即我們向股東發佈本委託書的週年紀念日之前120個歷日) 收到我們的主要執行辦公室。
董事提名提案或其他業務
除了根據交易所法案規則14a-8提出的股東建議外，我們的章程 要求任何打算在年會上提出董事提名或提出其他業務的股東必須提前向我們的公司祕書發出書面通知，其中包含某些必要的信息。
我們必須在不遲於前一年年會一週年前90天、不早於120天在我們的主要執行辦公室收到所需的書面通知。因此，對於2024年年度股東大會，公司祕書必須在2023年10月12日營業結束和2023年11月11日營業結束之間收到書面通知。根據通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事被提名人(本公司被提名人除外)的股東，必須不遲於2023年11月11日提交通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息。然而，根據我們的章程規定，如果2024年股東周年大會的日期 要求的日期早於2023年股東周年大會週年日30天或之後70天以上，則適用不同的截止日期。
此類通知必須符合我們的章程和交易法的程序和內容要求(視情況而定)。我們不會在2024年年度股東大會上審議 任何不符合我們的章程和《交易法》(視情況而定)中規定的要求的董事提名或其他業務提案。此外，如果提出建議的股東 不同時遵守《交易所法案》第14a-4(C)(2)條的要求，則在年度會議上提出該事項時，被指定為該年度會議的代表的個人可使用其酌情投票權。
我們的章程明確了提出董事提名或其他業務的提前通知要求，已向美國證券交易委員會備案，並可在www.sec.gov上查閲。
推薦潛在的董事提名者
提名委員會考慮來自許多來源的對潛在董事提名者的推薦，包括董事會成員、顧問和股東。提名委員會評估股東推薦的董事被提名人的程序與評估其他消息來源確定的董事被提名人的程序相同。要想有效地向提名委員會推薦2024年股東年會的潛在董事被提名人，推薦表格必須向提名委員會提交，並在不遲於 2023年8月22日(也就是我們向股東發佈本委託書的週年紀念日的120天前) 送達我們的主要執行辦公室，幷包括我們的章程要求在年度大會上提交的任何董事提名 的所有相同信息。
27
投稿地址
上述任何意見書必須以書面形式提交給我們的公司祕書Teresa M.Nilsen，地址為Hennessy Advisors，Inc.，7250Redwood Boulevard，Suite200，Novato，CA 94945。在每種情況下，郵寄信封都應包含一個清晰的註解，表明所附信件是委託書(規則14a-8)、董事或其他業務的提名通知、董事的股東推薦。
與董事會的溝通
希望與董事會或特定董事公司溝通的股東可以致函我們的公司祕書特蕾莎·M·尼爾森，地址為軒尼詩顧問公司，地址為紅木大道7250號，Suite200，Novato，California 94945。郵寄信件應註明所附信件為股東-董事會通訊或股東-董事通訊。所有此類信件應註明作者為股東，並清楚説明預期收件人是所有董事會成員還是特定的個別董事。我們的公司祕書將複製所有此類信件，並將其分發給適當的董事或董事。不會轉發商業廣告或其他形式的徵集。
年報
本委託書隨附我們以Form 10-K格式提交的截至2022年9月30日財年的年度報告。表格10-K張貼在我們的網站www.henenssyvisors.com上。我們將在年會記錄日期向每位普通股記錄或實益持有人提供一份不帶證物的10-K表格副本，並將免費向提交書面請求的該等人士提供一份證物副本。索取10-K表格副本或展品的要求應發送給我們的公司祕書Teresa M.Nilsen，地址為Hennessy Advisors，Inc.，地址為Redwood Boulevard 7250，Suit200，Novato，California 94945。
地址相同的多個股東
根據《交易法》的規則，通過經紀人向持有股票的股東傳遞我們的通信的服務機構可以 將我們的10-K表格年度報告和委託書的單一副本交付給共享相同地址的多個股東，除非其中一個或多個股東提供相反的指示。這種被稱為家務管理的程序減少了股東收到的重複材料的數量，並減少了郵寄費用。您可以通過聯繫您的經紀人來撤銷您對未來房屋託管郵件的同意，或者可以通過聯繫您的經紀人來登記房屋託管。 如果您希望收到此委託書的單獨副本和我們截至2022年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告，請向我們的公司 祕書Teresa M.Nilsen提交書面請求，地址為Hennessy Advisors，Inc.，Redwood Boulevard 7250，Suit200，Novato，California 94945，或致電 1-800-966-4354,我們會及時將它們送到您的手中。
委託書徵集的費用
我們承擔招攬代理人的費用。我們可以報銷經紀人和其他以他們的名義持有股票的人向受益人發送代理材料和獲得他們的代理的費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以通過書面、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人，而無需額外補償。
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其他事項
董事會不知道在年會之前有任何其他事項要處理。然而，如果任何其他事項在年會之前出現 ，委託代理人將根據其對該等事項的最佳判斷進行表決。如果在年會之前提出任何其他事項，如果投票贊成該事項的票數超過反對的票數，將批准對該事項採取行動。
請註明您的選擇和日期，簽名並將隨附的代理卡放在已提供郵資的 信封中退回。感謝您的迅速回復。
根據董事會命令，
特蕾莎·M·尼爾森
首席運營官兼祕書總裁
2022年12月20日
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| 你的投票很重要，但我不知道怎麼投票！ | ||
| 你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。 | ||
| 以電子方式提交的選票必須 | ||
| 在2023年2月8日之前收到，日期為 | ||
| 太平洋時間晚上11：00。 | ||
| 線上 | ||
| 請訪問www.investorvote.com/hnna或掃描 | ||
| 二維碼登錄詳細信息位於 | ||
| 下面的陰影欄。 | ||
| 電話 | ||
| 免費電話1-800-652-VOTE (8683)內 | ||
| 美國、美國領土和加拿大 | ||
| 節省紙張、時間和金錢！ | ||
| 在以下地址註冊電子交付： | ||
| 如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。 |
||
| 請勿在指定區域以外書寫。 |
Www.Investorvote.com/HNNA |
年度會議代理卡1234 5678 9012 345？如果以郵寄方式投票，請簽署、分離，並將底部部分放在所附信封中返回。--
A提案：董事會建議對所列的所有被提名者以及提案2和3進行投票。
1.選舉委託書中點名的所有董事提名人
| 01-尼爾·J·軒尼詩 | 02--特里薩·M·尼爾森 |
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03--亨利·漢塞爾 |
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04--布萊恩·A·軒尼詩 |
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| 05-莉迪亞·奈特-O·裏奧丹 | 06-基拉牛頓 |
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07--蘇珊·W·波米利亞 |
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08-託馬斯·L·西維 |
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| ☐馬克在此為所有提名者投票 | ☐馬克在此拒絕對所有提名者進行投票 |
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| 01 | 02 | 03 | 04 | 05 | 06 | 07 | 08 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對於所有被提名者--若要取消對一名或多名被提名人的投票，請標記左側的框和右側的相應編號框。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 適用於☐ | 反對☐棄權☐ | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.以書面批准不具約束力的諮詢投票，代理聲明中披露的我們高管的薪酬 。 | 3.批准選擇Marcum LLP為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B授權簽名：必須填寫此部分才能計算您的選票。下注日期和簽名
注：如姓名在此，請簽名。共同所有人應各自簽字。作為代理人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽名時，請註明全稱。
| 日期(mm/dd/yyyy)請在下面打印日期。 | 簽名1：請把簽名放在盒子裏。 | 簽名2：請把簽名放在盒子裏。 |
關於2023年股東大會代理材料網上可得的重要通知。委託書和提交給股東的2022年年度報告可在以下網址查閲：www.henenssyvisors.com/proxy。
一步一個腳印都會產生影響。
通過同意接受電子交付來幫助環境，請在www.investorvote.com/hnna上註冊
如果以郵寄方式投票，請簽名、分開，並將底部放在隨附的信封中寄回。--
代理軒尼詩顧問公司+
2023年股東年會-2023年2月9日
本委託書是由公司董事會徵集的
茲指定尼爾？J？軒尼詩和特蕾莎？M？尼爾森為代理人和代理人，兩人均有權在沒有對方的情況下行事，並具有替代權。事實律師並根據另一方的規定，授權他們代表並表決簽署人有權投票的軒尼詩顧問公司普通股的所有股份，並在他們的酌情決定權下，就2023年2月9日舉行的公司2023年股東年會之前適當進行的其他事務進行表決，或在其任何延期或延期會議上投票，並擁有以下籤署人出席會議時所擁有的一切權力。
此代理將按指示投票，或者如果沒有指明方向，則將投票給
董事選舉，並投票給提案2和3。我們建議投票給董事，投票給提案2和3。
(續
並在另一面註明日期和簽名)
| C 非投票權項目 | ||
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