附件5.2

2022年12月13日

Flora Growth Corp.

灣街365號，800號套房

安大略省多倫多M5H 2v1

回覆：F-3表格中的Fora Growth Corp.貨架登記聲明(文件編號333-267585)

女士們、先生們：

我們曾擔任根據安大略省法律(“本公司”)成立的公司Flora Growth Corp.(“本公司”)的法律顧問，根據本公司與配售代理之間的配售代理協議(“配售代理協議”)，就本公司向A.G.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)發行的最多500,000股普通股(“普通股”)的認股權證(“配售代理權證”)進行登記事宜，及本公司註冊認股權證以購買最多12,500,000股普通股(“投資者認股權證”及“認股權證”)，該等認股權證根據日期為2022年12月8日的證券購買協議(“證券購買協議”)由本公司及投資者之間及本公司與投資者之間根據日期為2022年12月8日的證券購買協議發行予若干投資者(“投資者”)，該協議涵蓋本公司根據1933年證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的上述註冊聲明(包括招股説明書，“註冊聲明”)，根據證券法第424(B)(5)條向委員會提交的於二零二二年十二月八日提交的招股章程副刊(“招股章程副刊”)，涉及根據證券購買協議發行認股權證及向投資者發行及出售12,500,000股普通股(“股份”)。

Flora Growth Corp.

2022年12月13日

第2頁

關於我們對公司的陳述，並作為下文所述意見的基礎，我們已審查了以下(統稱為“文件”)的正本或經認證或以其他方式確定並令我們滿意的副本：

在提出下述意見時，吾等在未經調查的情況下假定：(I)向吾等提交的所有正本文件的真實性和真實性、作為副本提交給吾等的所有文件與真實正本文件的一致性以及文件的真實性；(Ii)簽署任何文件的每個人，無論是代表該個人或另一人，在法律上有權這樣做；(Iii)簽署任何文件的每一方當事人均已正式和有效地簽署並交付了該當事人作為簽署方的每份文件；及(Iv)文件所載各方的義務均為有效且具約束力的義務，並可根據所有陳述條款(本公司在認股權證下的義務除外，在我們的意見如下所述的範圍內)對該方強制執行。

至於對本意見有重大影響的事實事項，吾等已在吾等認為合理適當的範圍內依賴本公司高級管理人員或董事的申述或證書，而沒有獨立核實該等文件、紀錄及文書的準確性。

關於發行認股權證，吾等進一步假設(I)於籤立、會籤、發行及交付認股權證時，認股權證已獲本公司正式授權、籤立及交付，及(Ii)本公司簽署、交付及履行認股權證將不會違反任何司法管轄區的法律(惟就美國聯邦法律及紐約州法律而言，我們並無作出該等假設)。

Flora Growth Corp.

2022年12月13日

第3頁

基於及受制於上述規定，並受本文所述假設、限制及約束所規限，吾等認為，假設(I)本公司董事會採取一切必要的企業行動以批准認股權證的籤立及交付，(Ii)根據配售代理協議的條款妥為籤立、會籤、發行及交付配售代理權證，及(Iii)根據證券購買協議的條款妥為籤立、加簽、發行及交付投資者認股權證，則認股權證構成本公司的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

上述意見受制於(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及現在或以後生效的與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的其他法律的影響，(Ii)一般衡平法原則的影響，無論是在衡平法或法律訴訟中考慮強制執行，(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約，(4)可向其提起任何強制執行訴訟的法院的酌情決定權，以及(5)在某些情況下，根據法律或法院裁決，在某些情況下，在賠償或分擔責任方面規定一方當事人違反公共政策的賠償或分擔責任的條款不可強制執行。

本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，不得暗示或推斷超出本意見書中明確陳述的事項的任何意見。本文中表達的觀點是截至本文發佈之日的，我們沒有義務更新或補充此類觀點，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或者未來可能發生的任何法律變化。除紐約州法律和美國聯邦法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

現向閣下提交本意見，作為本公司有關發行認股權證及股份的6-K表格報告(“報告”)的證物，該報告以引用方式併入註冊説明書內。我們特此同意將本意見作為報告的證物提交，並通過引用將其納入招股説明書(招股説明書補編是其中的一部分)中，並同意在其中使用我公司的名稱。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求其同意的人的類別。