附件5.1

2022年12月13日

Flora Growth Corp.

灣街365號，800號套房

多倫多M5H 2v1

Re：Flora Growth Corp.

尊敬的先生們/女士們：

吾等曾擔任安大略省公司(“本公司”)Flora Growth Corp.(“本公司”)的加拿大法律顧問，就本公司於本協議日期發行及出售12,500,000股本公司股本中的12,500,000股普通股(“普通股”，以及於發售中發行及出售的該等數目的普通股，“發售股份”)及普通股購買認股權證(“投資者認股權證”)，以購買最多12,500,000股普通股(“投資者認股權證”)，該等證券購買協議的日期為截至12月8日，2022(“購買協議”)，由本公司及已發售股份及投資者認股權證的每一購買人根據發售而訂立。本公司亦已與A.G.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)訂立日期為2022年12月8日的配售代理協議(“代理協議”)，據此，配售代理同意擔任與是次發售有關的配售代理，而本公司同意登記及向配售代理(或其指定人)發行普通股購買認股權證(“配售代理認股權證”，連同投資者認股權證，“認股權證”)以購買最多500,000股普通股(“配售代理認股權證”)，及連同投資者認股權證股份，“認股權證股份”，及連同認股權證及發售股份，“證券”)。

考試

就本意見而言，吾等已審閲本公司於2022年9月23日根據經修訂的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)的規定，向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的F-3表格(第333-267585號檔案)中有關本公司不時發行的證券的登記聲明的副本(該註冊聲明已於2022年10月5日宣佈生效)。包括根據證券法頒佈的證監會規則及規例第430B條於生效時被視為其一部分的資料，以及該等資料的證物及附表合共稱為“註冊説明書”)、根據證券法頒佈的證監會規則及規例第424條向證監會提交的於2022年12月8日刊載的基本招股章程及招股章程補充文件(該基本招股章程及該招股章程補充文件統稱為“招股章程”)。

- 1 -

除其他事項外，我們還研究和依賴了以下幾點：

(a)

《採購協議》和《代理協議》的簽署副本各一份；

(b)

 代表投資者認股權證的證書格式；

(c)

代表配售代理認股權證的證書格式；

(d)

茲附上公司總法律顧問兼祕書就某些事實事項所作的偶數日期證明書，並附上下列文件的核證副本：除其他外、公司的固定文件和附例，以及公司董事通過的與發行有關的決議和將採取的相關行動(“高級人員證書”)；及

(e)

政府和消費者服務部(安大略省)於2022年12月9日簽發的關於該公司的身份證書(“身份證書”)。

為準備發表本意見，我們已審閲上述文件，並已審閲所有該等其他文件，並進行我們認為相關及必要的其他調查，以提出本意見。特別是，我們沒有審查任何以引用方式引用或納入我們審查的文件中的文件，也沒有對此發表任何意見。至於我們尚未獨立確定的與這一意見有關的各種事實問題，我們已審查並依賴公職人員和公司官員的證書，包括但不限於官員證書和身份證書，而沒有進行獨立核實。

假設

就下文提出的意見而言，我們假定：

(a)

所有個人的法律行為能力；

(b)

所有簽字的真實性，以及所有提交給我們的文件的真實性和完整性，以及所有提交給我們的文件作為經認證、符合、傳真、影印、電子傳輸的副本(包括商業複製品)與真實或原始文件的一致性；

(c)

任何以公司或公職人員身份行事或聲稱以公司或公職人員身份行事的人的身份和能力；

(d)

公職人員或公共記錄機構向我們提供的所有信息的準確性和完整性；

(e)

所有文件、文書和證書(包括官員證書)中所載的所有陳述和事實陳述的準確性和完整性；

(f)

本公司審核的會議記錄簿和所有其他公司記錄的準確性和完整性；

(g)

這些證券的發售、發行和出售符合適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和招股説明書中所述的方式進行；以及

(h)

自簽署之日起，身份證明中所述的事實仍然真實無誤。

吾等並無進行任何獨立調查以核實上述任何假設的準確性。

- 2 -

資格

當吾等的意見指將予發行的發售股份或認股權證股份為“已繳足及不可評估”時，該意見表示該等發售股份或認股權證股份的持有人不能因其作為該等發售股份或認股權證股份持有人的身份而被要求向本公司提供任何額外款項，以完成對發售股份或認股權證股份的付款，以清償債權人的債權或其他債權。對於該等發售股份或認股權證股份所收取的任何代價是否足夠，概無意見。

法律

我們只有在安大略省才有資格從事法律工作。我們以下的意見僅限於截至本意見發表之日安大略省的現行法律和加拿大聯邦法律，不應作為任何其他司法管轄區的法律依據，也不應給予任何其他司法管轄區的法律。特別是，我們不對美國聯邦或州證券法或適用於本公司的任何其他聯邦或州法律、規則或法規發表意見。我們不承擔任何義務或義務來更新本意見，以反映本意見生效後此類法律或其他情況的任何變化，也不對本意見所指各方之間的任何後續交易或行為的影響發表任何意見。

信賴

我們在下文第1段中就公司的有效存在提出意見時，我們完全依賴身份證書。

意見

基於並依賴於前述內容以及本文所述的限制條件，我們認為：

1.

本公司是一間根據《商業公司法》(安大略省)，尚未解散。

2.

發售股份已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，並於按照購買協議付款及交付時，將有效發行、繳足股款及免評税。

3.

該等認股權證已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，並於支付其行使價及根據購買協議交付後，將由本公司訂立及有效發行。

4.

根據行使認股權證而發行的認股權證股份已撥出及預留供發行，並有條件配發予認股權證持有人，而該等認股權證股份於按照認股權證條款發行時，將作為本公司股本中繳足股款及非評估股份有效發行。

- 3 -

我們特此同意在招股説明書中“法律事項”的標題下提及我公司的名稱，並將此意見用作公司將於2022年12月13日提交給委員會的當前6-K表格報告的5.1號附件，該報告將通過引用併入註冊聲明中。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於該法第7節或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所要求徵得其同意的人的類別。

本意見書是應您的要求就此次發行向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。除在此明確陳述的意見外，對於註冊聲明或招股説明書的內容不發表任何意見。除非另有明文規定，否則本意見自發布之日起表達，我們不承諾或不承擔任何義務，告知您本文所述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化。

你的真心，

(簽名)“Wildeboer Dellelce LLP”

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