美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號:)*
超大集團(SGHC)有限公司
(髮卡人姓名)
普通股,無面值
(第 類證券標題)
G8588X103
(CUSIP號碼)
亞歷山大·麥克尼
聖瑪麗法院二樓
希爾街20號
道格拉斯
馬恩島IM1 1EU
+44 1624 692930
(姓名、地址和電話號碼
獲授權接收通知及通訊)
2022年1月27日
( 需要提交本報表的事件日期)
如果提交人先前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框。¨
注:以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方,見規則13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交,以及任何後續包含信息的修訂 ,這些信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)的目的而提交的《存檔》,也不應被視為受該法案該節的責任約束,但應受該法案的所有其他條款的約束(不過,請參閲《附註》)。
CUSIP編號G8588X103 | ||||
1. |
報告人姓名 克努森有限公司 | |||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4. |
資金來源(見説明書) 碳化鎢 | |||
5. | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序¨ | |||
6. |
公民身份或組織所在地 馬恩島 | |||
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. |
獨家投票權
| ||
8. |
共享投票權 236,706,749 shares | |||
9. |
唯一處分權
| |||
10. |
共享處置權 236,706,749 shares | |||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額 236,706,749 shares | |||
12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)¨ | |||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 48.3% (2) | |||
14. |
報告人類型(見説明書) 公司 | |||
(1) | 本附表13D由Knutsson Limited(“Knutsson”)、Alea Holdings Limited(“Alea”)、Alea Trust(“Trust”)、Ridgeway Associates Limited(“Ridgeway”)及Boston Limited(“Boston”,以及統稱為“報告人”)提交給Knutsson、Alea、Trust及Ridgeway。就本附表13D而言,報告人明確放棄作為“團體”的身份。 |
(2) | 此百分比是根據截至2022年11月9日已發行的490,197,468股普通股計算 發行人於2022年11月10日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-4表格註冊説明書中披露的 。 |
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CUSIP編號G8588X103 | ||||
1. |
報告人姓名 愛麗雅控股有限公司 | |||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | |||
5. | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序¨ | |||
6. |
公民身份或組織所在地 馬恩島 | |||
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. |
獨家投票權
| ||
8. |
共享投票權 236,706,749 shares (2) | |||
9. |
唯一處分權
| |||
10. |
共享處置權 236,706,749 shares (2) | |||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額 236,706,749 shares (2) | |||
12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)¨ | |||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 48.3% (3) | |||
14. |
報告人類型(見説明書) 公司 | |||
(1) | 本附表13D由報告人提交。就本附表13D而言,報告人明確放棄作為“團體”的身份。 |
(2) | 股份由Knutsson直接持有,Alea是Knutsson的唯一股東,The Trust是Alea的唯一股東,Ridgeway是信託的受託人,Boston是Ridgeway的唯一股東。Alea、The Trust、Ridgeway 和Boston都對Knutsson持有的股份擁有投票權和投資權。 |
(3) | 此百分比是根據截至2022年11月9日已發行的490,197,468股普通股計算 發行人於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書中披露的。 |
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CUSIP編號G8588X103 | ||||
1. |
報告人姓名 艾莉亞信託基金 | |||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | |||
5. | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序¨ | |||
6. |
公民身份或組織所在地 馬恩島 | |||
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. |
獨家投票權
| ||
8. |
共享投票權 236,706,749 shares (2) | |||
9. |
唯一處分權
| |||
10. |
共享處置權 236,706,749 shares (2) | |||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額 236,706,749 shares (2) | |||
12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)¨ | |||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 48.3% (3) | |||
14. |
報告人類型(見説明書) 面向對象 | |||
(1) | 本附表13D由報告人提交。就本附表13D而言,報告人明確放棄作為“團體”的身份。 |
(2) | 股份由Knutsson直接持有,Alea是Knutsson的唯一股東,The Trust是Alea的唯一股東,Ridgeway是信託的受託人,Boston是Ridgeway的唯一股東。Alea、The Trust、Ridgeway 和Boston都對Knutsson持有的股份擁有投票權和投資權。 |
(3) | 此百分比是根據截至2022年11月9日已發行的490,197,468股普通股計算 發行人於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書中披露的。 |
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CUSIP編號G8588X103 | ||||
1. |
報告人姓名 瑞奇威聯和有限公司 | |||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | |||
5. | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序¨ | |||
6. |
公民身份或組織所在地 馬恩島 | |||
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. |
獨家投票權
| ||
8. |
共享投票權 236,706,749 shares (2) | |||
9. |
唯一處分權
| |||
10. |
共享處置權 236,706,749 shares (2) | |||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額 236,706,749 shares (2) | |||
12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)¨ | |||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 48.3% (3) | |||
14. |
報告人類型(見説明書) 公司 | |||
(1) | 本附表13D由報告人提交。就本附表13D而言,報告人明確放棄作為“團體”的身份。 |
(2) | 股份由Knutsson直接持有,Alea是Knutsson的唯一股東,The Trust是Alea的唯一股東,Ridgeway是信託的受託人,Boston是Ridgeway的唯一股東。Alea、The Trust、Ridgeway 和Boston都對Knutsson持有的股份擁有投票權和投資權。 |
(3) | 此百分比是根據截至2022年11月9日已發行的490,197,468股普通股計算 發行人於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書中披露的。 |
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CUSIP編號G8588X103 | ||||
1. |
報告人姓名 波士頓有限公司 | |||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | |||
5. | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序¨ | |||
6. |
公民身份或組織所在地 馬恩島 | |||
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. |
獨家投票權
| ||
8. |
共享投票權 236,706,749 shares (2) | |||
9. |
唯一處分權
| |||
10. |
共享處置權 236,706,749 shares (2) | |||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額 236,706,749 shares (2) | |||
12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)¨ | |||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 48.3% (3) | |||
14. |
報告人類型(見説明書) 公司 | |||
(1) | 本附表13D由報告人提交。就本附表13D而言,報告人明確放棄作為“團體”的身份。 |
(2) | 股份由Knutsson直接持有,Alea是Knutsson的唯一股東,The Trust是Alea的唯一股東,Ridgeway是信託的受託人,Boston是Ridgeway的唯一股東。Alea、The Trust、Ridgeway 和Boston都對Knutsson持有的股份擁有投票權和投資權。 |
(3) | 此百分比是根據截至2022年11月9日已發行的490,197,468股普通股計算 發行人於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書中披露的。 |
6
第1項。 | 安全和發行商 |
附表13D上的這項聲明 涉及的股權證券類別是Super Group(SGHC)Limited的普通股,無面值(“普通股”),SGHC是一家根據根西島法律註冊和註冊的非蜂窩股份有限公司(“發行人”和“超級集團”)。 發行人的主要執行辦公室的地址是波爾多法院,Les echelons,St.Peter Port,Guernsey,GY1AR。針對每個項目提供的信息應視為通過引用併入所有其他項目(如適用)。
第二項。 | 身份和背景 |
(a) | 本附表13D由Knutsson Limited(“Knutsson”)、Alea Holdings Limited(“Alea”)、Alea Trust(“Trust”)、Ridgeway Associates Limited(“Ridgeway”)及Boston Limited(“Boston”,以及與Knutsson、Alea、Trust及Ridgeway統稱為“報告人”)提交。就本附表13D而言,報告人明確放棄作為“集團”的狀態。 |
(b) | 報告人的主要業務辦事處位於馬恩島道格拉斯市希爾街20號聖瑪麗法院2樓。 |
(c) | Knutsson、Alea和Trust各自的主要業務是作為控股公司/信託公司。Ridgeway 是一家託管公司,波士頓是一家獲得許可並受到監管的公司和信託服務提供商。 |
(d) | 在過去五年中,沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違法或類似的輕罪)。 |
(e) | 在過去五年中,舉報人均不是具有司法管轄權的行政機構民事訴訟的當事人,也不受判決、法令或最終命令的約束,這些判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現有任何違反此類法律的行為。 |
(f) | Knutsson、Alea、Trust、Ridgeway和Boston都是在馬恩島組建的。 |
第三項。 | 資金來源和數額或其他對價 |
從2020年7月至2021年6月,報告人 通過一系列交易收購了SGHC Limited的普通股,SGHC Limited是一家根據格恩西島法律註冊成立的股份有限公司(交易結束後(定義見下文),稱為“遺留超級集團”)。其中若干股份以面值收購Legacy SuperGroup的創辦人股份,額外股份作為向Legacy SuperGroup出售三家營運公司的權益 及償還Legacy SuperGroup所欠若干債務的代價而收取。
2022年1月27日,根據體育娛樂收購公司、特拉華州一家公司(“SEAC”)、Legacy SuperGroup、發行人、超級集團(SGHC)合併子公司、特拉華州一家公司和發行人的全資子公司(“合併子公司”)之間於2021年4月23日簽署的特定業務合併協議(“業務合併協議”),以及特拉華州有限責任公司(“保薦人”)體育娛樂收購控股有限公司,Legacy SuperGroup進行了收盤前重組(“重組”) 期間,Legacy SuperGroup的所有已發行普通股按商定的比例 交換髮行人新發行的普通股。重組後,Merge Sub與SEAC合併並併入SEAC,SEAC在合併後仍作為發行人的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。於完成合並(“完成”)後,每股SEAC A類普通股的已發行及流通股 轉換為可收取發行人一股普通股的權利,而每股購買SEAC A類普通股的已發行及已發行認股權證 可按發行人的一股普通股行使。
由於上文所述,報告人實益持有的遺留超級集團普通股 已轉換為發行人合共236,706,749股普通股。此外,根據業務合併協議的條款,Knutsson有資格根據若干賺取權利獲得發行人額外的普通股 股,詳情見下文第6項。
7
第四項。 | 交易目的 |
報告人購買上述證券用於投資目的,目的是增加其投資和發行人的價值。在符合適用法律 要求的情況下,一個或多個報告人可以根據其對發行者業務、前景和財務狀況的評估、發行者證券的市場情況、與發行者有關的其他事態發展、發行者對報告人對發行者證券所有權的反應、報告人可獲得的其他機會,以及總體經濟、貨幣市場和股票市場狀況,不時在公開市場或非公開交易中購買發行者的證券。此外,根據上述因素,報告人可隨時處置發行人的全部或部分證券。各報告人保留按各自決定的條款及時間增持或減持股份的權利。
除下文第4項和第6項 所述外,沒有任何報告人目前的計劃或建議涉及或將導致1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)附表13D第4項(A)至(J)項中規定的任何行動。然而,每位報告人保留權利建議或參與未來可能導致一項或多項此類行動的交易,包括但不限於非常公司交易,例如合併、重組或清算、出售發行人或其附屬公司的大量資產,或可能導致普通股 有資格根據公司法第12(G)條終止登記的其他交易。報告人亦保留權利隨時改變其投資意向、不時收購發行人的額外普通股或其他證券,或以法律允許的任何方式出售或以其他方式出售或以其他方式處置其實益擁有的全部或部分普通股(或將該等證券轉換為普通股的任何普通股)。報告人可不時與金融機構就本文所述證券進行正常交易。
第五項。 | 發行人的證券權益 |
(a) | 見本申請的封面上對第13項的答覆,其通過引用併入本文。 |
(b) | 見本申請封面上對第7、8、9和10項的答覆,通過引用將其併入本文中。 |
(c) | 除本文所述外,在過去60天內,所有報告人均未進行發行人普通股的任何交易。 |
(d) | 馬丁·保羅·莫沙爾是信託的受益人,有權獲得股息或出售信託實益擁有的普通股的任何收益 。 |
(e) | 不適用。 |
第六項。 | 與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
修改並重新簽署登記權協議
關於結束交易,Legacy SuperGroup、發行人、SEAC、保薦人、交易結束前SEAC的若干股權持有人(連同保薦人,“SEAC持有人”) 及交易結束前的Legacy SuperGroup的若干股權持有人(“SuperGroup持有人”,連同SEAC持有人, “註冊權持有人”)訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊 權利協議”)。
根據登記權協議, 發行人同意盡其合理的最大努力(發行人自負全部費用)向美國證券交易委員會提交登記 登記轉售由登記權持有人持有或可向登記權持有人發行的若干證券的聲明(“轉售登記 聲明”),並盡其合理的最大努力在提交後合理可行的範圍內儘快宣佈轉售登記聲明 生效。《轉售登記表》最初於2022年3月23日向美國證券交易委員會備案,修訂後的《轉售登記表》於2022年7月14日由美國證券交易委員會宣佈生效。
在任何12個月內,包括Knutsson在內的若干註冊權持有人可要求在包銷發售中出售其全部或任何部分的可註冊證券(定義見修訂及重訂註冊權協議),只要總髮行價合理地 預期超過5,000,000美元即可。
8
《登記權協議》還根據某些要求和習慣條件,為習慣的“搭便車”登記權作出了規定。
註冊權協議還規定,發行人將支付與該等註冊相關的某些費用,並賠償股東的某些責任。
註冊權協議的描述並不完整,通過參考註冊權協議的全文進行了限定,該協議作為本協議的附件C存檔,並通過引用併入本文。
禁售協議
關於訂立業務合併協議,Knutsson與Legacy Super Group的若干其他股權持有人訂立禁售協議(“禁售協議”),根據該協議,訂立該等協議的股東(包括Knutsson)不得在未經發行人董事會事先書面同意的情況下 出售、轉讓或公開宣佈有意出售或轉讓任何普通股,但若干例外情況除外。此類禁售限制自關閉之日起生效,於2022年7月27日到期。
禁售協議的描述並不完整,其全文通過參考禁售協議的形式全文進行限定,該格式作為附件D 存檔,並通過引用併入本文。
溢價股份
根據業務合併協議的條款,如果普通股 在緊接交易結束日期後的五年期間達到一定的分級交易價格門檻,將於未來日期發行最多50,969,088股普通股( “溢價股份”)。Knutsson有權獲得最多26,300,749股或有權獲得收益股份。由於申報人士目前無權收購任何溢價股份,因此該等溢價股份被排除於本文所述申報人士的實益擁有權之外。
對溢出權的描述並不完整 ,其全文通過參考《企業合併協議》全文進行限定,該協議作為本協議的附件B存檔於 ,並通過引用併入本文。
9
第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
A. | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-1(K)(1)條規定的聯合申報協議。 |
B. | 業務合併協議(通過參考2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的424(B)(3)表格委託書附件A而合併)。 |
C. | 經修訂及重訂的登記權協議表格(於2022年7月13日提交予美國證券交易委員會的代表委任聲明表格424(B)(3)附件A的業務合併協議以附件C形式併入)。 |
D. | 鎖定協議表格(通過參考2022年7月13日提交給美國證券交易委員會的表格424(B)(3)附件A的企業合併協議附件D併入)。 |
10
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2022年12月13日
克努森有限公司 | |||
發信人: | /s/Alexander McNee | ||
姓名: | 亞歷山大·麥克尼 | ||
標題: | 董事 | ||
愛麗雅控股有限公司 | |||
發信人: | /s/Alexander McNee | ||
姓名: | 亞歷山大·麥克尼 | ||
標題: | 董事 | ||
艾莉亞信託基金 | |||
出處:Alea Holdings Limited | |||
ITS:受託人 | |||
發信人: | /s/Alexander McNee | ||
姓名: | 亞歷山大·麥克尼 | ||
標題: | 董事 | ||
瑞奇威聯和有限公司 | |||
發信人: | /s/Alexander McNee | ||
姓名: | 亞歷山大·麥克尼 | ||
標題: | 董事 | ||
波士頓有限公司 | |||
發信人: | /s/Alexander McNee | ||
姓名: | 亞歷山大·麥克尼 | ||
標題: | 董事 |
注意 | ||
故意錯誤陳述或遺漏事實構成違反聯邦犯罪(見美國聯邦法典第18編第1001條)。 |
11
證物:
A | 聯合申報協議 |
12
附件A
聯合立案協議
簽署人在此同意代表每名簽署人提交一份有關超級集團(SGHC)有限公司普通股的單一附表13D(或其任何修訂),並同意將本協議作為該附表13D的證物提交。
日期:2022年12月13日
克努森有限公司 | |||
發信人: | /s/Alexander McNee | ||
姓名: | 亞歷山大·麥克尼 | ||
標題: | 董事 | ||
愛麗雅控股有限公司 | |||
發信人: | /s/Alexander McNee | ||
姓名: | 亞歷山大·麥克尼 | ||
標題: | 董事 | ||
艾莉亞信託基金 | |||
出處:Alea Holdings Limited | |||
ITS:受託人 | |||
發信人: | /s/Alexander McNee | ||
姓名: | 亞歷山大·麥克尼 | ||
標題: | 董事 | ||
瑞奇威聯和有限公司 | |||
發信人: | /s/Alexander McNee | ||
姓名: | 亞歷山大·麥克尼 | ||
標題: | 董事 | ||
波士頓有限公司 | |||
發信人: | /s/Alexander McNee | ||
姓名: | 亞歷山大·麥克尼 | ||
標題: | 董事 |