美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：000-56160
AMERGENT酒店集團有限公司
| (州或其他司法管轄區 | (美國國税局 僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(704) 366-5122
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示發行人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或註冊人被要求提交此類報告的時間較短)，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月15日，註冊人面值0.0001美元的普通股流通股數量為 股份。
美國酒店集團有限公司及其子公司
目錄表
| 第 頁第 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | 4 |
| 第 項1： | 財務報表 | 4 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 5 | |
| 簡明綜合業務報表(未經審計)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月 | 6 | |
| 簡明綜合全面損失表(未經審計)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月 | 7 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表(未經審計) | 8 | |
| 簡明綜合現金流量表(未經審計)--截至2022年和2021年9月30日止九個月 | 9 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 10 | |
| 第 項2： | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第 項3： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 項4： | 控制和程序 | 33 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 34 |
| 第 項1： | 法律訴訟 | 34 |
| 第 項： | 風險因素 | 34 |
| 第 項2： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
| 第 項3： | 高級證券違約 | 34 |
| 第 項4： | 煤礦安全信息披露 | 34 |
| 第 項5： | 其他信息 | 34 |
| 第 項6： | 陳列品 | 35 |
| 簽名 | 36 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《報告》)包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述由“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”和“將”以及 類似的表述來識別，包括對假設的提及，並與我們的未來前景、發展和業務戰略有關。有許多重要因素可能會導致實際結果與我們發表的任何前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們 有運營虧損的歷史，我們對現金資源和資本需求的充分性以及額外融資需求的估計使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑； | |
| ● | 我們 可能無法延長或償還我們欠有擔保貸款人的債務，這將對我們的財務狀況和持續經營的能力產生實質性的不利影響； | |
| ● | 我們 需要額外的資金來支持我們的營運資金，並執行我們2022財年和2023財年的運營計劃，這些計劃可能無法 獲得，或者可能成本高昂且稀釋； | |
| ● | 全球金融市場下滑、通貨膨脹和經濟下滑； | |
| ● | 冠狀病毒新冠肺炎全球大流行造成的業務中斷的持續影響； | |
| ● | 我們 及時糾正我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制中發現的弱點的能力 ，以在未來時期消除此類重大弱點帶來的風險； | |
| ● | 與租賃受長期不可取消租賃約束的空間有關的風險； | |
| ● | 違反與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密消費者信息的安全； | |
| ● | 無論 我們的第二個Paycheck保護計劃貸款是否會獲得豁免； | |
| ● | 我們 可能無法與各税務機關就補繳税款的支付計劃達成協議； | |
| ● | 困難 被收購的餐廳被整合到我們的運營中，未能實現預期的協同效應； | |
| ● | 我們的債務融資協議使我們面臨利率風險，包含可能限制我們業務靈活性的義務， 並可能限制我們籌集額外資本的能力；以及 | |
| ● | 我們在私募或公開發行中出售普通股或衍生證券，以及轉換現有債務證券，可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。 |
自本報告發布之日起，無論是否因新信息、未來事件或其他原因，我們 不承擔更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述的義務。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素 在本文中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。
除非 另有説明，否則本報告中提及的“註冊人”、“公司”、“amergent”、“剝離實體”、“we”、“our”或“us”指的是amerGENT Hotality Group Inc.、特拉華州的一家公司 及其子公司。
| 3 |
第 部分I
項目 1：財務報表
美國酒店集團有限公司及其子公司
未經審計的 財務報表
目錄表
頁面 數 | |
| 簡明綜合資產負債表 | 5 |
| 簡明綜合業務報表 | 6 |
| 簡明綜合全面損失表 | 7 |
| 可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表 | 8 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註 | 10 |
| 4 |
美國酒店集團有限公司及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
September 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| (除共享 和每股數據外以千為單位) | (未經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備， 淨額 | ||||||||
| 經營性租賃資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 長期債務和應付票據的當期部分(包括公允價值為#美元的債務 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 遞延的 贈款收入 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期 部分 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 長期債務和應付票據
扣除當期部分後的淨額(包括按公允價值計量的債務d$ | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註12) | ||||||||
| 可轉換優先股 系列2：$法定價值；授權價值股份；在2022年9月30日和2021年12月31日發行並未償還 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股：$面值；授權 股份；在2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 美國酒店集團股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可轉換優先股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
| 5 |
美國酒店集團有限公司及其子公司
精簡的 合併業務報表(未經審計)
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| (除共享 和每股數據外以千為單位) | (重述) | (重述) | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 餐廳 銷售額，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 博彩收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 特許經營權收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 餐飲銷售成本 | ||||||||||||||||
| 餐廳經營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 資產減值費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 員工 留任積分和其他補助收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總支出 | ||||||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 投資的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 已清償/結清租賃負債的收益 | ||||||||||||||||
| 已終止交易的收益 應付 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合併淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去： 非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 美國酒店集團公司的淨 (虧損)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 美國酒店集團每股普通股淨收入(虧損)，基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 美國酒店集團每股普通股應佔淨收益(虧損)，稀釋後 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股，基本股 | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股，稀釋後 | ||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註
| 6 |
美國酒店集團有限公司及其子公司
精簡 綜合全面損失表(未經審計)
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| (單位：千) | (重述) | (重述) | ||||||||||||||
| 美國酒店集團的淨(虧損)收入 。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見簡明合併財務報表附註
| 7 |
美國酒店集團有限公司及其子公司
濃縮 可轉換優先股和股東虧損合併報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
| (臨時 股本)可轉換優先股 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | Accumulated Other 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千 ，共享數據除外) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| (臨時 股本)可轉換優先股 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 累計 其他綜合 | 非 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千 ，不包括共享數據，重述) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性利益分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註
| 8 |
美國酒店集團有限公司及其子公司
簡明 現金流量表(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| (單位：千) | (重述) | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 經營租賃資產攤銷 | ||||||||
| 資產減值費用 | ||||||||
| 已清償/結清租賃負債的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應支付的終止貿易收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 投資公允價值變動 | ||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延贈款收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延租金 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 與收購PizzaRev相關的現金和限制性收購 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投資所得收益 | ||||||||
| 用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 長期債務和應付票據的收益 | ||||||||
| 支付長期債務和應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 分配給非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨(減)增，包括歸類為待售流動資產的現金 | ( | ) | ||||||
| 減去：在持有待售流動資產中分類的現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息和所得税的現金 | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金經營、投資和融資活動： | ||||||||
| 將優先股系列2轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃資產和負債因修訂租賃而發生的變化 | $ | $ | ||||||
| 發行與可轉換本票有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換本票作為PizzaRev收購的一部分 | ||||||||
| 初始記錄的投資收益資產和負債的初始值 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金的詳細情況： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
| 9 |
美國酒店集團有限公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
1. 業務性質和呈報依據
業務性質
Amerent 酒店集團股份有限公司(“amergent”)成立於2020年2月18日，是強啼克利爾控股公司(“強堤克利爾”)的全資子公司，目的是在完成將amergent剝離給強安琴克利爾股東(剝離“)後，開展強啼克利爾及其子公司的業務。剝離交易於2020年4月1日完成，與強蒂克利爾完成與Sonnet生物治療公司(“Sonnet”)的合併交易有關。Amerent是一家擁有、經營和特許經營快速休閒餐飲概念的公司。
演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括美國公司及其子公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的賬目。所有公司間和實體間餘額已在 合併中沖銷。
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指在財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)中所載的美國公認會計原則。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的 金額。重大估計包括使用Black-Scholes和蒙特卡羅模型對期權、認股權證和應付可轉換票據進行估值，以及商譽和長期資產的可回收性分析。實際結果可能與這些估計不同，特別是考慮到與正在進行的新冠肺炎大流行和新冠肺炎控制對策相關的重大社會和經濟中斷以及不確定性 。
上一年度的某些金額已更新，以符合本期列報(見附註14)。本公司選擇在簡明綜合資產負債表和簡明綜合經營報表、全面虧損、可轉換優先股以及股東赤字和現金流量中列報財務信息(以千計)。
一般信息
本報告所附的簡明綜合財務報表是本公司根據中期報告規則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的，其中包括管理層認為公平列報所需的所有調整 (僅包括正常經常性調整)。這些精簡的 合併財務報表未經審計。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表和截至2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的美國運通公司的10-K表格年度報告中 得出的。截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果不一定代表截至2022年12月31日的全年的運營結果。
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的綜合財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據中期報告規則和法規進行了精簡或省略 。本公司相信，本文件所載的披露足以令所提供的資料不具誤導性。然而，這些財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及附註包含在amergent之前提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021 10-K表格”) 中。
我們在2021年Form 10-K中描述的重要會計政策沒有發生任何變化，這會對這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。
| 10 |
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，該公司的現金餘額為70萬美元，營運資金缺口為1370萬美元，並且有重大的短期承諾和合同義務。為運營提供資金所需的額外現金水平以及我們在未來12個月開展業務的能力將主要受以下因素影響：
| ● | 我們 有能力進入資本和債務市場，以履行當前義務並運營業務； | |
| ● | 我們通過聯邦和州政府計劃獲得並獲得金融刺激計劃的資格和能力； | |
| ● | 我們為當前債務債務再融資或以其他方式延長到期日的能力； | |
| ● | 我們 管理運營費用和維持毛利率的能力； | |
| ● | 我們的快速休閒餐飲理念的受歡迎程度和需求；以及 | |
| ● | 一般經濟狀況和消費者可自由支配收入的變化。 |
我們 通常用發行普通股和其他融資安排的收益 為我們的運營成本、收購活動、營運資本要求和資本支出提供資金，包括可轉換債務、信用額度、應付票據、 資本租賃、政府刺激基金和其他形式的外部融資。
公司預計將不得不尋求額外的債務或股權融資來支持運營，並且不能保證 將以商業合理的條款獲得此類資金(如果有的話)。
隨着amerent在未來12個月執行其業務計劃，它打算仔細監控其營運資金需求和現金餘額 相對於是否有成本效益高的債務和股權融資。如果無法獲得資本，amergent可能會 不得不縮減或凍結其增長計劃、以低於優惠條件的方式出售資產、減少開支和/或縮減未來的收購計劃以管理其流動性和資本資源。
| 11 |
公司目前的營業虧損，加上營運資金赤字，令人對其持續經營的能力產生極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表並不包括任何與可回收性、記錄資產金額分類及負債分類有關的調整，而該等調整在本公司無法繼續經營的情況下可能需要。
2. 最近發佈的會計公告
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(子主題 815-40)：發行人對某些修改或交易所或獨立股權分類書面看漲期權的會計處理。 聲明概述了實體應如何説明對股權分類書面看漲期權的修改，包括購買實體自己的普通股的股票 期權和認股權證。ASU中的指導要求實體處理對股權分類期權的修改 ，如果該修改不會導致期權成為負債分類，則將其視為以原始期權交換 新期權。無論修改是作為對股權分類 書面看漲期權的條款和條件的修改，還是作為終止原始期權和發行新期權而構建的，本指南都適用。該指導將在2021年12月15日之後的 財年生效。本公司於2022年1月1日採納本指引，對簡明合併財務報表並無重大影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題為ASC 832)：企業實體關於政府援助的披露 。本標準要求披露與政府的交易，並將其類比為贈款或捐款會計模式，以提高交易類型、交易會計核算以及交易對實體財務報表的影響的透明度。新標準適用於2021年12月15日之後的年度期間。公司早在2022年1月1日就採納了這一指引，並未對精簡的合併財務報表產生實質性影響。
我們 審閲了最近發佈的所有其他會計聲明，得出的結論是這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對簡明合併財務報表產生重大影響。
3. 員工留任信貸和餐廳振興基金
員工 留任積分
根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”) 員工保留抵免(“ERC”)是一項可退還的税收抵免，鼓勵企業在新冠肺炎疫情期間保留員工。雖然該計劃已於2022年1月1日結束，但該公司在截至2022年9月30日的9個月內進行了分析，並確定它有資格獲得與2021年工資相關的額外抵免。截至2022年9月30日和2021年12月31日，約80萬美元的ERC包括在簡明綜合資產負債表的賬户和其他應收賬款中。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司確認了-0和70萬美元，在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別確認了120萬美元和270萬美元的ERC，作為簡明合併經營報表中員工留用信貸和其他贈款收入中的抵銷費用。
除ERC外，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司在其他政府/政府機構計劃下分別獲得了約-0美元和128,000美元的信貸，其中約-0美元和41,000美元以及112,000美元和44,000美元 分別作為餐廳運營費用的抵銷和其他收入記錄在經營簡明合併報表 中。
餐飲 振興基金
《美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act)設立了餐廳振興基金(RRF)，以提供資金幫助餐廳和其他符合條件的企業繼續營業。該計劃為餐廳提供的資金相當於他們與大流行相關的收入 每家企業損失高達1,000萬美元，每個實體地點不超過500萬美元。只要資金在2023年3月11日之前用於符合條件的用途，獲獎者無需償還資金 。2021年和2021年8月被公司收購之前，Pie Squared Holdings(見注9)獲得了美國小企業管理局(U.S.SBA) RRF的撥款，金額約為1,000萬美元。收到的收益主要用於償還現有債務和支付運營費用。 收購完成時，RRF項下收到的未使用資金為200萬美元，這些資金被託管用於 本公司的利益，營運資金僅用於收購業務的運營。來自RRF的未使用收益記錄了受限現金和遞延 贈與收入負債，贈與收入將在公司將資金用於RRF收購後產生的合格成本時確認 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司與RRF的未使用收益相關的限制現金分別為零和170萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別確認了40萬美元和150萬美元與RRF相關的抵銷費用-包括 員工留用信貸和其他贈款收入以及精簡綜合經營報表。截至2022年9月30日 所有RRF資金均已使用。
| 12 |
公司將定期向託管代理提交這些資金的計劃用途，賣方有權 審查這些資金的計劃用途，以確定在賣方看來，這些計劃用途是否符合RRF規定的“合格用途”標準。如果確定不符合這些標準，則託管代理不會分發該部分請求。 由於本公司收購了Pie Squared Holdings的所有未償還會員權益，本公司現在負責，贈款 收益實際上是正確獲得並支付給“合格用途”的。如果確定Pie Squared Holdings 以不正當方式獲得贈款，或者此類贈款款項的支付不是“合格用途”，則公司將 對此類行動的後果負責，包括償還約1,000萬美元的贈款款項以及其他 項目。管理層完成了對這一或有事項的分析，並得出結論，在簡明合併財務報表可供印發之日起，不需要為這一或有事項記錄負債。關於此次收購，公司從賣方那裏獲得了賠償，其中包括與RRF相關的任何事項。
4. 收入
合同債務
合同 負債包括特許經營商支付的初始和續訂特許許可費產生的遞延收入，通常在基礎特許經營協議期限內以直線方式確認，以及特許經營商支付的預付開發費用，一旦簽署，通常在基礎特許協議期限內以直線基礎確認。 如果特許經營或開發協議終止，初始和續訂許可費用的確認將加快。在截至2022年9月30日的9個月內，由於取消了國際主特許經營協議，該公司確認了70萬美元的特許經營收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內或截至2021年9月30日的九個月內，並無特許經營權或開發協議終止。
5. 金融工具公允價值
下表反映了公司公允價值計算中使用的投入水平：
公允價值計量、經常性和非經常性附表
| (單位：千) | 活躍市場報價(一級) | 重要的可觀察到的輸入(第2級) | 無法觀察到的重要輸入(3級) | 總公平 價值 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 資產(附註6) | ||||||||||||||||
| 十四行詩普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債(附註9) | ||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (單位：千) | 活躍市場報價 (1級) | 重要的可觀察到的輸入(第2級) | 重大不可察覺 輸入(3級) | 總公平 價值 | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 資產(附註6) | ||||||||||||||||
| 十四行詩普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債(附註9) | ||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司必須在實際可行的情況下披露有關金融工具的公允價值信息。由於該等金融工具的短期到期日及/或向本公司提供的相關利率，本公司現金、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、其他流動負債、應付可轉換票據(下文討論的可轉換票據除外)及應付票據的賬面金額接近公允價值 。
| 13 |
公司根據ASC主題815衍生品和對衝對與收購Pie Squared Holdings(見附註9)相關發行的可轉換票據進行評估，並確定轉換價格折扣產生衍生品。這一衍生工具 與債務主體的關係不明確和密切，需要分開並作為衍生工具入賬。公司選擇最初及其後按公允價值計量應付可轉換票據，並在營運中確認公允價值變動。
截至2022年9月30日，可轉換票據的估計公允價值是使用Black-Scholes模型和以下假設確定的：
估計公允價值假設附表
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 信用利差 | % |
使用重大不可觀察的投入( 3級)按公允價值經常性計量的可轉換票據的對賬情況 如下：
公允價值負債表 按經常性基礎計量
| (單位：千) | 九個月結束 2022年9月30日 | |||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | |||
6. 投資
投資 包括以下內容：
投資計劃表
| (單位：千) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 十四行詩普通股，按公允價值計算(a) | $ | $ | ||||||
| 強安提克利爾投資者有限責任公司，按成本計算(b) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (a) | ||
| (b) |
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7. 財產和設備，淨額
財產 和設備，淨額包括以下內容：
財產、廠房和設備附表
| (單位：千) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 餐廳傢俱和設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 辦公室和計算機設備 | ||||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日，我們對我們的財產和設備的賬面價值進行了可收回分析。根據 分析，截至2021年9月30日的九個月錄得減值費用約30萬美元，計入我們精簡綜合經營報表的資產減值費用。在截至2021年9月30日的9個月內確認的減值主要是由於美國新冠肺炎疫情的影響，該疫情對整個酒店業產生了重大影響 。在大流行期間，影響因美國各州/地理區域的不同而不同 ，因此，商店一級的經營結果和現金流差異很大。截至2022年9月30日的九個月內，並無任何與我們的物業及設備有關的減值指標。
我們 在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別確認了20萬美元和40萬美元的折舊費用，在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別確認了30萬美元和80萬美元的折舊費用。
8. 無形資產，淨額
商譽
商譽前滾如下：
商譽附表
| (單位：千) | 九個月結束 2022年9月30日 | 截至的年度 2021年12月31日 | ||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 收購Pie Squared Holdings | ||||||||
| 英國貓頭鷹的銷售 | ( | ) | ||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
本公司於2022年9月30日根據管理層對報告單位未來的最佳判斷及評估時已知的資料進行了一次定性評估，並確定其報告單位的公允價值極有可能超過賬面價值，因此認為無需進行量化評估，且未將減值計入商譽。
| 15 |
其他 無形資產
特許經營權 和商標/商號無形資產包括：
有限壽命無形資產附表
| (單位：千) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 商標、商號： | ||||||||||
| 美國路邊漢堡 | $ | $ | ||||||||
| BGR：漢堡連鎖店 | ||||||||||
| 小巨無霸漢堡 | ||||||||||
| 比薩餅修訂版 | ||||||||||
| 獲得的特許經營權： | ||||||||||
| BGR：漢堡連鎖店 | ||||||||||
| 比薩餅修訂版 | ||||||||||
| 按成本計算的無形資產總額 | ||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2021年9月30日，我們對無形資產的賬面價值進行了可回收分析。根據分析，在截至2021年9月30日的9個月中，ABC：American Burger Company的商標/商號計入了約30萬美元的減值費用，並計入了我們的簡明綜合經營報表中的資產減值費用。 在截至2022年9月30日的9個月中，沒有與我們的無形資產相關的減值指標。
我們 在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別確認了10萬美元和20萬美元的攤銷費用 在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別確認了10萬美元和30萬美元的攤銷費用。
未來五年的攤銷費用 如下(以千為單位)：
無形資產攤銷表
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022年(剩餘三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
| 16 |
9. 長期債務和應付票據
長期債務和應付票據摘要如下：
債務及應付票據明細表
| (單位：千) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 10%可轉換債券(a) | $ | $ | ||||||
| 8%可轉換債券(b) | ||||||||
| 可轉換本票(按公允價值計量)(c) | ||||||||
| 購買力平價貸款(d) | ||||||||
| EIDL貸款(e) | ||||||||
| 承包商備註(f) | ||||||||
| 應付票據(g) | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：可轉換債券的折扣(a), (b) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總債務，扣除貼現 | $ | $ | ||||||
| 長期債務和應付票據的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 長期債務和應付票據，減去流動部分 | $ | $ | ||||||
| (a) | ||
| 之前對10%的可轉換債務進行了修改，將普通股的轉換率固定為$ | ||
|
公司記錄了大約$的債務折扣 | ||
| 17 |
| (b) | ||
| 8%的可轉換債券在發行後18個月到期，在發生常規違約事件時可能會加速到期。
利息按季度以現金支付。8%的可轉換債券可由持有人隨時轉換，固定轉換價格為$。 | ||
|
公司分析了8%的可轉換債務，沒有發現任何需要從宿主那裏進行分支並將其作為衍生品進行會計處理的嵌入特徵。然而，由於應付可換股票據連同認股權證一起發行，發行所得款項淨額按8%可換股債務及認股權證的相對公允價值分配
，因此分配金額為$。 |
| (c) | ||
| 可轉換本票的利息
每季度和#美元到期。 | ||
| (d) | ||
| 2021年2月25日，公司獲得了第二筆購買力平價貸款，金額為#美元。 |
| 18 |
| (e) | ||
| (f) | ||
| (g) | ||
| 2022年8月，公司與Sprout Funding簽訂了一份未來收入銷售協議，該協議將被視為應付票據。
公司收到淨額$ | ||
| 2022年8月，本公司從關聯方獲得一筆為數美元的貸款 |
該公司的各種貸款協議包含金融和非金融契約以及規定交叉違約的條款。對這些規定遵守情況的評估取決於解釋和判斷的行使。Oz Rey提供了到2023年4月30日之前對某些金融契約的豁免 。
截至2022年9月30日我們的債務到期日 如下(以千為單位)：
未來最低還款額表
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022年(剩餘三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 免收購買力平價貸款 | ||||
| 總債務到期日 | ||||
| 減去：可轉換債券的折扣 | ( | ) | ||
| 減去：公允價值調整 | ( | ) | ||
| 債務總額 | $ | |||
10. 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用匯總如下：
應付帳款和應計費用明細表
| (單位：千) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計税(增值税、銷售額、工資等) | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付帳款和應計費用，合計 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司已累計約210萬美元和200萬美元的員工和僱主工資税以及相關利息和罰款，但未匯回某些税務機關。這些應計項目 是2019年之前支付的現金薪酬，並作為上述應計税額的組成部分反映。因此，本公司有責任繳納該等工資税及任何相關罰金及利息。本公司將在收到相關税務機關的通知後，為此類工資税額外計提 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司的工資税應計税額增加了10萬美元。根據我們税務專業人員的建議，我們將支付應計税款中的信託基金部分，該部分是指從我們的員工那裏扣留但沒有匯給税務機關的那部分税款。對於我們已經永久關閉的地點，我們在支付信託基金餘額後的納税義務約為 80萬美元，並記錄在截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表的應計税額中。税務機關 已表示，我們仍對這些金額負有責任，但由於這些地點是永久關閉的，並且沒有資產，他們 將停止對這些金額的主動徵收程序。
| 19 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有與任何所得税義務相關的應計利息或罰款。
11. 股東權益
2020年 過橋融資
根據日期為二零二零年二月七日的證券購買協議，本公司向一名機構投資者售出1,500股新系列強安強可換股優先股(“第二系列優先股”)。2020年3月，總計713股系列2優先股被轉換為普通股。與合併有關，系列2優先股的所有剩餘流通股被自動註銷，並交換為美國公司實質上類似的優先股。強安蒂克利爾普通股的股東 以1比1的比例獲得了amergent的股份(剝離股份)，並以合併時持有的26股強安蒂克利爾普通股換取了1股Sonnet普通股 。
在截至2021年12月31日的年度內，投資者將系列2優先股中的637股轉換為1,274,000股普通股，並在市場上出售了這些普通股。此外，投資者還將剩餘的150個Series 2優先出售給了其他投資者。出售給投資者的股票 不再包含下面討論的True-Up付款條款。新投資者在2021年5月將50股系列2優先股轉換為100,000股普通股，而在2021年12月31日和2022年9月30日，系列2優先股仍有100股流通股。
由於本公司無法控制的或有 贖回特徵，系列2優先股在隨附的簡明綜合資產負債表中被歸類為臨時權益。
系列2的稱號、 權利和首選項：
陳述價值：系列2優先股的陳述價值為1,000美元。
實實在在的 付款：amergent需要向原始持有人支付一筆現金，金額相當於系列2優先股聲明價值的125%的美元價值 減去持有人之前從出售amergent持有人收到的所有轉換和剝離股份中獲得的收益，扣除經紀佣金和持有人在2021年4月1日(延長期限)出售任何轉換 股票或剝離股票所產生的任何其他費用。這筆True-Up付款已於2021年7月結清，付款 為10萬美元，之前託管用於償還的現金不再受此事項的限制。
公司認定，根據美國公認會計原則的定義，True-up Payment構成了一項“完整”撥備，要求 以現金結算，因此是從首選的主票據中分離出來的。於結算前將其作為衍生負債入賬，公允價值變動計入簡明 綜合經營報表衍生負債的公允價值變動。截至2021年9月30日的三個月，公允價值增加了10萬美元 ，而截至2021年9月30日的九個月，公允價值減少了10萬美元。
贖回： 根據定義，觸發事件可能會導致系列2優先股根據持有人的選擇進行贖回，其中一些事件不在公司控制範圍之內。
按持有人/實益擁有權限制的期權轉換 系列2優先股可按(I)1.00美元(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整)或(Ii)普通股五天平均成交量加權平均價格的90%的較小 可轉換，前提是轉換價格下限為0.50美元(受正向股票拆分和反向股票拆分、資本重組等調整的影響)。轉換受4.99%的實益所有權限制。這一 限制在合併前由持有者提高至9.99%。
清算 優先股：在本公司任何清算、解散或清盤時，持有人有權從資產中獲得相當於所述價值的125%的金額，外加任何違約利息和根據指定證書當時應支付的任何其他費用或違約金 ，在向普通股持有人進行任何分派或付款 之前，優先股系列2的每股優先股。
投票權：系列2優先股持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人作為一個單一類別，就提交給普通股持有人的所有事項進行投票，並應作為單獨類別就提交給系列2優先股持有人的所有事項進行投票。此外，在未經持有人批准的情況下，公司需要按照慣例獲得系列2的批准 ，以處理合並中未考慮到的某些事件和交易。
| 20 |
觸發 事件：違反公司義務將觸發贖回事件。
反稀釋： 系列2優先考慮在發生股息或股票拆分時進行常規調整，並提供反稀釋保護。
認股權證
截至2022年9月30日，未償還認股權證包括以下內容：
未清償認股權證的附表
| 發佈日期 | 手令的數目 | 行權價格 | 到期日 | |||||||
| April 1, 2020 | $ | |||||||||
| April 1, 2020 | $ | |||||||||
| March 30, 2020 | $ | |||||||||
| 2020年8月17日 | $ | |||||||||
| March 15, 2022 | $ | |||||||||
| March 21, 2022 | $ | |||||||||
| March 22, 2022 | $ | |||||||||
| March 24, 2022 | $ | |||||||||
截至2022年9月30日的9個月內權證活動摘要如下：
認股權證活動摘要
數量 認股權證 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | ||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
如附註9所述，於2022年3月就發行8%可換股債務而授出1,350,000份認股權證，並於簡明綜合財務報表中按權益分類 。發行所得款項淨額按發行日期的相對公允價值分配給8%的可換股債務及 認股權證，因此分配給 認股權證的金額約為30萬美元。在計算認股權證於發行日的公允價值時所採用的假設包括：
公允價值認股權證變動摘要
| 每股股價 | $ | – | ||
| 術語 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 分割收益率 | ||||
| 無風險利率 | % |
選項
2021年8月，公司通過了《2021年激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據2021年激勵計劃，公司可以授予股票期權和股票獎勵。根據該計劃，有500,000股普通股預留供發行。截至2022年9月30日，仍有50,000股可供未來授予。
2021年11月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)。根據2021年激勵計劃，公司可以授予股票期權和股票獎勵。公司股東於2021年12月30日批准了激勵計劃。 根據激勵計劃，有2,000,000股普通股預留供發行。截至2022年9月30日，仍有2,000,000股 可用於未來的授予。
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基於股票的獎勵一般在三年內授予，失效或被沒收的基於股票的獎勵可以重新授予。 所有基於股票的獎勵的合同期限為五年。未償還股份獎勵的到期日為2026年8月。
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司分別錄得以股份為基礎的薪酬開支約6,000元及17,000元，包括一般及行政開支。
基於股份的獎勵的附表
數量 選項 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | ||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
12. 承付款和或有事項
賠償 協議和尾部政策
於2020年3月25日，根據合併協議的要求，強安蒂克利爾、十四行詩及amergent訂立一項彌償協議(下稱“賠償協議”)，規定amergent將就合併完成時或合併後所產生的所有實際或威脅的索償、損失、負債、損害、判決、罰款及合理費用、成本及支出，包括律師費及支出，就合併完成時或合併完成後所產生的所有實際或威脅索償、損失、負債、損害、判決、罰款及合理費用、成本及支出，向強安蒂克利爾及amergent各自及其各自的董事、高級管理人員、股東及經理作出全面賠償及保持其無害。 無論是民事、行政、調查還是其他方面，在將剝離業務出售給amergent之前或與之相關的方面。賠償協議將於2026年3月25日到期。
此外，根據合併協議，於合併完成前，分拆實體取得一份承保金額為300萬美元的尾部保險單，由分拆實體全數支付，不向受償方支付任何費用，並於處置完成後有效至少六年 ，涵蓋分拆實體對受償方的賠償責任 (在此稱為“尾部保單”)。到目前為止，沒有發生索賠，公司預計任何潛在的責任不會超過保險金額。
法律訴訟
與租賃物業相關的訴訟
於2021年及截至2022年9月30日止三個月及九個月期間，本公司多份租約拖欠租金。因此，該公司有四個網站的訴訟懸而未決，這些網站都已永久關閉。這起訴訟的結果可能導致永久關閉更多的餐廳門店，並可能要求公司支付利息和損害賠償，以不利的條款修改某些租約，並可能導致公司資產的重大減值。有關廢棄地點逾期租金的討論，請參閲下面的租賃 部分。
截至2022年9月30日或2021年12月31日，在所附的簡明綜合資產負債表中，除了到期的合同租金之外，沒有任何 應計金額，因為管理層不相信這一結果會導致對公司的額外負債； 然而，不能保證。
本公司可能不時捲入其他法律程序，而在正常業務過程中出現的索賠一般由保險承保。截至2022年9月30日，公司預計與這些事項有關的最終負債金額不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
| 22 |
租契
公司的租約通常包含租賃條款中的租金上漲。本公司按租賃條款按直線法確認該等租賃的費用。此外，用於為租賃改進提供資金的租户獎勵在賺取時確認 並減少我們與租賃相關的使用權資產。這些獎勵通過使用權資產攤銷，作為租賃期限內費用的減少 。
該公司的一些租約包括基於通脹指數和公平市值調整的租金上漲。某些租約包含 或有租金條款，其中包括固定基本租金以及超出 規定金額的餐廳銷售額的額外百分比。經營租賃負債按租賃開始時的現行指數或利率計算。指數或費率和或有租金的後續上升 被確認為可變租賃費用。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。作為租賃協議的一部分，本公司還負責支付有關非租賃組件(公共區域維護、運營費用等)的費用。租金百分比 按月或按年支付的餐廳銷售額被視為變動成本，不包括在租賃負債中。
與採用租約話題842有關，我們的政策選擇如下：
短期保單
公司已為所有適用的標的資產類別選擇了短期租賃確認豁免。初始租期為12個月或以下、不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權的租賃， 不計入資產負債表。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：
經營租賃信息一覽表
| 經營租約 | 分類 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 使用權資產 | 經營性租賃資產 | $ | $ | |||||||
| 流動租賃負債 | 流動經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 非流動租賃負債 | 長期經營租賃負債 | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
租賃 期限和折扣率如下：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | ||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
截至2021年9月30日，我們對使用權資產的可回收性進行了分析。基於分析，我們在截至2021年9月30日的九個月中記錄了約70萬美元的減值，這筆減值計入了我們精簡綜合經營報表的資產減值費用 。在截至2021年9月30日的九個月內確認的減值主要是由於美國新冠肺炎疫情的影響，該疫情對整個酒店業產生了重大影響 。對經營業績和現金流的負面影響在門店層面有很大不同，一些門店減少了運力，有幾家門店永久關閉。在截至2022年9月30日的9個月內，沒有與我們的使用權資產相關的減值指標。然而，如附註13所述，某些店鋪於隨後的2022年第四季度關閉，管理層預計在此期間將對某些使用權資產計入減值。
在截至2022年和2021年9月30日的九個月中，由於公司就取消其在某些租賃協議下的義務進行談判，約30萬美元的租賃負債被取消確認，這些負債包括在我們的精簡綜合經營報表中的已清償/已清償租賃負債收益中。取消航班的原因是新冠肺炎疫情。截至2022年9月30日，該公司與放棄租賃相關的租賃負債為270萬美元。這些租賃負債計入我們簡明綜合資產負債表中的當期經營租賃負債。
| 23 |
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司修訂了某些租約，並更改了有關行使 續期選擇權的假設，這些假設已計入租約修改。經營租賃資產和負債於修訂日期重新計量，導致截至2022年9月30日的九個月使用權資產和租賃負債均增加60萬美元。截至2021年9月30日的九個月內，並無契約修訂。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別約為60萬美元和170萬美元。 截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別約為60萬美元和180萬美元，其中約10萬美元是可變的。
截至2022年9月30日，我們的經營租賃負債到期日 如下(以千計)：
經營租賃負債到期日附表
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022年(剩餘三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 剩餘租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ | |||
購買力平價貸款
如附註9中所述，公司獲得了兩筆PPP貸款，共計410萬美元，這兩筆貸款是根據CARE法案設立的，由美國SBA管理。2022年11月15日，本公司收到小企業管理局的通知，第一筆210萬美元的購買力平價貸款已全部免除，並計入應計利息。小企業管理局正在審查第二筆200萬美元的購買力平價貸款。購買力平價貸款申請 要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為必要的 ，以支持公司的持續運營。本認證進一步要求公司考慮當前業務活動以及公司以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動資金來源的能力。購買力平價貸款資金的獲得和購買力平價貸款的免除取決於公司最初是否有資格獲得購買力平價貸款，以及是否有資格根據購買力平價貸款條款的要求將資金用於工資成本和租金等特定支出而獲得此類購買力平價貸款的豁免。不能保證 公司在購買力平價貸款下的義務將被免除。如果購買力平價貸款不被免除，公司將需要在適用的延期期限內償還購買力平價貸款。
目前， 美國小型企業管理局和其他政府通信機構已表示，所有超過200萬美元的貸款都將接受審計， 這些審計可能需要長達七年的時間才能完成。如果美國小型企業管理局認定購買力平價貸款沒有正當獲得 和/或支持豁免的支出不合適，公司將需要償還部分或全部購買力平價貸款並記錄 額外費用，這可能會對未來 期間的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
RRF
如附註3所述，Pie Squared Holdings收到RRF項下約1,000萬美元的授權金，本公司透過收購Pie Squared Holdings承擔與授權書有關的風險及回報。如果確定Pie Squared Holdings以不正當方式獲得贈款，或者此類贈款的支付不是用於“符合資格的用途”，則該公司將對此類行為的後果負責 ，包括償還1,000萬美元的贈款以及其他項目。
13. 後續事件
公司對從資產負債表日起至簡明合併財務報表發佈之日止的後續事項進行了評估，除下列事項外，不存在其他需要披露的事項：
2022年10月和11月，本公司從首席財務官擔任高級管理人員但沒有所有權權益的實體收到了總計30萬美元的關聯方預付款。
於2022年11月，本公司從本公司主席及首席執行官擁有所有權權益並擔任首席執行官的實體收到合共20萬美元的關聯方預付款。本票據和2022年8月收到的上一張票據的到期日為2022年12月15日。
在2022年10月底至11月30日，該公司關閉了五家門店。
| ● | 租約到期時， PizzaRev商店已關閉。 | |
| ● | 出於運營和安全方面的考慮，位於波特蘭奧貢的一家LBB門店被關閉。這家商店於6月份重新開業，但商店所在地區的情況 不允許商店在夜間安全運營。 | |
| ● | 位於華盛頓州西雅圖的LBB門店、位於紐約的ABC門店和位於加利福尼亞州的PizzeRev門店因現金流不為正而關閉 。 |
在2022年第四季度期間，公司將對這些門店的使用權資產和固定資產進行減值審查。截至2022年9月30日，這些地點的使用權資產和固定資產為280萬美元。
公司董事會定於2022年12月30日召開股東年會。
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14. 重報以前印發的簡明合併財務報表(未經審計)
該公司在對其截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表進行審計時，確定其在2021年1月1日至2021年9月30日期間對某些資產進行了過度折舊，並錯誤地陳述了截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的英國子公司餘額。這影響了以前在簡明合併中期財務報表中報告的現金、 財產和設備、無形資產、應付賬款和應計費用、餐廳銷售、餐廳銷售成本、餐廳運營費用以及折舊和攤銷等項目的金額。
下表列出了調整對公司以前報告的簡明綜合經營報表中受影響項目的影響。
以前發佈的中期財務報表附表
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | 如報道所述 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||
| 餐廳銷售，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 餐飲銷售成本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 餐廳經營費用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 折舊及攤銷 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他收入 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 合併淨收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 美國酒店集團的淨收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 美國酒店集團每股普通股淨收入，基本 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | 如報道所述 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 營業(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 合併淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 美國酒店集團公司的淨(虧損)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 美國酒店集團每股普通股基本和稀釋後的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
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項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表一起閲讀 以及本報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下文和本報告其他部分討論的因素，特別是“風險因素”下的因素。
概述
截至2022年9月30日，我們在全系統範圍內共經營和特許經營了40家快速休閒餐廳，其中27家為公司所有， 13家由特許經營商根據特許經營協議擁有和經營。
美國漢堡公司(“ABC”)是一家快速休閒餐飲連鎖店，在北卡羅來納州和紐約擁有兩家公司所有的分店。ABC以其多樣化的菜單而聞名，包括新鮮沙拉、定製漢堡、奶昔、三明治以及啤酒和葡萄酒。
漢堡連鎖店(“BGR”)在美國由六家公司所有的分店和七家加盟商經營的分店組成。
小漢堡(“LBB”)由波特蘭、俄勒岡、西雅圖、華盛頓州和北卡羅來納州夏洛特地區的16家公司所有的分店組成。由於缺乏可用的員工，一家分店暫時關閉，直到2022年6月底重新開業。在公司擁有的餐廳中，其中八個地點是根據與投資者的合作協議經營的，我們控制着商店的管理和運營，合作伙伴提供開設商店的資本，以換取非控股權益。
派 Squared Holdings(“派”)於2021年8月被收購。Pie直接並通過其四家全資子公司擁有、經營和特許經營以PizzaRev為商標的披薩店。PizzaRev門店由三家公司擁有的 門店和九家特許經營門店組成，其中一家於2022年1月4日開業。這些特許經營門店中有三家在購買時沒有營業，不包括在我們的總門店數量中。計劃在2022年再開設一家特許經營門店。
位於俄勒岡州詹特森海灘的博彩網點曾是《美國鳴笛》的前身，僅對在線博彩銷售、飲料和限量美食菜單開放。我們Jaybee的位置是2022年10月8日開放的。
最近的發展
2022年3月，我們開始私募高達300萬美元的8%優先無擔保可轉換債券(“8%可轉換債券”)和3,000,000股普通股認股權證。根據證券購買協議，我們發行了135萬美元的8%可轉換債券和認股權證，以購買相當於已發行8%可轉換債券本金的普通股數量。8%的可轉換債券在發行後18個月到期，在發生常規違約事件時可能會加速到期。利息 按季度以現金支付。8%的可轉換債券可由持有人隨時以每股0.40美元的固定轉換價格轉換，每份認股權證有權以每股0.50美元的行使價購買一股普通股。票據和認股權證都包括4.99%的實益所有權阻止條款，幷包含防止稀釋的慣常條款，並在發生基本交易時為持有人提供權利。在8%可轉換債券的到期日或一年紀念日(以較早者為準)時，51%可登記證券的持有人可要求本公司提交證券登記聲明。認股權證可在無現金基礎上行使，自發行之日起五年到期。如果本公司向普通股股東作出任何分配，認股權證持有人將有權在行使時參與。
就發行8%可換股債券而言，現有10%有擔保可換股債券(“10%可換股債券”)的到期日延至2024年4月1日，而現有10%可換股債券持有人同意將其10%可換股債券的償付排在支付8%可換股債券之前。
2022年10月和11月，本公司從首席財務官擔任高級管理人員但沒有所有權權益的實體收到了總計30萬美元的關聯方預付款。
於2022年11月，本公司從本公司主席及首席執行官擁有所有權權益並擔任首席執行官的實體收到合共20萬美元的關聯方預付款。欠該實體的債務總額現在為50萬美元 萬美元。
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截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果與截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果相比
我們的 運營結果摘要如下：
| 截至三個月 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日(重述) | |||||||||||||||||||
| (單位：千) | 金額 | 的百分比 收入* | 金額 | 的百分比 收入* | 更改百分比 | |||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 餐廳銷售，淨額 | $ | 5,176 | 95.9 | % | $ | 5,627 | 95.7 | % | (8.0 | )% | ||||||||||
| 博彩收入，淨額 | 109 | 2.0 | % | 136 | 2.3 | % | (19.9 | )% | ||||||||||||
| 特許經營收入 | 116 | 2.1 | % | 116 | 2.0 | % | 0.1 | % | ||||||||||||
| 總收入 | 5,401 | 5,879 | ||||||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||||||
| 餐飲銷售成本 | 1,675 | 32.4 | % | 1,850 | 32.9 | % | (9.5 | )% | ||||||||||||
| 餐廳經營費用 | 4,162 | 80.4 | % | 3,400 | 60.4 | % | 22.4 | % | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,206 | 22.3 | % | 1,381 | 23.5 | % | (12.7 | )% | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 170 | 3.1 | % | 214 | 3.6 | % | (20.6 | )% | ||||||||||||
| 員工留用信貸和其他補助收入 | (373 | ) | (6.9 | )% | (1,232 | ) | (21.0 | )% | (69.7 | )% | ||||||||||
| 總費用 | 6,840 | 5,613 | ||||||||||||||||||
| 營業(虧損)收入 | (1,439 | ) | 266 | |||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (230 | ) | (4.3 | )% | (166 | ) | (3.1 | )% | 38.6 | % | ||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | — | — | % | — | — | % | — | % | ||||||||||||
| 投資公允價值變動 | (22 | ) | (0.4 | )% | (100 | ) | (1.9 | )% | (78.0 | )% | ||||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | 35 | 0.6 | % | — | 100.0 | % | — | % | ||||||||||||
| 已清償/結清租賃負債的收益 | — | — | % | 67 | 1.2 | % | (100.0 | )% | ||||||||||||
| 其他收入 | 33 | 0.6 | % | (9 | ) | (0.2 | )% | (466.7 | )% | |||||||||||
| 其他收入合計 | (184 | ) | (208 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (1,623 | ) | 58 | |||||||||||||||||
| 所得税費用 | — | — | % | (45 | ) | (0.8 | )% | (100.0 | )% | |||||||||||
| 合併淨(虧損)收益 | $ | (1,623 | ) | $ | 13 | |||||||||||||||
| 27 |
| 九個月結束 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日(重述) | |||||||||||||||||||
| (單位：千) | 金額 | 的百分比 收入* | 金額 | 的百分比 收入* | 更改百分比 | |||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 餐廳銷售，淨額 | $ | 15,257 | 91.8 | % | $ | 15,288 | 96.1 | % | (0.2 | )% | ||||||||||
| 博彩收入，淨額 | 357 | 2.1 | % | 304 | 1.9 | % | 17.4 | % | ||||||||||||
| 特許經營收入 | 1,013 | 6.1 | % | 315 | 2.0 | % | 221.6 | % | ||||||||||||
| 總收入 | 16,627 | 15,907 | ||||||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||||||
| 餐飲銷售成本 | 4,868 | 31.9 | % | 4,783 | 31.3 | % | 1.8 | % | ||||||||||||
| 餐廳經營費用 | 11,320 | 74.2 | % | 10,100 | 66.1 | % | 12.1 | % | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 4,348 | 26.2 | % | 3,756 | 23.6 | % | 15.8 | % | ||||||||||||
| 資產減值費用 | — | — | % | 1,288 | 8.1 | % | (100.0 | )% | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 673 | 3.6 | % | 673 | 4.2 | % | (11.9 | )% | ||||||||||||
| 員工留用信貸和其他補助收入 | (2,208 | ) | (13.3 | )% | (2,705 | ) | (17.0 | )% | (18.4 | )% | ||||||||||
| 總費用 | 18,921 | 17,895 | ||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (2,294 | ) | (1,988 | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (641 | ) | (3.9 | )% | (482 | ) | (3.0 | )% | 33.0 | % | ||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | — | — | % | 119 | 0.7 | % | (100.0 | )% | ||||||||||||
| 投資公允價值變動 | (38 | ) | (0.2 | )% | (221 | ) | (1.4 | )% | (82.8 | )% | ||||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | 206 | 1.2 | % | — | — | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 已清償/結清租賃負債的收益 | 256 | 1.5 | % | 385 | 2.4 | % | (33.5 | )% | ||||||||||||
| 應支付的終止貿易收益 | 161 | 1.0 | % | — | — | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 其他收入 | 344 | 2.1 | % | 165 | 1.0 | % | 108.5 | % | ||||||||||||
| 其他收入合計 | 288 | (34 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (2,006 | ) | (2,022 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税費用 | (2 | ) | — | % | (45 | ) | (0.3 | )% | 99.4 | % | ||||||||||
| 合併淨虧損 | $ | (2,008 | ) | $ | (2,067 | ) | ||||||||||||||
* 餐廳銷售成本和運營費用百分比以餐廳銷售額淨額為基礎。其他百分比基於總收入 。
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收入
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的總收入 分別減少了50萬美元或8.5%，增加了70萬美元或4.5%。
截至三個月 2022年9月30日 | 截至三個月 2021年9月30日(重述) | |||||||||||||||
| 金額 | 的百分比 收入 | 金額 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 餐廳銷售，淨額 | $ | 5,176 | 95.9 | % | $ | 5,627 | 95.7 | % | ||||||||
| 博彩收入，淨額 | 109 | 2.0 | % | 136 | 2.3 | % | ||||||||||
| 特許經營收入 | 116 | 2.1 | % | 116 | 2.0 | % | ||||||||||
| 總收入 | $ | 5,401 | 100.0 | % | $ | 5,879 | 100.0 | % | ||||||||
九個月結束 2022年9月30日 | 九個月結束 2021年9月30日(重述) | |||||||||||||||
| 金額 | 的百分比 收入 | 金額 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 餐廳銷售，淨額 | $ | 15,257 | 97.8 | % | $ | 15,288 | 96.1 | % | ||||||||
| 博彩收入，淨額 | 357 | 2.1 | % | 304 | 1.9 | % | ||||||||||
| 特許經營收入 | 1,013 | 6.1 | % | 315 | 2.0 | % | ||||||||||
| 總收入 | $ | 16,627 | 100.0 | % | $ | 15,907 | 100.0 | % | ||||||||
| ● | 與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，餐廳銷售收入分別下降了40萬美元或7.0%和2000萬美元或0.2%，這主要是由於淨減少了三家公司自有門店。 截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司分別擁有27家和30家公司自有門店。 | |
| ● | 與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，特許經營 收入分別增長了零美元或0.0%和0.70萬美元或221.6%。這九個月期間的增長主要是由於本公司終止其國際主特許經營協議而於2022年3月確認的70萬美元特許經營收入，原因是協議中的要求 未得到滿足且所有國際門店均已關閉。主特許經營商通知公司，它 將不會重新開放這些門店。此外，由於終止了國際主特許經營協議，合同負債減少了70萬美元。 |
費用
餐廳 銷售成本
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，餐廳的銷售成本分別下降了20萬美元或9.5%，增加了10萬美元或1.8%，這主要是由於餐廳收入下降了8.0%和0.0%。餐廳 銷售成本佔餐廳銷售額的百分比保持不變。截至2022年9月30日的三個月和九個月，餐廳銷售成本分別降至31.9%，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的增幅分別為32.9%和31.3%。
餐廳 運營費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，餐廳的運營費用分別增加了80萬美元或22.4%和120萬美元或12.1%。增加的主要原因是工資成本的整體增加，員工的生活成本全面增加。
一般費用 和行政費用(“G&A”)
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的G&A費用分別減少了20萬美元或13.5%，增加了60萬美元或15.8%，這主要是由於(I)工資和福利分別增加了000萬美元和50萬美元的淨影響，主要是由於增加了兩名高級管理人員和我們的 員工人數從2021年9月30日增加到2022年9月30日，以及(Ii)廣告增加，保險費和其他費用分別為100萬美元和30萬美元，主要是由於我們開始從新冠肺炎疫情中恢復過來，增加了廣告支出。
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以下是G&A的重要組成部分：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| (單位：千) | (重述) | (重述) | ||||||||||||||
| 審計、法律和其他專業服務 | $ | 418 | $ | 641 | $ | 1,621 | $ | 1,864 | ||||||||
| 工資和福利 | 588 | 587 | 2,088 | 1,575 | ||||||||||||
| 廣告、保險和其他 | 183 | 128 | 556 | 259 | ||||||||||||
| 儲存商服務及收費 | 7 | 3 | 24 | 11 | ||||||||||||
| 旅遊和娛樂 | 10 | 22 | 59 | 47 | ||||||||||||
| 併購費用總額 | $ | 1,206 | $ | 1,381 | $ | 4,348 | $ | 3,756 | ||||||||
資產 減值費用
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們 沒有記錄任何資產減值費用。
資產 截至2021年9月30日的九個月錄得減值費用130萬美元。減值分別包括30萬美元的財產和設備減值、70萬美元的使用權資產減值和30萬美元的無形資產減值，原因是持續的新冠肺炎疫情對現金流的影響。
員工 留任積分和其他補助收入
員工 留任積分(“ERC”)。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月中的每個月，公司分別將2000萬美元和150萬美元的ERC確認為員工留用信貸和贈款收入在精簡綜合經營報表中計入的抵銷費用。雖然該計劃於2022年1月1日結束，但該公司在本期間進行了分析，確定其有資格獲得與2021年工資相關的額外抵免。
餐廳 振興基金(“RRF”)。我們在2021年8月收購的Pie Squared Holdings收到了RRF項下的贈款 ，在收購完成時，200萬美元的未使用資金被放入第三方託管，以使我們受益。截至2022年9月30日的三個月和九個月，本公司分別確認40萬美元和150萬美元與RRF相關的抵銷費用 計入簡明綜合經營報表中的員工留用信貸和其他贈款收入。截至2022年9月30日，在RRF下沒有剩餘的可供未來認可的產品。
有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註3。
其他 收入(費用)
衍生負債公允價值變動
截至2022年9月30日止三個月及九個月內，並無衍生工具負債記錄。於截至2021年9月30日止三個月及九個月期間，衍生工具負債的公允價值變動分別為與True-Up Payment衍生工具相關的收益-0美元及10萬美元。衍生工具負債按季度按市價計價，價值波動反映工具計量時的公平市價。True-Up支付衍生品於2021年7月結算，現金支付10萬美元。
投資公允價值變動
我們的 投資是指本公司在行使與合併有關的認股權證後所持有的十四行詩普通股的公允價值，如簡明綜合財務報表附註1所界定及描述。由於十四行詩的普通股價格下跌，我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內分別確認公允價值虧損22,000美元和10萬美元，在截至2022年9月30日的九個月內分別確認虧損38,000美元和20萬美元 。
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可轉換本票公允價值變動
2021年8月，我們發行了一張8%的擔保可轉換本票，作為收購Pie Squared Holdings的對價。我們已選擇按公允價值計量可轉換本票，並在運營中確認公允價值的變化。我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月內分別確認了35,000美元和20萬美元的公允價值變動。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有類似的交易。
已清償/結清租賃負債的收益
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了已清償/已結算租賃負債的收益分別為-0美元和30萬美元。 在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了已清償/已結算租賃負債的收益分別為-0和40萬美元。
已終止的應付貿易收益
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，由於與供應商結清了未清償的金額，我們分別確認了零和20萬美元的已清償貿易應付款收益。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，沒有此類和解。
其他 收入
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他 收入分別增加(減少)288.9萬美元或288.9%和200萬美元或99.4%，這主要是由於(I)2022年第二季度因特許經營相關訴訟和解而確認的收益10萬美元，以及(Ii)2022年第一季度從我們對美國貓頭鷹的投資中收到的股息約10萬美元。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的現金流量表
| 九個月結束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| (單位：千) | (重述) | |||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | $ | (3,231 | ) | $ | (2,814 | ) | ||
| 用於投資活動的現金流量淨額 | (230 | ) | 2,157 | |||||
| 融資活動提供的現金流量淨額 | 1,847 | 1,901 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | — | (13 | ) | |||||
| 減去：在持有待售流動資產中分類的現金 | — | (111 | ) | |||||
| 現金和限制性現金淨(減)增 | $ | (1,614 | ) | $ | 1,121 | |||
操作 活動
在截至2022年9月30日的9個月中用於經營活動的現金 主要歸因於淨虧損200萬美元 和非現金收入30萬美元用於已清償/結算租賃負債的收益、20萬美元用於對可轉換本票的公允價值調整以及20萬美元用於已清償應付貿易的收益，但被業務非現金費用160萬美元的折舊和攤銷所抵消。經營活動現金流量變動的餘額與資產和負債賬户的淨變動有關。
截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金約為280萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，現金的使用主要是由於已清償租賃負債的收益和衍生工具的公允價值調整所產生的淨虧損250萬美元和非現金收入40萬美元，這些調整由運營的非現金費用130萬美元的資產減值和150萬美元的折舊和攤銷所抵消。此外，公司還確認了20萬美元的投資虧損和10萬美元的非現金支出，這與債務折扣的攤銷有關。業務活動現金流量變化的餘額與資產和負債賬户的淨變動有關。
投資 活動
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金 主要歸因於財產和設備的支出。
為 活動提供資金
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金主要來自發行8%的優先無擔保可轉換債券的140萬美元 ，以及與發行應付票據有關的80萬美元的收益。 截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金主要來自200萬美元的支付保護計劃(PPP)貸款的收益。
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流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，我們的現金餘額為70萬美元，營運資金缺口為1370萬美元，我們有重大的短期承諾和合同義務。為運營提供資金所需的額外現金水平以及我們在未來12個月開展業務的能力將主要受到以下因素的影響：
| ● | 我們 有能力進入資本和債務市場，以履行當前義務並運營業務； | |
| ● | 我們通過聯邦和州政府計劃獲得並獲得金融刺激計劃的資格和能力； | |
| ● | 我們為當前債務債務再融資或以其他方式延長到期日的能力； | |
| ● | 我們 管理運營費用和維持毛利率的能力； | |
| ● | 我們的快速休閒餐飲理念的受歡迎程度和需求；以及 | |
| ● | 一般經濟狀況和消費者可自由支配收入的變化。 |
我們 通常用發行普通股和其他融資安排的收益 為我們的運營成本、收購活動、營運資本要求和資本支出提供資金，包括可轉換債務、信用額度、應付票據、 資本租賃、政府刺激基金和其他形式的外部融資。
我們目前的運營虧損加上我們的營運資本赤字，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
此外，我們的業務還受到其他風險和不確定性的影響，包括但不限於第1A項所述的風險和不確定性。“風險 因素。”
簡明綜合財務報表並不包括任何與已記錄資產金額的可回收性及分類有關的調整，以及在我們無法繼續經營的情況下可能需要的負債分類。
第 項3：關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
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第 項4：控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，即本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義)的設計和運行的有效性。 基於本評估，我們的董事長，總裁、首席執行官(首席執行官)和首席財務官 (首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序在2022年9月30日沒有達到合理保證的水平，原因是公司對財務報告的內部控制在2021年12月31日存在重大薄弱環節，在截至2022年9月30日的九個月期末仍未完全補救。
披露 控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。由於控制系統的固有限制，可能無法檢測到所有錯誤陳述 。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或控制的管理優先，都可以規避控制。控制和程序只能提供實現上述目標的合理保證，而不是絕對保證。
財務報告內部控制變更
除以下討論的重大弱點和補救活動外，在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
材料 財務報告內部控制薄弱
材料 弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
管理層 發現其財務報告內部控制存在以下缺陷：
| ● | 我們 發現了與我們的財務結算流程相關的不足之處，包括根據我們的會計和財務報告要求保持充足的人員數量，以及制定和擴大對記錄 結算日記帳分錄的控制，對業務合併、或有事項以及在期末適當切斷應付賬款和應計費用進行核算 。 |
管理層確定，這一缺陷可能會導致未來 年度或中期的合併財務報表出現重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。因此，這一缺陷構成了內部控制的實質性弱點。
補救計劃
我們 啟動了幾個步驟來評估和實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以便 補救上述控制缺陷，包括招聘會計顧問並向 其他第三方顧問尋求外部建議，以幫助改進公司的內部控制、簡化報告流程並降低 未發現錯誤的風險。2020年6月，公司聘請了一名在美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規下具有適當會計和報告專業知識的會計顧問，使公司能夠更好地協調職責分工。聘用該顧問後，公司將每月和每季度召開會議，以確定重大、不頻繁和不尋常的交易，並確保及時報告。此外，2020年9月，本公司聘請了第三方會計和諮詢公司，協助分析複雜、不常見和不尋常的交易，併為本公司提供估值服務。但是，不能保證這一重大弱點將在何時得到補救，或者未來不會出現更多重大弱點 。即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。任何未能彌補重大弱點或在財務報告內部控制中出現新的重大弱點的情況 都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，進而可能對我們的財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響，我們可能無法履行我們的財務報告義務 。
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第二部分--其他信息
項目 1：法律訴訟
Amergent的多家子公司拖欠向税務機關繳納的工資税。截至2021年9月30日，這些子公司中的某些子公司在2019年前幾年累計了約210萬美元的僱員和僱主税款(包括估計的罰款和利息)，但沒有匯給某些税務機關作為現金補償。因此，這些子公司有責任 繳納此類工資税。這些子公司已收到税務機關的警告和要求，管理層正在確定優先順序，並與税務機關合作支付這些款項，以避免進一步的處罰和利息。如果不能及時匯出這些款項，可能會導致罰款增加。
在2021年和截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，由於新冠肺炎疫情的影響，該公司的幾個租約出現了拖欠租金的情況。因此，該公司有與四個地點有關的未決訴訟，所有這些地點都已永久關閉。 這起訴訟的結果可能導致永久關閉其他餐廳門店，並可能要求公司支付利息和損害賠償，以不利的條款修改某些租約，並可能導致公司資產的重大減值 。
本公司可能不時捲入其他法律程序，而在正常業務過程中出現的索賠一般由保險承保。截至2022年9月30日，公司預計與這些事項有關的最終負債金額不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
第 項：風險因素
除了下面所述的更新和本報告中所述的其他信息，您還應仔細考慮我們截至2021年12月31日的10-K年度報告第I部分第1A項(“我們的10-K表格”)以及在此日期之前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何後續文件中討論的風險 這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來業績產生重大影響。這些風險和不確定性 在我們的10-K表格以及在此日期之前提交給美國證券交易委員會的任何後續文件中討論，並不是我們業務面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。還請閲讀本報告中題為《關於前瞻性陳述的警示通知》的章節。
我們有n個OT 完全彌補了我們在2021年12月31日財務報告內部控制方面存在的重大弱點。
截至2021年12月31日，公司財務報告內部控制中存在的重大弱點在截至2022年9月30日的九個月期末尚未得到完全 補救。
我們 獲得了我們的一筆小企業管理局薪資保護計劃貸款的完全豁免。
2022年11月15日，我們獲得了小企業管理局(SBA)支薪支票保護計劃(PPP)貸款的全額豁免，該貸款最初於2020年4月27日通過貸款機構Towne Bank支付，本金總額為2,109,400美元。 本金和應計利息54,610.02美元已全部免除。
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
截至2022年9月30日，該公司的現金餘額為70萬美元，營運資金缺口為1370萬美元，並且有重大的短期承諾和合同義務。
我們截至2021年12月31日的財務報表是在假設我們將在自這些財務報表發佈之日起的未來 12個月內繼續經營的基礎上編制的。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2021年12月31日經審計財務報表的報告中，對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。
我們能否繼續經營下去取決於我們能否獲得更多融資、進一步提高運營效率、 減少開支以及最終實現盈利運營。我們可能無法以合理的條款獲得額外資本。 我們的財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的調整。
我們 在應付款和債務方面負有重大義務。我們作為持續經營企業的運營能力取決於能否成功獲得額外融資。如果做不到這一點，將對我們繼續運營的能力產生不利影響。
如果沒有資金，我們可能需要縮減或凍結我們的有機增長計劃，以不利的條款出售我們的業務， 並減少管理我們的流動性和資本資源的費用。我們可能無法延長或償還目前的債務，這可能會影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。
第 項2：股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3：高級證券違約
沒有。
第 4項：礦山安全披露
不適用 。
第 項5：其他信息
沒有。
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物品 6：展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 | 依照規則13a-14(A)或規則15d-14(A)提交的特等執行幹事證書。 | |
| 31.2 | 依照細則13a-14(A)或細則15d-14(A)提交的首席財務幹事證明。 | |
| 32.1*** | 依照規則13a-14(B)或規則15d-14(B)提交的特等執行幹事證書。 | |
| 32.2*** | 依照細則13a-14(B)或細則15d-14(B)提交的首席財務幹事證明。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*XBRL(可擴展商業報告語言)信息是提供而不是歸檔的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分 根據修訂的1933年《證券法》第11或12條被視為沒有根據1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。
** 管理補償合同或安排
* 已提供，未歸檔。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年12月13日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| AMERGENT酒店集團有限公司 | ||
| 日期： 2022年12月13日 | 發信人： | /s/ 邁克爾·D·普魯特 |
| 邁克爾·D·普魯伊特 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年12月13日 | /s/ 史蒂芬·霍爾舍爾 | |
| 史蒂芬·霍爾舍爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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