附件3.1
卡萊斯，Inc.
一家紐約公司
附例
生效日期：2022年12月8日
附例
的
Caleres公司
_____________
第一條
股東大會
第一節。年會。股東周年大會應於每年五月的第四個星期四(或如該日為法定假日，則下一日不為法定假日)於上午十一時在紐約州境內或以外的董事會決議不時釐定的地點舉行；惟任何年度股東大會的日期及時間可藉董事會決議更改為其他非法定假日的日子及董事會認為適宜或適當的其他時間。如果董事會沒有確定年度會議的其他地點，也沒有在會議通知中指明地點，年度會議應在公司的主要辦事處舉行。年度股東大會的目的是選舉董事，並只處理可能適當地提交會議的其他事務。
第二節。股東周年大會上的股東業務通知。除由或依據法律、公司註冊證書或本附例所施加或依據的任何其他規定外(遵守該等規定並不影響本條第2條的規定)，為妥善地提交股東周年大會，每項事務必須是股東採取適當行動的適當事項，並且必須(A)在董事會、董事會主席或行政總裁發出或指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(B)由董事會、董事會主席或董事會主席或在其指示下以其他方式適當地提交年度會議，或(C)除第二條第8款另有規定外，股東如(A)(1)在發出本條第2款所規定的通知時及在開會時均為本公司股份的實益擁有人，(2)有權在大會上投票，及(3)在所有適用方面已遵守本第2款的規定或(B)根據規則適當地提出該建議，則須以其他方式在股東周年大會上適當地提出該建議
14A-8根據經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例的《交易法》)。為使股東將業務適當地提交年度會議，股東必須及時向公司祕書發出關於此事的書面通知，並且該通知應包含根據本條款第一款第9款所要求的信息。為了及時，股東通知必須在年度會議之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄到公司的主要執行辦公室；但如向股東發出或作出少於100天的股東周年大會日期通知或事先公開披露，則股東必須在郵寄或公開披露週年大會日期通知的翌日收市前10天內，收到股東認為及時的通知。本第2節的規定也適用於根據《交易法》規則14a-4(C)的規定，什麼構成及時通知。股東周年大會可不時延期，直至其事務完成為止，但在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公開披露，均不得開始如上所述發出股東通知的新期間。儘管有第2節的前述規定，股東也應遵守交易法的所有適用要求，以及與第2節所述事項相關的規則和條例。
第三節。特別會議。股東特別會議可應董事會多數成員、董事會主席或首席執行官的要求，在董事會、董事會主席或首席執行官確定的時間舉行，並在召集和通知中規定的紐約州境內或之外的地點舉行。只可在股東特別會議上處理催繳及通知中向股東特別會議提出的事項。特別會議可不時休會，直至其事務完成為止。
第四節。會議通知。關於每次股東大會的時間、地點、目的或目的的書面通知，由董事會主席或首席執行官、總裁或總裁副祕書長或祕書或助理祕書籤署，應在大會召開前不少於10日至不遲於60日，以面對面、郵寄或電子方式送達有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東以及因在該會議上提出的任何行動而被記錄在案的每一名股東
2
如果採取了這種行動，他或她的股票將有權得到評估。
如已郵寄，該通知應寄往每位股東在股票簿上顯示的地址，除非該股東已向本公司祕書提出書面要求，要求將擬發給他或她的通知郵寄至其他地址，在此情況下，通知應郵寄至該請求中指定的地址。該等進一步通知應根據公司註冊證書或法律的要求，以郵寄、出版或其他方式發出。
第五節。法定人數。於每次股東大會上，當時持有本公司所有已發行股本之所有股份持有人合共有權投多數票之股份登記持有人即構成法定人數，除非法律、本公司公司註冊證書或本附例另有規定，否則所有該等持有人均有權投票(如所有該等持有人出席或派代表出席)。如於任何會議上未有法定人數，則有權如此出席或被代表投票的股份過半數的持有人可不時宣佈休會，而無須於大會上作出任何通知，直至取得該會議的法定人數為止，屆時可處理任何事務，而該等事務如有法定人數，本可在首次召開的會議上處理。
第六節。投票。在所有股東大會上，每名有權在會上投票的本公司流通股記錄持有人均可親自或委派代表投票。委託書可以由該持有人或其正式授權的代理人簽署的書面文書指定，或通過紐約州法律授權的其他方式指定，包括電報、電報或其他電子傳輸方式，如電話和互聯網。委託書自籤立或轉讓之日起滿11個月後無效，除非籤立或轉讓委託書的股東在委託書中載明繼續生效的較長時間。
第7條。股東記錄.
3
第8條。選舉督察。在股東進行的所有董事選舉中，會議主席應任命兩名選舉檢查員。在開始履行其職責之前，每名該等審查員須在法律規定的會議上，在嚴格公正及盡其所能的情況下，忠實地宣誓或簽署誓詞，以履行審查員的職責；屆時，審查員須負責投票，並在投票後作出表決結果的證明書。任何董事或董事職位的候選人均不得被任命為該檢查員。
第9條。股東通知的規定內容。股東向祕書發出的通知，須就該股東擬在週年大會上提出的每項事宜，列明(A)意欲提交該會議的業務的簡要描述、(B)建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則須列明建議的修訂的文本)、(C)在該會議上進行該等業務的理由、(D)建議該業務的股東的姓名或名稱及地址，以及(D)該等業務的股東的姓名或名稱及地址。(E)該股東及該股東的任何相聯者登記持有或實益擁有的本公司股份的類別及數目；。(F)該股東、該股東的任何相聯者、其各自的聯屬公司或聯營公司及任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的所有委託書、合約、協議、安排、關係或諒解的準確而完整的描述。
4
(G)已由該股東或其代表訂立的任何協議、安排或諒解的準確而完整的描述(包括任何衍生工具、長倉或短倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易及任何質押、借入或借出本公司股份)，或已達成的任何其他協議、安排或諒解的準確而完整的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是使本公司的股價變動產生風險或減輕損失、管理風險或從中獲益，或增加或減少該股東或任何相聯者在本公司證券方面的投票權，(H)該股東或任何相聯者在該等業務中的任何重大權益，(I)根據《交易法》或根據其第14A條或其他適用法律須提供的有關該股東、任何相聯者或該業務的其他資料，(J)該股東及任何有聯繫人士為本公司股份的記錄持有人或實益擁有人，有權在該會議上投票或指示就股份投票，並有意親自或由受委代表出席股東周年大會，將有關業務提交大會；及(K)該股東或任何該等聯繫人士是否有意或屬於擬(1)向至少持有本公司已發行股本投票權所需批准的百分比的股東遞交委託書及/或委託書形式的陳述或者採納該提議和/或(2)以其他方式徵求股東的委託書以支持該提議。
被提名為董事會成員的，股東通知還應當載明本章程第二條第八節規定的信息。
第10條。定義。就本附例而言，(A)“公開披露”是指在道瓊斯、美聯社、路透社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在本公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露，(B)任何股東的“關聯人”是指(I)直接或間接控制該股東或與其一致行動的任何人，(Ii)記錄在案或由該股東實益擁有的本公司股份的任何實益擁有人；及(Iii)任何控制、由該聯繫人控制或與該聯繫人共同控制的人士。
5
第11條。會議的進行。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除與董事會通過的該等規則及規則不一致的範圍外，任何股東會議的主席均有權及有權制定其認為對會議的正常進行適當或方便的規則、規則及程序，以及作出其認為適當或方便的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席指定，可包括但不限於：(I)訂立會議議程或議事程序；(Ii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(Iii)限制本公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參與會議；(Iv)在所定的會議開始時間後，不得進入會議；(V)分配給與會者提問或評論的時間限制；及(Vi)會議主席或親自或委派代表出席會議的股份表決決定休會。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
儘管本細則有任何相反規定，股東周年大會上不得處理任何業務，任何人士均無資格當選為本公司董事成員，但按照章程所載程序行事者除外。如事實證明有充分理由，週年會議主席須裁定並向會議聲明沒有將事務妥善地提交週年會議，或沒有按照附例所訂明的程序作出提名；如他或她如此決定，則須如此向會議作出聲明，而任何該等事務如未妥為提交該會議處理，則不得處理，亦無須理會有欠妥之處的提名。年會主席有絕對權力決定是否遵守附例所訂程序的問題，而他或她就該等事宜所作的裁決為最終及決定性的決定。
儘管本章程有任何相反規定，除非法律另有規定，否則股東(或合格代表)如未出席公司股東年會，提出該股東根據本章程第一條第二款提出的業務或根據本章程第二條第八款提出的提名，則該提名應為
6
即使本公司可能已收到有關該等投票的委託書，亦不得處理該等建議業務。為被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。
第二條
董事
第一節。數。在公司註冊證書規定的最高和最低限額內的董事人數可由股東或董事會通過對本附例的修訂而不時改變。如上文所述，本章程經修訂後，本公司董事人數為11人。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事由股東周年大會選舉產生，每名董事的任期至下一屆股東周年大會及其繼任者選出並具備資格為止。
第二節。董事會的會議。董事會會議應在紐約州境內或以外的地點舉行，地點由董事會決議不時確定，或在任何會議的召集中指定。董事會定期會議應在董事會決議不時確定的時間舉行。理事會在理事會決議規定的時間舉行的定期會議不需要發出通知。董事會特別會議可應董事會主席或任何兩名董事的要求隨時舉行，方式為(I)於召開有關會議前不少於四十八小時將傳真或電子通知妥為送交各董事，或(Ii)於開會前不少於三天將書面通知妥為送達各董事。董事會特別會議如全體董事出席或未出席者放棄書面通知，可以不經通知召開董事會特別會議。任何一名或多名董事可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會會議，使所有參加會議的人能夠
7
同時聽到彼此的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。
第三節。法定人數。董事會過半數的出席構成處理業務的法定人數，出席法定人數會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，但法律或公司註冊證書另有明確規定的除外。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。
第四節。空缺。董事會的空缺可以由在任董事的過半數投票填補，即使不到法定人數；但如果股東修訂本章程而增加了董事人數，股東可以在實施章程修訂的會議上填補由此產生的一個或多個空缺。如此選出的董事應任職，除非股東將其免職，直至下一屆年度股東大會及其繼任者選出並具備資格為止。
第五節。辭職。本公司任何董事均可隨時向董事會主席或本公司祕書發出書面通知而辭職。辭職應在文件規定的時間生效；除非文件另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。
第六節。組織。董事會具有指導管理本公司業務及事務的一般權力，並可為舉行會議及管理本公司的業務及事務採納其認為適當且不牴觸法律或本附例的規則及規例。董事不必是股東。
第7條。補償。因此，董事不應就其服務收取任何規定的薪金，但董事會通過決議，可準許出席每次董事會例會或特別會議的固定金額及出席費用(如有)，而董事有權按董事會釐定的形式及數額領取規定薪金以外的補償。然而，本細則不得解釋為阻止任何董事
8
以其他身份任職，並因此獲得報酬。執行委員會及所有其他委員會的成員可獲給予出席委員會會議的固定金額及出席費用(如有)，以及董事會釐定的形式及數額的其他補償。
第8條。股東提名進入董事會的通知及資格。只有按照本第8條規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。本公司董事會成員的提名，可由董事會或根據董事會的指示，或由任何有權在會議上投票選舉董事的股東按照本第8條規定的程序進行。除依法或依照法律規定的任何其他要求外，本公司的公司註冊證書或本附例(符合本第8條的要求不影響本第8條的規定)，除董事會提名的人或根據董事會提名的人外，可提名進入公司董事會的人。為獲得進入董事會的資格，應及時向公司祕書發出書面通知，該通知應包含根據第一條第九款的規定應列明的信息。為了及時，股東通知應在會議召開前90天至120天內送達或郵寄至公司主要執行機構；但條件是，如果向股東發出或事先公開披露會議日期的時間少於100天，則股東必須在郵寄或公開披露會議日期通知之日後10天內收到及時通知。股東通知還應載明(A)股東擬提名參加選舉或連任董事的每一人的姓名、年齡、營業地址和住所, (Ii)該人的主要職業或工作；。(Iii)該人及其相聯者有記錄地擁有或實益擁有的公司股份的類別及數目；。(Iv)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具、多頭或淡倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及任何質押)的準確而完整的描述，。借入或借出本公司股份)，或已達成的任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是
9
(V)有關股東或任何相聯者可能與發出通知的股東或任何相聯者之間的任何關係或其他協議、安排或諒解的準確而完整的描述，包括但不限於與本公司以外的任何人士或實體就與候選人資格有關的任何直接或間接補償、補償或賠償事宜與除本公司以外的任何人士或實體所達成的任何協議、安排或諒解的準確及完整描述；該等資料包括：(I)作為本公司董事服務或行動的任何其他資料；及(Vi)在徵求委任代表以供選舉董事時須予披露的任何其他資料，或在其他情況下根據證券交易法第14A條須予披露的有關該人士的任何其他資料(包括但不限於該人士在委任代表聲明中被指名為代名人及當選後擔任董事一職的書面同意)。應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。儘管有上述第8節的規定，股東也應遵守交易法的所有適用要求，以及與第8節所述事項相關的規則和條例。
此外，準被提名人或代表該準被提名人行事的人必須(按照根據本第8條規定的遞交提名通知的任何適用期限)向本公司主要執行辦公室的祕書遞交一份完整的書面問卷(該問卷應由祕書應書面要求提供)，該問卷準確而完整地提供關於該人的背景和資格以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景的信息，而根據適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則和法規，該等信息將被要求向股東披露。包括但不限於(I)根據《證券交易法》第14條規定須在董事選舉委託書徵集中披露的有關人士的所有資料，(Ii)為確定該擬提名的被提名人是否有資格擔任本公司的董事、作為本公司的獨立董事或在每個董事會委員會任職所需的所有資料，及(Iii)本公司可能合理要求的其他資料及(B)該等潛在被提名人的陳述及協議：(I)並非且將會：
10
不會成為：(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該潛在被提名人如果當選為本公司的董事成員，將如何就尚未向本公司充分披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，(B)沒有也不會成為與本公司以外的任何個人或實體就與本公司以外的任何個人或實體就候選人資格相關的任何直接或間接補償、補償或賠償達成的任何協議、安排或諒解的一方，(I)任何有關董事的服務或行為未向本公司全面披露，或(C)任何投票承諾可能限制或幹擾該潛在被提名人在當選為本公司董事時根據適用法律履行其受信責任的能力，及(Ii)若獲選為本公司董事將會遵守及遵守所有適用的公司管治、利益衝突、保密及股票所有權及交易政策及指引。
第三條
委員會
第一節。執行委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個由三名或三名以上董事組成的執行委員會，包括董事會當然主席，其中一人應被指定為執行委員會主席。執行委員會的大多數成員應為非僱員董事。在董事會會議期間，執行委員會在法律許可的範圍內擁有並可以行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力；但執行委員會無權填補董事會的空缺，或更換執行委員會的成員，或填補執行委員會的空缺，或制定或修訂公司的章程。董事會有權隨時填補執行委員會的空缺、更換成員或解散執行委員會。執行委員會可為其事務的開展舉行會議和制定規則，並可不時任命其認為必要的委員會和助理。執行委員會成員的過半數應構成法定人數。執行委員會的所有行動應在採取此類行動後的下一次會議上向董事會報告。執行委員會的任何一名或多名成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加執行委員會的會議，使所有參加會議的人都能在
11
同一時間。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。
第二節。其他委員會。董事會可酌情通過決議委任由兩名或兩名以上成員組成的其他委員會，這些委員會具有並可行使委任他們的決議所賦予或授權的權力。除董事會另有規定外，任何此類委員會的過半數成員可決定其行動並確定其會議的時間和地點。董事會有權隨時更改任何該等委員會的成員，填補空缺，以及將任何該等委員會解職。
第三節。委員會--一般規則。各董事會委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。各委員會的成員空缺應由董事會在董事會的任何例會或特別會議上填補。董事如因個人利益而被取消在委員會會議上就任何特定事項表決的資格，仍可計入委員會的法定人數。在委員會的所有會議上，就處理事務而言，當時在任的委員會成員的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的委員會成員的過半數的行為即為委員會的行為。
第四條
高級船員
第一節。高級船員。董事會應在每年舉行的董事選舉後儘快選舉董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書及司庫，並可不時委任其認為適當的助理祕書、助理司庫及其他高級職員、代理人及僱員。任何兩個或兩個以上的這類職位可以由同一人擔任。董事會主席應從董事中選出，但其他高級職員不一定要是董事。
第二節。任期。所有高級職員的任期為一年，或直至選出他們各自的繼任者並取得資格為止；但在任何會議上，委員會可因某種原因暫停任何一名或多於一名高級職員的職務或將其免職。
12
董事會對此感到滿意，因此採取的行動應是決定性的。如人員被停職，委員會應確定停職的期限。
第三節。權力和職責。本公司的高級職員、代理人及僱員在管理本公司的財產及事務方面，均擁有董事會所管轄的與其各自職位有關的一般權力及職責，以及董事會不時規定的權力及職責。
第五條
訂立合約的權力；彌償
第一節。合同。所有看來是本公司行為的合同和協議應由董事會主席、首席執行官總裁或副董事長總裁簽署，或由董事會或執行委員會或董事會主席、首席執行官總裁或副董事長總裁指定的其他高級管理人員或其他人士簽署，以使合同和協議對本公司具有約束力。
第二節。賠償.
a.涉及董事及高級人員的行動。本公司應在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，應本公司的要求，向在任何時間正在或曾經擔任董事或本公司高級職員的每一位正在或曾經擔任董事或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級職員(或以類似身份)的人士，賠償因此類服務而產生的任何索賠、責任或費用。
b.涉及僱員或代理人的行動.
1.本公司如認為適當，可在法律允許的最大範圍內，或在本公司酌情認為適當的較低程度上，向任何在任何時間現為或曾經是本公司的僱員或代理人，或應本公司的要求，現為或曾經是任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人的任何人，就因該等服務而招致的任何申索、法律責任或開支作出彌償。
13
2.本條第2款(B)項所指的任何人，如在該款所指的服務所引起的民事或刑事法律程序的抗辯中，不論是非曲直或在其他方面取得勝訴，均有權獲得該款所授權的彌償。
c.預付費用。現在或過去是董事或本公司高級人員的人，或現在或過去應公司要求擔任董事或任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員(或以類似身份)就民事或刑事訴訟或法律程序進行抗辯的人，須在該訴訟或法律程序的最終處置之前由公司支付；而現在或曾經是本公司僱員或代理人的人，或現在或過去應本公司要求擔任任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託公司的僱員或代理人的人，僱員福利計劃或其他企業因抗辯民事或刑事訴訟或法律程序，可由本公司在董事會授權的訴訟或法律程序最終處置之前支付，在任何一種情況下，公司可在收到董事、高級管理人員、員工或代理人承諾償還法律規定的金額後，提前支付。
d.非排他性。本條第2款規定或允許的費用的賠償和墊付，不應被視為排斥任何人，無論是現在還是過去是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或者是應本公司的要求作為董事的高級職員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員或代理人而有權享有的任何其他權利，無論是依據本公司的公司註冊證書、章程、本公司股東或董事會任何決議的條款、任何協議或合同或其他身份，既包括以官方身份採取行動，也包括在擔任此類職務期間以其他身份採取行動。
e.獲授權的彌償協議。在不限制本第2節其他條文的原則下，本公司有權不時與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求與擔任董事或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員或代理人的任何人士訂立協議，並在法律允許的最大範圍內提供董事會認為適當的補償權利；但與董事或本公司高級職員的任何此等協議不得
14
如果對董事或董事不利的判決或其他終裁裁決確定其行為是惡意的，或者是主動故意不誠實的結果，並且對如此判決的訴因具有實質性影響，或者他或她個人實際上獲得了他或她在法律上無權享有的經濟利益或其他利益，則應對董事或董事作出賠償規定。本公司與董事訂立的任何有關協議可獲其他董事授權，而有關授權不應因本公司已與該等其他董事訂立或其後可能訂立類似協議而失效。
f.保險。公司可購買和維持保險，以在法律允許的最大範圍內，賠償自己或任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應公司要求擔任董事或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級職員或代理人的人，無論公司是否根據本條第2條的規定有權賠償該人。
g.某些定義。就本第2節而言：
1.任何董事或本公司高級職員如應本公司的要求擔任董事或任何其他法團、合夥企業、合營企業、信託基金或其他企業的高級職員或代理人，而本公司現時或過去直接或間接擁有該等尚未償還的股權或尚未償還的有表決權股份(或類似權益)的多數股權，則應被視為應本公司的要求擔任該董事或高級職員(或以類似身分)、僱員或代理人，除非本公司董事會另有決定。在所有其他情況下，如任何人應公司的請求擔任董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，而公司是或曾經是該公司的股東或債權人，或在該其他企業中有利害關係，如未能以其他方式確定該人現時或過去是應公司的要求擔任該董事或高級人員(或以類似身分)、僱員或代理人，則公司董事會可決定是否應公司的要求提供上述服務。而無須出示任何實際的或事先提出的該項服務要求。
2.任何法團如要求某人履行其職責，須當作已向該人送達僱員福利計劃
15
對公司施加責任，或以其他方式涉及該人向計劃的一個或多個參與者或受益人提供服務；根據適用法律對任何人就僱員福利計劃評估的消費税應被視為罰款；任何人在執行其職責時為該人合理地相信符合該計劃的參與者和受益人的目的而採取或不採取的行動，應被視為不違背該公司的最佳利益的目的。
3.凡提述法團之處，包括指在一次合併或合併中被吸收的所有組成法團以及產生的或尚存的法團，以致任何現在或過去是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以董事或高級人員(或類似身分)、另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人的身分服務的人，根據本條第2條的條文就該合併或尚存的法團所處的地位，與他或她假若曾以同樣的身分為該合併或尚存的法團服務時所處的地位相同。
h.生死存亡。根據第2節規定或授予的任何權利，包括但不限於第2節(A)和(C)段，對於已不再是董事人員、高級管理人員、僱員或代理人的人，應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。根據本第2款提供或授予的權利，包括但不限於本第2款的(A)和(C)段，在修改或廢除本第2款之前發生的任何行為或不作為時仍然有效，而獲得該等權利的人應有權依賴該等權利作為與公司簽訂的具有約束力的合同。
第六條
股本
第一節。股票和無證股票。各股東的權益須由董事會不時規定格式的一張或多張本公司股票證書或無證書股份證明。股票由董事長、首席執行官或總裁、總裁副經理、財務主管、財務助理、祕書或董事簽署。
16
所有證書均須加蓋本公司印章，並加蓋本公司印章，並須按董事會藉決議案規定的方式(如有)會籤及登記；惟倘有關決議案規定有關證書須由過户代理或過户辦事員及註冊官簽署，則董事會主席或行政總裁或總裁或副總裁及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書的簽署及本公司印章可以傳真、雕刻或印刷方式簽署。
第二節。轉賬。只有在下列情況下，本公司股本中的股份才可在本公司賬簿上轉讓：(I)交回相同數量的股票以供註銷，股票上註明或附有轉讓及轉讓授權書，並妥為籤立，以證明簽署的真實性，如股份由一張或多張證書證明，或(Ii)收到本公司及其代理人(如屬無證書股份)合理接受的轉讓文件，方可在本公司賬簿上轉讓。
第三節。股票遺失或損毀。公司可以發行新的證書或無證書的股票，以取代之前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。除非出示有關遺失、被盜或損毀的證據，並按董事會不時規定的範圍及方式向本公司及其代理人作出賠償，否則不得發行本公司股票或無證書股票，以取代任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票。
第七條
支票、備註等
本公司銀行賬户上的所有支票和匯票、所有匯票和承付票以及所有承兑匯票、債務和其他付款票據，應由董事會主席、首席執行官總裁或副首席執行官總裁或財務主管簽署，或由董事會不時授權的其他一名或多名高級管理人員或代理人簽署。
17
第八條
財政年度
公司的會計年度應確定為在最接近每年1月31日的星期六結束，隨後的每個會計年度應從如此確定的上一個會計年度結束之日的次日開始。
第九條
企業印章
公司印章應刻有公司的名稱和“紐約”的字樣，並以圓形形式排列在“公司印章1913”的字樣和數字周圍。公司印章可加蓋、加蓋或複製，以代替公司印章。
第十條
修正
本公司章程可於任何股東大會上以股份記錄持有人表決的方式修訂、增補、撤銷或廢除，只要大會通告內載有建議更改的通知，而該等股份記錄持有人合共有權投本公司當時已發行股本的所有股份持有人所投投票數的過半數，而所有該等持有人均出席會議或派代表出席會議，則該等股東有權投票。董事會可不時在發出建議變更通知的任何例會或特別會議上，以董事會過半數投票方式修訂本附例或為本公司訂立附加附例，但須受股東有權更改、修訂或廢除董事會所訂立的任何附例的規限。
18