EX-10.2

本修訂及重述信貸協議的第一項修訂(“修訂”)於2022年9月30日由文斯有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的擔保人簽署人、公民銀行(以其個人身份，稱為“公民”)、作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理(“代理”)、作為信用證發行人的公民以及本協議的每一貸款方簽訂。

鑑於借款人、不時的擔保人、代理人、不時的信用證發行人和不時的貸款人是日期為2021年9月7日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充、修改或以其他方式在本協議日期前不時生效的信貸協議)的當事人；以及

鑑於借款人、擔保人、代理人、信用證發行人和貸款人希望進一步修改信用證協議；

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--商定如下：

除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語(包括前言和摘錄)以及未另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中為該等術語提供的相應含義。

第二節信用證協議修正案。在滿足第3節規定的先決條件並依賴第5節規定的貸款方的陳述和擔保(自第一修正案生效日期(定義如下)起生效)的前提下，現將信貸協議修改如下：

(1)現修正“借款基礎加速交付事項”的定義，將其全部修改和重述如下：

“借款基礎加速交付事件”是指自第一修正案生效之日起及之後的所有時間段。

(2)現修正信貸協議第1.01節中“可用準備金”的定義，修改並重申該定義的(C)條，全文如下：

“(C)反映對借款基礎的任何組成部分產生不利影響的標準、事件、條件、或有或有風險、借款基礎所反映的抵押品的總價值或貸款文件的有效性或可執行性，或貸方在貸款文件下的實質性補救措施，或代理人在其合理的信用判斷中確定應在本合同下不時建立準備金的其他方面。”

(3)現對信貸協議第1.01節中“可用準備金”的定義作進一步修改，在該定義末尾增加以下一句話：

“特此理解並同意，代理人可建立準備金，以説明可歸因於任何泰勒/派克公司資產的借款基礎總額與與泰勒清算有關的資產出售所收到(或預期將收到)的淨收益之間的差額(理解並同意，在第一修正案生效日期，準備金應為7,079,000美元，代理人可在其允許的酌情決定權下不時增加準備金(包括但不限於，由於與泰勒清算有關的適用的泰勒/派克公司(相對於泰勒清算預算)的付款差異或現金流量淨額增加)；但本句所述儲備金的數額不得超過可歸因於Taylor/Parker公司資產的借款基礎的總額。“

(4)現修正信貸協議第1.01節中“費用函”的定義，修改並重申其全部定義如下：

“費用函件”統稱為(I)借款人與代理人之間的函件協議書，(Ii)借款人與代理人之間的函件協議書，以及(Iii)第一修正案費用函件。

(V)現修正信貸協議第1.01節中“準備金”的定義，修改並重申該定義的第一個但書，全文如下：

但以下情況不需要事先通知：(1)僅由於按照以前使用的計算方法(例如但不限於租金和客户信貸負債)計算儲備金數額而導致的任何可用儲備金的變化，(2)如果特定的違約事件已經發生並仍在繼續，(3)就Taylor/Parker公司的資產而進行的泰勒清盤的任何可用儲備金的變化，或(4)在2022年11月30日之後實施的任何儲備金；

(b)

對第1.01節(定義的術語)的進一步修訂。以下定義按適當的字母順序添加到信貸協議的第1.01節：

“第一修正案”是指貸款方、貸款方和代理人之間簽署的、日期為第一修正案生效日期的經修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案。

“第一修正案費用函”是指借款人和代理人之間日期為第一修正案生效日期的特定費用函。

“派克知識產權資產”指派克控股有限責任公司和派克生活方式有限責任公司擁有的知識產權。

“派克知識產權出售”是指按照第一修正案第6條的規定，按照代理商合理接受的條款和條件出售派克知識產權資產。

“泰勒知識產權資產”是指麗貝卡·泰勒公司、麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司和麗貝卡·泰勒設計有限公司擁有的知識產權。

“泰勒知識產權出售”是指根據泰勒清算協議和第一修正案第6條的每一項，以及代理人合理接受的其他條款和條件，出售泰勒知識產權資產。

“泰勒清算”是指根據和按照泰勒清算協議，按照代理商合理接受的條款和條件，出售麗貝卡·泰勒公司、麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司和麗貝卡·泰勒設計有限公司擁有的所有庫存和傢俱、固定裝置和設備。

“泰勒清算協議”是指某些貸款方與Hilco Merchant Resources，LLC之間日期為第一修正案生效日期或前後的某些書面協議。

“泰勒清算預算”是指在伯克利研究集團準備的第一修正案生效日期或之前交付給代理人的某些“麗貝卡·泰勒逐步減少的預算摘要”，其形式和實質(以及細節)令代理人合理滿意。

“泰勒/派克公司”是指麗貝卡·泰勒公司、帕克控股公司、派克生活方式公司、麗貝卡·泰勒零售店有限責任公司和麗貝卡·泰勒設計有限公司。

(C)對第7.04條的修訂(基本更改)。現將信貸協議第7.04條修訂如下：(I)將(F)條末尾的“；及”改為“；”，(Ii)將句號(“.”)在(G)及(Iii)條末尾加上“；及”，加入以下新訂的(H)條

“(H)貸款當事人可以進行派克知識產權出售、泰勒清算和泰勒知識產權出售。”

(D)對第7.05條(處分)的修訂。現對信貸協議第7.05節進行修訂，內容如下：

(1)(I)將第(Q)條末尾的“；及”改為“；”，。(Ii)將句點(“.”)在(R)及(Iii)條末尾加上“；及”，在緊接(R)條之後加入以下新條文：

(S)貸款當事人可以完成派克知識產權出售、泰勒清算和泰勒知識產權出售。

(2)刪除其中的“第7.05(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(M)、(N)、(O)、(Q)或(R)條”，改為“第7.05(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(M)、(N)、(O)、(Q)、(R)或(S)條”。

(E)第7.18節修正案(最低超額可獲得性)。現對《信貸協議》第7.18節進行修改，並將其全文重申如下：

“7.18最低超額可用性。允許超額可獲得性小於(A)從第一修正案生效之日起至2022年12月29日(包括該日)期間，(I)(X)9,500,000美元和(Y)10%的承諾額中較大者減去(Ii)僅可歸因於借款人資產的借款基數的數額(如果有，但不小於零)(當然，也不包括其他借款方的資產)超過總承諾額(但在任何情況下，本條(A)(Ii)項下的數額不得超過5,000,000美元)和(B)在所有其他時間，(X)$9,500,000及(Y)承諾額的10%兩者中較大者。“

(F)對第8.01節(失責事件)的修正案。現對信貸協議第8.01(B)節進行修改，刪除其中出現的“(在兩(2)個工作日的寬限期之後，如果第(Ii)款所述的借款基礎加速交付事件已經發生並且仍在繼續；但如果沒有發生並且正在繼續，則適用的寬限期應為五(5)個工作日)”。

第三節本修正案的生效條件本修正案自滿足(或放棄)下列條件之日起生效(“第一修正案生效日”)：

(b)

為使其他貸款方有效地執行、交付和履行本修正案以及與本修正案相關的所有其他文件、文書和協議，貸款方應採取一切必要的行動，並提供合理的證據

應已向代理人提供令代理人滿意的文件，包括一份日期為本合同日期的高級人員證書，證明並(如適用)附上貸款當事人的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)，或證明自該等文件上次交付以來未發生任何變化、各貸款方管理機構的決議、各貸款方的良好信譽、存在或其等價物，以及各貸款方負責人員的在任情況(包括簽字樣本)；

(c)

代理人應根據其合理的酌情決定權，從代理人認為適當的所有辦公室收到UCC、税收留置權、訴訟、破產和知識產權搜查；

(d)

借款人應已在第一修正案生效之日向代理人和貸款人支付所需支付的任何費用，包括根據第一修正案的費用函以及代理人的律師的任何費用、收費和支付；

(e)

代理人應已收到《債權人間協議第一修正案》，其日期為《第一修正案》生效之日，由代理人、定期代理人簽署，並得到貸款當事人的確認，其形式和實質應令代理人合理滿意；

(g)

代理人應已收到由借款人的一名負責人簽署的借款基礎證書，其中應包括代理人合理要求的適當的證物、時間表、證明文件和其他報告，並應以代理人合理可接受的方式在各方面進行準備；

(h)

代理人應已收到由貸款方和Hilco Merchant Resources，LLC簽署的泰勒清算協議；

(i)

代理人應收到一份泰勒清算預算的核證副本，其形式和實質應令代理人合理滿意；

(j)

代理人應已收到由定期代理人、貸款人(定義見定期貸款協議)以及借款人和擔保人簽署的《信貸協議第一修正案》，其形式和實質應令代理人合理滿意；

(k)

代理人應已收到由SK金融服務有限責任公司、貸款人(定義見第三留置權信貸協議)以及借款人和擔保人簽署的《信貸協議第二修正案》，其形式和實質應令代理人合理滿意(“第三留置權修正案”)；以及

第5節陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，借款人和其他貸款方在第一修正案生效之日和截至第一修正案生效之日向代理人、信用證發行人和貸款人作出以下聲明和擔保：

(A)經修訂的信貸協議或其他貸款文件所載的所有陳述及保證，在緊接本修訂生效之前及之後的第一個修訂生效日期，在各要項上均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述及保證是在第一修正案生效日期當日及截至該日作出的一樣(須瞭解：(X)任何因重大或重大不利影響而受規限的陳述或保證，在考慮該等限制後，須在各方面均屬真實及正確；及(Y)在某一特定日期作出的任何陳述或保證，在所有重要方面均屬真實及正確(或在考慮該限制後，視屬何情況而定)；和

(B)未發生違約或違約事件，且截至第一修正案生效日期仍在繼續，或本修正案預期的交易將導致違約或違約事件。

(A)借款人應在每週不遲於美國東部時間星期三上午11時前，以令代理人合理滿意的形式和細節向代理人提交(I)格式和實質內容令代理人合理滿意的差異報告，將泰勒清算的數據和信息與泰勒清算預算進行比較；(Ii)以代理人合理滿意的形式向代理人提交預算差異報告，將泰勒清算預算中前一週適用的泰勒/派克公司的實際現金收入和支出與泰勒清算預算中所列該周的預計現金收入和支出進行比較。

(B)借款人在任何連續四(4)週期間，不得允許適用的泰勒/派克公司在任何滾動四(4)週期間的營業支出總額超過泰勒清算預算中規定的該期間預測的運營支出總額的115%。

(C)貸款各方應盡合理最大努力在2023年1月31日或之前完成泰勒清算。

(D)關於泰勒知識產權銷售：(1)授權代理人(包括其代表)直接與知識產權進行溝通

(2)貸款當事人應迅速(但無論如何，在收到通知後三(3)個工作日內)將貸款當事人收到的與泰勒知識產權出售有關的所有書面要約和意向書、資產購買協議和其他重要文件的副本和草稿交付給代理人；和(3)在2022年12月23日或之前，適用的泰勒/派克公司應已完成泰勒知識產權出售，並應已將其淨收益用於債務(符合債權人間協議的條款)。

(E)貸款各方將盡商業上合理的努力，儘快完成派克知識產權出售；但派克知識產權出售可按延遲的時間表以某種方式進行(包括在受聘協助進行的知識產權清算人的建議下)，以免幹擾或減損受泰勒知識產權出售或泰勒清盤影響的資產的價值。

(F)如果泰勒知識產權資產是在泰勒清算完成之前出售或以其他方式處置的，則作為此類出售的條件，此類出售應包括以代理人、貸款方和Hilco Merchant Resources，LLC為受益人的不可撤銷的無條件許可和使用泰勒知識產權資產的權利(無需支付任何特許權使用費或任何其他金額)，以出售或以其他方式處置適用的泰勒/派克公司的資產和財產(包括根據泰勒清算)，所有這些都是代理人合理接受的條款和條件。

(G)未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得修改或以其他方式修改《泰勒清算協議》或《泰勒清算預算》(不得無理扣留)。

(H)雙方同意，自2022年11月30日起及之後，在確定借款基數時不得包括泰勒/派克公司的任何資產。

(I)每一貸款方在此確認並同意，自2022年11月1日起及之後，代理人可在其許可的酌情權下，以貸款各方的全部費用及開支聘請財務顧問(“顧問”)(該聘用可由代理人與定期代理人共同作出)。每一貸款方同意(I)允許每一位代理人、顧問及其代表在正常營業時間內合理接觸貸款方的辦公室、物業、高級職員、僱員、會計師、審計師、律師和其他代表以及貸款方的賬簿和記錄，(Ii)向代理人、顧問及其代表中的每一位提供該等人員合理要求的財務、經營和財產相關數據和其他信息，以及(Iii)指示任何貸款方的管理層、僱員、顧問、諮詢人和財務顧問就上述第(一)和(二)款與諮詢人及其代表進行合理合作。就本第6條第(I)款而言，“代表”一詞應指貸款方的每一方，

代理人和顧問(如適用)各自的僱員、代理人、顧問和顧問，以及代理人、顧問或貸款方中任何一方聘用或代表其聘用的任何評估師、現場審計師、其他財務顧問、會計師、法律顧問、代理人或其他專家。貸款各方同意並承認，根據信貸協議第10.04條，顧問的所有費用、成本和開支均需償還。

(A)在第一修正案生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的字眼，均指及提及經修訂的信貸協議。

(B)經修訂的信貸協議及經本修訂特別修訂的每一份其他貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。在不限制前述一般性的情況下，擔保文件和文中所述的所有抵押品確實並將繼續保證償還貸款各方在貸款文件下的所有義務，在每種情況下，貸款文件均經本修正案修訂。

(C)借款人明確承認並同意：(I)除本文明確規定外，並未、且本修正案沒有構成或確立關於信貸協議或任何其他貸款文件的更新，或相互偏離其嚴格的條款、條款和條件，以及(Ii)本修正案不影響或限制代理人或貸款人根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件要求償還借款人對代理人或貸款人的債務的權利，或要求嚴格履行經修訂的信貸協議和其他貸款文件的條款、條款和條件的權利，於經修訂信貸協議或其他貸款文件下的違約或違約事件發生後的任何時間，根據經修訂信貸協議或其他貸款文件或在法律上或衡平法上的權力或補救，或作出任何及所有前述行為。

(D)每一貸款方在此重申、批准並重申經修訂的信貸協議以及自第一修正案生效之日起生效的其他貸款文件中規定的每一條款、契諾和條件。

第八節適用法律。本修正案及因本修正案而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，以及各方在本修正案下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。

第9節對應方本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。以傳真、pdf或其他電子方式交付本修正案簽字頁的簽字件副本

第10節電子執行。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。以傳真、電子郵件、.pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付已簽署的簽名頁副本，應與交付人工簽署的副本有效。在與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、電子平臺上的簽名和記錄的電子關聯、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項均應具有與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律、經修訂的《統一商法典》以及本修正案雙方特此放棄任何相反的反對意見，前提是(X)本修正案中的任何內容均不要求代理商接受任何形式或格式的電子簽名副本，(Y)代理商保留隨時自行決定要求交付手動執行的副本簽名頁的權利，雙方同意迅速交付此類手動執行的副本簽名頁。

第11節。釋放。通過執行這項修訂，每一貸款方承認並確認該貸款方沒有任何抵銷、抗辯(實際付款除外)、針對代理人、任何貸款人或其任何子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、前任、繼任者或允許受讓人(統稱為“被解除方”)的任何補償、抗辯或反索賠類型，無論是否主張。每一貸款方及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司、前任、僱員、代理人、繼承人和遺囑執行人(統稱為“免責方”)，共同和個別地免除和永遠解除免責方的任何和所有形式的訴訟和訴訟、訴訟、債務、爭議、損害、判決、判決、執行、索賠、反索賠和要求(“索賠”)，無論是主張的還是未主張的、法律上或現在擁有的或基於任何方式、因由、因由或事情的衡平法，包括但不限於：任何目前存在的權利要求，無論是否目前懷疑、考慮或預期，在每一種情況下都與貸款文件有關，並基於第一修正案或第一修正案之前存在的事實

但上述免責聲明不適用於(X)因被免責方不遵守或以其他實質性方式違反本修正案而產生的任何索賠，(Y)因該被免責方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何索賠，或(Z)僅因被免責方之間產生的糾紛而產生的不涉及任何免責方或其關聯方的任何行為或不作為的任何索賠(以其身份與代理人發生的糾紛除外)。本條第11款的規定在本修正案、修改後的信貸協議和其他貸款文件終止後仍繼續有效，並在全額償付義務後繼續有效。

第12條雜項修訂後的信貸協議的10.04、10.10、10.12、10.14、10.15和10.16節在此作必要的修改後併入本文。本修正案構成貸款文件。儘管經修訂信貸協議第8.01節有任何相反規定，本修訂項下任何條款或契諾(包括第6節所載的契諾)的任何違反或違約，將構成經修訂信貸協議第8.01節(無任何寬限期)下的即時違約事件。

第13節第三留置權信貸協議修正案儘管第三留置權從屬協議有任何規定的限制，包括但不限於其中第9節，每一位簽字人在此確認並同意第三留置權修正案的執行、交付和履行，以及第三留置權修正案對第三留置權信用協議的修訂和修改。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

公民銀行，N.A.，作為代理人、貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人