EX-10.1

本信貸協議第一修正案(本“修正案”)於2022年9月30日由文斯有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、本協議的擔保人簽字人、作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理的PLC代理有限責任公司(以該等身份，稱為“代理”)以及本協議的每一方貸款人之間簽訂。

鑑於借款人、擔保人、代理人和貸款人不時是該信貸協議的當事人，該信貸協議的日期為2021年9月7日(經修訂、重述、修訂和重述、補充、修改或在本協議日期前不時生效的“信貸協議”；現據此修訂的信貸協議為“經修訂的信貸協議”)；以及

鑑於，借款人、擔保人、代理人和以下籤署的貸款人，自本協議之日起構成所有貸款人，希望修改信貸協議；

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--商定如下：

除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語(包括前言和摘錄)以及未另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中為該等術語提供的相應含義。

第二節信用證協議修正案。在滿足第3節規定的先決條件並依賴第5節規定的貸款方的陳述和擔保(自第一修正案生效日期(定義如下)起生效)的前提下，現將信貸協議修改如下：

(I)現對信貸協議第1.01節中“借款基礎加速交付事件”的定義進行修正，修改並重申其全部定義如下：

“借款基礎加速交付事件”是指自第一修正案生效之日起及之後的所有時間段。

(2)現修正信貸協議第1.01節中“可用準備金”的定義，修改並重申其全部定義如下：

在債權人間協議條款允許的範圍內，對該定義或其任何組件定義(或任何子組件定義)的任何修改或修改生效後，ABL信貸協議所定義的“可用性保留”。

(Iii)現修訂信貸協議第1.01節中“借款基礎”定義的第(E)條，修改並重申該條款的全部內容如下：

(E)完全歸屬於借款人資產的ABL借款基數(當然，不包括其他借款方的資產)(在不影響(I)定期貸款準備金或(Ii)任何準備金的情況下確定)。

(4)現修改信貸協議第1.01節中“合格信用卡應收賬款”的定義，在該定義的末尾增加以下但書：

此外，即使本協議或ABL信貸協議中有任何相反的規定，在第一修正案生效日期之後的任何時間，任何支付給泰勒/派克公司的信用卡應收款在任何情況下都不構成本協議或任何其他貸款文件項下的“合格信用卡應收款”。

(V)現修改信貸協議第1.01節中“合格在途庫存”的定義，在該定義的末尾增加以下但書：

此外，即使本協議或ABL信貸協議中有任何相反規定，在第一修正案生效日期之後的任何時間，泰勒/派克公司所擁有的在途庫存在任何情況下都不構成本協議或任何其他貸款文件下的“合格在途庫存”。

(Vi)現修改信貸協議第1.01節中“合格庫存”的定義，在該定義的末尾增加以下但書：

此外，即使本協議或ABL信貸協議中有任何相反的規定，在第一修正案生效日期之後的任何時間，泰勒/派克公司擁有的任何庫存都不得構成本協議或任何其他貸款文件所規定的“合格庫存”。

(Vii)現修改信貸協議第1.01節中“合格應收賬款”的定義，在該定義的末尾增加以下但書：

此外，即使本協議或ABL信貸協議中有任何相反規定，在第一修正案生效日期之後的任何時間，任何支付給任何泰勒/派克公司的帳款都不得構成本協議或任何其他貸款文件項下的“合格應收賬款”。

“修改費分期付款2”的含義與第一次修改費函中規定的含義相同。

“第一修正案”是指貸款方、貸款方和代理人之間簽訂的、自第一修正案生效之日起生效的“信用證協議第一修正案”。

“第一修正案費用函”是指借款人和代理人之間日期為第一修正案生效日期的某些第一修正案費用函。

“派克知識產權資產”指派克控股有限責任公司和派克生活方式有限責任公司擁有的知識產權。

“派克知識產權出售”是指按照第一修正案第6條的規定，按照代理商合理接受的條款和條件出售派克知識產權資產。

“泰勒知識產權資產”是指麗貝卡·泰勒公司、麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司和麗貝卡·泰勒設計有限公司擁有的知識產權。

“泰勒知識產權出售”是指根據泰勒清算協議和第一修正案第6條的每一項，以及代理人合理接受的其他條款和條件，出售泰勒知識產權資產。

“泰勒清算”是指根據和按照泰勒清算協議，按照代理商合理接受的條款和條件，出售麗貝卡·泰勒公司、麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司和麗貝卡·泰勒設計有限公司擁有的所有庫存和傢俱、固定裝置和設備。

“泰勒清算協議”是指某些貸款方與Hilco Merchant Resources，LLC之間日期為第一修正案生效日期或前後的某些書面協議。

“泰勒清算預算”是指在伯克利研究集團準備的第一修正案生效日期或之前交付給代理人的某些“麗貝卡·泰勒逐步減少的預算摘要”，其形式和實質(以及細節)令代理人合理滿意。

“泰勒/派克公司”是指麗貝卡·泰勒公司、帕克控股公司、派克生活方式公司、麗貝卡·泰勒零售店有限責任公司和麗貝卡·泰勒設計有限公司。

(C)第2.06條(強制性提前還款)的修正案。現將信貸協議第2.06條修訂如下：(I)刪去“[保留區]“在該節(C)款中，(2)替換為：

“(C)儘管本協議有任何相反規定(包括但不限於第2.06節和第8.03節(A)款)和任何其他貸款文件，如果借款人已收到處置派克知識產權資產和/或泰勒知識產權資產的現金淨收益，則借款人應預付相當於該現金收益淨額100%的債務，代理人應按下列順序對債務進行償付：(I)首先，支付構成定期貸款的未付本金的債務和提前終止費(如適用)，直至根據本條(I)收到的付款總額等於$2,000,000(不包括任何提前終止費)，按比例在貸款人之間按比例支付本條(I)所述的應付給貸款人的金額；(Ii)第二，(X)在上述產權處置日期前已向代理人支付修訂費用分期2的款額及範圍；。(Y)支付構成未付修訂費用分期2(或其任何部分)的債務(以該修訂費用分期2(或其任何部分)按照第一修訂費用函件賺取、到期及須予支付的範圍為限)；。及(Z)支付予代理人的款額為已賺取但尚未到期的第二期修訂費(或其任何部分)，並按照第一份修訂費用函件而須予支付，代理人須將該款額用作預付第二期(或其任何部分)的修訂費；。(Iii)第三，支付構成定期貸款的未付本金的債務及提早終止費用(如適用)。, 貸款人按本條所述的相應金額按比例分攤；(3)應向貸款人支付的金額；以及(4)最後，在向貸款當事人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額(如有)。

(D)修訂第2.09條(費用)。現對《信貸協議》第2.09條進行修訂，修改並重申該條款的全部內容如下：

“2.09費用。借款人應按照費用函和第一修正案費用函中規定的金額和時間向代理人和貸款人支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(E)第7.04條修正案(基本修改)。現將信貸協議第7.04條修訂如下：(I)將(F)條末尾的“；及”改為“；”，(Ii)將句號(“.”)在(G)及(Iii)條後加上“；及”，在緊接(G)條之後加入新的(H)條如下：

“(H)貸款當事人可以進行派克知識產權出售、泰勒清算和泰勒知識產權出售。”

(F)對第7.05條(處分)的修訂。現對信貸協議第7.05節進行修訂，內容如下：

(1)(I)將第(Q)條末尾的“；及”改為“；”，。(Ii)將句點(“.”)在(R)及(Iii)條末尾加上“；及”，在緊接(R)條之後加入以下新條文：

(S)貸款當事人可以完成派克知識產權出售、泰勒清算和泰勒知識產權出售。

儘管第7.05節有任何相反規定(但第7.05(A)節、第7.05(B)(Ii)節、第7.05(K)節或第7.05(S)節除外)，作為期限優先抵押品的借款人知識產權不得包括在對非貸款方的任何處置中。

(G)對第7.18節(可用性公約)的修正案。現對《信貸協議》第7.18節進行修改，並將其全文重申如下：

“7.18供應公約。允許資產負債表的超額可獲得性小於(A)從第一修正案生效之日起至2022年12月29日(包括2022年12月29日)這段時間內，(I)資產負債表承諾額的(X)$9,500,000和(Y)10%的較大者減去(Ii)僅可歸因於借款人資產的資產負債表借款基數的數額(如果有，但不小於零)(並且，為了確定，(B)在任何其他時間，(X)$9,500,000和(Y)$10%中的較大者在任何時候都是ABL承諾的(X)$9,500,000和(Y)10%。

(H)對第8.01節(失責事件)的修正案。現對信貸協議第8.01(B)節進行修改，刪除其中出現的“(在兩(2)個工作日的寬限期之後，如果第(Ii)款所述的借款基礎加速交付事件已經發生並且仍在繼續；但如果沒有發生並且正在繼續，則適用的寬限期應為五(5)個工作日)”。

(I)對第10.01條的修訂(修訂及豁免)。現對《信貸協議》第10.01(A)款進行修正，將其最後一段中的第(Ii)款全部修改並重申如下：

(Ii)收費函件及第一修正案收費函件中的每一項均可僅由雙方當事人簽署的書面形式予以修訂或放棄其下的權利或特權；

第三節本修正案的生效條件本修正案自滿足(或放棄)下列條件之日起生效(“第一修正案生效日”)：

(b)

為使其他貸款方有效地籤立、交付和履行本修正案以及與本修正案相關的所有其他文件、文書和協議，貸款方必須採取一切必要的行動，並已向代理人提供令代理人合理滿意的證據，包括一份日期為本修正案日期的高級人員證書，該證書證明並(視情況適用)附上貸款當事人的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)，或證明自該等文件上次交付以來，該文件沒有任何變化。各借款方管理機構的決議、各貸款方的良好地位、存在或同等地位，以及各貸款方負責人的在任情況(包括簽字樣本)；

(c)

代理人應根據其合理的酌情決定權，從代理人認為適當的所有辦公室收到UCC、税收留置權、訴訟、破產和知識產權搜查；

(d)

借款人應已在第一修正案生效之日向代理人和貸款人支付所需支付的任何費用，包括根據第一修正案的費用函以及代理人的律師的任何費用、收費和支付；

(e)

代理人應已收到《債權人間協議第一修正案》，日期為《第一修正案》生效日期，由代理人、ABL代理人簽署，並得到貸款各方的確認，其形式和實質應令代理人合理滿意；

(g)

代理人應已收到由借款人的一名負責人簽署的借款基礎證書，其中應包括代理人合理要求的適當的證物、時間表、證明文件和其他報告，並應以代理人合理可接受的方式在各方面進行準備；

(j)

代理人應已收到由ABL代理人、貸款人(定義見ABL信貸協議)以及借款人和擔保人在形式和實質上籤署的經修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案

(k)

代理人應已收到由SK金融服務有限責任公司、貸款人(定義見第三留置權信貸協議)以及借款人和擔保人簽署的《信貸協議第二修正案》，其形式和實質應令代理人合理滿意(“第三留置權修正案”)；以及

第5節陳述和保證。為了促使代理人和貸款人訂立本修正案，借款人和其他貸款方在第一修正案生效之日和截至第一修正案生效之日向代理人和貸款人作出聲明和擔保，在每種情況下：

(A)經修訂的信貸協議或其他貸款文件所載的所有陳述及保證，在緊接本修訂生效之前及之後的第一個修訂生效日期，在各要項上均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述及保證是在第一修正案生效日期當日及截至該日作出的一樣(須瞭解：(X)任何因重大或重大不利影響而受規限的陳述或保證，在考慮該等限制後，須在各方面均屬真實及正確；及(Y)在某一特定日期作出的任何陳述或保證，在所有重要方面均屬真實及正確(或在考慮該限制後，視屬何情況而定)；和

(B)未發生違約或違約事件，且截至第一修正案生效日期仍在繼續，或本修正案預期的交易將導致違約或違約事件。

(A)借款人應在每週不遲於美國東部時間星期三上午11時前，以令代理人合理滿意的形式和細節向代理人提交(I)格式和實質內容令代理人合理滿意的差異報告，將泰勒清算的數據和信息與泰勒清算預算進行比較；(Ii)以代理人合理滿意的形式向代理人提交預算差異報告，將泰勒清算預算中前一週適用的泰勒/派克公司的實際現金收入和支出與泰勒清算預算中所列該周的預計現金收入和支出進行比較。

(B)借款人在任何連續四(4)週期間，不得允許適用的泰勒/派克公司在任何滾動四(4)週期間的營業支出總額超過泰勒清算預算中規定的該期間預測的運營支出總額的115%。

(C)貸款各方應盡合理最大努力在2023年1月31日或之前完成泰勒清算。

(D)與泰勒知識產權出售有關的事宜：。(1)代理人(包括其代表)獲授權就與泰勒知識產權出售有關的任何及所有事宜與知識產權清盤人直接溝通，只要在每種情況下，在合理可行的範圍內，貸款各方均獲任何該等書面溝通的副本，並獲提供通知及合理機會參與任何現場討論；(2)貸款各方應迅速(但無論如何在收到後三(3)個工作日內)將貸款各方收到的與泰勒知識產權銷售有關的所有書面要約和意向書、資產購買協議和其他重要文件的副本和草稿交付給代理人；以及(3)在2022年12月23日或之前，適用的泰勒/派克公司應已完成泰勒知識產權銷售，並應將其淨收益用於債務(受債權人間協議條款的約束)。

(E)貸款各方將盡商業上合理的努力，儘快完成派克知識產權出售；但派克知識產權出售可按延遲的時間表以某種方式進行(包括在受聘協助進行的知識產權清算人的建議下)，以免幹擾或減損受泰勒知識產權出售或泰勒清盤影響的資產的價值。

(F)如果泰勒知識產權資產是在泰勒清算完成之前出售或以其他方式處置的，則作為此類出售的條件，此類出售應包括以代理人、貸款方和Hilco Merchant Resources，LLC為受益人的不可撤銷的無條件許可和使用泰勒知識產權資產的權利(無需支付任何特許權使用費或任何其他金額)，以出售或以其他方式處置適用的泰勒/派克公司的資產和財產(包括根據泰勒清算)，所有這些都是代理人合理接受的條款和條件。

(G)未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得修改或以其他方式修改《泰勒清算協議》或《泰勒清算預算》(不得無理扣留)。

(H)每一貸款方在此確認並同意，自2022年11月1日起及之後，代理人可在其許可的酌情權下，以下述方式自行承擔費用及費用，聘請財務顧問(“顧問”)(該聘用可由代理人與ABL代理人共同作出)。每一貸款方同意(I)允許代理人、顧問及其代表在正常營業時間內合理接觸貸款方的辦公室、物業、高級職員、僱員、會計師、審計員、律師和其他代表以及貸款方的賬簿和記錄，(Ii)向代理人、顧問及其代表中的每一人提供該等人士合理要求的財務、經營和財產相關數據和其他信息，以及(Iii)指示任何貸款方的管理層、僱員、顧問、顧問和財務顧問就上述第(I)和(Ii)款與顧問及其代表進行合理合作。就本條(H)而言，“代理人”一詞應指每筆貸款

當事人、代理人和顧問(如適用)各自的僱員、代理人、顧問和顧問，以及代理人、顧問或貸款方聘請或代表其聘用或代表代理人、顧問或貸款方行事的任何評估師、現場審計員、其他財務顧問、會計師、法律顧問、代理人或其他專家。貸款各方同意並承認，根據信貸協議第10.04條，顧問的所有費用、成本和開支均需償還。

(A)在第一修正案生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的字眼，均指及提及經修訂的信貸協議。

(B)經修訂的信貸協議及經本修訂特別修訂的每一份其他貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。在不限制前述一般性的情況下，擔保文件和文中所述的所有抵押品確實並將繼續保證償還貸款各方在貸款文件下的所有義務，在每種情況下，貸款文件均經本修正案修訂。

(C)借款人明確承認並同意：(I)除本文明確規定外，並未、且本修正案沒有構成或確立關於信貸協議或任何其他貸款文件的更新，或相互偏離其嚴格的條款、條款和條件，以及(Ii)本修正案不影響或限制代理人或貸款人根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件要求償還借款人對代理人或貸款人的債務的權利，或要求嚴格履行經修訂的信貸協議和其他貸款文件的條款、條款和條件的權利，於經修訂信貸協議或其他貸款文件下的違約或違約事件發生後的任何時間，根據經修訂信貸協議或其他貸款文件或在法律上或衡平法上的權力或補救，或作出任何及所有前述行為。

(D)每一貸款方在此重申、批准並重申經修訂的信貸協議以及自第一修正案生效之日起生效的其他貸款文件中規定的每一條款、契諾和條件。

第八節適用法律。本修正案及因本修正案而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，以及各方在本修正案下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。

第9節對應方本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。以傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽約副本應與人工交付本修正案的簽字頁副本一樣有效

第10節電子執行。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。以傳真、電子郵件、.pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付已簽署的簽名頁副本，應與交付人工簽署的副本有效。在與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、電子平臺上的簽名和記錄的電子關聯、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項均應具有與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律、經修訂的《統一商法典》以及本修正案雙方特此放棄任何相反的反對意見，前提是(X)本修正案中的任何內容均不要求代理商接受任何形式或格式的電子簽名副本，(Y)代理商保留隨時自行決定要求交付手動執行的副本簽名頁的權利，雙方同意迅速交付此類手動執行的副本簽名頁。

第11節。釋放。通過執行這項修訂，每一貸款方承認並確認該貸款方沒有任何抵銷、抗辯(實際付款除外)、針對代理人、任何貸款人或其任何子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、前任、繼任者或允許受讓人(統稱為“被解除方”)的任何補償、抗辯或反索賠類型，無論是否主張。每一貸款方及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司、前任、僱員、代理人、繼承人和遺囑執行人(統稱為“免責方”)，共同和個別地免除和永遠解除免責方的任何和所有形式的訴訟和訴訟、訴訟、債務、爭議、損害、判決、判決、執行、索賠、反索賠和要求(“索賠”)，無論是主張的還是未主張的、法律上或現在擁有的或基於任何方式、因由、因由或事情的衡平法，包括但不限於：目前存在的任何索賠，無論是否目前懷疑、考慮或預期，在每一種情況下，都與貸款文件有關，並基於在第一個修訂生效日期或之前存在的事實；但是，對於任何被免除的一方，上述免除不適用於(X)作為A而產生的任何索賠

(Y)因被免責方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何索賠，或(Z)僅因被免責方之間發生的糾紛而引起的、不涉及任何免責方或其附屬公司的任何行為或不作為的任何索賠(以代理人的身份發生的糾紛除外)。本條第11款的規定在本修正案、修改後的信貸協議和其他貸款文件終止後仍繼續有效，並在全額償付義務後繼續有效。

第12條雜項修訂後的信貸協議的10.04、10.10、10.12、10.14、10.15和10.16節在此作必要的修改後併入本文。本修正案構成貸款文件。儘管經修訂信貸協議第8.01節有任何相反規定，本修訂項下任何條款或契諾(包括第6節所載的契諾)的任何違反或違約，將構成經修訂信貸協議第8.01節(無任何寬限期)下的即時違約事件。

第13節第三留置權信貸協議修正案儘管第三留置權從屬協議有任何規定的限制，包括但不限於其中第9節，每一位簽字人在此確認並同意第三留置權修正案的執行、交付和履行，以及第三留置權修正案對第三留置權信用協議的修訂和修改。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

作者：Path Light Capital LP，其唯一成員

作者：其普通合夥人Pathlight GP LLC