美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月30日，註冊人擁有
文斯控股公司。及附屬公司
目錄
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頁面 數 |
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表： |
4 |
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a) |
截至2022年10月29日和2022年1月29日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
4 |
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b) |
截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) |
5 |
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c) |
截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月未經審計的股東權益簡明合併報表 |
6 |
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d) |
截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月未經審計的簡明現金流量表 |
8 |
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e) |
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
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第四項。 |
控制和程序 |
35 |
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第二部分：其他信息 |
36 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
36 |
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第1A項。 |
風險因素 |
37 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
37 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
37 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
37 |
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第五項。 |
其他信息 |
37 |
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第六項。 |
陳列品 |
38 |
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介紹性説明
2013年11月27日，文斯控股公司(“VHC”或“公司”，前身為服裝控股公司)完成了其普通股的首次公開發行(“IPO”)，並完成了一系列重組交易(“重組交易”)，Kellwood Holding，LLC通過這些交易從本公司收購了非文斯業務，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”)。該公司繼續擁有和經營文斯業務，其中包括文斯有限責任公司。
在IPO和重組交易之前，VHC是一家多元化的服裝公司，經營着廣泛的時尚品牌組合，其中包括文斯業務。由於首次公開發售及重組交易，非Vince業務與Vince業務分開，而緊接重組交易完成前的股東(“首次公開發售前股東”)(透過其對Kellwood Holding，LLC的所有權)保留非Vince業務的全部所有權及控制權。
於二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company與China Acquisition，LLC(“Kellwood買方”)訂立單位購買協議，據此，Kellwood買方同意購買Kellwood Company的所有未償還股權。在交易結束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company進行了收盤前重組，根據該重組，Kellwood Company的某些資產被分配給Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transfer，LLC新成立的子公司。這筆交易於2016年12月21日完成(“凱爾伍德出售”)。
2019年11月3日，VHC的間接全資子公司Vince，LLC完成了對Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC的100%股權的收購(統稱為被收購的業務)。被收購的業務代表了CLG的所有業務。
在本季度報告中，“公司”、“我們”和“我們”是指文斯控股公司及其全資子公司，包括文斯中間控股有限公司(“文斯中間控股”)和文斯控股有限公司。所提及的“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”僅指所引用的品牌。“凱爾伍德”指的是凱爾伍德控股有限責任公司及其合併子公司(包括凱爾伍德公司)或在重組交易生效後、凱爾伍德出售前的非文斯業務的業務。
關於前瞻性陳述的披露
這份關於Form 10-Q的季度報告以及在此引用的任何陳述均包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述由諸如“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想”等詞語或短語表示。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能被證明是不正確的，我們可能無法實現預期的結果或好處。這些前瞻性陳述不能保證實際結果，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中建議的大不相同。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：我們實現戰略舉措好處的能力，包括成功實施和執行我們的全渠道和客户戰略的能力；我們將產品供應擴展到新產品類別的能力，包括找到合適許可合作伙伴的能力；新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、運營結果和流動性的影響；總體經濟狀況；執行和管理我們的國際擴張，包括我們在美國以外推廣我們的品牌和商品並在某些地區找到合適的合作伙伴的能力；我們目前和未來的許可安排；我們繼續擁有償還債務和履行合同付款義務所需的流動性的能力, 和為我們的運營提供資金；我們的商譽和無限期無形資產的進一步減值；我們零售商店增長計劃的執行和管理；我們到期支付租賃款的能力；我們維持較大批發合作伙伴的能力；我們某些批發合作伙伴的損失；我們成功結束麗貝卡·泰勒業務的能力；我們補救財務報告內部控制中已發現的重大弱點的能力；我們遵守國內和國際法律、法規和訂單的能力；我們預測和/或反應客户需求變化和吸引新客户的能力，包括在做出庫存承諾方面的能力；我們在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務方面保持競爭力的能力；我們保持強大品牌形象的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們在美國和國際上保護我們商標的能力；我們收入和收入的季節性和季度性變化；我們緩解系統安全風險問題的能力，例如網絡或惡意軟件攻擊，以及其他重大系統故障；我們優化我們的系統、流程和功能的能力；我們遵守與隱私相關的義務的能力；我們確保第三方物流提供商配送設施正常運行的能力；原材料的價格、可獲得性和質量的波動；大宗商品、原材料和其他成本的增加；我們從國外採購的程度；我們對獨立製造商的依賴；其他税務問題；以及其他在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時提出的因素，包括本報告中描述的那些內容，以及我們於4月29日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的那些因素, 2022年(“2021年表格10-K年度報告”)，標題為“第I部分，第1A項--風險因素”。我們打算這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日以Form 10-Q的形式發表，不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改，除非法律要求。
3
第一部分金融L信息
項目1.簡明合併TED財務報表
文斯控股公司。及附屬公司
精簡整合ED資產負債表
(以千為單位，未經審計的股票和每股數據除外)
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10月29日， |
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1月29日， |
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2022 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收貿易賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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持有待售資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計薪金和僱員福利 |
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其他應計費用 |
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短期租賃負債 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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股東權益： |
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普通股價格為$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
文斯控股公司。及附屬公司
簡明合併報表或F營業和綜合收益(虧損)
(以千為單位，未經審計的股票和每股數據除外)
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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10月29日， |
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10月30日， |
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10月29日， |
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10月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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產品銷售成本 |
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毛利 |
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無形資產減值準備 |
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長期資產減值準備 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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(福利)所得税撥備 |
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淨(虧損)收益 |
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其他綜合(虧損)收入： |
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外幣折算調整 |
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綜合(虧損)收益 |
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(虧損)每股收益： |
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每股基本(虧損)收益 |
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稀釋(虧損)每股收益 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
文斯控股公司。及附屬公司
精簡彙總狀態股東權益的實體
(以千為單位，未經審計的股份金額除外)
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普通股 |
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流通股數量 |
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面值 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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截至2022年1月29日的餘額 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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普通股發行，不包括某些費用 |
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基於股份的薪酬費用 |
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限售股單位內衣 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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發行與員工購股計劃(ESPP)相關的普通股 |
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截至2022年4月30日的餘額 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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普通股發行，不包括某些費用 |
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基於股份的薪酬費用 |
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限售股單位內衣 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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發行與ESPP相關的普通股 |
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截至2022年7月30日的餘額 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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基於股份的薪酬費用 |
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限售股單位內衣 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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發行與ESPP相關的普通股 |
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截至2022年10月29日的餘額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
文斯控股公司。及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，未經審計的股份金額除外)
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普通股 |
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流通股數量 |
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面值 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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截至2021年1月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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外幣折算調整 |
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基於股份的薪酬費用 |
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限售股單位內衣 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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( |
) |
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— |
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發行與ESPP相關的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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截至2021年5月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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基於股份的薪酬費用 |
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限售股單位內衣 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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( |
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發行與ESPP相關的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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截至2021年7月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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綜合收入： |
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淨收入 |
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外幣折算調整 |
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基於股份的薪酬費用 |
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限售股單位內衣 |
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— |
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— |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
截至2021年10月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
文斯控股公司。及附屬公司
壓縮合並S現金流的破損
(單位：千，未經審計)
|
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九個月結束 |
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2022年10月29日 |
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2021年10月30日 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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增加(扣除)不影響營運現金流的項目： |
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無形資產減值準備 |
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長期資產減值準備 |
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折舊及攤銷 |
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壞賬準備 |
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財產和設備處置損失 |
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— |
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遞延融資成本攤銷 |
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遞延所得税 |
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基於股份的薪酬費用 |
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資本化的PIK利息 |
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債務清償損失 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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其他資產和負債 |
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( |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
投資活動 |
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資本支出的付款 |
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
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融資活動 |
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循環信貸安排下的借款所得款項 |
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償還循環信貸安排下的借款 |
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) |
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) |
償還定期貸款安排項下的借款 |
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( |
) |
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) |
定期貸款融資項下借款所得款項 |
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普通股發行所得收益，扣除某些費用 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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根據員工購股計劃行使股票期權、限制性股票歸屬和發行普通股的收益 |
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融資費 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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減去：期末受限現金 |
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期末每個資產負債表的現金和現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露 |
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現金支付利息 |
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現金支付所得税，扣除退款後的淨額 |
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非現金投融資活動的補充披露 |
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應付賬款和應計負債中的資本支出 |
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應計負債中的遞延融資費用 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
文斯控股公司。及附屬公司
關於未經審計的簡明C語言的註記合併財務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
注1.業務描述及呈報依據
(A)業務描述：該公司是一家全球性的當代零售商，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆風格創造高雅而低調的款式而聞名。麗貝卡·泰勒於1996年在紐約成立，是一個當代女裝系列，以其標誌性的印花、浪漫的細節和復古風格的美學而受到稱讚，併為現代進行了重新想象。 Parker於2008年在紐約成立，是一家專注於時尚的當代女性時尚品牌。在2020財年上半年，該公司決定暫停為派克品牌創造新產品，以便將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上。2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。有關更多細節，請參閲注2“麗貝卡·泰勒業務的倒閉”。
該公司通過各種渠道接觸到客户，特別是通過美國主要的批發百貨商店和專賣店。並選擇國際市場，以及通過公司的品牌零售點和公司網站。該公司在美國設計產品，絕大多數產品從美國以外的合同製造商那裏採購，主要是在亞洲。產品的製造符合公司的產品規格和勞工標準。
(B)提交依據：隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。因此，這些財務報表應與VHC截至2022年1月29日的財政年度經審計的財務報表一起閲讀，如Form 10-K《2021年年度報告》所述。
簡明綜合財務報表包括本公司的賬目和截至2022年10月29日的本公司全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含公允報表所需的所有調整(僅由正常經常性調整組成)和披露。這些期間的業務結果不一定能與任何其他中期或整個財政年度的結果相比較或表明。
(C)預算的使用：按照公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出影響報告期間收入和支出的估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。估計數會在有需要時作出調整，以反映實際經驗。重大估計數和假設可能會影響財務報表中的許多項目。實際結果可能與估計和假設的數額不同，這些數額可能對合並財務報表具有重大意義。
(D)新冠肺炎：新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，它的傳播仍然非常不穩定，特別是考慮到正在進行的疫苗接種工作和新出現的病毒株。作為迴應，我們實施了各種措施來有效管理我們的業務以及應對新冠肺炎疫情的影響，包括：(I)在我們被迫關閉零售點或縮短營業時間的期間，根據與新冠肺炎疫情有關的國家和地方法規，通過我們的在線電子商務網站與包括我們的批發合作伙伴在內的其他零售商一起為客户提供服務；(Ii)與我們的貸款人合作，提供額外的流動性和運營靈活性；(Iii)暫時降低員工的留用工資和暫停董事會聘用費；(Iv)與我們的業主合作，以解決新冠肺炎大流行期間的經營環境問題，包括修訂現有的租賃條款；及(V)精簡我們的開支結構，並仔細管理營運措施，以配合營商環境和銷售機會。
新冠肺炎疫情的不可預測性可能會對旨在應對其影響的措施的結果和/或我們目前對我們未來業務表現的預期產生負面影響。
(E)流動性的來源和用途：該公司的 流動資金來源是現金和現金等價物、運營現金流(如果有的話)、根據2018年循環信貸安排(經修訂和重述並定義如下)提供的借款及其進入資本市場的能力，包括公開市場銷售協議SM與Jefferies LLC於2021年9月簽訂協議(詳情見附註8“股東權益”)。該公司的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，滿足其償債需求以及新商店的資本支出和相關的租賃改進。公司營運資本中最重要的組成部分是現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動負債。
9
我們最近的財務業績一直受到大幅波動的影響，我們未來的財務業績可能也會受到大幅波動的影響，並可能受到以下討論的業務狀況和宏觀經濟因素的影響。雖然我們業績的這些潛在波動在我們對流動性的預測中引入了固有的不確定性，但基於我們目前的預期，在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內，我們預計將超額可獲得性(如循環信貸安排協議中的定義)保持在最低限度之上，以滿足我們信貸安排下每月超額可獲得性契約的要求。D相信我們的其他流動資金來源將產生足夠的現金流，以履行我們在這12個月期間的經營義務。上述預期取決於多個因素，包括但不限於：我們從業務中產生足夠現金流的能力；我們持續管理運營債務的能力；當前進行的庫存估值結果和貸款人基於其信用判斷實施的潛在借款限制；麗貝卡·泰勒業務的清盤；以及宏觀經濟因素，例如成本上升和對客户的通脹影響、新冠肺炎疫情的殘餘影響以及烏克蘭與俄羅斯之間的武裝衝突。這些因素或其他因素的任何實質性負面影響都可能要求我們實施替代計劃，以滿足我們的流動性需求，但這可能不會成功。如果我們無法及時償還債務、履行其他合同付款義務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在到期前對我們的全部或部分債務進行再融資，尋求豁免或修改我們的合同付款義務，減少或推遲預定的擴張和資本支出，通過額外折扣清算庫存，出售重大資產或業務或尋求其他融資機會。
(F)收入確認：當與客户的合同條款中確定的履行義務得到履行時，該公司確認收入，這通常發生在根據合同條款和條件轉讓控制權時。銷售於本公司批發業務之貨品控制權轉移至客户、本公司電子商務業務之客户收到及本公司零售業務銷售予消費者時確認。按分部分列的收入數額見附註13“分部財務信息”。
與禮品卡相關的收入在兑換時確認，未兑換餘額被視為合同負債，並記錄在其他應計費用中，這些費用在其運營的司法管轄區內受到欺詐。截至2022年10月29日和2022年1月29日，合同債務為$。
(G)最近的會計公告：除下文所述外，本公司已考慮所有近期的會計聲明，並根據現有資料得出結論，近期並無任何可能對其綜合財務報表產生重大影響的會計聲明。
近期發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)：金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量“。”ASU需要一個基於預期損失而非已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)。根據新的指導方針，每個報告實體都應估計預期信貸損失的撥備，以便更及時地確認損失。新標準適用於收入交易產生的應收賬款。根據會計準則彙編606，在其他準則中，當一個實體很可能在貨物或服務轉讓給客户時收取它有權獲得的對價時，收入就被確認。當應收貿易賬款被記錄時，它們將受到CECL模式的約束，並將要求在開始時根據歷史信息、當前條件以及合理和可支持的預測來記錄對應收貿易賬款在合同期限內的預期信貸損失的估計。本指引適用於規模較小的報告公司，適用於2022年12月15日之後開始的年度期間，包括該年的中期。允許及早領養。管理層目前正在評估這一ASU的影響，但預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
注2.麗貝卡·泰勒的生意清盤
2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。於2022年9月30日，本公司對定期貸款信貸安排、2018年循環信貸安排及第三留置權信貸安排(見附註5“長期債務及融資安排”)作出修訂，部分準許出售Rebecca Taylor，Inc.及Rebecca Taylor，Inc.清盤的知識產權。
截至2022年10月29日，該公司的資產總額約為
10
已整合資產負債表。此外，截至2022年10月29日，簡明綜合資產負債表中待售資產包括#美元。
下表彙總了麗貝卡·泰勒和帕克部門在截至2022年10月29日的三個月和九個月內發生的逐步退出相關費用：
(單位：千) |
|
截至三個月零九個月 |
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產品銷售成本： |
|
|
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庫存減記 |
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$ |
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|
銷售、一般和行政費用： |
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產加速攤銷 |
|
|
|
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加速折舊和攤銷 |
|
|
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員工離職費用，淨額(1) |
|
|
|
|
其他諮詢和清算費用 |
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|
銷售、一般和行政費用合計 |
|
|
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總減速費用 |
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$ |
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(1)
公司可能會在2022財年記錄與某些商號、財產和設備、ROU資產和庫存的賬面價值相關的額外非現金費用，以及與離職費用和主要與其相關的合同債務相關的現金費用
附註3.商譽和無形資產
按分部分列的商譽淨餘額及其變動情況如下：
(單位：千) |
|
文斯·沃爾薩爾 |
|
|
文斯 |
|
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
商譽淨額合計 |
|
||||
截至2022年1月29日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至2022年10月29日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
商譽的賬面總額扣除累計減值#美元。
下表彙總了可確認的無形資產：
(單位：千) |
|
總金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
累計減值 |
|
|
重新分類為持有待售資產 |
|
|
賬面淨值 |
|
|||||
截至2022年10月29日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應攤銷無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||
客户關係 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
商標名(1) |
|
|
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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無限期-活着的無形資產： |
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|
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|
|
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商標名 |
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— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
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無形資產總額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
(1)2022年9月12日，公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。因此，該公司認為不定期人壽分類不再適用於麗貝卡·泰勒商號，並於2022財年第三季度開始攤銷麗貝卡·泰勒商號。麗貝卡·泰勒商號的攤銷在2022財年第三季度被歸類為待售時停止。此外，在2022財年第三季度，Parker商號被歸類為持有出售，攤銷停止。有關更多信息，請參見注2“麗貝卡·泰勒業務的倒閉”。
11
(單位：千) |
|
總金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
累計減值 |
|
|
賬面淨值 |
|
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截至2022年1月29日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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應攤銷無形資產： |
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客户關係 |
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$ |
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商標名 |
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( |
) |
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( |
) |
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無限期-活着的無形資產： |
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商標名 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
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||
在2022財年第二季度，該公司確定，由於公司長期預測的變化，麗貝卡·泰勒和帕克部門發生了觸發事件。本公司利用特許權使用費減值寬免方法對Rebecca Taylor商號進行中期量化減值評估。取消使用費計價辦法取決於許多因素，包括對預計收入的估計、知識產權類別的使用費費率、貼現率和其他變量。本公司估計Rebecca Taylor商號無形資產的公允價值，並確定Rebecca Taylor商號的公允價值低於其賬面價值。因此，公司為Rebecca Taylor商標的無形資產記錄了減值費用#美元。
可確認無形資產攤銷為#美元。
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未來 |
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(單位：千) |
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攤銷 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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$ |
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附註4.公允價值計量
我們將金融工具的公允價值定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的或為轉移負債而支付的金額。本公司負責釐定按公允價值列賬的投資價值及支持方法和假設。該公司的金融資產和負債將使用公允價值體系的三個層次的投入進行計量，如下所示：
1級- |
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相同資產或負債的活躍市場報價 |
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2級- |
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可觀察到的基於市場的投入(活躍市場中類似資產和負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)或由可觀察市場數據證實的投入 |
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3級- |
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無法觀察到的重大投入，反映了公司的假設，沒有得到市場數據的實質性支持 |
《公司》做到了
12
本公司的非金融資產主要包括商譽、無形資產、經營租賃使用權(“ROU”)資產以及物業和設備，不需要按公允價值經常性計量，並按其賬面價值報告。然而，當事件或情況變化顯示非金融資產的賬面價值可能無法完全收回時(對於商譽和無限期無形資產，至少每年一次)，非金融資產會定期進行減值評估，並(如適用)減值減記(並按公允價值記錄)。
釐定商譽及其他無形資產的公允價值屬判斷性質，需要使用重大估計及假設，包括預測收入、EBITDA利潤率增長率及營運利潤率、長期增長率、營運資本、知識產權類別的使用費税率、折扣率及未來市場情況等。在確定ROU資產的公允價值時使用的投入是類似物業的當前可比市場租金和商店貼現率。財產和設備的公允價值是根據其估計的清算價值計算的。這些資產的公允價值計量被視為3級估值，因為其中某些投入是無法觀察到的，估計是市場參與者在對這些或類似資產進行估值時使用的投入。
下表為本公司於截至2022年10月29日止九個月按公允價值非經常性計量的非金融資產，按該等公允價值層級計算。有幾個
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賬面淨值 |
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在報告日期計量和記錄的公允價值使用： |
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總虧損--截至9個月 |
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(單位：千) |
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2022年10月29日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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2022年10月29日 |
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財產和設備 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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(1) |
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商標名 |
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— |
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(2) |
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(1)在合併綜合經營及全面收益表(虧損)中計入長期資產減值。
(2)在合併綜合經營表和全面收益表(虧損)中計入無形資產減值。更多信息見附註3“商譽和無形資產”。截至2022年10月29日，該商號的賬面價值被歸類為簡明綜合資產負債表上持有的待出售資產。
附註5.長期債務和融資安排
長期債務包括以下內容：
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10月29日， |
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1月29日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2022 |
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長期債務： |
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定期貸款安排 |
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$ |
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$ |
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循環信貸安排 |
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第三留置權信貸安排 |
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債務本金總額 |
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減去：長期債務的當前部分 |
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減去：遞延融資成本 |
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長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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定期貸款信貸安排
2021年9月7日，Vince，LLC簽訂了一項新的定期貸款信貸安排，如下所述。所得款項用於全額償還美元以下的所有未償還款項。
文斯，有限責任公司簽訂了一份新的
定期貸款信貸安排鬚按季度攤銷#美元
13
定期貸款信貸安排包含一項要求，即Vince，LLC將在其2018年循環信貸安排下保持較大的可獲得性
定期貸款信貸安排項下的所有債務均由文斯中間公司和本公司及文斯有限責任公司的任何未來重大境內受限制附屬公司擔保，並以對本公司、文斯、有限責任公司和文斯中間公司及任何未來重大境內受限附屬公司的幾乎所有資產的留置權作擔保。
2022年9月30日，Vince，LLC簽訂了《定期貸款信貸協議第一修正案》(簡稱《TL第一修正案》)。除其他事項外，TL第一修正案(I)要求更頻繁地報告借款基數，並建立與Rebecca Taylor，Inc.清算有關的差異報告；(Ii)將Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司的資產(知識產權除外)從定期貸款借款基數中移除；(Iii)允許出售Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司和Rebecca Taylor，Inc.清算的知識產權；(Iv)修訂ABL(定義見定期貸款信貸協議)超額可獲得性契約，為公司提供高達$
作為TL第一修正案的結果，公司總共產生了#美元
至2022年10月29日，在成立至今的基礎上，該公司已償還#美元
2018年循環信貸安排
2018年8月21日，文斯有限責任公司簽訂了一份
2018年循環信貸安排下的貸款的利息按LIBOR利率或基本利率支付，在每種情況下，適用的保證金取決於基於平均每日超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(1)公民不時公佈的作為其最優惠利率的該日的有效利率；(2)該日的聯邦基金利率，加上
14
2018年循環信貸安排包含一項要求，即在任何時候，當超額可獲得性(如2018年循環信貸安排的信貸協議中所定義)低於
2018年循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、其他契諾和違約事件，包括關於額外債務、留置權、負擔協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其財政年度性質的能力的限制的契諾。2018年循環信貸安排一般允許在沒有任何違約事件(包括任何因預期的股息而引起的違約事件)的情況下進行股息，只要(I)在給予預期的股息形式上的效力後，在隨後的六個月內，超額可用資金至少將是較大的
2019年11月1日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一旋轉者修正案”)，該修正案允許借款人在適用通知時選擇每日LIBOR利率代替基本利率應用於借款。“每日倫敦銀行同業拆息利率”是指一天期存款在當日生效的調整後倫敦銀行同業拆借利率的利率，但如有通知且每90天不超過一次，則該利率可取代一週或一個月的調整後一天期倫敦銀行同業拆息利率。
2019年11月4日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排信貸協議的第二修正案(即《第二次革命者修正案》)。《第二次革命者修正案》將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加了#美元。
2020年6月8日，Vince，LLC簽署了2018年循環信貸安排的第三修正案(《第三次革命者修正案》)。《第三次革命者修正案》除其他外，通過以下方式增加了貸款基礎下的可獲得性：(I)暫時將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加到#美元
《第三次革命者修正案》還(A)放棄了違約事件；(B)暫時提高了循環貸款所有借款的適用保證金：
2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。第五次革命者修正案，除其他事項外，(一)將期限從2020年11月30日延長至2021年7月31日(該期限，“容納期”)，在此期間，修改了某些賬户債務人的資格，將這些賬户逾期未償還的時間延長30天，並提高了某些賬户債務人的集中度限制；(二)將循環貸款所有借款的適用保證金期限延長了
15
(“FCCR”) 通過交付與截至2022年1月29日的財政季度(該期間，“延長容納期”)有關的合規證書，而不是截至2022年1月29日的財政季度；(V)要求Vince，LLC維持
於2021年9月7日，與定期貸款信貸安排同時，文斯有限責任公司簽訂經修訂及重訂的信貸協議(“A&R循環信貸安排協議”)，其中載有修訂以反映定期貸款信貸安排的條款及
此外，A&R循環信貸融資協議，除其他外：(I)將所有適用的保證金降低
與TL第一修正案同時，文斯有限責任公司於2022年9月30日簽訂了A&R循環信貸融資協議第一修正案(“ABL第一修正案”)。ABL第一修正案除其他事項外，(1)要求更頻繁地報告借款基數，並規定與Rebecca Taylor，Inc.清算有關的差異報告；(2)修改“可用準備金”的定義，以説明可歸因於Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司資產的ABL借款基數總額與作為與Rebecca Taylor，Inc.清算有關的資產出售淨收益收到(或預期收到)的金額之間的差額；(Iii)允許出售Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司以及Rebecca Taylor，Inc.清算公司的知識產權；(Iv)修訂超額可獲得性契約，向公司提供最多$
作為ABL第一修正案的結果，公司總共產生了$
截至2022年10月29日，該公司遵守了適用的公約。截至2022年10月29日, $
第三留置權信貸安排
2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了一份
SK Financial是太陽資本合夥公司(Sun Capital Partners，Inc.)的附屬公司，太陽資本的附屬公司自2022年10月29日起擁有，大約
第三留置權信貸安排下的貸款利息以實物形式支付，利率等於倫敦銀行同業拆借利率(以
16
申述，除第三留置權信貸安排不包含任何金融契諾外，與2018年定期貸款安排下的契諾和條件大體相似的契約和條件。
該公司產生了$
第三留置權信貸安排項下的所有債務均由本公司、文斯中級及本公司現有重大境內受限制附屬公司及任何未來重大境內受限制附屬公司擔保，並以本公司、文斯中級及本公司現有重大境內受限附屬公司及任何未來重大境內受限附屬公司的幾乎所有資產的留置權作為相對於2018年循環信貸安排及2018年定期貸款安排的初級基礎抵押。
所得款項於2020年12月11日收到，並用於償還2018年循環信貸安排下未償還的部分借款。
2021年9月7日，與定期貸款信貸安排以及A&R循環信貸安排協議同時，文斯有限責任公司簽訂了一項修正案(“第三留置權第一修正案”)，以
與TL第一修正案和ABL第一修正案同時，文斯有限責任公司於2022年9月30日簽訂了第三留置權信貸協議第二修正案(“第三留置權第二修正案”)。第三項留置權第二修正案，除其他事項外，(I)建立與麗貝卡·泰勒公司清算有關的差異報告；以及(Ii)允許出售麗貝卡·泰勒公司和Parker Holding，LLC公司以及麗貝卡·泰勒公司的知識產權。
注6.庫存
注7.基於股份的薪酬
員工股票計劃
2013年文斯激勵計劃
關於首次公開招股，本公司採用了Vince 2013激勵計劃，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。2018年5月，公司提交了S-8表格的註冊説明書，註冊了另一家
員工購股計劃
該公司為其員工維護員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據該計劃，所有合資格的僱員最高可供款至
17
常見股票是根據ESPP發行的。截至2022年10月29日，有幾個
股票期權
年度股票期權活動摘要截至2022年10月29日的9個月情況如下：
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股票期權 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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截至2022年1月29日的未償還款項 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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沒收或過期 |
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截至2022年10月29日的未償還債務 |
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於2022年10月29日歸屬並可行使 |
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限售股單位
年度限制性股票單位活動摘要截至2022年10月29日的9個月情況如下：
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限售股單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2022年1月29日的非既有限制性股票單位 |
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授與 |
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既得 |
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) |
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被沒收 |
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( |
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截至2022年10月29日的非既有限制性股票單位 |
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$ |
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基於股份的薪酬費用
公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。
附註8.股東權益
在市場上提供產品
2021年9月9日，本公司提交了S-3表格的貨架登記書，並於2021年9月21日宣佈生效(《登記書》)。根據註冊説明書，該公司可要約及出售最多
注9.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。除非影響是反攤薄的，每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數加上按庫存股方法計算的基於股份獎勵的攤薄效應來計算的。在本公司出現淨虧損期間，基於股票的獎勵將不計入每股收益的計算，因為納入這些獎勵將具有反攤薄作用。
18
以下是加權平均基本股份與加權平均已發行稀釋股份的對賬：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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10月29日， |
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10月30日， |
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10月29日， |
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10月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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加權平均股-基本股 |
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稀釋性股權證券的影響 |
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加權平均股份-稀釋股份 |
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截至2021年10月30日的三個月，
由於本公司在截至2022年10月29日的三個月和九個月以及截至2021年10月30日的九個月出現淨虧損，加權平均基本股和加權平均已發行稀釋股在這兩個期間是相等的。
附註10.承付款和或有事項
訴訟
本公司是法律訴訟、合規事項、環境以及正常業務過程中出現的工資、工時和其他勞工索賠的一方。雖然這些項目的結果不能確定，但管理層相信，這些項目的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
注11.所得税
該公司根據整個會計年度的估計有效税率在每個過渡期結束時計提所得税。在實體出現虧損的過渡期，實體必須對其未來的應税收入做出假設，並確定未來是否更有可能實現税收優惠。所得税的收益為$
所得税的優惠是$
在每個報告期內，本公司都會評估其遞延税項資產的變現能力，並就其遞延税項資產維持全額估值撥備。這些估值免税額將維持不變，直至有足夠的正面證據證明這些遞延税項資產更有可能變現為止。
注12.租約
公司確定合同在開始時是否包含租賃。
19
租契它還可能需要額外支付房地產税和其他與佔用有關的費用，它認為這些費用是非租賃部分。
營運單位資產及經營租賃負債乃根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於本公司的租約不提供隱含借款利率，本公司使用基於市場因素(例如市場報價遠期收益率曲線)和公司特定因素(例如公司的信用評級、租賃規模和期限)的估計增量借款利率來計算現值。
租賃總成本計入所附簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)內的銷售成本及營業收入及營業收入及綜合收益(虧損)，並扣除無形分租收入後入賬。一些租約的不可撤銷租期不到一年，因此，公司已選擇將這些短期租約排除在我們的ROU資產和租賃負債之外。截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月的短期租賃成本並不重要.
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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10月29日， |
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10月30日， |
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10月29日， |
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10月30日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可變經營租賃成本 |
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( |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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自.起2022年10月29日，租賃負債未來到期日如下：
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10月29日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2022財年 |
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2023財年 |
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2024財年 |
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2025財年 |
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2026財年 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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經營租賃負債總額 |
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經營租賃付款不包括任何續期選項，因為截至2022年10月29日，此類租賃不能合理確定是否續簽，並且不包括$
注13.分部財務信息
該公司已確定
20
2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。有關更多細節，請參閲注2“麗貝卡·泰勒業務的倒閉”。
本公司應報告分部的會計政策與2021年年報Form 10-K中包含的VHC截至2022年1月29日的經審計綜合財務報表附註1所述的會計政策一致。未分配的公司開支與文斯品牌有關，包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的銷售、一般和行政開支，以及不直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者可報告部門的其他費用。未分配的公司資產與文斯品牌有關，包括公司商譽和商號的賬面價值、遞延税項資產和其他資產，這些資產將用於為公司的文斯批發和文斯直接面向消費者的可報告部門創造收入。
從2021財年第四季度開始，該公司改變了某些公司運營費用和資產在文斯批發和文斯直接面向消費者部門之間的分配方法。上期已更新，以符合當前的分配方法。這些變化並未影響該公司先前公佈的綜合財務業績。
公司可報告部門的摘要信息如下所示。
(單位：千) |
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文斯·沃爾薩爾 |
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文斯直接面向消費者 |
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麗貝卡·泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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總計 |
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截至2022年10月29日的三個月 |
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淨銷售額(1) |
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所得税前收入(虧損)(2) |
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截至2021年10月30日的三個月 |
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淨銷售額(3) |
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所得税前收入(虧損) |
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截至2022年10月29日的9個月 |
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淨銷售額(1) |
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所得税前收入(虧損)(2) |
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( |
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( |
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截至2021年10月30日的9個月 |
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淨銷售額(3) |
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$ |
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$ |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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(單位：千) |
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文斯·沃爾薩爾 |
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|
文斯直接面向消費者 |
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麗貝卡·泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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總計 |
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2022年10月29日 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年1月29日 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門截至2022年10月29日的三個月和九個月的淨銷售額由$組成
(2)麗貝卡·泰勒和帕克的可報告部門包括一筆非現金減值費用$
(3)麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門截至2021年10月30日的三個月和九個月的淨銷售額由$組成
21
附註14.關聯方交易
第三留置權信貸協議
2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了
更多信息見附註5“長期債務和融資安排”。
應收税金協議
VHC於二零一三年十一月二十七日與招股前股東訂立應收税項協議。本公司及其前附屬公司於完成與本公司首次公開招股有關的重組交易前產生若干税項優惠(包括營業淨虧損及税項抵免)，並將產生若干第197條無形扣減(“首次公開招股前税項優惠”)，以減少本公司原本可能須支付的税項的實際責任。應收税款協議規定向首次公開發行前股東支付的金額相當於
就應收税項協議而言，税項實惠淨額相等於(I)就應課税年度而言，(A)假設沒有首次公開招股前的税項優惠，本公司在有關公司申報表上採用相同方法、選舉、慣例及類似做法的税項負債超額(如有)；(B)本公司於該應課税年度的實際税項(“已實現税項利益”)；加上(Ii)前一個課税年度的超額税項(如有)，適用於該上一個課税年度的已實現税利，超過該上一個課税年度原税收優惠表上反映的已實現税收優惠，減去(3)就每個上一個課税年度而言，該上一個課税年度原税收優惠表上反映的已實現税收優惠相對於該上一個課税年度的已實現税收優惠所反映的超額部分(如有的話)；但如第(Ii)及(Iii)款所述的任何調整已反映在計算其後任何課税年度的税項利益時，則在釐定其後任何課税年度的淨税項利益時，不得將該等調整計算在內。如本公司因任何原因未能根據應收税項協議支付根據應收税項協議條款到期的款項，則該等款項將被延遲支付，並將按LIBOR加的默認利率計提利息
截至2022年10月29日，公司在應收税項協議項下的總負債估計為$
太陽資本諮詢協議
於二零一三年十一月二十七日，本公司與Sun Capital Management訂立協議，(I)根據協議向Sun Capital Management Corp.(“Sun Capital Management”)或其任何聯屬公司償還向本公司提供諮詢服務所產生的自付費用，及(Ii)就任何該等服務向Sun Capital Management提供慣常賠償。
在截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月內，公司產生的費用為#美元。
22
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
本討論總結了我們的綜合經營業績、財務狀況和流動性。以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除了門店數量、每股和每股數據和百分比外，所有披露的金額都以千為單位。有關進一步資料，請參閲本季度報告簡明綜合財務報表附註內的附註1“業務説明及列報基礎”。
本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與預期大不相同。有關我們業務面臨的風險的討論，請參閲本季度報告的“第1A項--風險因素”以及我們的2021年年報Form 10-K。
新冠肺炎
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，但它的傳播仍然非常不穩定，特別是考慮到正在進行的疫苗接種工作和新出現的病毒株。作為迴應，我們實施了各種措施來有效管理我們的業務以及應對新冠肺炎疫情的影響，包括：(I)在我們被迫關閉零售點或縮短營業時間的期間，根據與新冠肺炎疫情有關的國家和地方法規，通過我們的在線電子商務網站與包括我們的批發合作伙伴在內的其他零售商一起為客户提供服務；(Ii)與我們的貸款人合作，提供額外的流動性和運營靈活性；(Iii)暫時降低員工的留用工資和暫停董事會聘用費；(Iv)與我們的業主合作，以解決新冠肺炎大流行期間的經營環境問題，包括修訂現有的租賃條款；及(V)精簡我們的開支結構，並仔細管理營運措施，以配合營商環境和銷售機會。
新冠肺炎疫情的不可預測性可能會對旨在應對其影響的措施的結果和/或我們目前對我們未來業務表現的預期產生負面影響。見第一部分，第1A項。2021年年報《Form 10-K-》中的風險因素與我們的商業和工業有關的風險- 新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響。有關新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的風險的進一步討論。
高管概述
我們是一家全球性的當代零售商，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。
文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆風格創造高雅而低調的款式而聞名。文斯以其一系列奢侈品而聞名，通過50家全價零售店、17家直銷店、其電子商務網站、Vince.com並通過其訂閲服務文斯展開，Vinceunfold.com，以及通過全球優質批發渠道。
麗貝卡·泰勒於1996年在紐約成立，是一個當代女裝系列，以其標誌性的印花、浪漫的細節和復古風格的美學而受到稱讚，併為現代進行了重新想象。麗貝卡·泰勒系列在10家全價零售店和8家直銷店出售，可通過其電子商務網站Rebeccataylor.com並通過其訂閲服務Rebecca Taylor RNTDRebeccataylorrntd.com，以及通過世界各地的主要百貨商店和專賣店。2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。有關詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註2“Rebecca Taylor Business的倒閉”。
Parker於2008年在紐約成立，是一家專注於時尚的當代女性時尚品牌。在2020財年上半年，該公司決定暫停新產品的開發，以便將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上。Parker系列之前在世界各地的主要百貨商店和專賣店以及其電子商務網站上都有售。
我們通過各種渠道為客户服務，以強化我們的品牌形象。我們多元化的渠道戰略使我們能夠通過多個經銷點向客户介紹我們的產品，這些經銷點分為三個可報告的細分市場：文斯批發、文斯直接面向消費者以及麗貝卡·泰勒和帕克。
經營成果
可比銷售額
可比銷售額包括我們的電子商務銷售額，以便與我們管理實體零售店和電子商務在線商店的方式保持一致，作為單一的直接面向消費者的聯合分銷渠道。由於我們的全渠道銷售和庫存戰略以及跨渠道客户購物模式，我們的實體零售店和我們的電子商務在線商店之間的區別較小，我們相信將電子商務銷售額納入我們的可比銷售指標更有意義地反映了這些結果，並提供了我們同比可比銷售指標的更全面的視角。
23
商店在完成13個完整會計月的運營後計入可比銷售額計算，幷包括在搬遷前公司服務的同一地理市場內進行過改建或搬遷的商店(如果有)。不可比銷售額包括尚未完成13個完整會計月運營的新門店、關閉門店的銷售以及為新地理市場服務的搬遷門店。對於53周的財年，我們繼續調整可比銷售額，不包括額外的一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。
下表列出了在所示時期內，我們的經營結果佔淨銷售額的百分比，以及每股收益(虧損)數據：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022年10月29日 |
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2021年10月30日 |
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|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
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|
淨額的百分比 |
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|
|
|
|
淨額的百分比 |
|
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|
|
淨額的百分比 |
|
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|
|
|
淨額的百分比 |
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|||||||||
|
|
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|
金額 |
|
|
銷售額 |
|
|
金額 |
|
|
銷售額 |
|
|
金額 |
|
|
銷售額 |
|
|
金額 |
|
|
銷售額 |
|
||||||||
(單位為千，每股數據和百分比除外) |
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運營説明書： |
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淨銷售額 |
|
|
|
$ |
98,564 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
87,450 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
266,134 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
223,656 |
|
|
|
100.0 |
% |
產品銷售成本 |
|
|
|
68,761 |
|
|
|
69.8 |
% |
|
|
45,317 |
|
|
|
51.8 |
% |
|
|
164,324 |
|
|
|
61.7 |
% |
|
|
120,662 |
|
|
|
53.9 |
% |
|
毛利 |
|
|
|
29,803 |
|
|
|
30.2 |
% |
|
|
42,133 |
|
|
|
48.2 |
% |
|
|
101,810 |
|
|
|
38.3 |
% |
|
|
102,994 |
|
|
|
46.1 |
% |
|
無形資產減值準備 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,700 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
長期資產減值準備 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
866 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
39,198 |
|
|
|
39.8 |
% |
|
|
38,999 |
|
|
|
44.6 |
% |
|
|
119,128 |
|
|
|
44.8 |
% |
|
|
104,326 |
|
|
|
46.6 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
(9,395 |
) |
|
|
(9.5 |
)% |
|
|
3,134 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
(19,884 |
) |
|
|
(7.5 |
)% |
|
|
(1,332 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
|
利息支出，淨額 |
|
|
|
2,456 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
3,037 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
6,222 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
6,842 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
(11,851 |
) |
|
|
(12.0 |
)% |
|
|
97 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(26,106 |
) |
|
|
(9.8 |
)% |
|
|
(8,174 |
) |
|
|
(3.7 |
)% |
|
(福利)所得税撥備 |
|
|
|
(6,615 |
) |
|
|
(6.7 |
)% |
|
|
(2,118 |
) |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
1,288 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
1,823 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
淨(虧損)收益 |
|
|
$ |
(5,236 |
) |
|
|
(5.3 |
)% |
|
$ |
2,215 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
$ |
(27,394 |
) |
|
|
(10.3 |
)% |
|
$ |
(9,997 |
) |
|
|
(4.5 |
)% |
|
(虧損)每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|||||||||
每股基本(虧損)收益 |
|
|
$ |
(0.43 |
) |
|
|
|
|
$ |
0.19 |
|
|
|
|
|
$ |
(2.25 |
) |
|
|
|
|
$ |
(0.84 |
) |
|
|
|
|||||
稀釋(虧損)每股收益 |
|
|
$ |
(0.43 |
) |
|
|
|
|
$ |
0.18 |
|
|
|
|
|
$ |
(2.25 |
) |
|
|
|
|
$ |
(0.84 |
) |
|
|
|
|||||
截至2022年10月29日的三個月與截至2021年10月30日的三個月
淨銷售額截至2022年10月29日的三個月為98,564美元，比截至2021年10月30日的三個月的87,450美元增加了11,114美元，漲幅12.7%。
毛利截至2022年10月29日的三個月，該公司股價從去年第三季度的42,133美元下降到29,803美元，降幅為29.3%。毛利率佔銷售額的百分比為30.2%，而去年第三季度為48.2%。總毛利率下降主要是由以下因素推動的：
銷售、一般和行政(“SG&A”) 費用截至2022年10月29日的三個月為39,198美元，比截至2021年10月30日的三個月的38,999美元增加199美元，漲幅0.5%。截至2022年10月29日和2021年10月30日的三個月，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為39.8%和44.6%。與上一會計年度相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：
24
利息支出，淨額在截至2022年10月29日的三個月，下降581美元，或19.1%，從截至2021年10月30日的三個月的3,037美元，下降到2,456美元，主要是由於遞延融資成本的758美元的註銷，以及在截至2021年10月30日的三個月終止2018年定期貸款安排而產生的前一年743美元的預付罰款，這些損失被較高的利率部分抵消。
所得税優惠截至2022年10月29日的三個月為6615美元，這主要反映了公司整個會計年度的估計有效税率下降的影響。該公司的估計有效税率是由本期為納税但不用於賬面目的的無限期商譽和無形資產攤銷所產生的非現金遞延税項支出推動的。在截至2021年10月30日的三個月中，所得税收益為2,118美元，這主要反映了公司整個會計年度的估計有效税率下降的影響。有關進一步資料，請參閲本季度報告簡明綜合財務報表附註11“所得税”。
按細分市場劃分的業績
該公司已經確定了三個可報告的部門，進一步描述如下：
2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。詳情見簡明綜合財務報表附註2“麗貝卡·泰勒業務的倒閉”。
未分配的公司支出與文斯品牌有關，包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的SG&A支出，以及不能直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者可報告部門的其他費用。
從2021財年第四季度開始，該公司改變了某些公司運營費用在文斯批發部門和文斯直接面向消費者部門之間的分配方法。上期已更新，以符合當前的分配方法。這些變化並未影響該公司先前公佈的綜合財務業績。
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
10月29日， |
|
|
10月30日， |
|
||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
||
文斯·沃爾薩爾 |
|
$ |
55,023 |
|
|
$ |
42,636 |
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
34,651 |
|
|
|
35,722 |
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
8,890 |
|
|
|
9,092 |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
98,564 |
|
|
$ |
87,450 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
營業收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
||
文斯·沃爾薩爾 |
|
$ |
14,352 |
|
|
$ |
14,394 |
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
696 |
|
|
|
3,715 |
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(13,155 |
) |
|
|
(3,121 |
) |
小計 |
|
|
1,893 |
|
|
|
14,988 |
|
未分配的公司 |
|
|
(11,288 |
) |
|
|
(11,854 |
) |
營業總收入(虧損) |
|
$ |
(9,395 |
) |
|
$ |
3,134 |
|
25
文斯·沃爾薩爾
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
$Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
55,023 |
|
|
$ |
42,636 |
|
|
$ |
12,387 |
|
營業收入 |
|
|
14,352 |
|
|
|
14,394 |
|
|
|
(42 |
) |
我們文斯批發部門的淨銷售額在截至2022年10月29日的三個月增加了12,387美元，或29.1%，從截至2021年10月30日的三個月的42,636美元增加到55,023美元，這主要是由於全價發貨量增加，以及降價發貨量增加。
我們文斯批發部門的運營收入在截至2022年10月29日的三個月中下降了42美元，從截至2021年10月30日的三個月的14,394美元降至14,352美元，降幅0.3%，主要是由於毛利率下降。
文斯直接面向消費者
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
$Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
34,651 |
|
|
$ |
35,722 |
|
|
$ |
(1,071 |
) |
營業收入 |
|
|
696 |
|
|
|
3,715 |
|
|
|
(3,019 |
) |
在截至2022年10月29日的三個月裏，我們的文思直接面向消費者部門的淨銷售額下降了1,071美元，降幅為3.0%，從截至2021年10月30日的三個月的35,722美元降至34,651美元。包括電子商務在內的可比銷售額下降了951美元，降幅為2.8%，這主要是由於電子商務流量的下降。不可比銷售額下降了120美元，其中包括尚未完成13個完整財月運營的新門店和文斯展開的業務。自2021年10月30日以來，已有兩家網店關閉，截至2022年10月29日，我們的零售門店總數達到67家(包括50家全價門店和17家折扣店)，而截至2021年10月30日，我們的零售門店總數為69家(包括51家全價門店和18家折扣店)。
我們的Vince Direct-to-Consumer部門在截至2022年10月29日的三個月中的運營收入為696美元，而截至2021年10月30日的三個月的運營收入為3715美元。這一變化主要是由於毛利率的下降，但這一下降被租金費用下降導致的SG&A費用的減少所部分抵消。
麗貝卡·泰勒和帕克
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
$Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
8,890 |
|
|
$ |
9,092 |
|
|
$ |
(202 |
) |
運營虧損 |
|
|
(13,155 |
) |
|
|
(3,121 |
) |
|
|
(10,034 |
) |
Rebecca Taylor and Parker部門於截至2022年10月29日止三個月的淨銷售額由截至2021年10月30日的9,092美元下降202美元至8,890美元，降幅為2.2%，主要原因是(A)批發銷售額減少966美元，主要是由於上一年Parker庫存的最終銷售，但被(B)直接面向消費者渠道增加764美元(主要是由於新開門店)以及門店流量增加所部分抵銷。
在截至2022年10月29日的三個月中，麗貝卡·泰勒和帕克部門的運營虧損增加了10,034美元，增幅為321.5%，從截至2021年10月30日的三個月的3,121美元增至13,155美元。增加的主要原因是與清盤Rebecca Taylor業務有關的成本(詳見簡明綜合財務報表附註2“Rebecca Taylor Business清盤”)。
截至2022年10月29日的9個月與截至2021年10月30日的9個月
淨銷售額截至2022年10月29日的9個月為266,134美元，比截至2021年10月30日的9個月增加42,478美元，漲幅19.0%，而截至2021年10月30日的9個月為223,656美元。
毛利在截至2022年10月29日的9個月中，下降了1.1%，從截至2021年10月30日的9個月的102,994美元降至101,810美元。毛利率佔銷售額的百分比為38.3%，而截至2021年10月30日的九個月毛利率為46.1%。總毛利率下降主要是由以下因素推動的：
26
無形資產減值準備截至2022年10月29日的9個月為1,700美元，與麗貝卡·泰勒商號的減值有關。詳情見本季度報告簡明綜合財務報表附註3“商譽和無形資產”。
長期資產減值準備截至2022年10月29日的9個月，與某些麗貝卡·泰勒零售點的財產和設備減值有關的減值為866美元。
SG&A 費用截至2022年10月29日的9個月為119,128美元，比截至2021年10月30日的9個月增加了14,802美元，增幅為14.2%，而截至2021年10月30日的9個月為104,326美元。截至2022年10月29日和2021年10月30日的9個月，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為44.8%和46.6%。與上一會計年度相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：
利息支出，淨額在截至2021年10月29日的9個月，下降620美元，降幅9.1%，從截至2021年10月30日的9個月的6,842美元，主要是由於758美元的遞延融資成本註銷，以及在截至2021年10月30日的三個月終止2018年定期貸款安排而產生的前一年743美元的提前還款罰款，這些損失被較高的利率部分抵消。
所得税撥備截至2022年10月29日的9個月為1,288美元，截至2022年10月29日的9個月的實際所得税税率為(4.9)%。該公司截至2022年10月29日的9個月的有效税率與美國法定税率21%不同，這主要是因為可歸因於無限生前商譽和無形資產的遞延税項負債增加，以及被針對額外遞延税項資產建立的估值準備的影響部分抵消的國税和外國税。截至2021年10月30日的9個月，所得税撥備為1,823美元。截至2021年10月30日的9個月的實際税率為(22.3%)，與美國法定税率21%不同，這主要是由於可歸因於無限生前商譽和無形資產的遞延税項負債增加 以及針對額外遞延税項資產設立的估值撥備的影響。有關進一步資料，請參閲本季度報告簡明綜合財務報表附註11“所得税”。
27
按細分市場劃分的業績
從2021財年第四季度開始，該公司改變了某些公司運營費用在文斯批發部門和文斯直接面向消費者部門之間的分配方法。上期已更新，以符合當前的分配方法。這些變化並未影響該公司先前公佈的綜合財務業績。
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九個月結束 |
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10月29日， |
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10月30日， |
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(單位：千) |
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2022 |
|
|
2021 |
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淨銷售額： |
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文斯·沃爾薩爾 |
|
$ |
135,179 |
|
|
$ |
104,605 |
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
103,633 |
|
|
|
91,636 |
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
27,322 |
|
|
|
27,415 |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
266,134 |
|
|
$ |
223,656 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
營業收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
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文斯·沃爾薩爾 |
|
$ |
37,312 |
|
|
$ |
34,364 |
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
(723 |
) |
|
|
6,482 |
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(20,124 |
) |
|
|
(7,955 |
) |
小計 |
|
|
16,465 |
|
|
|
32,891 |
|
未分配的公司 |
|
|
(36,349 |
) |
|
|
(34,223 |
) |
運營總虧損 |
|
$ |
(19,884 |
) |
|
$ |
(1,332 |
) |
文斯·沃爾薩爾
|
|
九個月結束 |
|
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(單位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
$Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
135,179 |
|
|
$ |
104,605 |
|
|
$ |
30,574 |
|
營業收入 |
|
|
37,312 |
|
|
|
34,364 |
|
|
|
2,948 |
|
在截至2022年10月29日的九個月中，文斯批發部門的淨銷售額從截至2021年10月30日的九個月的104,605美元增加到135,179美元，增幅為29.2%，這主要是由於前一年受新冠肺炎影響導致全價發貨量增加，以及降價發貨量的增加。
在截至2022年10月29日的9個月中，文斯批發部門的運營收入增加了2,948美元，增幅為8.6%，從截至2021年10月30日的9個月的34,364美元增至37,312美元，這主要是由於上文提到的銷售額增加，部分被毛利率下降所抵消。
文斯直接面向消費者
|
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九個月結束 |
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(單位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
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|
$Change |
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|||
淨銷售額 |
|
$ |
103,633 |
|
|
$ |
91,636 |
|
|
$ |
11,997 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(723 |
) |
|
|
6,482 |
|
|
|
(7,205 |
) |
在截至2022年10月29日的9個月裏，我們的文思直接面向消費者部門的淨銷售額增加了11,997美元，增幅13.1%，從截至2021年10月30日的9個月的91,636美元增加到103,633美元。包括電子商務在內的可比銷售額增加了9,331美元，增幅為10.8%，這主要是由於前一年反映了新冠肺炎的影響，商店流量增加所致。不可比銷售額貢獻了2666美元的銷售額增長，其中包括尚未完成13個完整財月運營的新店和文斯展開。自2021年10月30日以來，已有兩家網店關閉，截至2022年10月29日，我們的零售門店總數達到67家(包括50家全價門店和17家折扣店)，而截至2021年10月30日，我們的零售門店總數為69家(包括51家全價門店和18家折扣店)。
我們的Vince Direct-to-Consumer部門在截至2022年10月29日的9個月中運營虧損723美元，而截至2021年10月30日的9個月運營收入為6,482美元。這一變化主要是由於前一年受新冠肺炎影響而導致的由人員和佔用成本推動的SG&A開支的增加，以及對我們面向客户的技術的投資以進一步擴展我們的全渠道能力和對我們電子商務平臺的投資增加，以及毛利率的下降，但如上所述被更高的淨銷售額部分抵消了。
28
麗貝卡·泰勒和帕克
|
|
九個月結束 |
|
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(單位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
$Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
27,322 |
|
|
$ |
27,415 |
|
|
$ |
(93 |
) |
運營虧損 |
|
|
(20,124 |
) |
|
|
(7,955 |
) |
|
|
(12,169 |
) |
Rebecca Taylor and Parker部門於截至2022年10月29日止九個月的淨銷售額由截至2021年10月30日止九個月的27,415美元下降93美元至27,322美元，降幅為0.3%，主要原因是(A)批發銷售額減少4,331美元，主要是由於全價出貨量下降所致，但因(B)直接面向消費者渠道增加4,238美元(主要是由於門店流量增加，因為上一年反映了新冠肺炎以及新店的影響)而被部分抵銷。
在截至2022年10月29日的9個月中，麗貝卡·泰勒和帕克部門的運營虧損增加了12,169美元，增幅為153.0%，從截至2021年10月30日的9個月的7,955美元增至20,124美元。增加的主要原因是與清盤Rebecca Taylor業務有關的成本(詳見簡明綜合財務報表附註2“Rebecca Taylor Business清盤”)，以及與Rebecca Taylor商號及物業及設備減值有關的2,566美元減值費用。
流動性與資本資源
我們的流動資金來源是現金和現金等價物、運營現金流(如果有的話)、2018年循環信貸安排(經修訂和重述並定義如下)下的可用借款以及我們進入資本市場的能力，包括我們的公開市場銷售協議SM於2021年9月與Jefferies LLC訂立協議(詳情請參閲本季度報告簡明綜合財務報表附註8“股東權益”)。我們的主要現金需求是為營運資本要求提供資金，滿足我們的償債要求，以及新門店和相關租賃改善的資本支出。我們營運資本中最重要的組成部分是現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動負債。
我們最近的財務業績一直受到大幅波動的影響，我們未來的財務業績可能也會受到大幅波動的影響，並可能受到以下討論的業務狀況和宏觀經濟因素的影響。雖然我們業績的這些潛在波動在我們對流動性的預測中引入了固有的不確定性，但根據我們目前的預期，在自該等財務報表發佈之日起的未來12個月內，我們預計將保持超額可獲得性(定義見循環信貸安排協議)最低限度地高於所需門檻，以滿足我們信貸安排下的每月超額可獲得性承諾，並相信我們的其他流動性來源將產生足夠的現金流，以履行我們在這12個月期間的運營義務。上述預期取決於多個因素，包括但不限於：我們從業務中產生足夠現金流的能力；我們持續管理運營債務的能力；當前進行的庫存估值結果和貸款人基於其信用判斷實施的潛在借款限制；麗貝卡·泰勒業務的清盤；以及宏觀經濟因素，例如成本上升和對客户的通脹影響、新冠肺炎疫情的殘餘影響以及烏克蘭與俄羅斯之間的武裝衝突。這些因素或其他因素的任何實質性負面影響都可能要求我們實施替代計劃，以滿足我們的流動性需求，但這可能不會成功。如果我們無法及時償還債務、履行其他合同付款義務或為我們的其他流動資金需求提供資金，我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。, 尋求豁免或修改我們的合同付款義務、減少或推遲預定的擴張和資本支出、通過額外折扣清算庫存、出售重大資產或業務或尋求其他融資機會。
29
經營活動
|
|
九個月結束 |
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(單位：千) |
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2022年10月29日 |
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2021年10月30日 |
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經營活動 |
|
|
|
|
|
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||
淨虧損 |
|
$ |
(27,394 |
) |
|
$ |
(9,997 |
) |
增加(扣除)不影響營運現金流的項目： |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產減值準備 |
|
|
1,700 |
|
|
|
— |
|
長期資產減值準備 |
|
|
866 |
|
|
|
— |
|
折舊及攤銷 |
|
|
5,828 |
|
|
|
4,644 |
|
壞賬準備 |
|
|
149 |
|
|
|
(48 |
) |
財產和設備處置損失 |
|
|
72 |
|
|
|
— |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
734 |
|
|
|
562 |
|
遞延所得税 |
|
|
1,039 |
|
|
|
1,656 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
1,637 |
|
|
|
1,485 |
|
資本化的PIK利息 |
|
|
1,917 |
|
|
|
1,721 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
1,501 |
|
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
(301 |
) |
|
|
(355 |
) |
盤存 |
|
|
(37,913 |
) |
|
|
(13,810 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
718 |
|
|
|
2,056 |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
20,954 |
|
|
|
9,663 |
|
其他資產和負債 |
|
|
1,108 |
|
|
|
(3,326 |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(28,886 |
) |
|
$ |
(4,248 |
) |
在截至2022年10月29日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為28,886美元，其中包括淨虧損27,394美元，受非現金項目13,942美元和營運資本中使用的現金15,434美元的影響。週轉資金中使用的現金淨額主要來自庫存現金流出37 913美元，主要原因是當季庫存和補貨產品水平較高，以及產品成本較高，但因應付賬款現金流入和主要由於向供應商付款的時間安排而產生的應計支出20954美元部分抵消。
在截至2021年10月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為4,248美元，其中包括淨虧損9,997美元，受非現金項目11,521美元和營運資本中使用的現金5,772美元的影響。營運資本使用的現金淨額主要是由於存貨現金流出13,810美元，主要是由於收到的時間被應付賬款現金流入部分抵銷，以及主要由於向供應商付款的時間安排而產生的應計費用9,663美元。
投資活動
|
|
九個月結束 |
|
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(單位：千) |
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2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
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||
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
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資本支出的付款 |
|
$ |
(2,100 |
) |
|
$ |
(4,124 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(2,100 |
) |
|
$ |
(4,124 |
) |
在截至2022年10月29日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為2,100美元，這是主要與我們的電子商務平臺投資以及零售店建設有關的資本支出，包括租賃改善和商店固定設施。
在截至2021年10月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為4,124美元，這是主要與零售商店建設有關的資本支出，包括租賃改善和商店固定裝置，以及對我們信息技術系統的投資。
30
融資活動
|
|
九個月結束 |
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(單位：千) |
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2022年10月29日 |
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|
2021年10月30日 |
|
||
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
循環信貸安排下的借款所得款項 |
|
$ |
304,952 |
|
|
$ |
234,445 |
|
償還循環信貸安排下的借款 |
|
|
(272,375 |
) |
|
|
(236,397 |
) |
償還定期貸款安排項下的借款 |
|
|
(1,750 |
) |
|
|
(24,750 |
) |
定期貸款融資項下借款所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
35,000 |
|
普通股發行所得收益，扣除某些費用 |
|
|
825 |
|
|
|
— |
|
與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
|
|
(210 |
) |
|
|
(66 |
) |
根據員工購股計劃行使股票期權、限制性股票歸屬和發行普通股的收益 |
|
|
58 |
|
|
|
73 |
|
融資費 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(2,151 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
31,094 |
|
|
$ |
6,154 |
|
在截至2022年10月29日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為31,094美元，主要包括2018年循環信貸安排下借款的淨收益32,577美元。
於截至2021年10月30日止九個月內，融資活動提供的現金淨額為6,154美元，主要包括從定期貸款信貸安排收到的35,000美元所得款項，但部分由償還2018年定期貸款安排下的24,750美元借款、2,151美元的融資費用(包括於截至2021年10月30日止九個月終止2018年定期貸款安排相關的743美元預付罰款)及1,952美元的2018年循環信貸安排借款淨償還所抵銷。
定期貸款信貸安排
2021年9月7日，Vince，LLC簽訂了一項新的定期貸款信貸安排，如下所述。所得款項用於全數償還根據最初於2018年8月21日訂立的信貸協議而訂立的27,500美元優先擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款安排”)下的所有未償還款項，以及部分2018年循環信貸安排下的未償還借款，總額25,960美元，其中包括利息和預付罰金743美元(已計入簡明綜合現金流量表的融資費用內)。2018年定期貸款安排終止，因此，本公司記錄了與註銷剩餘遞延融資成本相關的支出758美元。
文斯有限責任公司根據一份信貸協議(“定期貸款信貸協議”)訂立一項新的35,000美元優先擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款信貸安排”)，該等貸款安排由作為借款人的文斯有限責任公司、作為借款人的擔保人、作為行政代理及抵押品代理的PLC代理有限責任公司，以及不時與其有關的其他貸款人訂立。Vince Holding Corp.和Vince Intermediate Holding，LLC(“Vince Intermediate”)是定期貸款信貸安排的擔保人。定期貸款信貸安排於2018年循環信貸安排(定義見下文)到期日後91天及2026年9月7日兩者中較早的日期到期。
定期貸款信貸安排從2022年7月1日開始每季度攤銷875美元，餘額在最終到期時支付。定期貸款信貸安排項下的貸款須按相當於90天LIBOR利率的利率支付利息，或在LIBOR不再可用的情況下，以1.0%為下限加7.0%為限的替代適用參考利率。在某些特定違約事件持續期間，任何貸款的逾期金額將按高於適用於該金額的利率2.0%的利率累加利息。此外，定期貸款信貸協議要求在發生某些事件時強制預付款，包括但不限於，超額現金流量付款(定義見定期貸款信貸協議)，但在該財年(從截至2023年1月28日的財年開始)自願預付款項須有所減少。
定期貸款信貸安排包含一項要求，Vince，LLC將在其2018年循環信貸安排下保持大於其承諾的10%或9,500美元的可用性。定期貸款信貸安排不允許在2022年4月30日之前或Vince，LLC指定的較早日期(截至該日期的期間，即“容納期”)之前派發股息，而現在允許派息，只要預期派息沒有違約或違約事件持續發生，只要預期股息在形式上生效，減去隨後六個月已到期或預計將到期的任何應付賬款，該六個月期間的超額可用金額將至少大於總貸款承諾的25.0%和15,000美元。此外，定期貸款信貸安排包含慣例陳述和擔保、其他契諾和違約事件，包括但不限於對額外債務、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易、改變其業務性質或財政年度的能力以及分配和股息的限制。此外，定期貸款信貸安排受借款基礎的約束(定義見
31
定期貸款信貸協議)，該協議在某些條件下可導致在2018年循環信貸安排下徵收準備金。截至2022年10月29日，該公司遵守了適用的公約。
定期貸款信貸安排項下的所有債務均由文斯中間公司和本公司及文斯有限責任公司的任何未來重大境內受限制附屬公司擔保，並以對本公司、文斯、有限責任公司和文斯中間公司及任何未來重大境內受限附屬公司的幾乎所有資產的留置權作擔保。
2022年9月30日，Vince，LLC簽訂了《定期貸款信貸協議第一修正案》(簡稱《TL第一修正案》)。《TL第一修正案》除其他事項外，(1)要求更頻繁的借款基礎報告，並建立與麗貝卡·泰勒公司清算有關的差異報告；(2)將麗貝卡·泰勒公司和Parker Holding，LLC公司的資產(知識產權除外)從定期貸款借款基礎中移除；(3)允許出售Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司和Rebecca Taylor，Inc.的知識產權；(Iv)修訂ABL(定義見定期貸款信貸協議)超額供應契約，以在2022年12月28日前為本公司提供最多5,000美元的額外潛在流動資金；及(V)要求預付相當於Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司出售知識產權所收到的現金收益淨額100%的債務，以抵銷TL First Amendment概述的債務。關於TL第一修正案，Vince，LLC同意向定期貸款人支付相當於(I)600美元和(Ii)如果基礎定期貸款在2023年1月31日之前沒有全額支付的額外850美元，這筆費用在全額支付定期貸款信貸安排時支付。
作為TL第一修正案的結果，公司總共產生了1,525美元的融資成本。根據美國會計準則第470題“債務”，本公司將這一修訂作為債務修改進行會計處理，並在截至2022年10月29日的9個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄了支付給第三方的融資成本中的75美元，包括銷售、一般和管理費用。其餘1,450美元融資成本記為遞延債務發行成本(在簡明綜合資產負債表的長期債務中列報)，將在定期貸款信貸安排的剩餘期限內攤銷。
截至2022年10月29日，在成立至今的基礎上，公司已償還定期貸款信貸安排1,750美元。
2018年循環信貸安排
於2018年8月21日，Vince，LLC根據Vince LLC(作為借款人)、VHC和Vince Intermediate(作為擔保人)、Citizens Bank，N.A.(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議簽訂了一項80,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018循環信貸安排”)。2018年循環信貸安排提供高達80,000美元的循環信貸額度，但須受貸款上限所規限，貸款上限為(I)2018年循環信貸安排的信貸協議所界定的借款基礎及(Ii)總承諾額，以及25,000美元的信用證升格，兩者以較小者為準。它還規定增加總額最高可達20000美元的承付款。
2018年循環信貸安排下的貸款的利息按LIBOR利率或基本利率支付，在每種情況下，適用的保證金取決於基於平均每日超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(I)公民不時公佈的作為其最優惠利率的該日的有效利率；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；以及(Iii)該日確定的一個月利率期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定違約事件持續期間，在公民選舉中，利息將比適用的非違約利率高出2.0%。
2018年循環信貸安排包含一項要求，即在任何時候，當超額可獲得性(如2018年循環信貸安排的信貸協議所定義)低於貸款上限的10.0%並持續到超額可獲得性連續30天超過該金額中的較大者時，Vince，LLC必須在此期間保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年循環信貸安排的信貸協議所定義)等於或大於1.0，截至該期間每個財政月的最後一天計算。
2018年循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、其他契諾和違約事件，包括關於額外債務、留置權、負擔協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其財政年度性質的能力的限制的契諾。2018年循環信貸安排一般容許在沒有任何違約事件(包括因預期派息而產生的任何違約事件)的情況下派發股息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力及其後六個月的超額可用金額至少大於貸款上限的20.0%及10,000元及(Ii)在給予預期股息形式上的效果後，該等股息前12個月的綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於1.0(前提是綜合固定費用覆蓋比率可小於1.0至1.0，如，在給予預期股息形式上的影響後，股息後六個財政月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元。
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2019年11月1日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一旋轉者修正案”)，該修正案允許借款人在適用通知時選擇每日LIBOR利率代替基本利率應用於借款。“每日倫敦銀行同業拆息利率”是指一天期存款在當日生效的調整後倫敦銀行同業拆借利率的利率，但如有通知且每90天不超過一次，則該利率可取代一週或一個月的調整後一天期倫敦銀行同業拆息利率。
2019年11月4日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排信貸協議的第二修正案(即《第二次革命者修正案》)。第二項革命者修正案將2018年循環信貸安排下的承諾總額增加了20,000美元，至100,000美元。根據第二次轉盤修正案的條款，收購業務成為2018年循環信貸安排下的擔保人，並就其下的責任負上連帶責任。
2020年6月8日，Vince，LLC簽署了2018年循環信貸安排的第三修正案(《第三次革命者修正案》)。《第三次改革修正案》除其他事項外，通過(I)將2018年循環信貸安排下的總承諾額暫時增加至11萬美元至2020年11月30日(該期間，即《第三次修訂容納期》)，提高了貸款基礎下的可獲得性；(Ii)在第三次修訂容納期內，臨時修訂了某些賬户債務人的資格，將這些賬户仍未到期的期限延長了30天，並提高了某些賬户債務人的集中限額，以及(Iii)在2021年10月30日之前或之後結束的任何財政四季度期間，將某些有資格重新計入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%。
《第三次改革修正案》還(A)放棄了違約事件；(B)在第三次修訂延長容納期內，將所有循環貸款的適用保證金每年臨時提高0.75%，並將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高至1.0%；(C)取消了文斯、有限責任公司和任何貸款方在第三次修訂延長容納期內指定子公司為不受限制的子公司以及進行某些付款、受限制的付款和投資的能力；(D)通過第三次修訂延長容納期暫時暫停了固定費用覆蓋率契約；(E)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用資金在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元，(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期間低於12,500美元，以及(Z)在第三修正案延長容納期內的所有其他時間低於15,000美元的情況下，保持1.0至1.0的固定費用覆蓋率；(F)規定(Y)在每個星期的最後一天償還2018年循環信貸安排的現金超過5,000美元，以及(Z)在根據該安排進行任何借款後，Vince，LLC手頭的現金不得超過5,000美元；(G)允許Vince，LLC產生高達8,000美元的額外擔保債務(除任何應計利息或以實物支付的利息外)，但以公民合理接受的條款從屬於2018年循環信貸安排；(H)制定了在倫敦銀行同業拆借利率不可用時實施後續參考利率的方法，(I)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表的交付期限延長至2020年6月15日，(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日, 和(J)對某些關於支付租賃債務的契約給予持續到2020年9月30日的救濟。
2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。《第五次改革修正案》除其他事項外，(一)將期限從2020年11月30日延長至2021年7月31日(這一期限稱為“容納期”)，在此期間，對某些賬户債務人的資格進行了修訂，將這些賬户逾期未償債務的期限延長了30天，並提高了某些賬户債務人的集中限額；(二)將在該容納期內循環貸款的所有借款的適用保證金的期限延長了0.75%；(Iii)將2021年10月30日至2022年1月29日的期間延長至2022年1月29日，在此期間，某些項目有資格重新加入“綜合EBITDA”(定義見2018年循環信貸安排)的上限從22.5%提高至27.5%；。(Iv)通過交付與截至2022年1月29日的財政季度(該期間，“延長容納期”)有關的合規證書，延長了綜合固定費用覆蓋率(FCCR)契諾的暫停；(V)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用資金少於(X)7,500美元直至容納期結束時，將FCCR維持在1.0至1.0；以及(Y)從2020年8月1日至延長容納期結束期間10,000美元；(Vi)允許Vince，LLC根據第三留置權信貸安排(如下所述)產生債務；(7)修改了“現金支配權觸發金額”的定義，在延長的容納期結束前和此後的任何其他時間，指貸款上限的12.5%和5,000美元, 以金額較大者為準；(Viii)被視為於容納期內觸發的Cash Dominion事件(定義見2018年循環信貸安排的信貸協議)；及(Ix)要求本公司聘請一名財務顧問於2021年2月1日至2021年3月31日(或直至超額可用金額在至少30天內超過貸款上限的25%為止，以較遲者為準)協助編制若干財務報告，包括審核每週現金流量報告及其他項目。截至2021年4月，已滿足聘用財務顧問的要求。
於2021年9月7日，與定期貸款信貸安排同時，Vince，LLC訂立經修訂及重訂的信貸協議(“A&R循環信貸安排協議”)，其中包括載有修訂以反映定期貸款信貸安排的條款，並將2018年循環信貸安排的到期日延長至較早的6月8日、2026年及定期貸款信貸安排到期日前91天。
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此外，A&R循環信貸融資協議，其中包括：(I)將所有適用的保證金降低0.75%；(Ii)將容納期結束(其中定義)修訂為2022年4月30日或由Vince，LLC選擇的較早日期；(Iii)修改借款基數計算，以排除符合條件的手頭現金(如其中定義)；(Iv)修訂Cash Dominion觸發事件定義下的門檻，為(A)貸款上限的12.5%和(B)11,000美元中較大者中的超額可用；(V)刪除財務契約，代之以在任何時候維持最低超額供應不得少於(A)9,500美元和(B)承擔額10%的較大者；及(Vi)修訂某些陳述和保證以及運作契約。
與TL第一修正案同時，文斯有限責任公司於2022年9月30日簽訂了A&R循環信貸融資協議第一修正案(“ABL第一修正案”)。ABL第一修正案除其他事項外，(1)要求更頻繁地報告借款基數，並規定與Rebecca Taylor，Inc.清算有關的差異報告；(2)修改“可用準備金”的定義，以説明可歸因於Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司資產的ABL借款基數總額與作為與Rebecca Taylor，Inc.清算有關的資產出售淨收益收到(或預期收到)的金額之間的差額；(Iii)允許出售Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司的知識產權以及Rebecca Taylor，Inc.的清算；(Iv)修訂超額可獲得性契約，在2022年12月28日之前為公司提供最多5,000美元的額外潛在流動資金；和(V)從2022年11月30日起及之後將Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司的資產從借款基礎中移除。關於ABL第一修正案，文斯有限責任公司同意向ABL貸款人支付相當於(I)375美元和(Ii)如果ABL在2022年12月15日之前沒有全額支付的額外125美元的費用。
作為ABL第一修正案的結果，該公司總共產生了611美元的融資成本。根據美國會計準則第470題“債務”，本公司將這項修訂作為債務修訂入賬，因此，該等融資成本被記錄為遞延債務發行成本(在簡明綜合資產負債表的其他資產內列示)，並將在2018年循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。
截至2022年10月29日，該公司遵守了適用的公約。 截至2022年10月29日，2018年循環信貸安排(扣除貸款上限)下的可用資金為26,809美元，2018年循環信貸安排下的未償還借款為67,201美元，未償還信用證為5,990美元。截至2022年10月29日，2018年循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為4.8%。
第三留置權信貸安排
於二零二零年十二月十一日，Vince，LLC根據日期為二零二零年十二月十一日的信貸協議(“第三留置權信貸協議”)訂立了一項20,000美元的次級定期貸款信貸安排(“第三留置權信貸安排”)，該協議由Vince LLC作為借款人、VHC及Vince Intermediate作為擔保人、SK Financial Services LLC(“SK Financial”)作為行政代理及抵押品代理及其他貸款人不時訂立。
SK金融公司是太陽資本合夥公司(“太陽資本”)的附屬公司，截至2022年10月29日，太陽資本的附屬公司擁有該公司約69%的普通股。第三項留置權信貸安排由本公司董事會特別委員會審議及批准，該委員會由獨立法律顧問代表組成，該委員會只由與Sun Capital無關的董事組成。
第三留置權信貸安排下的貸款利息以實物形式支付，利率等於LIBOR利率(以1.0%為下限)加適用保證金，受基於最低綜合EBITDA的定價網格(定義見第三留置權信貸協議)。在某些特定違約事件持續期間，第三留置權信貸安排下的貸款的利息可能會比適用於該金額的利率高出2.0%。第三留置權信貸安排包含與2018年定期貸款安排基本相似的陳述、契諾和條件，不同之處在於第三留置權信貸安排不包含任何金融契諾。
本公司產生了與第三留置權信貸安排相關的遞延融資成本485美元，其中400美元的結算費以實物形式支付，並添加到本金餘額中。這些遞延融資成本被記錄為遞延債務發行成本，將在第三留置權信貸安排的剩餘期限內攤銷。
第三留置權信貸安排項下的所有債務均由本公司、文斯中級及本公司現有重大境內受限制附屬公司及任何未來重大境內受限制附屬公司擔保，並以本公司、文斯中級及本公司現有重大境內受限附屬公司及任何未來重大境內受限附屬公司的幾乎所有資產的留置權作為相對於2018年循環信貸安排及2018年定期貸款安排的初級基礎抵押。
所得款項於2020年12月11日收到，並用於償還2018年循環信貸安排下未償還的部分借款。
2021年9月7日，與定期貸款信貸安排以及A&R循環信貸安排協議同時，Vince，LLC對第三項留置權信貸安排進行了修訂，將其期限延長至2027年3月6日， 修訂利率，以刪除分級適用保證金，以便
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利率現在等於90天LIBOR利率，或在LIBOR不再可用的情況下的替代適用參考利率，在任何時候加9.0%，並反映定期貸款信貸安排以及A&R循環信貸安排協議的適用條款。
與TL第一修正案和ABL第一修正案同時，文斯有限責任公司於2022年9月30日簽訂了第三留置權信貸協議第二修正案(“第三留置權第二修正案”)。第三項留置權第二修正案，除其他事項外，(I)建立與麗貝卡·泰勒公司清算有關的差異報告；以及(Ii)允許出售麗貝卡·泰勒公司和Parker Holding，LLC公司以及麗貝卡·泰勒公司的知識產權。
季節性
我們經營的服裝和時尚業是週期性的，因此，我們的收入受到總體經濟狀況和服裝和時尚業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對許多影響消費者支出水平的因素很敏感，包括經濟狀況和可支配消費者收入水平、消費者債務、利率和消費者信心，以及不利天氣條件的影響。此外，任何財政季度銷售額的波動都受到季節性批發發貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響；因此，任何特定季度的財務結果可能不能代表該財政年度的結果。我們預計這種季節性將繼續下去。
關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和經營結果的討論依賴於我們的簡明綜合財務報表，如本季度報告第一部分第1項所述，這些報表是根據某些關鍵會計政策編制的，這些政策要求管理層做出受不同程度不確定性影響的判斷和估計。雖然我們認為這些會計政策是基於合理的計量標準，但未來的實際事件可能並經常導致與這些估計大不相同的結果。
我們關鍵會計政策的摘要包括在我們2021年年報的Form 10-K中管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析部分。截至2022年10月29日，其中所載的關鍵會計政策沒有實質性變化。
項目3.數量和質量IVE關於市場風險的披露
作為修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條所界定的“較小的報告公司”，我們不需要在本項目中提供信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
作為本季度報告10-Q表格的附件，我們的首席執行官和首席財務官的證書。《交易法》規則13a-14要求我們在本報告中包括這些認證。本控制和程序部分包括有關證書中提到的披露控制和程序的信息。您應該結合認證閲讀本節內容。
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層評估了截至2022年10月29日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。
基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。
由於發現了重大缺陷，我們進行了額外的分析、實質性測試和其他收盤後程序，以確保我們的精簡綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層相信，載於本季度報告Form 10-Q的簡明綜合財務報表及其相關附註，在各重大方面均相當清楚地陳述了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
正如管理層在截至2022年1月29日的10-K表格年度報告第9A項中所述，我們沒有維持足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工和充分限制對財務應用程序和數據的訪問。
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這一重大弱點並未導致年度或中期綜合財務報表出現重大錯報。然而，這一重大弱點可能會影響依賴信息技術的控制措施(如自動控制措施，以消除對一個或多個斷言進行重大錯報的風險，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據)，從而可能導致錯報影響賬户結餘或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這是無法預防或檢測到的。
補救工作，以解決物質上的弱點
迄今為止，我們通過實施以下控制和程序，在與這一重大弱點相關的全面補救計劃方面繼續取得進展：
為了充分解決與職責分工有關的缺陷的補救問題，我們需要充分補救系統接入方面的缺陷。
管理層繼續遵循一項全面的補救計劃，以充分解決這一重大弱點。補救計劃包括實施和有效實施與用户系統訪問和用户重新認證的例行審查有關的控制，包括與具有特權訪問權限的用户有關的控制，以及確保用户在終止時及時取消對系統的訪問權限。
雖然我們報告了一個尚未補救的重大弱點，但我們相信，我們在解決財務、合規和運營風險以及改善整個公司的控制方面取得了持續的進展。在重大弱點得到糾正之前，我們將繼續執行額外的分析、實質性測試和其他結算後程序，以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
對信息披露控制和程序有效性的限制
一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是絕對的保證，確保我們的披露制度的目標得以實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年10月29日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律規定法律程序
我們是法律訴訟、合規問題、環境以及在我們正常業務過程中出現的工資、工時和其他勞工索賠的一方。雖然這些項目的結果不能確定，但我們相信，這些項目的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
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第1A項。鑽探SK因素
公司2021年年報Form 10-K中披露的風險因素，以及本季度報告Form 10-Q中列出的其他信息，都可能對公司的業務、財務狀況或業績產生重大影響。除以下列出的風險因素外，公司的風險因素與其2021年年報中披露的10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們有能力繼續擁有償還債務、履行合同付款義務和為我們的運營提供資金所需的流動性，這取決於許多因素，包括我們從運營中產生足夠的現金流、在我們的循環信貸安排下保持足夠的可用性或獲得其他融資的能力。
我們及時償還債務、履行合同付款義務和為我們的運營提供資金的能力將取決於我們產生足夠現金的能力，無論是通過運營現金流、循環信貸安排下的借款可用性或其他融資。雖然我們預計將超額可獲得性保持在最低限度的要求門檻之上，以滿足我們每月超額可獲得性的要求，並相信我們的其他流動性來源將產生足夠的現金流來履行我們未來12個月的義務，但上述預期取決於許多因素，其中包括我們從運營中產生足夠現金流的能力，我們持續管理我們運營義務的能力，目前正在進行的庫存估值的結果，以及貸款人基於其信用判斷施加的潛在借款限制，這可能對我們的借款能力產生實質性和負面影響，麗貝卡·泰勒業務的清盤，以及宏觀經濟因素，如成本上升和對客户的通脹影響、新冠肺炎疫情的後遺症以及烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突。如果我們無法及時償還債務、履行其他合同付款義務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在到期前為我們的全部或部分債務進行再融資，尋求豁免或修改我們的合同付款義務，減少或推遲預定的擴張和資本。 通過增加折扣、出售重要資產或業務，或尋求其他融資機會，來增加支出、清理庫存。我們不能保證我們會隨時獲得這些選項，而我們無法滿足我們的流動性需求可能會對我們的業務產生重大不利影響，並危及我們的業務、財務狀況和業務結果，包括定期貸款安排或循環信貸安排下的違約，這可能導致該等信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付。
我們可能無法成功實施麗貝卡·泰勒業務的清盤。
2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。清盤的執行受到圍繞客户、供應商和其他交易對手行動的各種風險和不確定性的影響，包括我們以適當條款談判和執行資產清算策略以及評估和管理與清盤相關的財務和法律風險的能力。因此，我們可能無法成功實施麗貝卡·泰勒業務的清盤，或者清盤的成本可能超出我們的預期。此外，如果我們無法成功完成麗貝卡·泰勒業務的清盤，或者成本超出我們的預期，文斯業務可能會受到不利影響。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
沒有。
項目3.默認UPON高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.e西西比特
展品 數 |
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展品説明 |
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10.1 |
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信貸協議第一修正案，日期為2022年9月30日，由作為借款人的文斯有限責任公司、其中指定的擔保人、作為代理的PLC代理有限責任公司以及不時與之相關的其他貸款人簽署 |
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10.2 |
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修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2022年9月30日，由作為借款人的文斯有限責任公司、其中指定的擔保人、作為代理人的公民銀行以及其他貸款人不時提出 |
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10.3 |
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信貸協議第二修正案，日期為2022年9月30日，由作為借款人的文斯有限責任公司、作為代理的SK金融服務有限責任公司和其他貸款人不時簽署 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官認證 |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的CFO認證 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期 |
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文斯控股公司 |
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2022年12月13日 |
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發信人： |
/s/David史蒂夫科 |
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David·斯蒂夫科 |
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執行副總裁總裁，首席財務官 |
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(作為正式授權的人員、主要行政人員和主要財務人員) |
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