業務説明

Rafael Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：RFL)，(“Rafael Holdings”，“WE”或“公司”)是一家控股公司，在臨牀和早期製藥公司(“製藥公司”)中擁有權益，包括對Cornerstone PharmPharmticals， Inc.(前身為Rafael PharmPharmticals Inc.，一家基於癌症新陳代謝的治療公司)的投資，以及臨牀階段製藥公司LipoMedex PharmPharmticals Ltd.(“LipoMedex”)的多數股權。 一家全資擁有的臨牀前癌症代謝研究運營公司，以及拉斐爾醫療設備公司(Rafael Medical Devices，Inc.)(“Rafael Medical Devices”，與製藥公司一起，“Healthcare Companies”)，一家全資擁有的專注於整形外科的醫療設備公司 ，開發用於推進微創手術的儀器。2022年11月，該公司決定削減其早期開發工作，包括在Beller的臨牀前研究。這一決定是為了減少開支，因為公司專注於探索 戰略機會。到目前為止，該公司的主要重點一直是投資、資助、發現和開發新的癌症療法，我們還尋求通過治療方面的機會性投資來進一步擴大我們的投資組合，以滿足高度未得到滿足的醫療需求，包括通過收購、戰略投資或許可內資產。

從歷史上看，該公司擁有多項房地產資產。2020年，公司出售了位於新澤西州皮斯卡特韋的一棟寫字樓，並於2022年8月22日出售了位於新澤西州紐瓦克布羅德街520號的大樓，該大樓是公司的總部，並出售了幾個租户和一個相關的公共車庫(“520物業”)。有關詳細信息，請參閲注3。目前，該公司持有以色列耶路撒冷一座商業建築的一部分，作為其剩餘的房地產資產。

該公司在Cornerstone製藥公司(前身為Rafael PharmPharmticals Inc.或Rafael PharmPharmticals)擁有債務和股權投資，包括優先和普通股權益以及購買額外股權的認股權證。於2021年6月17日，本公司訂立合併協議，收購Cornerstone PharmPharmticals的全部所有權，以換取向Cornerstone PharmPharmticals的其他股東發行公司B類普通股。2021年10月28日，該公司宣佈，基石製藥公司的主要候選產品Cpi-613®(DEVIMISAT)的復仇者500第三階段臨牀試驗沒有達到顯著提高胰腺轉移性腺癌患者總體存活率的主要終點。此外，在預先指定的中期分析之後，ARMADA 2000第三階段偏差研究的獨立數據監測委員會建議停止試驗，因為確定它不太可能實現主要終點(“數據事件”)。 關於公司第一季度財務報表的編制，美國公認會計原則 要求公司評估數據事件的影響，並根據公司實現未來價值的預期確定公司資產的賬面價值是否減值。鑑於這些數據事件，本公司得出結論，CPI-613的進一步發展和前景的可能性 是不確定的，並在截至2021年10月31日的第一季度完全減值，其貸款、應收款項和對Cornerstone PharmPharmticals的投資基於其對Cornerstone PharmPharmticals的估值 。2022年2月2日, 本公司根據其條款終止了與基石製藥公司的合併協議，該協議立即生效。其後，本公司於2022年2月2日撤回與擬議合併有關的S-4表格註冊聲明。

2019年，Beller公司成立了Beller，這是一家臨牀前癌症代謝研究機構，專注於開發一系列新型治療性化合物，包括調節癌症代謝的化合物，可能會在癌症以外的其他適應症中得到更廣泛的應用。Beller一直由科學家和學術顧問組成，他們是癌症代謝、化學和藥物開發方面的專家。除了自己的內部發現努力外，Beller還與頂尖學術機構的領先科學家簽訂了合作研究協議，並獲得了許可機會。Beller的子公司Farber Partners，LLC(“Farber”)就是圍繞着與普林斯頓大學技術許可辦公室就普林斯頓大學化學系Joshua Rabinowitz教授的實驗室技術達成的一項協議而成立的，該實驗室獲得了其SHMT(絲氨酸羥甲基轉移酶)抑制劑計劃的全球獨家許可。2022年11月，該公司決定削減其早期開發工作，包括在巴勒研究所的臨牀前研究 。

這些合併財務報表中的“公司”是指拉斐爾控股公司及其在合併基礎上的子公司。所有重要的公司間帳户和 交易都已在合併中消除。所附合並財務報表反映了與520財產有關的活動，並將其視為非連續性業務。

所有持有多數股權的子公司都被合併 ，所有公司間交易和餘額在合併中消除。除Rafael Holdings，Inc.外，這些合併財務報表中包括的子公司如下：

投資

長期適用的會計核算方法 無論是合併、股權還是成本投資，都涉及對每項投資的重要條款進行評估，這些條款明確地 授予或暗示了對被投資方運營的控制或影響的證據，還包括確定本公司為主要受益人的任何可變 權益。合併財務報表包括公司受控的 關聯公司。所有重要的公司間賬户和合並附屬公司之間的交易都將被取消。

研發成本

於2022年7月1日，本公司確定該520項物業符合待售標準，因此本公司已將該520項物業在截至2022年7月31日的綜合資產負債表中列為待售物業。520物業的出售也代表着重大的戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響。因此，本公司已將與520 財產相關的經營結果歸類為綜合經營報表和全面收益(虧損)表中的非持續經營。由於520房產被歸類為待售房產，520房產的折舊於2022年7月1日停止。

2022年8月22日，遠大大西洋公司的全資子公司遠大大西洋有限責任公司完成了520套房產的出售，總購買價格為$49.4百萬美元。

520號房產由抵押貸款擔保，抵押金額為$。15在這筆交易中付清的應付票據百萬美元。有關應付票據的更多信息，請參閲附註12。 在償還應付票據、佣金、税款和其他相關成本後，公司收到約 $33成交時為100萬美元。

截至2022年7月31日，與停產業務有關的主要資產類別和負債賬面價值如下(以千美元為單位)：

包括在預付費用和其他流動資產中的遞延租金收入的當前部分約為#美元。01,000美元150分別截至2022年10月31日和2022年7月31日。列入其他資產的遞延租金收入的非流動部分約為#美元。0百萬 和$1.3分別截至2022年10月31日和2022年7月31日。遞延租金收入屬於520號物業 ，並於出售520號物業之日與520布羅德街的其他營運資金賬户結清。

非持續經營包括(I)租金和停車收入，(Ii)工資、福利、設施成本、房地產税、諮詢和專門用於520物業的專業費用，(Iii)折舊和攤銷費用，以及(Iv)520物業應付票據的利息(包括債務發行成本的攤銷 )。這些項目的經營結果在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中列示，作為列報的所有期間的非持續經營。

下表詳細説明瞭構成我們停產業務淨虧損的組件(以千美元為單位)：

處置停產業務的收益約為$ 6.8100萬美元來自大約#美元的毛收入。49.4從520房產的銷售中獲得100萬，減去520房產的賬面價值約為$40.2百萬美元，淨額約為$1.2百萬美元的交易成本和約$br}的核銷1.2遞延租金收入百萬美元。

基石製藥股權投資與成本法投資減值

基石製藥是一個臨牀階段，是一家基於癌症代謝的治療公司，專注於利用正常細胞和癌細胞之間的代謝差異的治療方法的開發和商業化。

該公司擁有Cornerstone PharmPharmticals的債務和股權，並通過90持股%的非運營子公司Pharma Holdings，LLC或Pharma Holdings。

Pharma Holdings擁有50CS Pharma Holdings、LLC或CS Pharma的%股權，CS Pharma是一家擁有基石製藥股權的非運營實體。因此，公司持有有效的 45CS Pharma持有的資產的間接權益百分比。

為霍華德·喬納斯(董事會主席、公司執行主席兼前首席執行官、基石製藥公司董事會成員)的子女的利益而設立的信託基金持有一項金融工具(“工具”)，該工具10Pharma Holdings的%股權。

2020年3月25日，Cornerstone 製藥公司董事會將Pharma Holdings購買認股權證股票的權證到期日從2020年12月31日延長至2021年6月30日，2020年8月31日，Cornerstone PharmPharmticals董事會將Pharma Holdings，LLC持有的認股權證到期日 進一步延長至2021年8月15日。關於合併協議， 認股權證到期時間延長至2022年4月1日。本公司聲稱，它可能有權進一步延長認股權證。 目前，本公司不打算行使本認股權證。

Pharma Holdings還持有Cornerstone PharmPharmticals的某些治理權利，包括任命董事。Pharma Holdings並不是Cornerstone 製藥公司的主要受益者，因為它不控制或指導Cornerstone製藥公司對其經濟表現產生重大影響的活動。

CS Pharma持有16.7百萬股基石 製藥D系列可轉換優先股。CS Pharma擁有$10百萬系列D系列可轉換票據，帶3.5%權益，於2019年1月轉換為D系列優先股。

公司及其子公司共同擁有證券，這些證券包括51Cornerstone PharmPharmticals和42在完全 攤薄的基礎上(不包括認股權證的剩餘部分)的股本的%。

本公司是Pharma Holdings的管理成員，Pharma Holdings是CS Pharma的管理成員，擁有廣泛的權力做出有關各自所持股份的所有關鍵決策。從Cornerstone PharmPharmticals向CS Pharma進行的任何分發，再由CS Pharma分發，都需要按比例向所有成員進行分發，這將使Pharma Holdings有權50此類 分發的%(基於當前所有權)。同樣，如果Pharma Holdings要分配其從CS Pharma獲得的收益，它將按比例進行分配，使該公司有權90此類分發的百分比(基於當前所有權)。

本公司根據ASC 323評估其對Cornerstone製藥的投資，投資-權益法和合資企業，為其投資建立適當的會計處理 ，並得出結論認為其投資不符合權益會計或合併會計方法的標準 並按成本入賬。

本公司已確定Cornerstone PharmPharmticals 為VIE；然而，本公司已確定其並非主要受益人，因為其無權指導Cornerstone PharmPharmticals對Cornerstone PharmPharmticals的經濟表現產生最重大影響的活動 。此外，Cornerstone PharmPharmticals持有的權益為D系列可轉換優先股，並不代表實質普通股。

該工具擁有合同權利，可以獲得 等同於10達到某些里程碑時，Cornerstone PharmPharmticals完全攤薄股本的百分比 (“紅股”)。附加的10%基於發行時Cornerstone PharmPharmticals的完全攤薄股本 ，不包括認股權證的剩餘股本。如果達到任何里程碑，則將發行 紅股，無需任何額外付款。

Pharma Holdings持有認股權證以及Cornerstone製藥公司的其他股權和治理權。該公司目前擁有Cornerstone製藥公司51%的已發行和已發行股本。約8%的已發行及已發行股本由本公司的附屬公司CS Pharma擁有，43%由本公司的附屬公司Pharma Holdings持有。該公司的子公司Pharma Holdings持有認股權證。票據 持有Pharma Holdings 10%的權益，並需要出資行使任何部分認股權證所需的任何現金的10%。 在行使任何權利後，本公司在Cornerstone PharmPharmticals的部分權益將繼續持有，以惠及Pharma Holdings和CS Pharma的其他股權持有人。基石製藥還可能發行額外的股權，如員工股票期權，這將要求公司支付額外的現金，以維持公司的所有權百分比 或全面行使認股權證。根據該認股權證的條款，該認股權證已於2022年4月1日到期；然而，本公司已聲明，它可能有權進一步延長該認股權證。目前，本公司不打算行使認股權證。

由於數據事件，公司於2021年10月28日記錄的減值費用約為$79.1與Cornerstone PharmPharmticals的成本法投資相關的百萬美元 代表公司成本法投資的總額。減值損失計入截至2021年10月31日的三個月的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的“減值成本法投資-基石製藥”。

大約$17.3減值總額的百萬美元損失 美元79.1百萬美元適用於本公司某些附屬公司的非控股權益，並分配給CS Pharma和Pharma Holdings的權益持有人，金額約為$10.4百萬美元和美元6.9分別為100萬美元。

對基石製藥公司的授信額度及相關應收賬款減值

2021年9月24日，本公司與Cornerstone PharmPharmticals簽訂了一份信用額度貸款協議(“信用額度協議”)，根據該協議，Cornerstone製藥公司借入了$25來自公司的100萬美元。第一筆預付款是#美元。1.92021年9月24日，百萬。2021年10月1日，第二筆預付款為$23.1百萬美元。信貸額度協議的應計利息為9年利率。信貸額度協議的到期日為2022年6月17日，而該日的到期金額尚未支付。本公司正在與Cornerstone PharmPharmticals進行談判，並正在評估其關於信貸額度協議的權利和行動計劃(在其在Cornerstone PharmPharmticals的所有權益的情況下)。

由於數據事件，本公司就基石製藥公司與信貸額度協議相關的應付款項記錄了 美元的全額準備金25在截至2021年10月31日的三個月內，

公司還記錄了關聯方的虧損 應收賬款約$0及$908在分別截至2022年和2021年10月31日的三個月內，與Cornerstone PharmPharmticals所欠其他金額相關的千美元。

2020年2月3日，Cornerstone PharmPharmticals 與RP Finance簽訂了信用額度貸款協議(“RPF信用額度”)，提供高達$的循環承諾 50,000,000為臨牀試驗和其他資本需求提供資金。

根據RPF信用額度，借入的所有資金將按美國國税局公佈的中期適用聯邦利率計息。到期日最早為2025年2月3日，即變更Cornerstone PharmPharmticals控制權或出售Cornerstone PharmPharmticals或其資產的日期。基石 製藥公司可以提前60天通知使用該設施。根據RPF信貸額度借入的資金必須從Cornerstone PharmPharmticals出售股權的某些收益中償還 。

關於簽訂信貸額度協議，基石製藥公司同意向RP Finance發行其相當於12Cornerstone PharmPharmticals普通股已發行和已發行普通股的百分比，受信貸RPF額度 規定的反稀釋保護的權益。

本公司已確定RP Finance為VIE；然而，本公司已確定其並非主要受益人，因為本公司無權指揮對RP Finance的經濟表現影響最大的RP Finance活動，因此不需要整合RP Finance 。因此，公司將使用權益會計方法來記錄其在RP Finance的投資。公司已確認 $0和損失$575從其所有權權益中獲得1000美元37.5在RP財務中的百分比三分別截至2022年和2021年10月31日的月份 。RP Finance的資產和業務規模不大，本公司已將RP Finance的股權投資確定為關聯方交易(見附註13)。

2020年8月，基石製藥公司致電 ，索要1美元5從RPF的信貸額度中提取了100萬美元，該貸款由RP Finance提供資金#5百萬美元。2020年11月，基石製藥公司呼籲進行第二輪融資5從RPF信貸額度中提取了100萬美元，該貸款由RP Finance提供資金 ，金額為#5百萬美元。在2021年6月和2021年7月，基石製藥公司呼籲籌集總額為10在RPF信貸額度上提取 百萬美元，該貸款由RP Finance提供資金，金額為#10百萬美元。2021年9月，Cornerstone 製藥公司呼籲5從RPF的信貸額度中提取了100萬美元，該貸款由RP Finance LLC提供資金 $5百萬美元。

權益法投資減值準備

由於數據事件，在截至2021年10月31日的三個月內，公司在RP Finance的權益虧損中記錄了$575一千個。截至2022年10月31日，公司資產負債表上的權益法投資為$0，在截至2022年10月31日的三個月內，RP Finance沒有記錄額外的股權損失 。本公司沒有義務擔保RP Finance的義務，也不承諾為RP Finance提供進一步的 財務支持。此外，於截至2021年10月31日止三個月內，公司錄得關聯方應收賬款虧損 美元。9.375與RP Finance所欠金額相關的百萬美元。

LipoMedex是一家處於發展階段的私人持股以色列公司，專注於開發一種基於脂質體輸送的創新、安全和有效的癌症療法。

截至2022年10月31日，公司持有 84LipoMedex已發行和已發行普通股的百分比，並已從2018財年第二季度起整合這項投資 。

2021年3月，公司提供過橋融資，本金最高可達$400,000至LipoMedex，到期日為2021年9月1日，利率為8年利率。 截至2021年9月1日，LipoMedex在貸款條款上違約，因此，利率已增加到15年利率。

於2021年11月15日，本公司與LipoMedex訂立股份購買協議，購買最多15,975,000普通股價格為$0.1878每股收購總價為$ 3.0百萬股(“股份購買協議”)。此外，LipoMedex向公司發出認股權證，購買最多 15,975,000行使價為$$的普通股0.1878每股，將於2022年11月11日到期。

截至股份購買協議日期， 尚有未償還貸款餘額，包括本金$400千元及應累算利息$21.8從2021年3月起，LipoMedex在票據上欠本公司1000英鎊。這筆貸款的到期金額被抵銷了大約#美元。3.0由於LipoMedex的總購買量為100萬美元，導致公司支付約$2.6百萬美元以換取15,975,000購買了 股。由於購買了股份，公司對LipoMedex的所有權增加到大約84%，非控股 權益約為16%。該公司記錄了大約$8調整非控股權益的賬面金額 以反映公司在LipoMedex淨資產中增加的所有權權益。

該公司已將其對公司債券和美國國庫券的投資歸類為可供出售證券。這些證券按估計公允價值列賬，未實現的收益和損失計入累計的其他股東權益綜合損失，直至實現。投資交易 記錄在交易日期。有價證券交易的收益和損失以特定的識別方法報告。 利息收入按日累計，並根據公司債券和美國國庫券溢價的攤銷和折扣的增加進行調整。

截至2022年10月31日和2022年7月31日的攤銷成本、未實現持有收益總額、未實現持有損失總額和可供出售證券的公允價值如下：

在截至2022年10月31日的三個月內，公司重新分類了大約$15從與可供出售證券到期日有關的累計其他綜合虧損中提取的千元未實現收益計入合併經營報表中的綜合淨虧損和可供出售證券的綜合收益(虧損) 。

截至2022年10月31日的公司債券和美國國庫券的到期日均在一年內到期。

截至2022年10月31日未實現虧損的有價證券在收購時不被視為減值，隨後的公允價值下降不被視為歸因於信用質量下降 。本公司相信，該等證券更有可能獲得面值的全數收回，儘管不能保證該等收回會發生。

公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：

確定資產和負債在此層次結構中的位置是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。

以下是截至2022年10月31日和2022年7月31日公司需要按公允價值經常性計量的資產列表，以及這些資產在公允價值層次中的分類：

截至2022年10月31日及2022年7月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的負債。

下表彙總了使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的資產公允價值的變動情況：

被歸類為3級的對衝基金包括投資和證券，這些投資和證券可能不是基於容易觀察到的數據輸入。可觀察到的投入的可獲得性可能因安全而異 ，並受到多種因素的影響，例如，安全的類型、安全是否是新的和市場上尚未建立的、市場的流動性以及安全特有的其他特徵。這些資產的公允價值是根據基金經理或普通合夥人提供的信息進行估計的。因此，這些資產被歸類為3級。

該公司持有美元0.3百萬美元的投資 對另一實體的非流動性證券的投資，這些投資包括在附帶的合併資產負債表中的投資-其他製藥 。這筆投資在ASC 321項下入賬，投資--股票證券，使用指引中定義的計量替代方案 ，公司記錄的減值損失為$156及$0截至2022年、2022年和2021年10月31日的三個月分別為1000歐元。

其他金融工具的公允價值

本公司其他金融工具的估計公允價值乃根據現有市場資料或其他適當估值方法釐定。然而，在解釋這些數據以制定公允價值估計時，需要相當多的判斷。因此，這些估計不一定代表當前市場交易中可以實現或將支付的金額。

有價證券。本公司的可供出售證券包括對固定收益公司債券和美國國庫券的投資，這些投資記錄在綜合資產負債表上的可供出售證券 中。這些證券按2022年10月31日的市場價格按公允價值記錄。 公司債券和美國國庫券的公允價值估計分別被歸類為2級和1級。

其他資產和其他負債。於2022年10月31日和2022年7月31日，這些資產和負債的賬面價值接近公允價值。公允價值 是根據本公司的假設估計的，該等假設被歸類為公允價值等級的第三級。

本公司的金融工具包括 應收貿易賬款、應付貿易賬款和關聯方應收賬款。由於短期性質，記錄的應收貿易賬款、應付和應付關聯方貿易賬款的賬面金額與其公允價值大致相同。

應收貿易賬款包括以下內容：

財產和設備包括：

其他財產和設備包括其他 設備和各種計算機硬件。

與財產和設備有關的折舊費用約為$221,000美元19截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月分別為1000美元。

本公司總部位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號，辦公場所為本公司所有。上表不包括截至2022年7月31日被歸類為待售、隨後於2022年8月22日出售的520處房產 的資產。有關520屬性的詳細信息，請參閲注3。

每股基本收益(虧損)的計算方法為： 將公司所有類別普通股股東應佔淨收益(虧損)除以適用期間所有類別普通股的加權平均股數 。稀釋每股收益(虧損)包括潛在攤薄證券，如股票期權、未授予的限制性股票、購買普通股的認股權證和其他可轉換工具，除非 納入的結果將是反攤薄的。

在截至2022年10月31日及2021年10月31日止三個月的每股攤薄淨虧損計算中，下列證券已被剔除 ，因為計入所有此類證券將在所有呈列期間具有反攤薄作用。

下表彙總了公司的 潛在稀釋證券，普通股等價物，由於其影響將是反稀釋的，因此已從每股稀釋虧損的計算中剔除：

稀釋每股收益(虧損)計算 等於截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月的每股基本虧損，因為公司在所有這些期間的持續運營都出現了淨虧損，而假設行使非既有限制性股票、股票期權和認股權證的影響將是 反稀釋的。

下表彙總了基本和攤薄後的每股收益(虧損)計算：

於2021年7月9日，本公司作為擔保人、本公司全資附屬公司Rafael Holdings Realty，Inc.(“Realty”)(質押人)及Realty(“借款人”)之全資附屬公司遠大地產有限公司(“br}”，與本公司及Realty(“借款方”)為借款人)與第三方貸款人(“貸款人”)520 BRoad Street LLC訂立貸款協議(“貸款協議”)。15(I)位於新澤西州紐瓦克布羅德街520號的第一按揭；及(Ii)房地產與貸款人之間的質押及抵押協議所載的借款人股權中的優先抵押權益。

貸款協議 包含貸款協議所界定的慣常正面契諾、負面契諾及違約事件，包括限制借款人產生留置權或轉讓、租賃或出售貸款協議所界定抵押品的能力的契諾及限制。不遵守這些公約將允許貸款人宣佈借款人在貸款協議下的義務以及應計利息和費用立即到期和支付。 公司符合要求自2022年7月31日起與貸款協議中的契諾保持一致。公司將到期日 延長至2022年11月1日並支付了一筆延期費用$37,500 on July 29, 2022.

關於2022年8月22日出售的520處房產，公司償還了未償還的本金餘額#美元。15百萬美元，應計利息約為$87,000 在應付票據上。有關其後出售520號物業的進一步詳情，請參閲附註3。

利息 應付票據項下的費用，在停業損失中確認英國國家統計局，總額為$871,000美元271截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月分別為千 。

應付票據的未攤銷債務發行成本總計約為$0及$347截至2022年10月31日和2021年10月31日，分別為1000人。應付票據的債務折價攤銷總額約為$01,000美元125截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月分別為1000美元。

IDT公司

公司歷史上一直保持着欠/來自關聯方的公司間餘額，涉及投資的現金預付款、貸款償還、IDT公司向公司提供服務的費用，以及IDT支付的公司人員的工資成本。本公司還向IDT收取共同控制下的多家公司的租金收入。該公司記錄的費用約為#美元。681,000美元75分別在截至2022年和2021年10月31日的三個月內向IDT提供千 項關聯方服務，其中約44千 和$75分別於2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日計入應付關聯方的千元。

大約租用了IDT80,000位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的辦公空間加停車位，面積為 平方英尺，租約約3,600位於以色列耶路撒冷的一平方英尺辦公空間。該公司向IDT開出的發票約為$129上千美元，其中大約1021,000美元包括在停產業務中 和$469上千美元，其中大約441在截至2022年、2022年和2021年10月31日的三個月內，千元包括在辦公室租金和停車場的非持續運營中。截至2022年10月31日和2021年10月31日，IDT欠該公司約$2千 和$6751000美元，分別用於辦公室租金和停車費。

基石製藥公司

該公司為基石製藥公司提供行政、財務、會計、税務和法律服務。霍華德·S·喬納斯目前是Cornerstone製藥公司的董事會成員，並擁有Cornerstone製藥公司的股權。該公司向Cornerstone製藥公司開出了$120截至2021年10月31日的三個月為1,000 。截至2022年10月31日和2022年7月31日，基石製藥公司欠 公司$7201,000美元，其中已記錄了全額的不可收回性。

由於數據事件，在截至2021年10月31日的三個月內，Cornerstone PharmPharmticals欠本公司的餘額已全部預留，導致關聯方應收賬款損失 美元720千人(見附註4)。

關聯方租金收入

RP財務

截至2022年10月31日及2021年10月31日止三個月，本公司確認虧損$01000美元，收入$575來自其所有權權益的千元收入 37.5分別在RP Finance中佔比為%。

霍華德·喬納斯，董事會主席兼前首席執行官

2020年12月，公司董事會主席兼執行主席兼前首席執行官霍華德·喬納斯所在的兩個實體分別購買了218,245B類普通股，代價為$5每人一百萬美元。關於購買，每個購買者 被授予認股權證(“已發行認股權證”)購買20%(20%)購買的B類普通股股份 。已發行認股權證的行使價為$。22.91每股，並於2022年6月6日到期。已發行的認股權證沒有 行使。該等股份及已發行認股權證乃依據經修訂的《1933年證券法》第4(A)(2) 條所規定的豁免註冊而發行。

LipoMedex製藥有限公司

截至購股協議日期， 2021年11月15日，包括本金在內的未償還貸款餘額為$400千元及應累算利息$21.8自2021年3月起，LipoMedex在票據上欠本公司的千 。這筆貸款的到期金額被扣除了#美元。3.0總計1百萬 購買價格到期LipoMedex，導致公司現金支付約$2.6百萬美元以換取15,975,000購買了 股。由於購買了股份，公司對LipoMedex的所有權增加到大約84%，非控股權益約為16%.

於截至2022年10月31日及2021年10月31日的三個月內，本公司確認所得税撥備為5所得税前持續運營虧損1000美元5.2百萬美元、 和$0所得税前持續經營虧損$128.8分別為100萬美元。與截至2021年10月31日的三個月相比，截至2022年10月31日的三個月內與所得税前虧損相關的所得税支出的變化主要是由於不同税務管轄區的應納税(虧損)收入金額和相關估值免税額的差異。 截至2022年10月31日和2021年10月31日，本公司為遞延税項資產餘額總額計入了估值免税額。

本公司預計其假設和估計可能會因美國國税局、美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和其他各個税務管轄區 未來的指引和解釋而發生變化。特別是，公司預計美國各州司法管轄區將繼續確定並宣佈它們是否符合税法或與税法脱鈎，無論是整個税法還是就具體條款而言。立法和解釋性行動可能導致對公司餘額的調整。

本公司的業務範圍為二運營 個細分市場，醫療保健和房地產。本公司的可報告部門按服務類型、客户和提供服務的方法 進行區分。這些業務部門的經營業績由公司首席執行官和首席運營決策者定期審查。

各分部的會計政策與公司整體的會計政策相同。該公司主要根據研發努力和臨牀試驗結果評估其醫療保健部門的業績，而房地產部門主要根據運營結果進行評估。 對Cornerstone PharmPharmticals的所有投資以及與LipoMedex、Beller、Farber和Rafael Medical Devices相關的資產和費用在醫療保健部門單獨跟蹤。

醫療保健部門由優先股權益和普通股權益以及購買Cornerstone PharmPharmticals股權的認股權證、LipoMedex、Beller、Farber和Rafael Medical Devices的多數股權組成。到目前為止，醫療保健部門還沒有產生任何收入。

本公司各業務板塊經營業績如下：

地理信息

來自美國境外租户的收入完全來自以色列境內的相關方。這些非美國客户的收入佔總收入的百分比 如下(按國家/地區的收入根據相關設施的位置確定)：

位於以色列的長期淨資產和在美國境外持有的總資產 如下：

法律訴訟

本公司可能會不時受到正常業務過程中可能出現的法律程序的影響。雖然在這方面不能作出保證，但本公司並不預期任何該等法律程序會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

A類普通股和B類普通股

A類普通股和B類普通股持有者的權利相同，但某些投票權和轉換權以及對轉讓的限制除外。當公司董事會宣佈時，A類普通股和B類普通股的持有者 將獲得相同的每股股息。此外，A類普通股和B類普通股的持有人在清算中享有相同和平等的每股優先權 。A類普通股和B類普通股不具有任何其他合同參與權。A類普通股的持有者 每股有三個投票權，B類普通股的持有者每股有十分之一的投票權。根據股東的選擇，A類普通股每股可隨時轉換為一股B類普通股。A類普通股的股票在可轉讓性方面受到某些限制，但不適用於B類普通股的股票。

2021年5月27日，該公司在S-3表格中提交了一份註冊聲明，根據該聲明，該公司可以出售最多$250百萬股B類普通股。本註冊聲明已於2021年6月7日宣佈生效。

2021年6月1日，公司提交了S-3表格的註冊聲明，以發佈48,859購買Altira時到期的B類普通股，這項投資隨後已完全減值。

於2021年8月19日，本公司與機構投資者訂立證券購買協議(“機構購買協議”)，並與I9Plus，LLC訂立證券購買協議(“Jonas購買協議”)(“Jonas購買協議”)，後者為本公司董事會主席Howard S.Jonas的附屬公司。2021年8月24日，本公司向機構投資者發行2,833,425股B類普通股(“機構股”)，每股面值0.01美元，購買價相當於每股35.00美元，總收益約為9920萬美元，扣除配售代理費用和其他發售費用。此外，根據Jonas採購協議，本公司發行了112,501將B類普通股出售給I9Plus，LLC，收購價等於 $44.42相當於B類普通股於2021年8月19日在紐約證券交易所的收盤價(“Jonas發售”)。Jonas的發售帶來了額外的總毛收入約為$5.0300萬美元。 發行股票的淨收益總額為#美元98.0扣除交易成本$後的百萬美元6.2百萬美元。

於2021年8月19日，關於機構購買協議，本公司與機構投資者訂立登記權利協議，據此，本公司同意 於(I)合併協議完成日期及(Ii)合併協議根據其條款終止日期後30天內，向美國證券交易委員會編制及提交登記聲明，以登記轉售機構股份及任何作為機構股份股息或其他分派發行的B類普通股 。

2022年1月19日，公司股東 批准了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2018年股權激勵計劃被暫停，代之以2021年計劃，2022年1月19日之後，將不再根據2018年股權激勵計劃授予新的贈款。 2018年股權激勵計劃下的現有贈款不會受到2021年計劃通過的影響。公司的任何員工、董事、顧問和其他服務提供商以及公司附屬公司的任何員工、董事、顧問和其他服務提供商都有資格參與2021年計劃。根據適用的税收規則，只有員工(以及母公司或子公司的員工)有資格獲得激勵性股票期權 。2021年計劃授權股票期權(包括激勵性股票期權或非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及現金或其他基於股票的獎勵。根據2021計劃可發行的B類普通股的最大數量為1,919,025股份。2022年1月19日，公司在S-8表格中提交了註冊説明書1,919,025根據2021年計劃為發行保留的B類普通股。於截至2022年10月31日的三個月內，並無根據2021年計劃分別發行限售股份或購股權。截至2022年10月31日，根據2021年計劃，仍有229,697股 可供發行。2022年11月28日，公司董事會批准了對2021年計劃的修正案，其中包括將可用於授予獎勵的公司B類普通股的股票數量增加696,770，有待股東批准。

於2022年2月15日，本公司提交一份S-3表格(於2022年3月2日修訂)的註冊 聲明，登記機構投資者(“機構投資者”)轉售其購買的股份。註冊聲明於2022年3月7日宣佈生效。

股票期權

公司股票期權活動摘要 如下：

截至2022年10月31日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本為$3.9100萬美元，預計將在未來幾年內得到確認3.9好幾年了。

期權授予的價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型對截至2021年10月31日的三個月內授予的期權進行了以下假設：

拉斐爾醫療設備公司股票期權

Rafael Medical Devices，Inc.2022股權激勵計劃(“RMD 2022計劃”)於2022年5月由公司制定並通過。RMD 2022計劃允許發放最多為10,000B類普通股，可以激勵股票期權或限制性股票的形式授予。有 4,734截至2022年10月31日，可根據RMD 2022計劃發行的股票。

Rafael醫療器械公司的股票期權活動摘要如下：

截至2022年10月31日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本為$101000個，預計在接下來的幾年裏將被識別2.18好幾年了。

限制性股票

公司B類普通股的限制性股票的公允價值是根據公司B類普通股在授予日的收盤價確定的。股票獎勵 一般在三年服務年限內按等級授予。

2021年1月，本公司共授予 12,609B類普通股限售股授予非僱員董事，全部由2018年股權激勵計劃授予。 限售股於授予日立即授予。基於份額的薪酬成本約為$286千元，在綜合經營及全面收益(虧損)表中計入一般及行政費用。

2022年1月，公司授予33,360限制非僱員董事持有B類普通股，18,336其中，根據2018年股權激勵計劃授予的，以及15,024其中 是根據2021年計劃授予的。限售股份於授出日立即歸屬。基於份額的薪酬成本 約為$151千美元，計入綜合業務報表中的一般和行政費用 和全面收益(虧損)。

2022年2月1日，公司發佈986,835 將B類限制性股票出售給高管團隊的兩名成員。大致242022年12月限售股份的百分比歸屬， 剩餘股份按比例歸屬至2025年12月。

2022年6月14日，公司發佈452,130B類限制性股票 授予霍華德·S·喬納斯。

公司 授予B類普通股限制性股票的情況摘要如下：

在2022年10月31日，有$3.9與基於股票的非既得性薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額的百萬 ，預計將在下一年確認 三年.

公司股權激勵計劃的股權薪酬支出彙總如下：

本公司是以色列物業 的出租人，該物業根據經營租賃淨額出租給租户，租期在2025年內到期。包括在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的租賃收入為#美元。0.1百萬美元和美元0.1截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月分別為100萬歐元。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月內，租金收入中不包括房地產税 。

截至2022年10月31日，公司根據不同日期到期的不可撤銷租賃 收到的未來合同最低租賃付款(不包括運營費用報銷)如下：

關聯方有權提前四個月通知終止以色列租約。與520物業相關的未來最低租金收入已從上表中剔除，因為它已被歸類為截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月的非持續運營。

2022年11月，該公司決定削減其早期開發工作，包括在巴勒研究所進行的臨牀前研究。該決定是為了減少開支 ，因為公司專注於探索戰略機遇。