2022年9月15日

通過埃德加

美國證券和交易委員會

公司財務部

東北，F 街100號

華盛頓特區，20549

注意：	摩根·楊伍德
	斯蒂芬·克里科裏安

	回覆：	Infobird 有限公司
		截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F

女士們、先生們：

Infobird Co.，Ltd.(“本公司”或“我們”)現提供以下信息，以迴應美國證券交易委員會(下稱“本委員會”)職員於2022年8月8日致本公司的信函(以下簡稱“意見信”)中提出的意見。如意見信中所述，公司的回覆之前有相應的員工評論的粗體複印件。

為協助員工審閲，本公司已附上表格20-F年度報告擬議修正案第1號的紅線副本( “表格20-F/A草案”)，以配合2022年5月16日提交證監會的表格20-F年度報告，以顯示公司迴應員工意見的擬議修訂。本公司以下回復中包含的所有頁碼參考對應於表格20-F/A草案中的頁碼。此處使用但未定義的任何大寫術語應具有表格20-F/A草案中賦予它們的含義。

此外，本公司於2022年9月9日實施五股一股合併(“股份合併”)。本公司的理解是，20-F/A表格草案中的信息，包括合併財務報表，不需要進行追溯修訂以反映股份合併，因為20-F/A表格草案中的信息，包括合併財務報表，應截至2022年5月16日提交給委員會的20-F表格年度報告的提交日期，如表格20-F/A草案第二頁的説明説明所示。如果員工對此表示感謝，公司將非常感謝。公司承認，公司及其管理層對其披露的準確性和充分性負責，儘管員工進行了任何審查、評論、行動或沒有采取行動。

截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F

導言，第1頁

請在本節中顯著披露您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其運營由您的子公司進行，並通過與總部設在中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行運營，這種結構對投資者來説存在獨特的風險。如果屬實，請披露這些合同未經法庭測試。解釋VIE結構是否用於為投資者提供對中國公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止外國直接投資運營公司，並披露投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。您的信息披露應承認，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致您的業務發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。提供您對公司和產品因此結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

公司迴應：公司承認員工的意見，並建議相應修改20-F/A表格草案第III、IV、xx、xxi、11和12頁的披露，如所附紅線文本所示。

在本節中重點披露與公司總部設在中國或公司的大部分業務設在中國有關的法律和運營風險。您的披露應清楚表明，這些風險是否可能導致您的業務和/或證券價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。請披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，以及《要求外國公司承擔責任法案》和相關法規是否會影響您的公司，以及將如何影響您的公司。

公司迴應：公司承認員工的意見，並建議對20-F/A表格草案第四、第五、第七和第二十三頁的披露進行相應的修改，如所附紅線文本所示。

3.	明確披露在整個文檔中提供披露時您將如何引用控股公司、子公司和VIE，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述VIE的活動或功能時，不要使用諸如“我們”或“我們的”之類的術語。例如，如屬實，披露您的子公司和/或VIE在中國開展業務， VIE出於會計目的合併但不是您擁有股權的實體，以及控股公司不開展業務。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

公司迴應：公司承認員工的意見，並建議對20-F/A表格草案第III、12、13、15、30、35、51、66、78和85頁的披露進行相應的修改，如所附紅線文本所示。

明確披露公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE及其要求，並在導言部分早期提供公司的公司結構圖，確定在所描述的每個實體中擁有股權的個人或實體。描述您聲稱擁有經濟權利和行使控制權的所有合同和安排這些合同和安排可將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。明確識別投資者購買其權益的實體和公司運營的實體。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及該公司可能因法律不確定性和司法管轄權限制而面臨的執行這些合同協議的挑戰。

公司迴應：公司承認員工的意見，並建議相應修改20-F/A表格草案第III、vi、xx、xxi、11、12、31和51頁的披露，如所附紅線副本所示。

我們注意到貴方披露開曼羣島控股公司通過貴方外商獨資企業(WFOE)與貴方外商獨資企業(WFOE)之間的合同協議控制並獲得貴方外商獨資企業運營的經濟利益，該等協議旨在為貴方外商獨資企業提供在所有實質性方面與其作為貴方外商獨資企業(VIE)主要股東所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務。我們還注意到您披露開曼羣島控股公司是VIE的主要受益人。然而，控股公司的投資者和控股公司本身都不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。因此，請避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。任何提及VIE給您帶來的控制權或利益時，應僅限於明確描述您根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。此外，出於會計目的，您的披露應澄清您是VIE的主要受益人。如果屬實，還請披露VIE協議尚未在法庭上經過測試。

公司迴應：公司承認員工的意見，並建議對20-F/A表格草案第四、六、七、x、xx、11、12、30、31、F-7、F-10和F-23頁的披露進行相應的修改，如所附的紅線副本所示。

在您的風險因素摘要中，披露您的公司結構以及公司在中國的業務或擁有公司的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執行風險，並交叉引用備案文件中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國的法律制度產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或可能對在中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制的風險，這可能導致您的業務和/或您的證券價值發生實質性變化。承認任何風險，即中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

公司迴應：公司承認員工的意見，並建議相應修改20-F/A表格草案第v、xx、xxi、15和16頁的披露，如所附紅線文本所示。

7.	披露您、您的子公司或VIE經營您的業務和向外國投資者提供註冊證券所需獲得的每一項許可或批准。説明您、您的子公司或VIE是否在中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求範圍內，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准，請還描述您和您的投資者所面臨的後果。

公司迴應：公司承認員工的意見，並建議對20-F/A表格草案第VIII、第17和第19頁的披露進行相應的修改，如所附紅線文本所示。

在這一部分中，請清楚地描述現金如何在您的組織中轉移。披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意圖。按控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移類型以及轉移方向對其進行量化。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化對美國投資者的股息或分配、來源及其税收後果。你的披露應該清楚地表明，到目前為止，是否還沒有進行任何轉移、分紅或分配。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司收益(包括您的子公司和/或合併VIE)分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及根據VIE協議清償欠款的能力。

公司迴應：公司確認員工的意見，並建議對20-F/A表格草案第VIII、IX和x頁的披露進行相應修改，如所附紅線文本所示。

我們注意到，合併的VIE構成您的合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的綜合明細表，該明細表按業務分類，並描述截至相同日期和需要經審計的合併財務報表的相同期間的財務狀況、現金流和運營結果。明細表應列出主要的明細項目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和分類的公司間金額，如公司間應收賬款和子公司投資的單獨明細項目。附表還應分解母公司、VIE及其合併的子公司、作為VIE的主要受益人的WFOEs，以及合併的其他實體的集合。本披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外實體持有的資產的性質和運營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額均應按總額列報，如有必要，應包括有關此類金額的額外披露，以確保列報的信息不具誤導性。

公司迴應：公司承認員工的意見，並建議對20-F/A表格草案第x-XIX頁的披露進行相應的修改，如所附紅線文本所示。

風險因素

我們的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他適用法律…，第18頁

10.	鑑於最近發生的事件表明中國網信辦(CAC)加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監管對您的業務和您的註冊證券有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

公司迴應：公司承認員工的意見，並建議對20-F/A表格草案第17頁的披露進行相應的修改，如所附紅線文本所示。

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如果您對這些答覆有任何疑問或意見，請不要猶豫，請通過電話86-010-52411819或電子郵件wuym@infobird.com或公司法律顧問電話305539-3306或電子郵件clayton.parker@klgates.com與我聯繫。

	真誠地

	/s/吳益民
	首席執行官兼董事會主席吳益民

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