CORRESP

我們確認已收到您2022年10月26日的評議函。為了方便您查看我們的回覆，我們重複了每一條評論，並提出了我們的回覆。

我們在第9頁注意到，非公認會計準則計量，即調整後的自由現金流量，被調節為經營和投資活動提供的淨現金。請説明您是如何看待《非公認會計準則財務指標的合規與披露解釋》問題102.07的，該問題指出“自由現金流量”通常是指公認會計準則下現金流量表中所列經營活動的現金流量減去資本支出。

阿姆斯特朗世界工業公司
賓夕法尼亞州蘭開斯特哥倫比亞大道2500號，郵編：17603

此外，我們在第7頁指出，披露的調整後自由現金流“為公司在扣除資本投資支出以及收購和資產剝離調整後為非必需用途產生的現金數量提供了洞察。”請告訴我們，您是如何看待《非公認會計準則財務指標的合規與披露解釋》中的問題102.07的，該問題指出，“自由現金流”的使用方式不應不當地暗示該指標代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。

我們承認，我們調整後的自由現金流量計量不同於非公認會計準則計量“自由現金流量”的典型計算，因為自由現金流量是公認會計準則下現金流量表中列報的經營活動的現金流量減去資本支出，如《非公認會計準則財務計量的合規和披露解釋》問題102.07所述。

我們調整後的自由現金流包括經營和投資活動提供的現金淨額，其中包括我們與沃辛頓工業公司擁有50%股權的沃辛頓阿姆斯特朗風險投資公司(“WAVE”)合資企業收到的現金股息，以及公司擁有的高級人員人壽保險單的現金收益。我們認為，對於財務報表的使用者來説，將這些現金流量作為我們調整後的自由現金流量計量的組成部分列報更有意義。

我們使用累計收益法來確定在我們的合併現金流量表中對波浪式分配的適當分類。由於現金的波幅分配超過了我們在合資企業中的資本貢獻和留存收益的比例份額，它們反映為我們基於GAAP的綜合現金流量表中投資活動對現金流量的投資回報。管理層認為，我們從WAVE獲得的股息是我們持續現金流產生的核心組成部分，類似於WAVE的股權收益，後者作為運營收入和EBITDA的組成部分。

管理層將結算公司擁有的高級人員人壽保險單的現金收益歸類為我們基於公認會計原則的綜合現金流量表內投資活動的現金流量。在我們基於公認會計原則的綜合現金流量表中，這些公司擁有的人壽保險單的相關年度保費被歸類為經營活動的現金流出。管理層認為，將這兩個相關現金流都納入我們調整後的自由現金流衡量標準是合適的。

我們承認員工的意見，即我們的披露如何意味着調整後的自由現金流量代表可用於可自由支配支出的剩餘現金，以及這種披露如何與問題102.07中的指導意見不一致。因此，我們向員工保證，這種語言不會出現在我們未來提交給美國證券交易委員會的任何文件或我們所做的其他公開聲明中。

在未來的文件中，管理層對我們調整後的自由現金流指標的描述將進行修訂和擴展，以明確披露這一指標是如何計算的，如《非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋》問題102.07所述，如下：

調整後的自由現金流被定義為來自經營和投資活動的現金，經過調整以剔除用於收購和剝離、環境工地費用和相關保險回收的現金或收到的收益的影響。管理層調整後的自由現金流衡量標準包括WAVE的投資回報和公司擁有的高級人員壽險保單結算收到的現金收益，這些收益在我們的綜合現金流量表上的投資活動中列報。“

我們注意到，非GAAP計量，即調整後的EBITDA，與持續運營的收益(虧損)、税前收益(虧損)和營業收入進行了核對。請在未來提交的文件中將調整後的EBITDA與淨收益(在公認會計準則下的經營報表中列報的淨收益)進行核對。請參閲《非公認會計準則財務措施的遵從性和披露解釋》問題103.02。此外，請將此GAAP衡量標準與您的非GAAP衡量標準進行更顯著或同等的突出顯示。

我們確認將調整後的EBITDA與淨收益(在公認會計準則下的經營報表中列報的淨收益)進行核對的請求。在未來的文件中，我們將提供這種對賬，並在適用的情況下，以比調整後的EBITDA非GAAP衡量標準更突出或同等的方式展示GAAP衡量標準。

我們注意到，該公司在投資者介紹中提出了調整後的EBITDA。還請在將來根據規則G提出非GAAP衡量標準時，提出其他公開披露中最直接可比的GAAP衡量標準，例如投資者陳述。

我們承認在列報調整後的EBITDA時也提出了最直接可比的GAAP衡量標準的要求。在未來的申報文件和公開披露中，在提交調整後的EBITDA時，我們還將提交淨收益(根據GAAP的經營報表中顯示的淨收入)並提供對賬，在適用的情況下，我們將以與調整後的EBITDA非GAAP衡量標準更大或同等的重要性來呈現GAAP衡量標準。

我們注意到您在第48頁披露了按地理區域劃分的淨銷售額，並在第49頁按主要客户羣披露了每個細分市場的淨銷售額。請按照ASC 280-10-50-40的要求披露每種產品和服務或每組類似產品和服務的外部客户收入，或告訴我們並披露為什麼這樣做是不可行的。

我們相信，我們的每個創收運營部門，礦物纖維和建築專業，都被構建為ASC 280-10-50-40所設想的不同產品組，並代表這些產品組。管理層認為，這些產品組最恰當地描述了收入和相關現金流的性質、金額和時間如何受到經濟因素的影響。此外，每個細分市場中銷售的產品的性質以及它們的客户和分銷方式都是相似的。我們不認為目前披露的低於報告的產品淨銷售額的產品分類對我們財務報表的使用者有意義。最後，淨銷售額完全來自產品銷售，因此不包含任何服務收入。

在未來的文件中，我們將在我們的運營性質説明中包括以下披露，以下是按地理區域逐個細分的淨銷售額的表格披露，以提高清晰度：

我們以產品為基礎的礦物纖維和建築特產部門的淨銷售額代表了我們向外部客户銷售的產品組產品。“

如果您有任何問題或希望進一步澄清，請隨時與公司副總裁、公司財務總監兼首席會計官James Burge聯繫，電話：(717)396-2294，或與我聯繫，電話：(717)396-3206。


克里斯托弗·P·卡爾扎雷塔
克里斯托弗·P·卡爾扎雷塔、高級副總裁和
首席財務官(首席財務官)


公司財務部	2022年11月9日


公司財務部	2022年11月9日


公司財務部	2022年11月9日