我們已與Jones Trading Institution Services LLC就本招股説明書附錄提供的普通股達成股權分配協議。根據股權分派協議的條款，我們可以不時通過Jones Trading機構服務有限責任公司作為銷售代理髮售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達5,000萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“APTO” ，在多倫多證券交易所上市，代碼為“APS”。2022年12月8日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股0.71加元，在多倫多證券交易所的收盤價為每股0.96加元。多倫多證券交易所已接受此次發行的通知，我們依賴多倫多證券交易所公司手冊602.1節中包含的豁免。

在發出配售通知後，在符合我們在該通知中的指示和股權分配協議的一般條款和條件的情況下，瓊斯交易機構服務有限責任公司可以法律允許的任何方式出售我們的普通股被視為根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條所界定的“市場發售”。普通股將按照出售該普通股時在納斯達克資本市場上的市場價格進行分配。瓊斯交易機構服務有限責任公司不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將作為銷售代理，按照瓊斯交易機構服務有限責任公司和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力，應我們的要求代表我們出售總額高達5,000萬美元的普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

瓊斯貿易機構服務有限責任公司將有權獲得固定佣金，最高可達總銷售額的3.0%。在代表我們出售我們的普通股方面，瓊斯交易機構服務有限責任公司將被視為證券法意義上的“承銷商”，而瓊斯交易機構服務有限責任公司的補償將被視為承銷佣金或折扣。有關支付給Jones Trading機構服務有限責任公司的補償的其他信息，請參閲“分配計劃” 。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊的第S-7頁和隨附的招股説明書的第2頁開始的《風險因素》，以瞭解您在做出投資決定之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(文件編號333-267801)的一部分，並附有日期為2022年10月21日的招股説明書補充説明書，即於2022年10月21日生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發售的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年10月21日，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何參考文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的信息以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。我們沒有，Jones Trading Institution Services LLC 也沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息。您應假定，本招股説明書、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾僅在作出之日才是準確的；因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為對我們當前事務狀況的準確陳述。

除本公司另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中對“本公司”、“Aptose”、“我們”、“我們”或類似引用的所有提及均指Aptose Biosciences Inc.。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄，包括本文引用的文件，包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了我們對公司增長、運營結果、業績以及業務前景和機會的預期和假設。此類前瞻性陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前掌握的信息。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別。本招股説明書中的前瞻性陳述補充，包括本文引用的任何文件，包括有關我們未來經營業績、經濟表現和產品開發努力的陳述，以及以下方面的陳述：

如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中描述的假設和通過引用納入這些前瞻性表述的文件中的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

有關這些因素和其他因素的更多詳細信息包括在本招股説明書補編的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件。儘管我們已嘗試確定可能導致實際操作、事件或結果與前瞻性陳述中描述的操作、事件或結果大不相同的因素，但可能存在其他因素導致操作、事件或結果與預期、估計或預期的情況不一致。前瞻性陳述基於我們做出時的信念、估計和意見，如果這些信念、估計和意見或情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。除非適用法律要求。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄之日作出的。除本招股説明書附錄中明確規定的情況外，在通過引用併入本招股説明書補充文件的文件中所作的前瞻性陳述是截至原始文件日期作出的，未經本公司更新。

我們將本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述以及本招股説明書附錄中通過引用併入本招股説明書附錄中的文件限定為前述警告性陳述。

我們是根據加拿大法律註冊成立的。我們的許多董事、管理人員和本招股説明書附錄中提到的專家都是美國以外的國家的居民，他們的全部或很大一部分資產和我們的部分資產位於美國以外。我們已指定Aptose Biosciences U.S.Inc.作為我們在美國的送達代理，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達。此外，您可能無法根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款執行在美國法院獲得的判決。此外，是否可以僅根據美國聯邦或州證券法在加拿大對我們或我們的董事或高級管理人員提起原創訴訟，以及美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款在訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性也存在疑問。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹有關我們的精選信息、此產品以及本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息、附帶的招股説明書、我們已授權使用的任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入的文檔。此摘要不完整，未包含您在投資證券前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書附錄全文、附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書補充材料的文件，包括財務報表和相關説明，以及從本招股説明書補充材料S-7頁開始的“風險因素”。如果您投資我們的證券，您將承擔很高的風險。

Aptose Biosciences Inc.是一家以科學為導向的生物技術公司，致力於研發一流的靶向藥物，用於治療危及生命的癌症，如急性髓系白血病(AML)、高危骨髓增生異常綜合徵(MDS)、慢性淋巴細胞白血病和其他血液系統惡性腫瘤。基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳學特徵的洞察，Aptose正在構建一系列針對失調過程和信號通路的新型腫瘤療法。Aptose正在開發精準治療這些疾病的靶向藥物，通過將與傳統療法相關的副作用降至最低，優化療效和生活質量。我們目前正在開發兩種分子：tuspetinib(HM43239)和Luxeptinib(CG-806)，這兩種分子都在第一階段臨牀試驗中接受安全性、耐受性、藥代動力學和療效信號的評估，第三種臨牀資產可供合作(APTO-253)。每種分子的描述如下。

Tuspetinib是一種每日口服一次的有效髓系激酶抑制劑，靶向一系列可用於治療髓系惡性腫瘤的激酶，已知與腫瘤的增殖、耐藥和分化有關，但避免了通常會導致與其他激酶抑制劑相關的毒性的激酶。圖斯佩替尼已經完成了國際1/2期臨牀試驗的劑量遞增和劑量探索階段，該試驗旨在評估作為複發性或難治性急性髓細胞白血病(“R/R AML”)患者的單用藥的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學反應和療效。沒有劑量限制毒性的完全緩解(CRS)在三個劑量水平上實現，涵蓋了廣泛的突變定義的AML人羣和具有良好安全性的。這些發現導致圖斯佩替尼進入1/2期計劃的擴展階段，以收集具有特定基因背景的R/R AML患者羣體中的反應，當使用單劑tuspetinib治療或與ventoclax bcl2抑制劑聯合治療時，目的是指導單藥2期加速批准試驗中突變定義的AML 人羣的選擇，並將tuspetinib用於後期和早期治療系列中的雙重和三重組合研究。根據圖斯佩替尼的安全性和有效性，我們相信，如果獲得批准，到2035年，圖斯佩替尼的年銷售額將達到10億美元，因為我們相信圖斯佩替尼可以1)成為具有flt3突變的一線急性髓細胞白血病患者和患有野生型flt3的患者首選的三聯療法中包括的激酶抑制劑。, 2)作為維持治療的有效藥物，以防止通過幹細胞移植或藥物治療獲得完全緩解的患者的復發；以及3)作為治療因使用其他Flt3抑制劑而失敗的三線突變患者的有效藥物。然而，我們的信念是基於管理層當前的假設和估計，這些假設和估計可能會發生變化，並且不能保證圖斯佩替尼是否會獲得批准或成功商業化，如果獲得批准和商業化，它是否會產生可觀的收入。請參閲我們的 “風險因素-”我們是一家處於早期開發階段的公司，沒有產品銷售收入。” and “我們有運營虧損的歷史。我們預計會出現淨虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。在截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告中。

Luxeptinib是一種新型、口服、高度有效的淋巴和髓系激酶抑制劑，選擇性地針對髓系和淋巴系血液系統惡性腫瘤中可操作的特定的激酶簇。這種小分子抗癌藥物已在1a/b期研究中進行評估，用於治療對其他療法耐/難治/耐受的B細胞白血病和淋巴瘤患者。在另一種單獨的研究新藥中，Luxeptinib已在1a/b階段研究中接受評估，用於治療復發/難治性AML或高風險MDS患者。使用原始配方的這些研究顯示B細胞癌患者的腫瘤縮小，包括最近一份關於DLBCL患者完全緩解(“CR”)的報告，該報告是在22週期結束時通過活檢分析確定的，使用原始G1配方的900 mg bid劑量。同樣，在一名R/R AML患者中，450 mg Bid劑量的原始G1製劑出現了CR。雖然這些CRS很重要，但對原始G1製劑的吸收不良阻礙了Luxeptinib的有效性。為了解決G1配方吸收受限的問題，開發了一種新的G3配方，並顯示出更好的吸收性能。新的G3配方現在正在R/R AML患者每天兩次連續口服劑量的條件下進行測試。希望LUXEPTINI的G3製劑可以服務於各種淋巴系和髓系惡性腫瘤患者，並與其他藥物很好地結合在一起，將其應用擴展到多個治療路線。

APTO-253是一種小分子MYC癌基因抑制劑，正處於1a/b期臨牀試驗開發階段，用於治療復發或難治性血癌患者，包括AML和高危MDS。在對公司其他更先進的流水線資產進行優先排序後，該臨牀計劃從2021年12月20日起停止。

我們是根據商業公司法(安大略省)1986年9月5日，以RML醫學實驗室公司的名義。1991年10月28日，我們與Mint Gold Resources Ltd.合併，這使我們成為安大略省的報告發行商。1992年8月25日，我們更名為IMUTEC公司。1996年11月27日，我們更名為Imutec Pharma Inc.，1998年11月19日，我們更名為Lorus Treateutics Inc.。2005年10月1日，我們繼續在加拿大商業公司法2007年7月10日，我們與6650309加拿大公司、6707157加拿大公司和頂峯國際土地公司等完成了一項安排和公司重組計劃。2010年5月25日，我們合併了我們的已發行普通股，其基礎是每30股合併前普通股對應1股合併後普通股。

2014年8月28日，我們從Lorus Treateutics Inc.更名為Aptose Biosciences Inc.，並於2014年10月1日合併了我們的已發行普通股，合併後普通股每12股合併前普通股對應1股合併後普通股。

我們有兩家子公司：根據特拉華州法律成立的Aptose Biosciences U.S. Inc.和根據加拿大安大略省法律成立的Nuchim PharmPharmticals Inc.。Aptose Biosciences Inc.擁有Aptose Biosciences U.S.Inc.100%的已發行和已發行有表決權股本，以及Nucem PharmPharmticals Inc.已發行和已發行有表決權股本的80%。

我們的總部、註冊和記錄辦公室位於加拿大安大略省多倫多消費者路251號1105室，郵編：M2J 4R3。我們的行政辦公室位於12770 High Braff Drive，Suite120，San Diego，CA 92130。我們在www.aptose.com上有一個網站。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄的一部分。

本次發行後緊接着發行的普通股數量基於截至2022年9月30日的92,294,734股已發行普通股，不包括以下內容：

對我們普通股的投資具有高度的投機性，並受到許多已知和未知風險的影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮在我們向美國證券交易委員會提交的最新的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的章節中描述的風險(這些內容全文通過引用併入本文)，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新以及下文所述的風險。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的收益，並且可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。我們未能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過我們截至2022年9月30日的有形資產的調整後每股賬面價值。因此，投資者在此次發行中購買普通股將導致每股0.13美元的立即攤薄，這是基於假設的公開發行價格每股0.71美元與截至2022年12月8日我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格之間的差額。

這些未來發行的普通股或普通股相關證券以及任何與收購相關的額外股票，如果有的話，可能會導致進一步稀釋。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為此類出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。本招股説明書增刊提供相當數量的普通股，我們無法預測銷售代理是否以及何時可以在公開市場出售此類股票。此外，我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響。

我們希望成為一家“被動型外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們認為，在截至2021年12月31日的納税年度，我們是PFIC，根據我們業務的性質、我們總收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市場價值，我們預計在截至2022年12月31日的納税年度，我們將成為PFIC，並可能在隨後的納税年度成為PFIC。如果我們是美國納税人持有普通股期間任何一年的PFIC，則該美國納税人一般將被要求將出售普通股所實現的任何收益或其普通股股票收到的任何所謂“超額分配”視為普通收入，併為此類收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置過程中實現的收益總額，或收到的超額分派金額。在某些限制的限制下，如果美國納税人進行及時且有效的QEF選舉(定義如下)或按市值計價選舉(定義如下)，這些税收後果可能會得到緩解。我們不打算向美國納税人提供允許他們進行QEF選舉所需的信息，因此，潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。進行按市值計價選舉的美國納税人通常必須將普通股公平市場價值超過納税人基準的超額部分計入每年的普通收入。本段全文由以下標題下的討論加以限定。重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司規則“作為美國納税人的每個潛在投資者應就PFIC規則的税收後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢其自己的税務顧問。

我們打算將此次發行的淨收益主要用於加速圖斯佩替尼的單藥和藥物組合1/2期擴展研究，目的是提出臨牀數據，以指導單藥2期加速批准試驗中突變定義的AML人羣的選擇，並將圖斯佩替尼用於晚期和早期治療線中的雙重和三聯用研究，用於額外的運營資本，以及用於一般營運資本用途。我們實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展和本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素，以及在此引用的文件，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們的管理層將對此次發行中淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用的判斷。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何股息的支付將完全由我們的董事會酌情決定。

如果您投資普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行的每股普通股發行價之間的差額，您將在本次發行中支付與本次發行生效後我們調整後的每股有形每股賬面價值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4680萬美元，或每股普通股約0.51美元。有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債。

假設發行和出售70,422,535股普通股，總金額為50,000,000美元，假設發行價為每股普通股0.71美元，這是我們的普通股在2022年12月8日在納斯達克資本市場的收盤價，扣除我們應支付的佣金和發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為9,510萬美元，或每股普通股0.58美元。對現有股東來説，這意味着每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.07美元，對於參與此次發售的投資者來説，這意味着每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋0.13美元。下表説明瞭按每股普通股計算的攤薄情況：

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的92,294,734股已發行普通股，不包括以下內容：

我們已經與Jones Trading Institution Services LLC簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的Jones Trading Institution Services LLC不定期地發售和出售我們的普通股，包括根據本招股説明書附錄的銷售總價高達5,000萬美元的銷售。本股權分配協議的重大條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。股權分配協議已提交給美國證券交易委員會，作為根據交易法提交的報告的證據，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

在發出配售通知後，根據本公司在該通知中的指示，以及股權分派協議的一般條款和條件，瓊斯交易機構服務有限責任公司可按證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何法律許可的方式出售我們的普通股。普通股將按出售該等普通股時在納斯達克資本市場上通行的市場價格進行分配。不會在加拿大分銷、發售或出售普通股，包括通過多倫多證券交易所或加拿大其他交易市場。

我們將向Jones Trading Institution Services LLC支付現金，在根據股權分配協議出售我們的普通股時，我們將向Jones Trading Institution Services LLC支付每次出售我們的普通股所產生的總銷售價格的3.0%的佣金。由於本次發行沒有最低發行額的要求，目前無法確定我們的實際公開募股總額、佣金和收益(如果有)。此外，我們已同意向Jones Trading Institution Services LLC償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元，在簽署股權分配協議時支付。根據FINRA規則5110，這些已償還的費用和支出被視為與此次發行相關的對Jones Trading Institution Services LLC的銷售補償。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款支付給Jones Trading Institution Services LLC的補償和費用償還，將約為175,000美元。

普通股銷售的結算將在任何出售日期之後的第二個完整營業日進行，或在吾等與瓊斯交易機構服務有限責任公司就特定交易商定的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與瓊斯交易機構服務有限責任公司可能商定的其他方式進行結算。

瓊斯交易機構服務有限責任公司將以商業上合理的努力擔任銷售代理，符合其正常的交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則。在代表我們出售普通股方面，瓊斯交易機構服務有限責任公司將被視為證券法意義上的“承銷商”，對瓊斯交易機構服務有限責任公司的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Jones Trading Institution Services LLC提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

瓊斯交易機構服務有限責任公司或其任何附屬公司或與其共同或一致行動的任何個人或公司均未超額配售或將超額配售與此次發行相關的普通股，或旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。

根據股權分派協議發售我們的普通股將在協議允許的情況下終止。我們或瓊斯交易機構服務有限責任公司可在提前通知的情況下隨時終止股權分配協議。

瓊斯交易機構服務有限責任公司及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會在未來為這些服務收取常規費用。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書電子格式可在瓊斯交易機構服務有限責任公司維護的網站上獲取，瓊斯交易機構服務有限責任公司可通過電子方式分發本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

多倫多證券交易所已接受發行通知，我們依賴多倫多證券交易所公司手冊602.1節中包含的豁免。

以下是適用於美國持有者(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於根據本次發行獲得的我們普通股的收購、所有權和處置，並與之相關。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項因收購、所有權和處置根據本次發行獲得的我們的普通股而產生的或與之相關的。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響美國的聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及美國普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除下文特別説明外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。每個潛在的美國持有者應就美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與收購、所有權和處置根據本次發行收購的我們的普通股有關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

尚未要求或將獲得美國國税局(“IRS”)就收購、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果作出裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所基於的當局受到各種解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要以1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局公佈的裁決、公佈的美國國税局的行政立場、《加拿大-美國税務公約》(1980)的現行條款(《加拿大-美國税務公約》)和美國法院適用的判決為依據，並且在每個案例中，截至本文件的日期為止均有效並可用。本摘要所依據的任何機構都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。除本文規定外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，任何擬議的立法，如果通過，可能具有追溯性或前瞻性。

在本摘要中，術語“U.S.Holder” 指根據本次發行獲得的普通股的實益所有人，用於美國聯邦所得税目的：

就本摘要而言，“非美國持有人” 是根據本次發行獲得的普通股的實益擁有人，但不是美國持有人或按美國聯邦所得税分類的合夥企業。本摘要不涉及因收購、擁有和處置我們的普通股而對非美國持有者造成的美國聯邦、州或地方税收後果。因此，非美國持有人應就與收購、擁有和處置我們普通股有關的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果(包括可能適用的和任何所得税條約的實施)諮詢其自己的税務顧問。

本摘要不涉及適用於受《準則》特別條款約束的美國聯邦所得税的考慮因素，包括但不限於美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B) 是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用按市值計價的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有我們的普通股，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)通過行使員工股票期權或其他方式收購我們的普通股，作為對服務的補償；(G)持有我們的普通股，但不是作為守則第1221節所指的資本資產(一般是為投資目的持有的財產)；(H)繳納替代性最低税額；(I)就我們的普通股遵守特別的税務會計規則；(J)是合夥企業或其他“傳遞”實體(及其合夥人或其他所有者)；(K)是S公司(及其股東)；(L)是受守則第877或877A條約束的美國僑民或前美國長期居民；(M)持有我們與貿易或業務、常設機構或美國境外固定基地相關的普通股；或(N)擁有、已經擁有或將(直接、間接或通過歸屬)擁有或將擁有我們已發行股票總總投票權或總價值的10%或更多。受《守則》特別條款約束的美國持有者，包括但不限於, 如上所述，美國持股人應就與收購、所有權和處置我們的普通股有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方、和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業 (或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)的影響一般將取決於該實體或安排的活動以及該等合作伙伴(或所有者或參與者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者或參與者)的税務後果。因美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體的合夥人(或其他所有者或參與者)應就收購、所有權和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果向其自己的税務顧問諮詢。

一般而言，在美國境外成立的公司在任何課税年度內，如 (1)至少75%的總收入是“被動收入”或(2)其資產的平均季度價值至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則將被視為守則第1297節所指的“被動外國投資公司”(“PFIC”)。出於這一目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和商品交易收益以及產生被動收入的財產出售或交換收益。在確定外國公司是否為私募股權投資公司時，應考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司毛收入和資產項目的比例。

我們相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，根據我們業務的性質、我們總收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市場價值，我們預計在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，並可能在隨後的納税年度成為PFIC。沒有從美國國税局獲得法律顧問的意見或關於我們作為PFIC的地位的裁決，或者目前計劃要求我們這樣做。然而，在每個納税年度結束後每年都會確定我們的PFIC地位，在確定我們是否將成為任何特定納税年度的PFIC之前，很難預測。即使我們在納税年度結束後確定我們不是PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們的結論。我們不能就我們的PFIC地位提供任何保證，我們和我們的美國法律顧問都不會對我們在截至2022年12月31日的納税年度或任何其他納税年度的PFIC地位發表任何意見。

如果我們在美國持有人擁有普通股的任何時候是PFIC，根據超額分配製度，此類美國持有人一般將繳納以下方面的聯邦税：(1)在納税年度內支付的分配，如果大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果較短，則為美國持有人的普通股持有期，以及(2)出售、交換或其他處置普通股(包括質押)所確認的任何收益。根據超額分派制度，美國持股人的納税義務將通過將此類分派或收益按比例分配到美國持有者普通股持有期的每一天來確定。分配給當前納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們在美國持有者持有期間作為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入納税。分配到其他課税年度的金額將按每個該等課税年度的普通收入的有效最高邊際税率(適用於個人或公司， )徵税，並將在税項中增加一項利息費用，通常適用於少繳税款。一旦我們成為特定美國持有人的PFIC，我們通常仍將是該美國持有人的PFIC，除非我們停止滿足上述毛收入和資產測試，並且該美國持有人就所有該美國持有人的普通股作出“被視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，則該美國持有者將被視為已出售了在我們有資格作為PFIC的上一個課税年度的最後一天按其公平市場價值持有的普通股, 從這種被視為出售中獲得的任何收益都將根據上述超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的普通股，除非我們隨後成為PFIC。

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有普通股的PFIC，而我們的一家非美國子公司也是PFIC(即，較低級別的PFIC)，則美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC的普通股的比例金額(按價值計算)，並將遵守上述較低級別的PFIC的特定分配規則以及處置(或被視為處置)較低級別的PFIC的普通股。即使美國持有人不會收到分配或出售較低級別的PFIC普通股的收益。建議每個美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，適用的税收考慮因素將不同於上述，如果美國持有人能夠進行有效的“合格選舉基金”或“QEF選舉”。我們不打算向美國持有人提供允許他們進行QEF選舉所需的信息，因此，潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。

如果我們普通股的美國持有者在該美國持有者持有該普通股的第一年持有期內就我們的普通股作出了有效的“按市值計價”選擇，則該美國持有者可以根據超額分派制度避税。如果美國持有人沒有從該美國持有人持有該普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇，則上述超額分配製度將適用於該普通股的某些處置和分配。

當選的美國持股人通常會將每年的普通收入計為普通收入，在納税年度結束時我們持有的普通股的公平市值超出該普通股的調整税基。美國持有者還將把該等普通股在課税年度結束時的調整税基超出其公平市場價值的部分作為每年的普通虧損考慮，但僅限於以前計入收益中的超出因按市值計價而扣除的普通虧損的金額。美國持有者在普通股中的計税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度內，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益(即，當我們符合上文所述的毛收入測試或資產測試)將被視為普通收入，而來自出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(在以前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益範圍內)，然後被視為資本損失。如果我們不再是PFIC，美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

按市值計價的選擇僅適用於美國持有者。一般而言，如果股票在適用的美國財政部法規的含義內在“合格交易所”進行“定期交易”，則被視為可出售股票。某一類別的股票在交易該類別股票的任何日曆年度內定期交易，但不包括在極小的數量，在每個日曆季度至少15天。普通股只要在納斯達克資本市場或多倫多證券交易所上市並定期交易，就應該是流通股。按市值計價的選舉將不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度的普通股，但對於我們再次成為PFIC的任何後續納税年度將保持有效。此類選擇不適用於我們擁有的任何子公司。因此，儘管美國持有人進行了按市值計價的選舉，但對於任何較低級別的PFIC，美國持有人仍可繼續遵守PFIC規則。

作為PFIC股東的每個美國人通常都必須向美國國税局提交一份包含某些信息的年度報告，如果沒有提交該報告，可能會對該美國人施加懲罰並延長該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據本規則提交此類信息報税表的要求，包括提交IRS Form 8621的要求。

在我們被視為PFIC的情況下，某些額外的不利規則可能適用於美國持有人。例如，根據守則第1291(F)節，美國國税局已發佈擬議的財政部法規，除某些例外情況外，將使未及時進行QEF選擇的美國持有者確認某些普通股轉讓的收益(但不是虧損)，否則這些普通股將被遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據普通股轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

根據守則第1298(B)(6)條，美國持股人將普通股用作貸款擔保，除非財政部條例另有規定，否則將被視為已對該等普通股作出應課税的處置。

此外，從被繼承人手中收購普通股的美國持有者將不會獲得將此類普通股的課税基礎“提升”至公平市場價值，除非該被繼承人進行了及時而有效的QEF選舉。

特殊規則還適用於美國持有者可從PFIC申請的外國税收抵免金額。根據這類特別規則，就任何分銷而支付的外國税款一般符合外國税收抵免的條件。與PFIC的分配及其獲得外國税收抵免資格有關的規則很複雜，美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性與其自己的税務顧問進行磋商。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有者就購買、擁有和處置我們的普通股、投資於PFIC對他們的後果、有關我們的普通股的任何選擇以及在我們被視為PFIC的情況下購買、擁有和處置我們的普通股的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論全文受上述“被動型外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。

收到普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將此類分配的金額計入總收入作為股息(不扣減從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税)至我們當前或累計的為美國聯邦所得税目的計算的收益和利潤。如果我們在該分派的納税年度是PFIC或在上一納税年度是PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”，則此類分配將首先在美國持有者的普通股納税基礎範圍內被視為資本的免税回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。(見下文“普通股的出售或其他應税處置”)。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收入和利潤，因此，每位美國持有者應假定我們對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司股東在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣除”的條件。根據適用的限制，如果我們有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者普通股可以在美國證券市場上隨時交易，我們向包括個人在內的非公司美國股東支付的普通股股息一般將有資格享受適用於長期資本收益的股息優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件, 包括我們在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC 。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股中的納税基礎之間的差額。美國持有者在普通股中的納税基礎通常是此類普通股的美國持有者的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股已持有超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

優惠税率目前適用於個人、財產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前對作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或出售、交換或其他應納税處置普通股的金額，通常將等於該外幣在收到當日適用的匯率基礎上的美元價值(無論該外幣當時是否已兑換成美元)。美國持有者在收到之日以外幣計税，等於其美元價值。任何在收到之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能有外幣匯兑收益或損失，將被視為普通收入或損失，通常將是美國來源的收入或用於外國税收抵免的損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的美國税務顧問。

普通股支付的股息將被視為外國收入，通常將被視為美國外國税收抵免的“被動類別收入”或“一般類別收入” 。該法對美國納税人可以申請抵免的外國税額實施各種複雜的限制。此外，適用於自2021年12月28日或之後開始的納税年度所支付或應計税款的財政部法規( 《外國税收抵免條例》)對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且不能保證這些要求是否得到滿足。

根據上文討論的《PFIC規則》和《外國税收抵免條例》，就普通股支付的股息支付(無論直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者，在該美國持有者的選擇下，將有權獲得此類加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免將按美元對美元的基礎減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年進行，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的美國税務顧問。

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有特定特定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者個人施加美國報税表披露義務(和相關處罰)。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非持有在金融機構中的賬户。美國持股人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。未能提交其中某些信息的處罰將非常嚴重。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股出售或其他應税處置所產生的股息和收益，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人身份號碼(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人身份號碼，則通常應繳納信息報告和備用預扣税，(C)收到美國國税局的通知，表示該美國持有人以前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人已提供正確的美國納税人識別碼，且美國國税局未通知該美國持有人其應繳納備用預扣税。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣繳規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

以上對報告要求的討論不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持有者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税務考慮因素的完整分析。美國持有者應根據他們自己的特殊情況，就適用於他們的税務條件諮詢他們自己的税務顧問。

此處提供的證券的有效性由位於不列顛哥倫比亞省温哥華的Dorsey&Whitney LLP和位於科羅拉多州丹佛的Dorsey&Whitney LLP和位於安大略省多倫多的McCarthy{br>Tétrault LLP就加拿大法律事宜向我們傳遞。與此次發售相關的某些法律問題將由紐約的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.轉交給銷售代理。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年度的綜合財務報表已由畢馬威有限責任公司審計，其日期為2022年3月22日的報告中闡述了該報表，並將其併入本文作為參考。

此類合併財務報表以畢馬威有限責任公司的報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家的權威，以引用的方式併入本文。

我們遵守《交易法》的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。我們已根據證券法以表格 S-3向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄所提供證券的登記聲明。本招股説明書附錄未包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息。有關本公司和本招股説明書附錄涵蓋的證券的更多信息，您可能希望查看完整的註冊聲明，包括其展品。註冊聲明，包括其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施查閲和複印，地址為華盛頓特區20549室，東北街100 F街。您可以撥打1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的操作信息。此類材料的副本也可通過郵寄方式從美國證券交易委員會公共參考分部獲得，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號，郵費規定。此外，美國證券交易委員會還維護了一個網站(http://www.sec.gov) from)，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的展品。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。

此外，在本招股説明書附錄日期之後但在終止發售本招股説明書所涵蓋的證券之前，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件均以引用方式併入本招股説明書附錄。

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書附錄中所包含或通過引用方式併入的信息以外的任何其他或其他信息。我們對，不承擔任何責任，也不能保證他人提供的任何信息的可靠性。

以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

通過引用併入本招股説明書副刊的文件可根據要求從我們處獲得。我們將嚮應書面或口頭請求免費獲得招股説明書補充材料的任何人(包括受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書補充材料的任何和所有信息的副本。如果通過引用方式併入本招股説明書附錄的文件的證物本身並未通過引用方式具體併入本招股説明書附錄中，則不會提供該等證物。

在本招股説明書下的一項或多項交易中，我們可能不時單獨或以單位發售和發行普通股或認股權證或這些證券的任何組合，首次發行價合計最高為200,000,000美元。證券的發售金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，説明有關所發售的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的附加信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“APTO”，並在多倫多證券交易所上市，代碼為“APS”。 2022年10月20日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股0.48美元，在多倫多證券交易所的收盤價為每股0.66加元。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細閲讀本招股説明書中從第2頁開始的“風險因素”部分。

這些證券未經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券監督管理機構批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券監督管理機構也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們已通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的登記説明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以以一個或多個產品的形式銷售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達200,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們根據本招股説明書可能出售的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們還可能提供招股説明書補充資料，在適用的情況下，可能會包括有關該發行條款的具體信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。如果法規、法規或政策要求，並且證券是以美元以外的貨幣發行的，則在描述這些證券的招股説明書附錄中將包括適用於這些證券的外匯匯率的適當披露。

我們還可能準備免費編寫的招股説明書，以描述特定證券銷售的條款，這些條款可能與任何招股説明書附錄中描述的條款不同。因此，您應仔細審閲與您審閲本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄相關的任何免費撰寫的招股説明書。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件，以及以下“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書中提到的一些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書中的註冊聲明中，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參見以下“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及任何説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在某些司法管轄區或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售任何證券的要約，也不是在不允許要約或出售、要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期準確，以引用方式併入本招股説明書的任何信息僅截至以引用方式併入的適用文件的日期才準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書和任何招股説明書中所用，除文意另有所指外，術語“Aptose”、“公司”、“我們”、“我們”、和“我們”是指Aptose Biosciences Inc.，除文意另有所指外，還指開展業務的子公司。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書和任何招股説明書附錄中對美元金額的所有引用均指美元。

投資我們的證券涉及很大程度的風險。您應仔細考慮本招股説明書、任何招股説明書附錄、我們通過參考方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄以及任何相關免費撰寫的招股説明書中的風險因素和所有其他信息，包括我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格中的第1A項“風險因素”中的風險因素，這些信息在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件中進行了更新，並通過引用併入本招股説明書中，以評估我們的證券投資。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。當我們根據招股説明書附錄發行和出售任何證券時，我們可能會在適用的招股説明書附錄中包括與這些證券相關的額外風險因素。

本招股説明書(包括本文引用的文件)包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的“前瞻性信息”。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了我們對公司增長、運營結果、業績、業務前景和機會的預期和假設。此類前瞻性陳述反映了我們當前的信念，是基於我們目前掌握的信息。在某些情況下，前瞻性陳述可用“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語的否定或與非歷史事實有關的其他類似表述來識別。本招股説明書中的前瞻性陳述，包括通過引用併入本文的任何文件，包括有關我們未來的經營結果、經濟表現和產品開發努力的陳述，以及有關以下方面的陳述：

本招股説明書和參考文件中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到重大風險和不確定因素的影響，並基於一系列估計和假設，雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和或有事件的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中包括：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者本招股説明書中題為“風險因素”的章節中描述的假設以及通過引用納入這些前瞻性表述的文件中的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

有關這些和其他因素的更詳細信息包含在本招股説明書中題為“風險因素”的部分以及通過引用併入本招股説明書的文件中。儘管我們試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。前瞻性陳述基於我們做出時的信念、估計和意見，如果這些信念、估計和意見或情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。除非適用法律要求。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出。在本招股説明書中引用的文件中所作的前瞻性陳述是截至原始文件日期作出的，除本招股説明書中明確規定的情況外，本公司尚未對其進行更新。

除適用的證券法規要求外，我們不承擔公開更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述和通過參考納入本招股説明書的文件使用上述警告性聲明進行限定。

我們是根據加拿大法律註冊成立的。我們的許多董事和高管以及本招股説明書中點名的專家都是美國以外的國家的居民，他們的全部或很大一部分資產和我們的部分資產都位於美國以外。我們已指定Aptose Biosciences U.S.Inc.作為我們在美國的送達代理，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達。此外，您可能無法執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，是否可以僅根據美國聯邦或州證券法在加拿大對我們或我們的董事或高級管理人員提起原創訴訟，以及根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對美國法院的判決在加拿大法院的可執行性提出質疑。

此摘要不包含可能對您很重要的有關我們的所有信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他信息。

Aptose Biosciences Inc.是一家以科學為導向的生物技術公司，正在開發一流的靶向藥物來治療危及生命的癌症，如急性髓系白血病(AML)、高危骨髓增生異常綜合徵(MDS)、慢性淋巴細胞白血病(CLL) 和其他血液系統惡性腫瘤。基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳學特徵的洞察，Aptose正在建立一系列針對失調過程和信號通路的新型腫瘤學療法。Aptose正在開發精準治療這些疾病的靶向藥物，以最大限度地減少與傳統療法相關的副作用，從而優化療效和生活質量。我們目前正在開發兩種分子：Luxeptinib(CG-806)和HM43239，這兩種分子都在第一階段臨牀試驗中接受安全性、耐受性、藥代動力學和療效信號的評估，第三種臨牀資產可供合作 (APTO-253)。每種分子的描述如下。

HM43239是一種口服有效的髓系激酶抑制劑，靶向一系列可用於治療髓系惡性腫瘤的激酶，已知與腫瘤增殖、耐藥和分化有關。HM43239目前正在進行國際1/2期劑量遞增臨牀試驗，旨在評估HM43239作為單一藥物在複發性或難治性急性髓細胞白血病患者中的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學反應。

Luxeptinib是一種新型的、口服的、高效的淋巴和髓系激酶抑制劑，它選擇性地針對髓系和淋巴系血液系統惡性腫瘤中操作的特定的激酶簇。這種小分子抗癌劑目前正在1a/b期研究中進行評估，用於治療患有B細胞惡性腫瘤的患者，包括典型的CLL、小淋巴細胞性淋巴瘤和某些對其他療法具有耐藥性/耐受性/耐受性的非霍奇金淋巴瘤。在另一種單獨的研究新藥中，Luxeptinib正在進行一項1a/b期研究，用於治療復發/難治性AML或高風險MDS患者。希望Luxeptinib可以為淋巴系和髓系惡性腫瘤患者提供服務，並與其他藥物很好地結合，將其應用擴展到多個治療路線。

APTO-253是一種小分子MYC癌基因抑制劑，處於1a/b期臨牀試驗開發階段，用於治療復發或難治性血癌患者，包括AML和高危MDS。在對公司其他更先進的流水線資產進行優先排序後，該臨牀計劃從2021年12月20日起停止。我們是根據《商業公司法》(安大略省) 1986年9月5日，我們以RML醫學實驗室公司的名義。1991年10月28日，我們與Mint Gold Resources 有限公司合併，使我們成為安大略省的報告發行商。1992年8月25日，我們更名為IMUTEC公司。1996年11月27日，我們更名為Imutec Pharma Inc.，1998年11月19日，我們更名為Lorus Treateutics Inc.。2005年10月1日，我們繼續在加拿大商業公司法2007年7月10日，我們與6650309加拿大公司、6707157加拿大公司和頂峯國際土地公司等完成了安排和公司重組計劃。2010年5月25日，我們合併了我們的已發行普通股，合併後普通股為每30股合併前普通股。

2014年8月28日我們從Lorus Treateutics Inc.更名為Aptose Biosciences Inc.，並於2014年10月1日合併了我們的已發行普通股，其基礎是每12股合併前普通股對應1股合併後普通股。

我們有兩家子公司：根據特拉華州法律註冊的Aptose Biosciences U.S.Inc.和根據加拿大安大略省法律註冊的Nucem PharmPharmticals Inc.。Aptose Biosciences Inc.擁有Aptose Biosciences美國公司100%的已發行和已發行有表決權股本，以及Nucem PharmPharmticals Inc.已發行和已發行有表決權股本的80%。

我們的總部、註冊和記錄辦公室位於加拿大安大略省多倫多消費者路251號1105室，郵編：M2J 4R3。我們的行政辦公室位於12770 High Braff Drive，Suite120，San Diego，CA 92130。我們在www.aptose.com上有一個網站。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們從出售證券中獲得的淨收益將用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於，推進我們的研發計劃，以及支持我們的臨牀計劃和製造活動。

更具體的分配可能包含在與特定證券發行有關的招股説明書附錄中。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償將從我們的一般資金中支付。

以下對本公司股本、認股權證及相關資料的描述為摘要，並參考註冊説明書的參考文件而有所保留。

我們的法定股本包括無限數量的普通股，沒有面值，截至2022年10月20日，已發行和發行的普通股為92,294,734股。我們沒有任何普通股由我們或以我們的名義持有。

我們普通股的持有者有權收到我們股東的通知，並出席我們的所有年度和特別股東大會並投票表決。我們的普通股每股有一票投票權，不具有累計投票權。本公司普通股持有人有權在本公司董事會的酌情決定權下，從本公司任何或全部可用於支付股息的利潤或盈餘中獲得董事會宣佈並由本公司就本公司普通股支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將按比例參與我們剩餘財產的任何分配，或任何其他資本返還或我們在股東之間分配我們的資產，以結束我們的事務。

自公司成立以來，我們從未派發過任何股息。董事會將根據我們的經營情況可能允許的情況，考慮我們的收益、現金流和財務需求等因素，考慮未來派發股息。我們董事會目前的政策是保留所有收益，為我們的業務計劃提供資金。

以下對認股權證條款的説明提供了一些認股權證的一般條款和條款，可就其提交招股説明書附錄。此摘要不完整。任何招股説明書附錄提供的認股權證的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款對其適用的範圍，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股合併發行。

在適用的情況下，任何招股説明書附錄中描述的認股權證的一般條款和條款的説明將包括但不限於：

如果認股權證是根據認股權證協議或認股權證契約發行的，我們將在招股説明書補充文件中就根據招股説明書補充文件發行的認股權證作出詳細説明。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議或認股權證契約，並將其作為證物納入本招股説明書包含的登記聲明中，或在我們發佈一系列認股權證之前。

每份認股權證將使持有人有權按招股章程副刊所載有關招股章程副刊所提供認股權證的行使價及條款，按個別情況下所載或可予釐定的條款，購入數目為的普通股。在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前，可在任何時間行使認股權證。在截止日期的交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認股權證的規定行使。在收到付款及採取適用的招股説明書副刊所指明的其他行動後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出可於行使時購買的證券。如果該認股權證證書所代表的認股權證少於全部份，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

在其認股權證行使前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利。因此，認股權證持有人將無權以股東身份就任何股東大會投票、同意、收取股息及接收有關選舉本公司董事或任何其他事項的通知，或行使作為本公司股東的任何權利。我們保留在招股説明書補充條款中包含不在本招股説明書所述選項和參數範圍內的權證的具體條款的權利。此外，如果招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等認股權證的不同條款的描述所取代。

我們可以發行由一個或多個本招股説明書中描述的證券以任意組合組成的單位。每個單元的發行將使該單元的持有人也是該單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如果有)可以規定，組成該單位的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何招股説明書增刊所提供的單位的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定對其適用的範圍，將在針對該等單位提交的招股説明書增刊中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

我們保留在招股説明書中闡述補充不在本招股説明書所列選項和參數範圍內的單位的具體條款的權利。此外，在招股説明書附錄中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同的範圍內，本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等單位的不同術語的描述所取代。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券來代表。全球證券將存放在或代表紐約存託信託公司或DTC，作為託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押交存的證券，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC 系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們直接或間接地通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的分錄來完成。受益的所有者不會收到代表其在全球證券中的所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際實益擁有人。DTC的記錄僅反映證券被記入其賬户的直接參與者的身份這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式的，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和索償要求，並且可以交出經過證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於某一特定系列的全部證券，DTC的做法是按批次確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的利息。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC 被提名者)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是賬簿記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的登記所有者的託管人或其指定人支付這些證券。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定的方對較短的期限感到滿意。

贖回收益、分派和股息證券的付款將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的他們各自的持有量，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，支付給直接參與者是DTC的責任，支付給受益者是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時給予我們合理的通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定證券系列的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過加拿大證券存託憑證(我們稱為“CDS”)、Clearstream銀行S.A.(我們稱為“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(我們稱為“EuroClear”)持有全球證券的權益，如果您是CDS、Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過參與CDS、Clearstream或EuroClear的組織間接持有。CDS、Clearstream和EuroClear將分別以CDS、Clearstream和EuroClear的名義通過客户的證券賬户在其各自的美國託管機構(如果適用)的賬簿上為其各自的參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上此類託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

CDS、Clearstream和EuroClear是加拿大(CDS)和歐洲(Clearstream和EuroClear)的證券清算系統。CDS、Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過CDS、EuroClear或Clearstream擁有的全球證券中與實益權益有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。另一方面，CDS、歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過CDS、EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益僅在這些系統開放營業的日子。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與CDS、EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則由其各自的美國託管機構(如果適用)根據DTC的規則代表CDS、EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行。但是，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在此類系統的既定期限內(如果適用)向CDS、EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令。CDS、EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行付款。如果適用，CDS、EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR 或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream 現金賬户中使用。

本招股説明書這一節中有關DTC、CDS、Clearstream、EuroClear及其各自記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。本信息僅為方便起見而提供。 DTC、CDS、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，可能隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、CDS、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、CDS、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時終止。對於DTC、CDS、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他買家，包括根據普通經紀交易進行的銷售和經紀自營商招攬買家的交易。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券。特定證券發行的每份招股説明書補編將列出發行條款，包括：

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格出售，或按與該等現行市場價格相關的價格、按出售時確定的變動價格或按協定價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場上進行的銷售。我們可以在市場上發行我們的證券。證券的發售價格可能因購買者的不同以及分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商就以固定價格發行證券作出了善意的努力以適用招股説明書附錄中確定的初始發行價出售所有證券，公開發行價可能會降低，此後可能會不時進一步更改為不高於招股説明書附錄中確定的首次公開發行價，在這種情況下，承銷商實現的補償將減去購買者為證券支付的總價低於承銷商向我們支付的總收益的金額。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括1933年證券法下的責任，或該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。這些承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

對於除市場發行以外的任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在公開市場上可能存在的水平。此類交易如果開始，可能會在任何時候中斷。

適用的招股説明書附錄可能描述受美國聯邦税收約束的投資者收購、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。

適用的招股説明書附錄還可能描述一般適用於招股説明書中所述投資者購買、持有和處置適用證券的重要加拿大聯邦所得税注意事項，如果投資者不是加拿大居民，則包括加拿大非居民預扣税款注意事項。

除招股説明書附錄中另有規定外，位於不列顛哥倫比亞省温哥華的Dorsey&Whitney LLP和位於科羅拉多州丹佛的Dorsey&Whitney LLP將就美國法律事宜向我們傳遞與證券有關的某些法律事項，而位於安大略省多倫多的McCarthy Tétrault LLP將就加拿大法律事項向我們傳遞與證券有關的某些法律事項。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年度的綜合財務報表已由畢馬威有限責任公司在其日期為2022年3月22日的報告中進行審計，並通過引用併入本文。

此類合併財務報表以畢馬威有限責任公司的報告為依據，並經上述公司作為會計和審計專家的權威，以引用的方式併入本文。

我們遵守1934年證券交易法的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記説明書。本招股説明書不包含我們提交的登記説明書中包含的所有信息。欲瞭解有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，您可能希望查看完整的註冊説明書，包括其展品。註冊説明書及其展品以及我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印。美國證券交易委員會維護的公共參考設施位於華盛頓特區20549號1580室。您可以通過撥打1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況。此類材料的副本也可通過郵寄方式從美國證券交易委員會公共參考分部獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549。此外，美國證券交易委員會還維護了一個網站(http://www.sec.gov))，感興趣的人可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的證物。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。

此外，我們根據1934年證券交易法第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，在本招股説明書日期之後但在本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之前提交，均以引用方式併入本招股説明書。

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書中所包含或通過引用方式併入本招股説明書之外的任何不同或其他信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

在本招股説明書中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代本招股説明書中包含的陳述，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的除外。

通過引用併入本招股説明書的文件可根據要求從我們處獲得。我們將嚮應書面或口頭要求免費交付招股説明書的任何人，包括受益所有人，提供一份通過引用併入本招股説明書的任何和所有信息的副本。如果通過引用併入本招股説明書的文件的證物本身並未通過引用明確包含在本招股説明書中，則不會提供該等證物。

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊	S-1
前瞻性陳述	S-2
公民自由的可實施性	S-4
招股説明書補充摘要	S-5
風險因素	S-8
收益的使用	S-10
股利政策	S-11
稀釋	S-12
配送計劃	S-13
重要的美國聯邦所得税考慮因素	S-15
法律事務	S-21
專家	S-21
在那裏您可以找到更多信息	S-21
以引用方式將文件成立為法團	S-21

我們提供的普通股	總髮行價高達5,000萬美元的普通股。

在本次發行後緊接發行的普通股	最多162,717,269股普通股，假設此次發行出售70,422,535股普通股，假設公開發行價為每股0.71美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，日期是2022年12月8日。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

要約方式	可能會不時通過我們的銷售代理Jones Trading Institution Services LLC進行的“在市場上”的發行。請參閲“分配計劃”。

收益的使用²	我們打算使用本次發行的淨收益，如標題下所述。“收益的使用“在本招股説明書副刊中。我們可以將全部或部分淨收益用於：(I)加速圖斯佩替尼的單藥和藥物組合1/2擴展研究，目的是提出臨牀數據，以指導選擇突變定義的急性髓細胞白血病人羣進行單藥第二階段加速批准試驗；(Ii)將圖斯佩替尼用於晚期和早期治療路線中的雙重和三重聯合研究；(Iii)收購和資助(包括通過合作和許可)額外的臨牀資產；以及(Iv)用於營運資金和與上述(I)、(Ii)或(Iii)相關的一般公司目的。

納斯達克資本市場的象徵	“APTO”

多倫多證券交易所代碼	“APS”

風險因素	這項投資風險很高。見本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”。

假定每股公開發行價		&NegativeThickSpace；	$	0.71
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.51		&NegativeThickSpace；
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.07		&NegativeThickSpace；
在本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值		&NegativeThickSpace；	$	0.58
對新投資者的每股普通股攤薄		&NegativeThickSpace；	$	0.13

招股説明書
關於這份招股説明書	1
風險因素	2
前瞻性陳述	2
民事責任的可執行性	4
Aptose Biosciences Inc.	5
收益的使用	6
股本説明	6
環球證券	8
配送計劃	12
物質所得税的考慮因素	12
法律事務	13
專家	13
在那裏您可以找到更多信息	13
以引用方式成立為法團	13