sgma-20221031x10q
錯誤--04-30Q220230000915358是是2027-10-012025-03-010000915358美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-08-012022-10-310000915358美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-05-012022-07-310000915358美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-012021-10-310000915358美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-05-012021-07-310000915358SGMA：投資於WagzMember2021-01-012021-12-310000915358SGMA：分配給簽名成員SGMA：WagzIncMember2021-01-012021-12-3100009153582021-01-012021-12-310000915358美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-10-310000915358美國-公認會計準則：首選股票成員2022-10-310000915358美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-10-310000915358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-10-310000915358美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-310000915358美國-公認會計準則：首選股票成員2022-07-310000915358美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-310000915358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-3100009153582022-07-310000915358美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-300000915358美國-公認會計準則：首選股票成員2022-04-300000915358美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-300000915358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-300000915358美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-10-310000915358美國-公認會計準則：首選股票成員2021-10-310000915358美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-10-310000915358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-10-310000915358美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-310000915358美國-公認會計準則：首選股票成員2021-07-310000915358美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-310000915358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-3100009153582021-07-310000915358美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-300000915358美國-公認會計準則：首選股票成員2021-04-300000915358美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-300000915358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-300000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家/地區：VN2022-08-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：美國2022-08-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：MX2022-08-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：CN2022-08-012022-10-310000915358US-GAAP：部門間消除成員2022-08-012022-10-310000915358SGMA：醫學生命科學成員2022-08-012022-10-310000915358SGMA：工業電子學會員2022-08-012022-10-310000915358SGMA：消費電子會員2022-08-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家/地區：VN2022-05-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：美國2022-05-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：MX2022-05-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：CN2022-05-012022-10-310000915358US-GAAP：部門間消除成員2022-05-012022-10-310000915358SGMA：醫學生命科學成員2022-05-012022-10-310000915358SGMA：工業電子學會員2022-05-012022-10-310000915358SGMA：消費電子會員2022-05-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家/地區：VN2021-08-012021-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：美國2021-08-012021-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：MX2021-08-012021-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：CN2021-08-012021-10-310000915358SGMA：醫學生命科學成員2021-08-012021-10-310000915358SGMA：工業電子學會員2021-08-012021-10-310000915358SGMA：消費電子會員2021-08-012021-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家/地區：VN2021-05-012021-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：美國2021-05-012021-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：MX2021-05-012021-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：CN2021-05-012021-10-310000915358SGMA：醫學生命科學成員2021-05-012021-10-310000915358SGMA：工業電子學會員2021-05-012021-10-310000915358SGMA：消費電子會員2021-05-012021-10-310000915358SGMA：FiloTerm貸款成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-07-182022-07-180000915358SGMA：WagzIncMember2022-10-310000915358SGMA：SigmatronAndWagzMemberSGMA：FederalAndStateJurisdictionMember2022-10-310000915358新加坡税務局：越南税務局成員2022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員SGMA：其他地理區域成員2022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：美國2022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：MX2022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：CN2022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員SGMA：其他地理區域成員2022-04-300000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：美國2022-04-300000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：MX2022-04-300000915358美國公認會計準則：運營部門成員國家：CN2022-04-300000915358美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-08-012022-10-310000915358美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-05-012022-07-310000915358美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-08-012021-10-310000915358美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-05-012021-07-310000915358新加坡銀行協會：摩根大通銀行成員SGMA：NotesPayableToBuildingsMembersSgma:CorporateHeadquartersAndManufacturingFacilityMember2021-01-292021-01-290000915358SGMA：銀行和信託SsbMembersSGMA：NotesPayableToBuildingsMembersSGMA：倉庫和配送中心成員2022-10-310000915358新加坡銀行協會：摩根大通銀行成員SGMA：NotesPayableToBuildingsMembersSgma:CorporateHeadquartersAndManufacturingFacilityMember2022-04-300000915358SGMA：銀行和信託SsbMembersSGMA：NotesPayableToBuildingsMembersSGMA：倉庫和配送中心成員2022-04-300000915358SRT：最大成員數SGMA：AmendedFacilityMembers新加坡銀行協會：摩根大通銀行成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-07-180000915358SGMA：TcwTerm貸款成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-07-180000915358SGMA：SigmatronElectronicTechnology 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CoMembers新加坡銀行協會：中國建設銀行會員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-04-300000915358SRT：最小成員數2022-10-310000915358SRT：最大成員數2022-10-310000915358SGMA：WagzIncMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-10-310000915358SGMA：WagzIncMember美國-GAAP：專利成員2022-10-310000915358SGMA：Spitfire成員Sgma:NonContractualCustomerRelationshipsMember2022-10-310000915358SGMA：WagzIncMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-04-300000915358SGMA：WagzIncMember美國-GAAP：專利成員2022-04-300000915358SGMA：Spitfire成員Sgma:NonContractualCustomerRelationshipsMember2022-04-300000915358SGMA：AmendedFacilityMembers新加坡銀行協會：摩根大通銀行成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-10-310000915358SGMA：AmendedFacilityMembers新加坡銀行協會：摩根大通銀行成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-04-300000915358SGMA：TcwTerm貸款成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-10-310000915358新加坡銀行協會：摩根大通銀行成員SGMA：NotesPayableToBuildingsMembersSgma:CorporateHeadquartersAndManufacturingFacilityMember2022-10-310000915358SRT：情景預測成員SGMA：TcwTerm貸款成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2024-08-012024-10-310000915358SGMA：TcwTerm貸款成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-08-012022-10-310000915358SRT：最小成員數Sgma:FinanceLeaseAndSalesLeasebackAgreementsMember2022-05-012022-10-310000915358SGMA：TcwTerm貸款成員2022-07-182022-07-180000915358SRT：最小成員數SGMA：FgiEquipmentFinanceLlcMembersSGMA：NotesPayableToEquipmentMembers2022-05-012022-10-310000915358SRT：最小成員數SGMA：EngenceFinS.a.DeC.v.成員SGMA：NotesPayableToEquipmentMembers2022-05-012022-10-310000915358SRT：最大成員數SGMA：FgiEquipmentFinanceLlcMembersSGMA：NotesPayableToEquipmentMembers2022-05-012022-10-310000915358SRT：最大成員數SGMA：EngenceFinS.a.DeC.v.成員SGMA：NotesPayableToEquipmentMembers2022-05-012022-10-310000915358SGMA：Paycheck 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ProtectionProgram成員2020-04-230000915358美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-10-310000915358SGMA：NotesPayableToEquipmentMembers2022-10-310000915358SGMA：NotesPayableToBuildingsMembers2022-10-310000915358美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-04-300000915358SGMA：NotesPayableToEquipmentMembers2022-04-300000915358SGMA：NotesPayableToBuildingsMembers2022-04-300000915358SRT：最小成員數SGMA：TcwTerm貸款成員美國-GAAP：SecuredDebt成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-07-182022-07-180000915358SGMA：TcwTerm貸款成員美國-GAAP：SecuredDebt成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-07-182022-07-180000915358SGMA：投資於WagzMember2021-12-3100009153582021-04-300000915358SGMA：WagzIncMember美國-GAAP：專利成員2021-12-310000915358SGMA：WagzIncMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-12-310000915358SGMA：WagzIncMember2021-01-012021-12-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員SGMA：PetTechSegmentMembers2022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員新加坡管理協會：企業細分成員2022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員新加坡管理協會：企業細分成員2021-10-3100009153582021-10-310000915358SGMA：WagzIncMember2022-05-012022-10-310000915358美國-公認會計準則：首選股票成員2022-08-012022-10-310000915358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-08-012022-10-310000915358美國-公認會計準則：首選股票成員2022-05-012022-07-310000915358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-05-012022-07-3100009153582022-05-012022-07-310000915358美國-公認會計準則：首選股票成員2021-08-012021-10-310000915358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-08-012021-10-310000915358美國-公認會計準則：首選股票成員2021-05-012021-07-310000915358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-05-012021-07-3100009153582021-05-012021-07-310000915358SGMA：WagzIncMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-01-012021-12-310000915358SGMA：WagzIncMember美國-GAAP：專利成員2021-01-012021-12-310000915358新加坡銀行協會：摩根大通銀行成員SGMA：NotesPayableToBuildingsMembersSgma:CorporateHeadquartersAndManufacturingFacilityMember2022-05-012022-10-310000915358SRT：最小成員數新加坡銀行協會：摩根大通銀行成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-10-310000915358SRT：最大成員數新加坡銀行協會：摩根大通銀行成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-10-3100009153582022-10-3100009153582022-04-300000915358SGMA：銀行和信託SsbMembersSGMA：NotesPayableToBuildingsMembersSGMA：倉庫和配送中心成員2020-03-032020-03-030000915358SRT：情景預測成員新加坡銀行協會：摩根大通銀行成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2027-07-180000915358SRT：情景預測成員新加坡銀行協會：摩根大通銀行成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2026-07-310000915358新加坡銀行協會：摩根大通銀行成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-10-310000915358SGMA：TcwTerm貸款成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-05-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員SGMA：PetTechSegmentMembers2022-08-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員新加坡管理協會：企業細分成員2022-08-012022-10-3100009153582022-08-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員SGMA：PetTechSegmentMembers2022-05-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員新加坡管理協會：企業細分成員2022-05-012022-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員新加坡管理協會：企業細分成員2021-08-012021-10-3100009153582021-08-012021-10-310000915358美國公認會計準則：運營部門成員新加坡管理協會：企業細分成員2021-05-012021-10-310000915358SGMA：WagzIncMember2021-12-3100009153582021-05-012021-10-3100009153582022-12-0800009153582022-05-012022-10-31SGMA：細分市場ISO4217：人民幣ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________

表格10-Q

__________________

(標記一)

x根據證券條例第13或15(D)條提交的季度報告

1934年《交換法》

截至本季度末2022年10月31日

或

¨根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《交換法》

的過渡期 to

佣金文件編號0-23248

SIGMATRON國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Picture 1

特拉華州

36-3918470

(述明或其他司法管轄權

(税務局僱主

公司或組織)

識別號碼)

蘭德梅爾路2201號

麋鹿林村, 伊利諾伊州

60007

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(847) 956-8000

每個班級的標題

普通股每股面值0.01美元

交易符號

SGMA

註冊的每個交易所的名稱

這個納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x No ¨


‎

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器¨    加速文件管理器¨

非加速文件管理器 x     較小的報告公司x

新興成長型公司¨

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨ No x

註明截至2022年12月8日註冊人普通股的流通股數量，面值為0.01美元：6,071,288

2

SigmaTron國際公司

索引

第一部分。

財務信息：

頁碼

第1項。

簡明合併財務報表

簡明綜合資產負債表-2022年10月31日(未經審計)和202年4月30日2

4

簡明綜合損益表--(未經審計)

截至2022年和2021年10月31日的三個月和六個月

6

簡明合併股東變動表

股本--截至2022年和2021年10月31日的三個月和六個月(未經審計)

7

現金流量表簡明合併報表--(未經審計)

截至2022年10月31日和2022年10月31日的六個月1

8

簡明合併財務報表附註-(未經審計)

10

第二項。

管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析

經營成果

30

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

46

第四項。

控制和程序

46

第II部

其他信息：

第1項。

法律訴訟

46

第1A項。

風險因素

46

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

47

第三項。

高級證券違約

47

第四項。

煤礦安全信息披露

47

第五項。

其他信息

47

第六項。

陳列品

48

簽名

49

 

3

SigmaTron國際公司

簡明綜合資產負債表

10月31日，

2022

4月30日，

(未經審計)

2022

流動資產：

現金和現金等價物

$

2,388,653

$

3,054,643

應收賬款，減去壞賬準備

$100,0002022年10月31日和2022年4月30日

47,591,181

41,153,248

庫存，淨額

176,116,265

164,965,216

預付費用和其他資產

1,498,256

2,213,895

可退還和預付的所得税

645,833

1,238,973

其他應收賬款

5,646,815

6,318,164

流動資產總額

233,887,003

218,944,139

財產、機器和設備、淨值

34,911,929

35,973,215

無形資產，淨額

11,938,574

12,409,478

商譽

13,320,534

13,320,534

遞延所得税

662,159

856,863

使用權資產

9,331,783

10,946,764

其他資產

1,151,638

1,180,284

其他長期資產總額

36,404,688

38,713,923

總資產

$

305,203,620

$

293,631,277

負債和股東權益：

流動負債：

應付貿易帳款

$

80,335,808

$

96,039,209

應計工資

8,718,999

9,180,582

應計費用

3,406,067

3,172,922

應付所得税

1,295,845

802,556

遞延收入

13,421,645

11,394,820

長期債務的當期部分

2,186,422

6,991,567

融資租賃債務的當期部分

1,674,002

1,410,675

經營租賃債務的當期部分

3,468,613

3,508,864

流動負債總額

114,507,401

132,501,195

長期債務，減少流動部分

89,281,863

60,099,402

應付所得税

267,998

357,331

遞延所得税

578,732

578,732

融資租賃債務，減少流動部分

3,376,887

2,805,135

經營租賃債務，較少的流動部分

6,276,154

7,903,898

其他長期負債

92,902

1,051,587

長期負債總額

99,874,536

72,796,085

總負債

214,381,937

205,297,280

4

SigmaTron國際公司

簡明綜合資產負債表--續

10月31日，

2022

4月30日，

(未經審計)

2022

承付款和或有事項

 

 

股東權益：

優先股，$0.01票面價值；500,000股票

授權，無已發行或未償還

-

-

普通股，$0.01票面價值；12,000,000股票

授權，6,071,288和6,026,788已發行及已發行股份

分別於2022年10月31日和2022年4月30日未償還

60,470

60,379

超出票面價值的資本

41,893,458

41,654,410

留存收益

48,867,755

46,619,208

股東權益總額

90,821,683

88,333,997

總負債和股東權益

$

305,203,620

$

293,631,277

簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。


‎

5

SigmaTron國際公司

的簡明綜合報表收入

三個月

三個月

六個月

六個月

告一段落

告一段落

告一段落

告一段落

10月31日，

10月31日，

10月31日，

10月31日，

2022

2021

2022

2021

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

淨銷售額

$

108,676,743

$

100,216,614

$

214,249,599

$

185,956,048

產品銷售成本

95,362,730

88,439,028

189,250,551

164,595,984

毛利

13,314,013

11,777,586

24,999,048

21,360,064

銷售和管理費用

9,245,157

6,805,756

18,106,375

12,916,771

營業收入

4,068,856

4,971,830

6,892,673

8,443,293

長期債務清償收益

-

-

-

(6,282,973)

其他收入

(35,814)

(36,562)

(71,630)

(73,703)

利息支出，淨額

1,976,831

344,675

2,930,389

582,591

所得税前收入支出

2,127,839

4,663,717

4,033,914

14,217,378

所得税費用

1,255,967

1,513,512

1,785,367

2,270,457

淨收入

$

871,872

$

3,150,205

$

2,248,547

$

11,946,921

每股收益-基本

$

0.14

$

0.73

$

0.37

$

2.78

稀釋後每股收益

$

0.14

$

0.69

$

0.37

$

2.69

已發行普通股加權平均股份

基本信息

6,071,288

4,313,623

6,065,098

4,294,517

已發行普通股加權平均股份

稀釋

6,145,223

4,553,899

6,159,265

4,445,289

簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。


‎

6

SigmaTron國際公司

簡明合併股東權益變動表

截至2022年10月31日的六個月(未經審計)

資本流入

總計

擇優

普普通通

超過標準桿

保留

股東的

庫存

庫存

價值

收益

股權

2022年5月1日的餘額

$

-

$

60,379

$

41,654,410

$

46,619,208

$

88,333,997

對股份制的再認識
‎補償

-

-

94,893

-

94,893

限制性股票獎勵

-

55

49,818

-

49,873

淨收入

-

-

-

1,376,675

1,376,675

2022年7月31日的餘額

$

-

$

60,434

$

41,799,121

$

47,995,883

$

89,855,438

對股份制的再認識
‎補償

-

-

76,568

-

76,568

限制性股票獎勵

-

36

17,769

-

17,805

淨收入

-

-

-

871,872

871,872

2022年10月31日的餘額

$

-

$

60,470

$

41,893,458

$

48,867,755

$

90,821,683

截至2021年10月31日的六個月(未經審計)

資本流入

總計

擇優

普普通通

超過標準桿

保留

股東的

庫存

庫存

價值

收益

股權

2021年5月1日的餘額

$

-

$

42,560

$

23,751,461

$

36,755,040

$

60,549,061

對股份制的再認識
‎補償

-

-

20,035

-

20,035

限制性股票獎勵

-

15

13,342

-

13,357

淨收入

-

-

-

8,796,716

8,796,716

2021年7月31日的餘額

$

-

$

42,575

$

23,784,838

$

45,551,756

$

69,379,169

對股份制的再認識
‎補償

-

-

122,885

-

122,885

股票期權的行使

-

897

425,655

-

426,552

限制性股票獎勵

-

37

18,524

-

18,561

淨收入

-

-

-

3,150,205

3,150,205

2021年10月31日的餘額

$

-

$

43,509

$

24,351,902

$

48,701,961

$

73,097,372


‎

7

SigmaTron國際公司

現金流量表簡明合併報表

六

六

截至的月份

截至的月份

10月31日，

10月31日，

2022

2021

(未經審計)

(未經審計)

經營活動的現金流

淨收入

$

2,248,547

$

11,946,921

調整以對淨收益進行調節

要淨化經營活動中使用的現金，請執行以下操作：

財產、機器和設備的折舊和攤銷

2,919,066

2,773,922

基於股票的薪酬

171,461

142,920

限制性股票費用

67,678

31,918

遞延所得税支出(福利)

194,704

(92,925)

長期債務清償收益

-

(6,282,973)

無形資產攤銷

470,904

173,610

融資費用攤銷

169,482

37,208

處置或出售機器設備的損失

13,673

9,618

經營性資產和負債變動，扣除收購

應收賬款

(6,437,933)

(16,341,244)

盤存

(11,151,049)

(35,078,520)

預付費用和其他資產

3,104,483

468,470

可退還和預付的所得税

593,140

(108,655)

應付所得税

403,956

100,033

應付貿易帳款

(15,703,401)

24,062,801

經營租賃負債

(1,667,995)

(1,287,382)

應計費用和工資

(1,260,991)

2,407,671

遞延收入

2,026,825

6,366,871

用於經營活動的現金淨額

(23,837,450)

(10,669,736)

投資活動產生的現金流

購買機器和設備

(271,997)

(3,107,854)

應收票據預付款

-

(3,962,000)

用於投資活動的現金淨額

(271,997)

(7,069,854)

融資活動產生的現金流

行使普通股期權所得收益

-

426,552

設備附註項下的收益

416,728

1,159,275

融資租賃和售後回租協議項下的付款

(764,377)

(952,597)

設備附註項下的付款

(539,383)

(527,004)

建築應付票據項下的付款

(6,017,979)

(238,889)

定期貸款協議下的借款

40,000,000

-

定期貸款協議項下的付款

(250,000)

-

循環信貸額度下的借款

245,043,994

208,787,919

循環信貸額度下的付款

(252,957,625)

(191,986,249)

支付債務融資成本

(1,487,901)

(18,300)

融資活動提供的現金淨額

23,443,457

16,650,707

8

SigmaTron國際公司

現金流量表簡明合併報表--續

六

六

截至的月份

截至的月份

10月31日，

10月31日，

2022

2021

(未經審計)

(未經審計)

現金及現金等價物的變動

(665,990)

(1,088,883)

期初現金及現金等價物

3,054,643

3,509,229

期末現金及現金等價物

$

2,388,653

$

2,420,346

現金流量信息的補充披露

支付利息的現金

$

2,480,985

$

649,607

繳納所得税的現金

567,282

2,382,322

購買融資的機器和設備

在融資租賃項下

1,599,456

1,558,579

保險單融資

73,868

295,052

長期債務清償收益

-

6,282,973

簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。

 

9

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注A--業務描述

SigmaTron International，Inc.、其子公司、外國企業和國際採購辦事處(統稱為本公司)在二作為一家獨立的電子製造服務提供商(“EMS”)和寵物科技市場的產品提供商，可報告細分市場。EMS部門包括印刷電路板組件、機電組件和完全組裝(盒式)電子產品。寵物科技可報告細分市場提供電子產品，如自由智能狗圈™，一種無線地理地圖圍欄和健康系統，以及服裝和配件。在組裝產品的生產方面，EMS部門還為其客户提供服務，包括(1)產品的自動和手動組裝和測試；(2)材料採購和採購；(3)製造和測試工程支持；(4)設計服務；(5)倉儲和分銷服務；(6)協助獲得政府和其他監管機構的產品批准，以及(7)合規報告。EMS部門生產寵物科技部門銷售的自由智能狗圈™。

附註B--列報依據

Sigmatron International，Inc.(“Sigmatron”)、其全資子公司墨西哥標準組件公司、AbleMex S.A.de C.V.、墨西哥Digital Appliance Controls de墨西哥公司、S.A.de C.V.、噴火控制(越南)有限公司、噴火控制(開曼)有限公司、Wagz，Inc.、全資外資企業吳江Sigmatron電子有限公司和吳江Sigmatron電子技術有限公司(統稱“Sigmatron中國”)及其國際採購辦事處的未經審計的簡明合併財務報表SigmaTron International Inc.臺灣分公司(統稱“本公司”)是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和S-X條例第10條編制的。

因此，簡明合併財務報表並不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2022年10月31日的三個月和六個月期間的經營業績不一定表明截至2023年4月30日的一年的預期結果。截至2022年4月30日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年4月30日的年度報告Form 10-K中包含的簡明綜合財務報表及其腳註。

 

10

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註C--庫存，淨額

庫存的構成如下：

10月31日，

4月30日，

2022

2022

成品

$

25,837,505 

$

22,175,641 

在製品

5,125,048 

5,907,766 

原料

148,163,059 

140,118,156 

179,125,612 

168,201,563 

減少過剩和陳舊儲備

(3,009,347)

(3,236,347)

$

176,116,265 

$

164,965,216 

 

附註D-每股收益和股東權益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

截至三個月

截至六個月

10月31日，

10月31日，

10月31日，

10月31日，

2022

2021

2022

2021

淨收入

$

871,872 

$

3,150,205 

$

2,248,547 

$

11,946,921 

加權平均股價

基本信息

6,071,288

4,313,623

6,065,098

4,294,517

稀釋性股票期權的作用

73,935 

240,276 

94,167 

150,772 

稀釋

6,145,223 

4,553,899 

6,159,265 

4,445,289 

基本每股收益

$

0.14 

$

0.73 

$

0.37 

$

2.78 

稀釋後每股收益

$

0.14 

$

0.69 

$

0.37 

$

2.69 

要購買的選項508,519和429,561普通股分別於2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日發行並可行使。有幾個不是於截至2022年10月31日止三個月及六個月期間授予的期權及102,000在截至2021年10月31日的六個月期間授予了期權。有一塊錢76,568及$122,885分別為截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月確認的股票期權費用。有一塊錢171,461及$142,920分別在截至2022年和2021年10月31日的六個月期間確認的股票期權費用。2022年10月31日和2021年10月31日與公司股票期權計劃相關的未確認補償費用餘額為#美元848,916及$102,849，分別為。有幾個40,798反稀釋普通股等價物和不是分別截至2022年10月31日和2021年10月31日止三個月期間的反攤薄普通股等價物，已被排除

11

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註D-每股收益和股東權益-續

從計算稀釋後每股收益中扣除。有幾個6,251反稀釋普通股等價物和不是分別截至2022年10月31日和2021年10月31日止六個月期間的反攤薄普通股等價物，已從每股攤薄收益的計算中剔除。

附註E--長期債務

截至2022年10月31日和2022年4月30日，債務和資本租賃義務包括以下內容：

10月31日，

4月30日，

2022

2022

債務：

應付票據--有擔保的貸款人

$

88,666,746

$

56,830,377

應付票據-建築物

441,361

6,459,340

應付票據--設備

4,079,637

4,202,292

未攤銷遞延融資成本

(1,719,459)

(401,040)

債務總額

91,468,285

67,090,969

較少的當前到期日

2,186,422

6,991,567

長期債務

$

89,281,863

$

60,099,402

融資租賃義務

$

5,050,889

$

4,215,810

較少的當前到期日

1,674,002

1,410,675

融資租賃債務總額減去當期部分

$

3,376,887

$

2,805,135

應付票據--有擔保的貸款人

2021年1月29日，本公司簽訂了一項與JPMorgan Chase Bank，N.A.(“貸款人”)訂立一項信貸協議(“該協議”)，根據該協議，貸款人向本公司提供一項擔保信貸安排，包括循環貸款安排及定期貸款安排(統稱為“貸款安排”)。

2022年7月18日，SigmaTron、Wagz和Lending通過簽訂經修訂和重新簽署的信貸協議(經如此修訂和重述，即“信貸協議”)對協議進行了修訂和重述。經修訂的貸款機制允許本公司以循環方式借款，上限為(I)元，以較低者為準。70,000,000或(2)相當於符合條件的應收賬款借款基數的百分比加上庫存借款基數的百分比減去貸款人建立的任何準備金的數額。該貸款的到期日延長至2027年7月18日。遞延融資成本#美元296,802及$128,733分別在截至2022年10月31日的六個月期間和截至2022年4月30日的財政年度內資本化，這些資金將在協議期限內攤銷。截至2022年10月31日，48,916,746未清償款項及$19,150,939循環貸款項下的未用可用餘額為#美元51,392,158及$5,691,855未使用的可用性在…

12

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註E-長期債務-續

2022年4月30日。截至2022年10月31日和2022年4月30日，與未償債務相抵的未攤銷金額為#美元604,006及$393,503，分別為。

根據信貸協議，1.10倍的最低固定收費覆蓋比率(“FCCR”)財務契約只適用於FCCR觸發期內，而FCCR觸發期在以下情況下發生：(A)自生效日期開始，並於定期貸款債務已悉數清償時結束；及(B)在全額償還定期貸款債務後，(I)違約事件(定義見協議)已經發生並仍在繼續，貸款人已選擇在通知本公司後實施FCCR觸發期，或(Ii)可獲得性低於(A)循環承諾的10%和(B)定期貸款的未償還本金金額中較大者。此外，信貸協議施加一項財務契約，要求本公司在任何十二個月期間維持總債務與EBITDA的槓桿率(定義見信貸協議)，在每個財政季度至循環融資到期時不得超過某一數額，該比率(A)範圍為5.75-截至2022年10月31日的財政季度為3.00-截至2026年7月31日的財政季度的-1(如果定期貸款借款基本覆蓋率(如信貸協議中定義的)小於或等於1.50-至-1)和(B)的範圍為5.75-截至2022年10月31日的財政季度為4.00-截至2027年7月18日的財政季度為1：1(如果定期貸款借款基本覆蓋率大於或等於1.50-to-1).

關於信貸協議的結束，貸款人與TCW Asset Management Company LLC作為定期貸款協議(定義見下文)下的行政代理，於2022年7月18日訂立債權人間協議，並獲SigmaTron及Wagz(“ICA”)確認，以闡明及管治貸款人在信貸協議及定期貸款協議下各自的留置權優先次序、權利及補救辦法。

信貸協議項下的貸款以：(A)SigmaTron和Wagz的賬户和庫存(不包括期限優先墨西哥庫存(2)存款賬户；(3)構成商業中斷保險的收益ABL BI保險股份(4)某些其他財產，包括與上述有關的支付無形資產、文書、設備、軟件和硬件以及類似的系統、賬簿和記錄，以及(5)在每種情況下現在擁有或此後獲得的上述財產的所有收益(統稱為“ABL優先權抵押品”)；及(B)(I)房地產和(Ii)SigmaTron海外子公司的股權以外的期限優先抵押品(定義如下)(除非貸款人要求這樣的質押)。

於二零二二年七月十八日，作為行政代理的SigmaTron、Wagz及TCW Asset Management Company LLC與其他貸款人(統稱“TCW”)訂立信貸協議(“定期貸款協議”)，根據該協議，TCW向本公司提供本金為#元的定期貸款。40,000,000(“TCW定期貸款”)。TCW定期貸款按SOFR加年利率計息 適用的邊際7.50%(每一項定義見定期貸款協議)。TCW定期貸款的SOFR下限為1.00%。TCW定期貸款的到期日為July 18, 2027。截至2022年10月31日，未償還金額為$39,750,000. 遞延融資成本#美元1,191,099在截至2022年10月31日的六個月內資本化。截至2022年10月31日，未攤銷債務抵銷金額為#美元1,115,453.

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SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註E-長期債務-續

定期貸款協議規定了財務契約，包括要求公司維持最低固定費用覆蓋率(定義見定期貸款協議)的契約。1.10-1，並維持信貸協議下上述總債務與EBITDA的相同槓桿率。本公司須按季度償還TCW定期貸款本金，金額等同於$250,0002022年10月31日開始的每個財政季度和$500,000從2024年10月31日開始的每個財政季度。定期貸款協議還要求強制每年償還等同於50超額現金流的百分比(定義見定期貸款協議)。

TCW定期貸款以以下方式擔保：(A)優先擔保權益不構成ABL優先抵押品的SigmaTron和Wagz的所有財產，包括：(i) SigmaTron和Wagz的除SigmaTron‘s Del Rio以外的房地產，德克薩斯州，倉庫，(Ii)SigmaTron和Wagz的機器、設備及固定裝置(但不包括ABL優先設備(根據ICA的定義))，(3)墨西哥庫存優先一詞(Iv)SigmaTron在其直接和間接子公司中的股票， (v) SigmaTron和Wagz的一般無形資產(不包括構成ABL優先抵押品的任何資產)、商譽和知識產權，(六)構成條款的業務中斷保險的收益BI保險份額(如ICA中所定義)，(7)退税，以及(8)在每種情況下現在擁有或此後獲得的所有退税收益(統稱為“定期優先抵押品”)；和(b) a 構成ABL優先抵押品的所有抵押品中的第二優先擔保權益。此外，SigmaTron的三家墨西哥子公司將其所有資產作為TCW定期貸款的擔保。

2022年7月18日，TCW定期貸款的部分收益用於全額支付定期貸款本金美元。5,000,000(“FILO定期貸款”)該貸款人於2022年4月25日根據協議向本公司提供貸款。

2020年4月23日，根據CARE法案的Paycheck保護計劃，公司從美國銀行獲得了一筆PPP貸款，由美國小企業管理局(SBA)管理，金額為#美元6,282,973(“PPP貸款”)。購買力平價貸款原定於April 23, 2022。SBA於2021年7月9日通知本公司免除購買力平價貸款，並免除所有本金和應計利息。在截至2021年10月31日的6個月中，該公司的損益表中反映了這項寬免的會計處理，作為長期債務清償後的非現金收益。

2019年3月15日，本公司全資外企吳江西格瑪創電子科技有限公司與中國建設銀行達成授信協議。2021年1月26日，該協議被修改並於2022年1月6日。2022年1月17日，該協議被續簽，並計劃於2022年12月23日。根據協議，吳江SigmaTron電子科技有限公司可以借入最多9,000,000人民幣，約合1美元1,254,000截至2022年10月31日，該設施由吳江SigmaTron電子有限公司的製造大樓抵押。利息按月支付，貸款的固定利率為3.8年利率。曾經有過不是截至2022年10月31日，該貸款項下的未償還餘額為#美元438,219 at April 30, 2022.

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SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註E-長期債務-續

應付票據-建築物

貸款機制還包括兩筆本金總額為#美元的定期貸款。6,500,000. A 最後付款總額約為#美元4,368,444是在或之前到期的2026年1月29日. 2022年7月18日，TCW定期貸款的一部分收益用於全額償還貸款人發放的兩筆定期貸款。 未付餘額為#美元。0 截至2022年10月31日，未償還餘額為#美元5,994,445 at April 30, 2022.

本公司於2020年3月3日簽訂按揭協議，金額為$556,000，與銀行和信託SSB合作，為購買該公司在德克薩斯州德爾裏約市的倉儲和配送中心的物業提供資金。該通知要求該公司每月支付分期付款#美元。6,103。利息的應計利率固定為5.75在2025年3月3日之前，每年調整%，此後每年調整為1.0比《華爾街日報》公佈的最優惠利率高出2%。這張票據的兑付期限為120一個月的期間。未付餘額為#美元。441,361及$464,895分別於2022年10月31日和2022年4月30日。

應付票據--設備

該公司經常與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂擔保票據協議，為購買設備提供資金。未償還擔保票據協議的條款從2022年11月1日穿過May 1, 2023，每季度分期付款從$9,676至 $16,762和固定利率，範圍從7.35%至8.00年利率。

該公司經常與FGI Equipment Finance LLC簽訂擔保票據協議，為購買設備提供資金。未償還擔保票據協議的條款從2025年3月穿過2027年10月，每季度分期付款從$10,723至$69,439和固定利率，範圍從8.25%至9.25年利率。

截至2022年10月31日，扣除剩餘期間遞延融資費後，公司債務的年度到期日如下：

有擔保的貸款人

建房

裝備

總計

截至4月30日的財政年度的其餘6個月：

2023

$

500,000 

$

24,218 

$

555,522 

$

1,079,740 

截至4月30日的財政年度：

2024

1,000,000 

50,571 

1,119,647 

2,170,218 

2025

1,750,000 

53,557 

1,205,779 

3,009,336 

2026

2,000,000 

56,719 

841,614 

2,898,333 

2027

81,697,287 

60,068 

291,085 

82,048,440 

2028

-

63,614 

65,990 

129,604 

此後

-

132,614 

-

132,614 

$

86,947,287 

$

441,361 

$

4,079,637 

$

91,468,285 

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SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註E-長期債務-續

融資租賃和銷售回租債務

本公司簽訂各種融資租賃和銷售回租協議。未到期租賃協議的條款通過2026年10月1日，每月分期付款由$2,874至$33,706和固定利率，範圍從7.09%至12.73年利率。

附註F-所得税

所得税支出為#美元。1,255,967截至2022年10月31日的三個月期間，所得税支出為#美元1,513,512與上一財年同期相比。該公司的實際税率為59.03%和32.45截至2022年10月31日和2021年10月31日的季度分別為2%。實際税率的增加主要是由於在截至2022年10月31日的三個月期間增加了估值免税額。

所得税支出為#美元。1,785,367截至2022年10月31日的六個月期間，所得税支出為#美元2,270,457與上一財年同期相比。該公司的實際税率為44.26%和15.97截至2022年10月31日及2021年10月31日止六個月期間分別為%。截至2022年10月31日的6個月期間，所得税支出與上年同期相比減少，原因是本年度確認的收入與上年相比減少。在截至2022年10月31日的六個月期間，實際税率的增加主要是由於上一年確認的免税收入。

如附註E所述，該公司根據《關注法》獲得購買力平價貸款#美元。6,282,973. 為了聯邦所得税的目的，CARE法案明確規定，任何免除或取消全部或部分此類貸款的行為都不會被視為税收方面的收入。2021年1月6日，美國國税局發佈了收入裁決2021-02，允許在符合條件的支出的支付中扣除符合條件的支出，如果此類支付會導致PPP下的貸款得到免除。這項裁決取代了美國國税局之前的指導意見，即此類扣減將被禁止。2021年7月9日，該公司的PPP貸款獲得全額豁免。根據CARE法案和美國國税局收入規則2021-02，出於納税目的，貸款減免金額不包括在收入中。

在SigmaTron與Wagz，Inc.(“Wagz”)自2021年12月31日起生效、SigmaTron和Wagz(統稱為“本公司”)將在合併後截止的期間內綜合提交納税申報單。在評估合併集團在合併基礎上收回遞延税項資產的能力，並考慮兩家公司的歷史經營業績時，合併集團的遞延税項資產不太可能變現。因此，在2022財年，該集團的美國遞延税項資產建立了估值撥備。該公司已設立了#美元的估值免税額。4,627,775截至2022年10月31日，其聯邦和州NOL結轉和其他美國遞延税項資產。該公司還設立了#美元的估值津貼。452,484截至2022年10月31日，其越南子公司的NOL。根據過往虧損及預期未來盈利，本公司已確定該等資產的税項利益更有可能實現。該公司的估值津貼為$5,080,259和$4,543,819分別截至2022年10月31日和2022年4月30日。

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SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註F-所得税-續

該公司沒有改變其計劃，將公司海外子公司的收益進行無限期再投資。沒有記錄美國所得税的未匯出收入的累計金額為#美元11,255,000截至2022年10月31日。

附註G--承付款和或有事項

本公司不時涉及與本公司業務運作有關的法律程序、索賠或調查。在未來期間，如果這些問題中的任何一項以不利的條款得到解決，公司可能會受到現金成本或非現金費用對收益的影響。然而，儘管任何法律問題的最終結果無法確切預測，但根據目前的信息，包括管理層對任何特定索賠的是非曲直的評估，本公司預計這些法律訴訟或索賠不會對其未來的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生任何重大不利影響。

附註H--重要會計政策

管理層估計和不確定性-按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。在編制合併財務報表時作出的重大估計數包括折舊和攤銷期間、壞賬準備、存貨超額和陳舊準備金、遞延收入、遞延税金、遞延税項的估值準備以及商譽和長期資產的估值。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

未來中斷的潛在影響和公司全球供應鏈持續的經濟不確定性可能會對客户訂單的交付時間和未來客户訂單的水平產生重大不利影響。這些潛在的不利影響可能導致在未來期間確認公司長期資產或其他相關費用的重大減值。

收入確認-下表列出了該公司按其服務的主要最終用户市場分列的收入：

截至三個月

截至六個月

10月31日，

10月31日，

10月31日，

10月31日，

按終端市場劃分的貿易淨銷售額

2022

2021

2022

2021

工業電子

$

70,679,415 

$

55,094,535 

$

141,008,904 

$

102,339,427 

消費電子

32,028,590 

39,712,171 

60,926,794 

72,316,047 

醫學/生命科學

5,968,738 

5,409,908 

12,313,901 

11,300,574 

貿易淨銷售額合計

$

108,676,743 

$

100,216,614 

$

214,249,599 

$

185,956,048 

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2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註H--重要會計政策--續

在截至2022年10月31日的三個月和六個月期間，不是收入確認來自前幾個期間已履行或部分履行的履約義務以及不是分配給截至2022年10月31日仍未清償或部分未清償的履約債務的數額。根據ASU 2014-09年度的實際權宜之計，本公司決定不披露期限為一年或更短的剩餘未履行債務的金額。與客户簽訂合同帶來的收入。截至2022年10月31日，公司沒有重大未履行的履約義務，預計持續時間超過一年。

所得税 - 該公司的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計未來將支付的税款的最佳評估。該公司在美國和幾個外國司法管轄區都需要繳納所得税。在確定綜合所得税費用評估時，管理層需要作出重大判斷和估計。

遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的課税基礎之間的差異釐定，並按預期當差異逆轉時生效的頒佈税率及法律予以計量。在評估本公司在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。在預測未來的應税收入時，該公司從歷史結果和會計政策的變化開始，並納入了一些假設，包括未來州、聯邦和外國税前營業收入的數額、暫時差異的逆轉以及可行和謹慎的税務籌劃戰略的實施。這些假設需要管理層對未來應税收入的預測做出重要的判斷和估計，並且是一致的。 以及公司用來管理基礎業務的計劃和估計。在評估歷史業績提供的客觀證據時，公司考慮了三年的累計營業收入和/或虧損。估值免税額在必要時設立，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的數額。 該公司的估值津貼為$5,080,259和$4,543,819分別截至2022年10月31日和2022年4月30日。

長期資產減值準備-公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)360審查長期資產，包括可攤銷無形資產的減值：物業、廠房及設備。物業、機器及設備及有限年限無形資產會於任何可能出現減值的事件或情況變化時予以審核。如發生顯示可能減值的事件或環境變化，本公司首先根據未貼現現金流量分析，在長期資產的現金流基本上獨立於其他資產組及負債的最低水平進行減值審核。這種分析需要管理層對技術的變化、產品線的持續成功以及未來的銷量、收入和費用增長率做出判斷。如果賬面價值超過未貼現現金流量，本公司將就資產組的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計入減值(如有)。本公司還對其長期資產組進行年度審查，以確定可能出現的減值。該公司的分析並未顯示其任何其他長期資產受到減值。該公司尚未經歷訂單的大量取消；然而，未來中斷的潛在影響，持續的經濟

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2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註H--重要會計政策--續

新冠肺炎的不確定性可能會對客户訂單的交付時間和未來客户訂單的水平產生重大不利影響。

商譽-商譽代表被收購企業的淨資產超過公允價值的額外成本。本公司不攤銷具有無限壽命的商譽和無形資產。本公司根據相關報告單位或無形資產的估計公允價值，每年對具有無限年限的商譽和無形資產進行減值評估，或在觸發事件發生時更頻繁地進行減值評估。公允價值被定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。在進行截至4月30日的年度減值評估時，本公司通過將相關報告單位的估計公允價值與賬面價值進行比較，評估分配給每個報告單位的商譽是否存在潛在減值。本公司採用不同的第2級及第3級估值技術以釐定其報告單位的公允價值，包括根據相關報告單位編制的現金流量預測及相關上市公司的市盈率對估計未來現金流量作出貼現。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則就差額計入商譽減值損失。不是截至2022年10月31日止六個月期間錄得商譽減值。

新會計準則：

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量“ASU 2016-13，經ASU 2019-04和ASU 2019-05修訂，引入了一種新的前瞻性方法，基於預期損失，估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括貿易應收賬款。對預期信貸損失的估計將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這個ASU還擴大了披露要求，使財務報表的使用者能夠了解實體估計預期信貸損失的假設、模型和方法。對於小型報告公司，ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的年度和中期報告期間有效，該指導將使用修改後的追溯法。提前領養是允許的。該公司目前正在評估這一指導對其合併財務報表的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響“，它在一段時間內提供了可選的權宜之計和例外情況，以減輕從預期將被終止的參考匯率過渡的潛在會計負擔。不同司法管轄區的監管機構和市場參與者已採取努力，取消某些參考利率，並引入新的參考利率，這些參考利率基於更大和更具流動性的可觀察交易羣體。本次更新中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率的合約、對衝關係和其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而停止。修正案提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後訂立或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，即實體已為其選擇了某些可選的權宜之計，並在套期保值關係結束時保留。2021年1月，FASB發佈了與中間價改革相關的救濟範圍的澄清。

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SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註H--重要會計政策--續

該公司目前正在評估這一指導對其合併財務報表的影響。

附註i-租契

該公司根據不可取消的經營租賃租賃辦公和倉庫空間、車輛和其他設備，初始條款通常為1至5好幾年了。在合同開始時，公司審查安排的事實和情況，以確定合同是否為或包含租賃。公司遵循主題842“租賃”中的指導，以評估合同是否有已確定的資產；公司是否有權從資產中獲得基本上所有的經濟利益；以及公司是否有權指示使用標的資產。在確定合同是否有確定的資產時，公司同時考慮顯性和隱性資產，以及供應商是否有權替代該資產。在確定本公司是否有權指示標的資產的使用時，本公司考慮其是否有權在整個使用期內指示該資產的使用方式和用途，以及是否控制該資產的決策權。

該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。當存在延期或終止選擇時，本公司行使判斷以決定該等租約的年期，並在合理確定其將行使該等選擇權時將該等選擇權計入租賃期的計算中。

該公司已選擇在確定租賃付款時包括租賃和非租賃部分。支付給出租人的税金、保險費、公共區域維護費或其他通常被稱為執行成本的費用，如果是固定的，也包括在租賃付款中。這些付款中的固定部分計入租賃負債的計算中，而任何可變部分在發生時將確認為可變租賃費用。向第三方支付的這些費用或類似費用，如水電費，不包括在計算租賃付款時。

於開始時，與租賃有關的資產及負債按租賃期內未來租賃付款的現值計量。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司根據租約開始計算未來付款現值時所掌握的資料，在釐定遞增借款利率時作出判斷。

經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。融資租賃成本包括按租賃資產預期年限以直線法確認的攤銷，以及按有效利率法確認的利息支出。

經營租賃計入公司綜合資產負債表中的其他資產、當期經營租賃債務和經營租賃債務(減去當期部分)。融資租賃計入本公司綜合資產負債表中的物業、廠房和設備以及融資租賃債務的當期和長期部分。初始期限為12個月或以下的短期租賃不會在資產負債表中列報，因為費用已確認為已發生。

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SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註i-租契–續

下表列出了租賃資產和負債及其資產負債表分類：

10月31日，

4月30日，

分類

2022

2022

經營租賃：

使用權資產

使用權資產

$

9,331,783 

$

10,946,764 

經營租賃當期
‎負債

經營租賃的當期部分
‎義務

3,468,613 

3,508,864 

非流動經營租賃
‎負債

經營租賃債務，減去
‎當前部分

6,276,154 

7,903,898 

融資租賃：

使用權資產

財產、機器和設備

6,340,887 

5,561,243 

融資租賃當期
‎負債

融資租賃當期部分
‎義務

1,674,002 

1,410,675 

融資租賃非流動
‎負債

融資租賃義務，較少
‎當前部分

3,376,887 

2,805,135 

2022年和2021年10月31日終了的三個月和六個月期間的租賃費用構成如下：

三個月

三個月

六個月

六個月

告一段落

告一段落

告一段落

告一段落

費用

10月31日，

10月31日，

10月31日，

10月31日，

分類

2022

2021

2022

2021

經營租賃：

經營租賃成本

運營中

629,094

589,654

1,252,905

1,181,058

可變租賃成本

運營中

54,816

97,354

109,631

194,708

短期租賃成本

運營中

2,250

1,800

4,500

3,600

融資租賃：

攤銷
‎使用權資產

運營中

658,149

540,118

1,229,252

1,134,221

利息支出

利息

122,219

71,578

185,833

137,982

總計

1,466,528

1,300,504

2,782,121

2,651,569

21

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註i-租契–續

截至2022年10月31日和2021年10月31日的季度的加權平均租期和折扣率如下：

10月31日，

10月31日，

2022

2021

經營租賃：

加權平均剩餘租期(月)

41.19

50.30

加權平均貼現率

3.2%

3.1%

融資租賃：

加權平均剩餘租期(月)

36

32.21

加權平均貼現率

9.7%

8.9%

根據已對賬至租賃負債的租賃規定，今後應支付的款項如下：

經營租約

融資租賃

截至4月30日的財政年度的其餘6個月：

2023

$

1,815,098 

$

1,132,572 

截至4月30日的財政年度：

2024

3,136,737 

1,895,835 

2025

2,476,375 

1,674,988 

2026

2,017,498 

1,007,719 

2027

445,298 

177,773 

2028

74,382 

-

此後

133,717 

-

未貼現的租賃付款總額

10,099,105 

5,888,887 

現值折扣，減去利息

354,338 

837,998 

租賃責任

$

9,744,767 

$

5,050,889 

22

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註i-租契–續

截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月，與租賃有關的現金流量信息的補充披露如下：

截至六個月

10月31日，

10月31日，

其他信息

2022

2021

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

融資租賃的營運現金流

185,833 

137,982 

來自經營租賃的經營現金流

166,664 

198,729 

融資租賃產生的現金流

764,377 

952,597 

關於以下項目產生的租賃負債的非現金補充資料
‎獲取使用權資產：

獲得使用權資產以換取
‎新融資租賃負債

1,599,456 

1,558,579 

獲得使用權資產以換取
‎經營租賃負債

43,641 

-

23

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注J--收購

2021年12月31日，公司收購了100根據日期為2021年7月19日的合併協議和計劃條款，經日期為2021年12月7日的《合併協議和計劃第一修正案》(《合併協議》)修訂. Wagz已經開發了一種高科技寵物項圈並將其推向市場，還有多款其他產品正在開發中。Wagz是一家物聯網公司，既擁有知識產權，又通過訂閲其服務來確保經常性收入。

在收購之前，該公司在Wagz的投資為#美元600,000，Wagz發行的可轉換擔保本票為#美元12,000,000和由Wagz發行的有擔保本票#美元1,380,705。根據合併協議，於收購前，可換股有擔保本票兑換為12,000,000Wagz普通股的股票，導致25.5Wagz的%股權。該公司的25.5Wagz普通股的%股權重新計量為公允價值#美元6,299,765，導致非現金減值費用為#美元6,300,235在2022財政年度期間的損益表內。

根據合併協議，2,443,870公司的普通股在合併中發行，價值#美元。25,245,177，其中1,546,592股票分配給Wagz股東(不包括本公司)，總價值為$15,976,295，以及897,278股份分配給公司，並被視為庫存股，總價值為$9,268,881，記錄在2022財政年度股東權益變動表中。國庫股已於2022年4月30日退役。

下表總結了收購Wagz的考慮因素：

考慮事項

發行：1,546,592SigmaTron的普通股

$

15,976,295 

轉讓對價的公允價值

15,976,295 

有擔保的本票

1,380,173 

SigmaTron在Wagz持有的股權的公允價值
‎在業務合併之前

6,299,765 

$

23,656,233 

下表列出了Wagz的收購價格分配。本公司按收購方式對收購事項進行會計處理，並須於成交日期按公允價值計量被收購方所收購的可識別資產及承擔的負債。大部分資產的公允價值是由第三方評估公司使用管理估計和假設確定的，包括#美元的無形資產。9,730,000專利和美元1,230,000對於商標名。收購資產和承擔負債的適當公允價值是基於估計和假設。

24

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注J--收購–續

超額對價記為商譽#美元。13,320,534，所有這些都是不可扣除的税收目的。商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產無法單獨確定，包括勞動力增加、增長機會和在寵物科技市場的存在增加。已記錄的商譽已分配給寵物科技可報告部門。

現金

$

508,274 

營運資本

224,046 

財產、廠房和設備

201,839 

收購的無形資產

10,960,000 

經營性租賃資產使用權

647,076 

其他資產

6,000 

經營租賃義務

(647,077)

遞延税項負債

(215,000)

其他負債

(1,349,459)

商譽

13,320,534 

購買對價的公允價值

$

23,656,233 

在收購Wagz時獲得的無形資產包括：

預期加權

攤銷

公允價值

期間

商號

$

1,230,000 

20年份

專利

9,730,000 

18年份

$

10,960,000 

截至2022年4月30日記錄的公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值計量，屬於公允價值等級的第三級。收購的商標和專利的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，這是一種風險調整的貼現現金流法。免收特許權使用費法通過估計因擁有資產而節省的特許權使用費來對無形資產進行估值。特許權使用費減免方法要求確定無形資產將產生的未來收入，將其乘以被視為通過擁有資產而避免的特許權使用費費率，並使用內部回報率將預計的特許權使用費節省金額折現回收購日期。

25

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註K--無形資產

截至2022年10月31日和2022年4月30日應攤銷的無形資產摘要如下：

2022年10月31日

April 30, 2022

毛收入

網絡

毛收入

網絡

攜帶

累計

攜帶

攜帶

累計

攜帶

金額

攤銷

金額

金額

攤銷

金額

噴火：

非契約型客户關係

4,690,000 

(3,209,713)

1,480,287 

4,690,000 

(3,039,837)

1,650,163 

瓦茲：

商號

1,230,000 

(51,250)

1,178,750 

1,230,000 

(20,500)

1,209,500 

專利

9,730,000 

(450,463)

9,279,537 

9,730,000 

(180,185)

9,549,815 

總計

$

15,650,000 

$

(3,711,426)

$

11,938,574 

$

15,650,000 

$

(3,240,522)

$

12,409,478 

2040年全額攤銷的公司無形資產截至2022年10月31日剩餘期間的估計攤銷費用總額如下：

截至4月30日的財政年度的其餘6個月：

2023

$

470,280

截至4月30日的財政年度：

2024

933,898

2025

926,758

2026

919,751

2027

912,956

此後

7,774,931

$

11,938,574

攤銷費用為$235,142及$86,488截至2022年10月31日及2021年10月31日止三個月期間。攤銷費用為$470,904及$173,610截至2022年10月31日及2021年10月31日止六個月期間。

26

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注：L段和地理區域信息

該公司的可報告部門是提供不同產品和服務的戰略業務單位。它們是分開管理的，因為每項業務需要不同的技術和營銷策略。獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源。對於公司來説，首席執行官是公司的首席執行官。

EMS可報告部分包括印刷電路板組件、機電組件和完全組裝(盒式)電子產品。在組裝產品的生產方面，EMS部門為其客户提供服務，包括(1)產品的自動和手動組裝和測試；(2)材料採購和採購；(3)製造和測試工程支持；(4)設計服務；(5)倉儲和分銷服務；(6)協助獲得政府和其他監管機構的產品批准，以及(7)合規報告。EMS部門生產寵物科技部門銷售的自由智能狗圈™。

寵物科技可報告細分市場提供電子產品，如自由智能狗圈™，一種無線地理地圖圍欄和健康系統，以及服裝和配件。

可報告分部的會計政策與重要會計政策摘要中所述的相同。CODM根據營業收入為每個經營部門分配資源並評估其業績。

27

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注：L段和地理區域信息–續

下表提供了截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月期間公司應報告部門的信息。

截至2022年10月31日的三個月

EMS

寵物科技

細分市場

細分市場

已整合

淨銷售額(1)

$

108,221,067

$

455,676

$

108,676,743

營業收入(虧損)

6,799,982

(2,731,126)

4,068,856

其他收入

(35,814)

利息支出，淨額

1,976,831

所得税前收入

$

2,127,839

購買機器和設備

697,940

38,515

736,455

財產、機器的折舊和攤銷
‎和設備

1,456,624

10,662

1,467,286

無形資產攤銷

84,628

150,514

235,142

可確認資產

$

281,517,954

$

23,685,666

$

305,203,620

(1)EMS部門生產銷售給寵物科技部門的產品。相關部門間銷售額為$644,097已經被淘汰了。

截至2021年10月31日的三個月

EMS

寵物科技

細分市場

細分市場

已整合

淨銷售額

$

100,216,614

$

-

$

100,216,614

營業收入

4,971,830

-

4,971,830

其他收入

(36,562)

利息支出，淨額

344,675

所得税前收入

$

4,663,717

購買機器和設備

1,054,729

-

1,054,729

財產、機器的折舊和攤銷
‎和設備

1,417,645

-

1,417,645

無形資產攤銷

86,488

-

86,488

可確認資產

$

250,203,733

$

-

$

250,203,733

28

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注：L段和地理區域信息–續

下表提供了截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月期間公司應報告部門的信息。

截至2022年10月31日的六個月

EMS

寵物科技

細分市場

細分市場

已整合

淨銷售額(2)

$

213,411,047

$

838,552

$

214,249,599

營業收入(虧損)

11,847,360

(4,954,687)

6,892,673

其他收入

(71,630)

利息支出，淨額

2,930,389

所得税前收入

$

4,033,914

購買機器和設備

1,772,695

98,758

1,871,453

財產、機器的折舊和攤銷
‎和設備

2,889,751

29,315

2,919,066

無形資產攤銷

169,876

301,028

470,904

可確認資產

$

281,517,954

$

23,685,666

$

305,203,620

(2)EMS部門生產銷售給寵物科技部門的產品。相關部門間銷售額為$727,613已經被淘汰了。

截至2021年10月31日的六個月

EMS

寵物科技

細分市場

細分市場

已整合

淨銷售額

$

185,956,048

$

-

$

185,956,048

營業收入

8,443,293

-

8,443,293

長期債務清償收益

(6,282,973)

其他收入

(73,703)

利息支出，淨額

582,591

所得税前收入

$

14,217,378

購買機器和設備

4,666,433

-

4,666,433

財產、機器的折舊和攤銷
‎和設備

2,773,922

-

2,773,922

無形資產攤銷

173,610

-

173,610

可確認資產

$

250,203,733

$

-

$

250,203,733

29

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注：L段和地理區域信息–續

下表按公司經營的地理區域列出了淨銷售額和有形長期資產。有形長期資產包括財產、廠房和設備以及經營租賃資產。

截至三個月

截至六個月

10月31日，

10月31日，

10月31日，

10月31日，

2022

2021

2022

2021

淨銷售額：

美國

$

29,236,679

$

23,198,568

$

55,127,307

$

42,182,937

中國

13,380,106

10,166,868

26,972,492

22,197,547

越南

2,762,806

3,476,162

6,355,450

7,451,093

墨西哥

63,297,152

63,375,016

125,794,350

114,124,471

總淨銷售額

$

108,676,743

$

100,216,614

$

214,249,599

$

185,956,048

有形長期資產包括截至2022年10月31日和2022年4月30日由下列資產組成的財產、廠房和設備以及經營租賃資產：

10月31日，

4月30日，

2022

2022

有形長期資產，淨額：

美國

$

20,984,270

$

21,968,745

中國

4,615,270

4,778,610

墨西哥

17,588,951

19,606,131

其他

1,055,221

566,493

有形長期資產總額，淨額

$

44,243,712

$

46,919,979

30

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

除歷史財務信息外，本文對SigmaTron International，Inc.(“SigmaTron”)、其全資子公司Standard Components de墨西哥公司、AbleMex、S.A.de C.V.、Digital Appliance Controls de墨西哥公司、S.A.de C.V.、噴火控制(越南)有限公司、噴火控制(開曼)有限公司和Wagz，Inc.(“Wagz”)、全資外資企業吳江Sigmatron Electronics Co.、本季度報告10-Q表中包含與公司業務或經營業績有關的前瞻性陳述，包括本公司與吳江SigmaTron電子科技有限公司及國際採購辦事處SigmaTron國際有限公司臺灣分公司(統稱“本公司”)的陳述。諸如“繼續”、“預期”、“將會”、“預期”、“相信”、“計劃”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於公司目前的預期。由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，公司的計劃、行動和實際結果可能大不相同。評估此類陳述時應考慮到公司業務固有的直接和間接風險和不確定因素，包括但不限於任何合併、收購或業務合併(包括2021年12月31日收購Wagz)所固有的風險；公司對某些重要客户的持續依賴；市場對公司及其客户提供的產品和服務的持續接受程度；來自公司客户、供應商和市場的定價壓力；競爭對手的活動, 其中一些可能比公司擁有更多的財務或其他資源；公司經營業績的可變性；長期資產和商譽減值測試的結果；實現收購預期收益的能力以及收購費用；應收賬款的收回；公司客户要求的可變性；通貨膨脹對公司經營業績的影響；必要零部件和材料的可用性和成本；戰爭行為可能對供應鏈造成的影響；公司及其客户跟上其行業內技術變化的能力；監管合規，包括衝突礦物；公司信貸安排的持續可獲得性和充分性；公司高級和次級信貸安排下的借款成本，包括在取代倫敦銀行同業拆借利率的利率指數下的借款成本，包括最近提高的利率；滿足公司貸款協議下的財務和限制性契約的能力；影響公司業務的美國、墨西哥、中國、越南或臺灣法規的變化；全球經濟和金融市場的動盪；新冠肺炎及其變種(俗稱“新冠肺炎”)的蔓延造成公司全球供應鏈中斷，從而威脅到公司的財務穩定，並導致工廠關閉或運營減少，從而減少了這些設施的產量；公司生產產品所需的稀缺原材料的持續供應，全球供應鏈中斷加劇了這種供應；美國、墨西哥、中國大陸、越南和臺灣經濟的穩定, 勞工和政治制度和條件；俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁造成的全球業務中斷；貨幣匯率波動；以及公司管理其增長的能力。這些和其他可能影響公司未來業務和經營結果的因素在公司的年度報告Form 10-K中都被識別出來，作為風險因素，可能會在公司向證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明。這些陳述説明的是截至提交文件之日的情況，除非法律另有要求，否則公司沒有義務根據未來的事件或其他情況更新這些陳述。


‎

31

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

概述：

該公司作為EMS的獨立供應商和寵物科技市場的產品供應商，在兩個可報告的細分市場開展業務。

EMS部門包括印刷電路板組件、機電組件和完全組裝(盒式)電子產品。

在組裝產品的生產方面，EMS部門為其客户提供服務，包括(1)產品的自動和手動組裝和測試；(2)材料採購和採購；(3)製造和測試工程支持；(4)設計服務；(5)倉儲和分銷服務；(6)協助獲得政府和其他監管機構的產品批准，以及(7)合規報告。該公司通過設在美國、墨西哥、中國、越南和中國臺灣地區的國際設施網絡提供這些服務。

寵物科技可報告細分市場提供電子產品，如自由智能狗圈™，一種無線地理地圖圍欄和健康系統，以及服裝和配件。EMS部門生產寵物科技部門銷售的自由智能狗圈™。

該公司依賴眾多第三方供應商提供公司生產過程中使用的零部件。其中某些部件只能從單一來源或數量有限的供應商處獲得。此外，客户的規格可能要求公司從單一來源或少數供應商處獲得部件。任何此類供應商的損失都可能對公司的經營業績產生重大影響。此外，與從供應商那裏獲得更大直接購買力的競爭對手相比，該公司可以在成本上處於劣勢。本公司不與主要或單一來源的供應商訂立長期採購協議。該公司認為，鑑於公司的訂單是基於客户不斷變化的需求，與供應商的短期採購訂單提供了靈活性。

銷售額可能是公司財務業績的一個不可靠的指標。根據公司提供的服務類型(交鑰匙還是寄售)和客户的需求，不同客户和產品的銷售水平可能會有很大差異。代銷訂單要求公司對客户提供的零部件和其他材料進行製造服務，公司只收取人工、管理費用和製造成本，外加利潤。在交鑰匙訂單的情況下，除製造服務外，公司還提供組裝所用的零部件和其他材料。由於將零部件和其他材料的成本計入淨銷售額和售出貨物的成本，交鑰匙合同一般對每個特定的裝配都有較高的銷售額。與代銷訂單相比，交鑰匙訂單數量的變化可能會導致公司收入和毛利率水平的大幅波動。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和六個月期間，寄售訂單佔公司收入的比例不到1%。

公司的國際足跡為我們的客户提供了在公司內部靈活地在中國、墨西哥、越南或美國生產的機會。我們相信，隨着客户不斷評估他們的供應鏈戰略，這一戰略將繼續為公司服務。

2021年12月31日，根據日期為2021年7月19日的合併協議和計劃條款，公司收購了Wagz的100%股票。經日期為2021年12月7日的《合併協議和計劃第一修正案》(《合併協議》)修訂. 瓦茲有

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SigmaTron國際公司

2022年10月31日

開發並將高科技寵物項圈推向市場，並有多個其他產品正在開發中。Wagz是一家物聯網公司，既擁有知識產權，又通過訂閲其服務來確保經常性收入。自收購之日起，WAGZ的業績就已包含在公司的綜合財務業績中。收購Wagz的總對價為23,656,233美元。該公司在2021年12月收購Wagz後開始其寵物科技業務。

該公司報告了一個穩健的季度，儘管持續的全球供應鏈問題帶來了挑戰。截至2022年10月31日的三個月的税前收入為2,127,839美元，其中包括我們於2021年12月收購的寵物科技細分物聯網初創企業Wagz的預期税前虧損2,731,126美元。截至2021年10月31日的三個月的税前收入為4,663,717美元。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月內，該公司分別錄得108,676,743美元和100,216,614美元的收入。

在截至2022年10月31日的三個月期間，EMS部門的積壓仍然強勁，並在不斷增長。儘管電子元器件市場持續面臨挑戰，但該公司的銷售額達到了創紀錄的水平。該公司在工業市場繼續保持着強勁的勢頭。現有客户正在緩慢推出新產品，該公司有幾個看起來很有前途的新機會。不幸的是，我們已經應對了至少18個月的供應鏈挑戰看不到結束的跡象，很少有半導體公司提出不同的建議。根據目前已知的情況，2023財年的餘額肯定會繼續面臨挑戰。這導致庫存大幅增長，並給現金流帶來壓力。由於不確定何時會收到部件，這也導致了製造效率低下。

在截至2022年10月31日的三個月裏，寵物科技部門的税前虧損為2,731,126美元。隨着自由智能狗圈™的表現，以及將於明年初推出的新產品，該細分市場在設計和工程方面繼續取得進展。它還在與幾家大型OEM合作開發相關產品，對寵物科技行業的興趣依然濃厚。

該公司報告截至2022年10月31日的六個月期間業績穩健，儘管持續的全球供應鏈問題帶來了挑戰。截至2022年10月31日的六個月期間的税前收入為4,033,914美元，其中包括我們於2021年12月收購的寵物科技細分物聯網初創企業Wagz的預期税前虧損4,954,687美元。截至2021年10月31日的6個月的税前收入為14,217,378美元，其中包括免除公司的小企業管理薪資保護計劃貸款6,282,973美元。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月內，該公司分別錄得214,249,599美元和185,956,048美元的收入。

在截至2022年10月31日的六個月期間，EMS部門的積壓仍然強勁，並在不斷增長。儘管電子元器件市場持續面臨挑戰，但該公司的銷售額達到了創紀錄的水平。該公司在工業市場繼續保持着強勁的勢頭。現有客户正在緩慢推出新產品，該公司有幾個看起來很有前途的新機會。不幸的是，我們已經應對了至少18個月的供應鏈挑戰看不到結束的跡象，很少有半導體公司提出不同的建議。根據目前已知的情況，2023財年的餘額肯定會繼續面臨挑戰。這導致庫存大幅增長，並給現金流帶來壓力。由於不確定何時會收到部件，這也導致了製造效率低下。

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SigmaTron國際公司

2022年10月31日

寵物科技部門在截至2022年10月31日的6個月中出現了4954,687美元的税前虧損，這與預期不謀而合。隨着自由智能狗圈™的表現，以及將於明年初推出的新產品，該細分市場在設計和工程方面繼續取得進展。它還在與幾家大型OEM合作開發相關產品，對寵物科技行業的興趣依然濃厚。

運營結果：

合併結果

下表列出了該公司在所指時期的綜合經營結果。

截至三個月

10月31日，

10月31日，

2022

2021

淨銷售額

$

108,676,743 

$

100,216,614 

產品銷售成本

95,362,730 

88,439,028 

毛利

13,314,013 

11,777,586 

銷售和管理費用

9,245,157 

6,805,756 

營業收入

4,068,856 

4,971,830 

其他收入

(35,814)

(36,562)

利息支出，淨額

1,976,831 

344,675 

所得税前收入支出

2,127,839 

4,663,717 

所得税費用

1,255,967 

1,513,512 

淨收入

$

871,872 

$

$3,150,205

淨銷售額

在截至2022年10月31日的三個月裏，淨銷售額增加了8,460,129美元，增幅為8.4%，達到108,676,743美元，而上一財年同期為100,216,614美元。美聯儲在本財政季度多次加息，這對消費電子市場的客户需求產生了負面影響，但對工業電子和醫療/生命科學市場沒有產生同樣的影響。因此，在截至2022年10月31日的三個月裏，該公司在工業電子和醫療/生命科學領域的銷售額比上一財年同期有所增長。銷售額的增長被消費電子產品銷售額的下降部分抵消。淨銷售額增加的原因是，與上一財年同期相比，在截至2022年10月31日的三個月期間，原材料和其他運營成本增加導致某些客户價格上漲。

產品銷售成本

在截至2022年10月31日的三個月裏，產品銷售成本增加了6923,702美元，或7.8%，達到95,362,730美元(佔淨銷售額的87.7%)，而上一財年同期為88,439,028美元(佔淨銷售額的88.2%)。產品銷售成本佔銷售額的百分比略有下降是由於客户價格上漲，但部分抵消了材料、物流和其他運營成本增加的影響

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SigmaTron國際公司

2022年10月31日

由於銷售量增加以及全球供應鏈中斷導致工廠效率低下的影響而產生的成本。在截至2022年10月31日的三個月期間，勞動力成本和其他製造成本高於上一財年同期，這主要是由於通脹壓力。

毛利

截至2022年10月31日的三個月期間，毛利率為淨銷售額的12.3%，而上一財年同期為11.8%。毛利率佔銷售額的百分比的增加是由於客户價格上漲，但與2022財年第二季度相比，2023財年第二季度的材料、勞動力和其他製造成本較高，部分抵消了這一增長。

銷售和管理費用

在截至2022年10月31日的三個月裏，銷售和管理費用增加了2439,401美元，或35.8%，達到9,245,157美元(佔淨銷售額的8.5%)，而上一財年同期為6,805,756美元(佔淨銷售額的6.8%)。在增加的2,439,401美元中，2,739,060美元與2021年12月31日收購的Wagz業務有關，因此，沒有截至2021年10月31日的三個月的可比信息。此外，在截至2022年10月31日的三個月期間，銷售和行政費用增加，這是由於融資費用增加和通脹壓力導致的成本上升，但獎金支出的減少部分抵消了這一增長。

利息支出，淨額

在截至2022年10月31日的三個月裏，淨利息支出增至1,976,831美元，而上一財年同期為344,675美元。這一增長與平均債務水平上升以及截至2022年10月31日的三個月期間利率上升有關。

所得税費用

在截至2022年10月31日的三個月裏，所得税支出減少了275,545美元，降至1,255,967美元，而上一財年同期為1,513,512美元。在截至2022年10月31日的三個月期間，實際税率增至59.03%，而上一財年同期為32.45%，這主要是由於截至2022年10月31日的三個月期間估值津貼的增加。

淨收入

在截至2022年10月31日的三個月裏，淨收益減少了2,278,333美元，降幅為72.3%，降至871,872美元，而上一財年同期為3,150,205美元。淨收入減少主要是由於寵物技術部門(2021年12月31日收購)發生的虧損，以及2023財年第二季度平均債務水平上升和利率上升導致的利息支出比2022財年第二季度增加。

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SigmaTron國際公司

2022年10月31日

EMS網段

下表列出了該公司在指定時期內EMS部門的經營結果。

截至三個月

10月31日，

10月31日，

2022

2021

淨銷售額

$

108,221,067 

$

100,216,614 

產品銷售成本

94,914,988 

88,439,028 

毛利

13,306,079 

11,777,586 

銷售和管理費用

6,506,097 

6,805,756 

營業收入

$

6,799,982 

$

4,971,830 

淨銷售額

在截至2022年10月31日的三個月裏，淨銷售額增加了8,004,453美元，增幅為8.0%，達到108,221,067美元，而上一財年同期為100,216,614美元。美聯儲在本財政季度多次加息，這對消費電子市場的客户需求產生了負面影響，但對工業電子和醫療/生命科學市場沒有產生同樣的影響。因此，在截至2022年10月31日的三個月裏，該公司在工業電子和醫療/生命科學領域的銷售額比上一年有所增長。銷售額的增長被消費電子產品銷售額的下降部分抵消。淨銷售額增加的原因是，與上一財年同期相比，在截至2022年10月31日的三個月期間，原材料和其他運營成本增加導致某些客户價格上漲。

產品銷售成本

在截至2022年10月31日的三個月裏，產品銷售成本增加了6,475,960美元，增幅為7.3%，達到94,914,988美元(佔淨銷售額的87.7%)，而上一財年同期為88,439,028美元(佔淨銷售額的88.2%)。產品銷售成本佔銷售額的百分比略有下降是由於客户價格上漲，但由於銷售量增加以及全球供應鏈中斷導致工廠效率低下的影響，材料、物流和其他運營成本上升部分抵消了這一影響。在截至2022年10月31日的三個月期間，勞動力成本和其他製造成本高於上一財年同期，這主要是由於通脹壓力。

毛利

截至2022年10月31日的三個月期間，毛利率為淨銷售額的12.3%，而上一財年同期為11.8%。毛利率佔銷售額的百分比的增加是由於客户價格上漲，但與2022財年第二季度相比，2023財年第二季度材料、勞動力和其他製造成本的上升部分抵消了這一增長。

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SigmaTron國際公司

2022年10月31日

銷售和管理費用

在截至2022年10月31日的三個月裏，銷售和行政費用減少了299,659美元，或4.4%，降至6,506,097美元(佔淨銷售額的6.0%)，而上一財年同期為6,805,756美元(佔淨銷售額的6.8%)。由於獎金支出減少，銷售和管理費用在截至2022年10月31日的三個月期間下降，但融資費用的增加部分抵消了這一下降。

營業收入

在截至2022年10月31日的三個月裏，營業收入增加了1,828,152美元，或36.8%，達到6,799,982美元(佔淨銷售額的6.3%)，而上一財年同期為4,971,830美元(佔淨銷售額的5.0%)。這一增長主要是由於銷售額增加，但部分被材料、物流和其他運營成本增加所抵消。

寵物科技細分市場

Wagz於2021年12月31日被收購，因此在截至2021年10月31日的三個月期間沒有可比的財務業績。

下表列出了該公司寵物科技部門在所指時期的綜合經營結果。

截至三個月

10月31日，

10月31日，

2022

2021

淨銷售額

$

455,676 

$

-

產品銷售成本

447,742 

-

毛利

7,934 

-

銷售和管理費用

2,739,060 

-

營業虧損

$

(2,731,126)

$

-

淨銷售額

截至2022年10月31日的三個月，淨銷售額為455,676美元。這一時期的銷售額主要由硬件和配件以及經常性訂閲收入組成。

產品銷售成本

在截至2022年10月31日的三個月裏，產品銷售成本為447,742美元(佔淨銷售額的98.3%)。

37

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

毛利

截至2022年10月31日的三個月，毛利率為7,934美元(佔淨銷售額的1.7%)。‌

銷售和管理費用

截至2022年10月31日的三個月內，銷售和管理費用為2,739,060美元。銷售和管理成本主要包括預計將於2024財年推出的新產品的研發成本、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

營業虧損

截至2022年10月31日的三個月內，營業虧損為2,731,126美元。

合併結果

下表列出了該公司在所指時期的綜合經營結果。

截至六個月

10月31日，

10月31日，

2022

2021

淨銷售額

$

214,249,599 

$

185,956,048 

產品銷售成本

189,250,551 

164,595,984 

毛利

24,999,048 

21,360,064 

銷售和管理費用

18,106,375 

12,916,771 

應收票據和投資減值

-

-

營業收入

6,892,673 

8,443,293 

長期債務清償收益

-

(6,282,973)

其他收入

(71,630)

(73,703)

利息支出，淨額

2,930,389 

582,591 

所得税前收入支出

4,033,914 

14,217,378 

所得税費用

1,785,367 

2,270,457 

淨收入

$

$2,248,547

$

$11,946,921

淨銷售額

在截至2022年10月31日的6個月裏，淨銷售額增加了28,293,551美元，增幅為15.2%，達到214,249,599美元，而上一財年同期為185,956,048美元。美聯儲在2023財年前六個月多次加息，這對消費電子市場的客户需求產生了負面影響，但對工業電子和醫療/生命科學市場沒有產生同樣的影響。因此，在截至2022年10月31日的6個月裏，該公司在工業電子和醫療/生命科學領域的銷售額比上一財年同期有所增長。銷售額的增長被部分抵消了

38

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

消費電子產品的銷售額下降。淨銷售額較高，原因是與上一財年同期相比，在截至2022年10月31日的六個月期間，原材料和其他運營成本增加導致某些客户價格上漲

產品銷售成本

在截至2022年10月31日的六個月裏，產品銷售成本增加了24,654,567美元，或15.0%，達到189,250,551美元(佔淨銷售額的88.3%)，而上一財年同期為164,595,984美元(佔淨銷售額的88.5%)。產品銷售成本佔銷售額的百分比略有下降是由於客户價格上漲，但由於銷售量增加以及全球供應鏈中斷導致工廠效率低下的影響，材料、物流和其他運營成本上升部分抵消了這一影響。在截至2022年10月31日的六個月期間，勞動力成本和其他製造成本高於上一財年同期，這主要是由於通脹壓力。

毛利

截至2022年10月31日的6個月期間，毛利率為淨銷售額的11.7%，而上一財年同期為11.5%。毛利率佔銷售額的百分比的增加是由於客户價格上漲，但與2022財年上半年相比，2023財年上半年較高的材料、勞動力和其他製造成本部分抵消了這一增長。

銷售和管理費用

在截至2022年10月31日的6個月裏，銷售和管理費用增加了5,189,604美元，增幅為40.2%，達到18,106,375美元(佔淨銷售額的8.5%)，而上一財年同期為12,916,771美元(佔淨銷售額的6.9%)。在增加的5,189,604美元中，5,070,436美元與2021年12月31日收購的Wagz業務有關，因此，沒有截至2021年10月31日的6個月的可比信息。此外，在截至2022年10月31日的六個月期間，銷售和行政費用增加，原因是與2023財年第一季度敲定的新的和修訂的信貸協議相關的其他專業費用增加，融資費用增加，以及通脹壓力導致的成本上升，但獎金支出的減少部分抵消了這一增長。

利息支出，淨額

截至2022年10月31日的6個月期間，淨利息支出增至2930,389美元，而上一財年同期為582,591美元。這一增長與平均債務水平上升以及截至2022年10月31日的六個月期間利率上升有關。

所得税費用

在截至2022年10月31日的6個月裏，所得税支出減少了485,090美元，降至1,785,367美元，而上一財年同期為2,270,457美元。在截至2022年10月31日的三個月期間，有效税率增至44.26%，而上年同期為15.97%，這主要是由於上一年確認的免税收入。

截至2022年10月31日的6個月期間，所得税支出與上年同期相比減少，原因是本年度確認的收入與上年相比減少。

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SigmaTron國際公司

2022年10月31日

淨收入

在截至2022年10月31日的6個月裏，淨收益減少了9,698,374美元，降幅為81.2%，降至2,248,547美元，而上一財年同期為11,946,921美元。淨收入減少的很大一部分原因是在截至2021年10月31日的六個月期間一次性取消了6 282 973美元的購買力平價貸款，這筆貸款被記錄為收入。此外，由於Wagz Pet Tech部門在截至2022年10月31日的6個月內淨收入下降，該部門在2022財年上半年沒有活動，虧損4954,687美元。

EMS網段

下表列出了該公司在指定時期內EMS部門的經營結果。

截至六個月

10月31日，

10月31日，

2022

2021

淨銷售額

$

213,411,047 

$

185,956,048 

產品銷售成本

188,527,748 

164,595,984 

毛利

24,883,299 

21,360,064 

銷售和管理費用

13,035,939 

12,916,771 

營業收入

$

11,847,360 

$

8,443,293 

淨銷售額

在截至2022年10月31日的6個月裏，淨銷售額增加了27,454,999美元，增幅為14.8%，達到213,411,047美元，而上一財年同期為185,956,048美元。美聯儲在本財政季度多次加息，這對消費電子市場的客户需求產生了負面影響，但對工業電子和醫療/生命科學市場沒有產生同樣的影響。因此，在截至2022年10月31日的6個月裏，該公司在工業電子和醫療/生命科學領域的銷售額比上一年有所增長。銷售額的增長被消費電子產品銷售額的下降部分抵消。淨銷售額增加的原因是，與截至2021年10月31日的六個月相比，在截至2022年10月31日的六個月期間，原材料和其他運營成本增加導致某些客户價格上漲。

產品銷售成本

在截至2022年10月31日的六個月裏，產品銷售成本增加了23,931,764美元，或14.5%，達到188,527,748美元(佔淨銷售額的88.3%)，而上一財年同期為164,595,984美元(佔淨銷售額的88.5%)。產品銷售成本佔銷售額的百分比略有下降是由於客户價格上漲，但由於銷售量增加以及全球供應鏈中斷導致工廠效率低下的影響，材料、物流和其他運營成本上升部分抵消了這一影響。在截至2022年10月31日的六個月期間，勞動力成本和其他製造成本高於上一財年同期，這主要是由於通脹壓力。

40

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

毛利

截至2022年10月31日的6個月期間，毛利率為淨銷售額的11.7%，而上一財年同期為11.5%。毛利率佔銷售額的百分比的增加是由於客户價格上漲，但與2022財年上半年相比，2023財年上半年材料、勞動力和其他製造成本的上升部分抵消了這一增長。

銷售和管理費用

在截至2022年10月31日的六個月裏，銷售和管理費用增加了119,168美元，或0.9%，達到13,035,939美元(佔淨銷售額的6.1%)，而上一財年同期為12,916,771美元(佔淨銷售額的6.9%)。在截至2022年10月31日的六個月期間，銷售和行政費用增加，原因是與2023財年第一季度敲定的新的和修訂的信貸協議有關的其他專業費用增加，融資費用增加和通脹壓力導致的成本上升，但獎金支出的減少部分抵消了這一增長。

營業收入

在截至2022年10月31日的6個月裏，營業收入增加了3,404,067美元，增幅為40.3%，達到11,847,360美元(佔淨銷售額的5.6%)，而上一財年同期為8,443,293美元(佔淨銷售額的4.5%)。這一增長主要是由於銷售額增加，但部分被材料、物流和其他運營成本增加所抵消。

寵物科技細分市場

Wagz於2021年12月31日被收購，因此在截至2021年10月31日的六個月期間沒有可比的財務業績。

下表列出了公司在所示時期內寵物技術部門的經營結果。

截至六個月

10月31日，

10月31日，

2022

2021

淨銷售額

$

838,552 

$

-

產品銷售成本

722,803 

-

毛利

115,749 

-

銷售和管理費用

5,070,436 

-

營業虧損

$

(4,954,687)

$

-

淨銷售額

截至2022年10月31日的6個月期間，淨銷售額為838,552美元。這一時期的銷售額主要由硬件和配件以及經常性訂閲收入組成。寵物科技部門經歷了供應鏈問題，導致2023財年第一季度出現一定的庫存短缺，這對硬件銷售產生了負面影響。這些具體的供應鏈問題於2022年6月下旬得到解決。

41

SigmaTron國際公司

2022年10月31日

產品銷售成本

截至2022年10月31日的6個月內，產品銷售成本為722,803美元(佔淨銷售額的86.2%)。

毛利

截至2022年10月31日的6個月，毛利率為115,749美元(佔淨銷售額的25.4%)。‌

銷售和管理費用

截至2022年10月31日的6個月內，銷售和管理費用為5,070,436美元。銷售和管理成本主要包括預計將於2024財年推出的新產品的研發成本、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

營業虧損

截至2022年10月31日的6個月內，營業虧損為4,954,687美元。

流動性和資本資源：

經營活動。

截至2022年10月31日的6個月，用於經營活動的現金流為23,837,450美元，而上一會計年度同期用於經營活動的現金流為10,669,736美元。業務活動所用現金流的主要原因是，存貨和應收賬款分別增加11 151049美元和6 437 933美元，應付賬款減少15 703 401美元。業務活動的現金流被遞延收入增加2 026 825美元所抵消。庫存增加是為了滿足客户訂單而增加庫存購買的結果。此外，零部件市場中的能力問題使得很難獲得一些零部件來完成組裝以供運輸。應收賬款的增加是淨銷售額增加的結果。

截至2021年10月31日的6個月，經營活動中使用的現金流為10,669,736美元，其中包括購買力平價貸款債務清償的影響。業務活動所用現金流的主要原因是存貨和應收賬款分別增加了35 078 520美元和16 341 244美元。應付賬款和遞延收入分別增加24 062 801美元和6 366 871美元，抵消了業務活動的現金流。

投資活動。

截至2022年10月31日的6個月，投資活動中使用的現金為271,997美元。在2023財年的前六個月，該公司購買了271,997美元的機器和設備，用於正常業務過程。該公司已收到現有客户的預測，預計業務將增加，這將需要在資本設備和

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設施。該公司預計購買將通過租賃交易提供資金。然而，不能保證將獲得這種增加的業務，或公司將能夠在未來以可接受的條款獲得租賃資金(如果有的話)。

截至2021年10月31日的6個月，用於投資活動的現金為7,069,854美元。在2022財年的前六個月，該公司購買了3,107,854美元的正常業務過程中使用的機器和設備。在2022財年的剩餘時間裏，該公司額外購買了1,641,685美元的機器和設備。在2022財年的前六個月，該公司向Wagz提供了396.2萬美元的預付款。

融資活動。

截至2022年10月31日的前六個月，融資活動提供的現金為23,443,457美元，主要是信貸額度和定期貸款協議下淨借款的結果。

截至2021年10月31日的前六個月，融資活動提供的現金為16,650,707美元，主要是信貸額度下淨借款的結果。

融資摘要。

應付票據--有擔保的貸款人

2021年1月29日，本公司簽訂了一項與JPMorgan Chase Bank，N.A.(“貸款人”)訂立一項信貸協議(“該協議”)，根據該協議，貸款人向本公司提供一項擔保信貸安排，包括循環貸款安排及定期貸款安排(統稱為“貸款安排”)。

2022年7月18日，SigmaTron、Wagz和Lending通過簽訂經修訂和重新簽署的信貸協議(經如此修訂和重述，即“信貸協議”)對協議進行了修訂和重述。經修訂的融資機制允許本公司以循環方式借款，最高可達(I)70,000,000美元或(Ii)相等於合資格應收賬款借款基數的百分比加存貨借款基數的百分比減去貸款人建立的任何準備金的金額。該貸款的到期日延長至2027年7月18日。在截至2022年10月31日的6個月期間和截至2022年4月30日的財政年度，分別資本化了296,802美元和128,733美元的遞延融資成本，這些成本在協議期限內攤銷。截至2022年10月31日，循環貸款項下有48 916 746美元未使用的可用資源和19 150 939美元的未使用可用資源，而未使用的未使用資源餘額為51 392 158美元和5 691 855美元2022年4月30日。截至2022年10月31日和2022年4月30日，與未償債務相抵的未攤銷金額分別為604,006美元和393,503美元。

根據信貸協議，1.10倍的最低固定收費覆蓋比率(“FCCR”)財務契約只適用於FCCR觸發期內，而FCCR觸發期在以下情況下發生：(A)自生效日期開始，並於定期貸款債務已悉數清償時結束；及(B)在全額償還定期貸款債務後，(I)違約事件(定義見協議)已經發生並仍在繼續，貸款人已選擇在通知本公司後實施FCCR觸發期，或(Ii)可獲得性低於(A)循環承諾的10%和(B)定期貸款的未償還本金金額中較大者。此外，信貸協議施加了一項財務契約，要求本公司在任何十二個月期間維持總債務與EBITDA(各自定義見信貸協議)的槓桿率，在循環融資到期前的每個財政季度不得超過某一金額。

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比率(A)在截至2022年10月31日的財政季度中為5.75：1至2026年7月31日結束的財政季度中為3.00：1(如果定期貸款借款基本覆蓋率(如信貸協議中定義的)小於或等於1.50：1)和(B)在截至2022年10月31日的財政季度中為5.75：1至截至7月18日的財政季度為4.00：1，2027年(如果定期貸款借款基本覆蓋率大於或等於1.50：1)。

關於信貸協議的結束，貸款人與TCW Asset Management Company LLC作為定期貸款協議(定義見下文)下的行政代理，於2022年7月18日訂立債權人間協議，並獲SigmaTron及Wagz(“ICA”)確認，以闡明及管治貸款人在信貸協議及定期貸款協議下各自的留置權優先次序、權利及補救辦法。

信貸協議項下的貸款以：(A)SigmaTron和Wagz的賬户和庫存(不包括期限優先墨西哥庫存(2)存款賬户；(3)構成商業中斷保險的收益ABL BI保險股份(4)某些其他財產，包括與上述有關的支付無形資產、文書、設備、軟件和硬件以及類似的系統、賬簿和記錄，以及(5)在每種情況下現在擁有或此後獲得的上述財產的所有收益(統稱為“ABL優先權抵押品”)；及(B)(I)房地產和(Ii)SigmaTron海外子公司的股權以外的期限優先抵押品(定義如下)(除非貸款人要求這樣的質押)。

於2022年7月18日，作為行政代理的SigmaTron、Wagz及TCW Asset Management Company LLC與其他貸款方(統稱“TCW”)訂立信貸協議(“定期貸款協議”)，據此，TCW向本公司提供本金為40,000,000美元的定期貸款(“TCW定期貸款”)。TCW定期貸款按SOFR加年利率計息 適用保證金7.50%(各自定義見定期貸款協議)。TCW定期貸款的SOFR下限為1.00%。TCW定期貸款到期日為2027年7月18日。截至2022年10月31日，未償還金額為39,750,000美元。在截至2022年10月31日的六個月期間，1,191,099美元的遞延融資成本被資本化。截至2022年10月31日，與未償債務相抵的未攤銷金額為1115453美元。

定期貸款協議訂立財務契約，包括要求本公司維持最低固定費用覆蓋率(定義見定期貸款協議)為1.10：1及維持信貸協議下上述總債務與EBITDA相同的槓桿率。在2022年10月31日開始的季度中，公司必須每季度償還TCW定期貸款本金，在2022年10月31日開始的季度中，公司必須每季度償還25萬美元，在2024年10月31日開始的季度中，公司必須每季度償還50萬美元。定期貸款協議還要求強制性的年度償還金額相當於超額現金流的50%(定義見定期貸款協議)。

TCW定期貸款以以下方式擔保：(A)優先擔保權益不構成ABL優先抵押品的SigmaTron和Wagz的所有財產，包括：(i) SigmaTron和Wagz的除SigmaTron‘s Del Rio以外的房地產，德克薩斯州，倉庫，(Ii)SigmaTron和Wagz的機器、設備及固定裝置(但不包括ABL優先設備(根據ICA的定義))，(3)“優先墨西哥庫存”一詞(如“墨西哥庫存協定”所界定)，(Iv)SigmaTron在其直接和間接子公司的股票， (v) SigmaTron和Wagz的一般無形資產(不包括構成ABL優先抵押品的任何資產)、商譽和知識產權，(六)構成條款的業務中斷保險的收益BI保險份額(如ICA中所定義)、(Vii)税

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退款，以及(Viii)在每一種情況下現在擁有或此後獲得的所有收益(統稱為“定期優先抵押品”)；以及(b) a 構成ABL優先抵押品的所有抵押品中的第二優先擔保權益。此外，SigmaTron的三家墨西哥子公司將其所有資產作為TCW定期貸款的擔保。

於2022年7月18日，TCW定期貸款所得款項的一部分用於支付貸款人於2022年4月25日根據協議向本公司發放的5,000,000美元定期貸款本金(“FILO定期貸款”)。

2020年4月23日，根據CARE法案的Paycheck保護計劃，公司從作為貸款人的美國銀行獲得了PPP貸款，由美國小企業管理局(SBA)管理，金額為6,282,973美元(“PPP貸款”)。PPP貸款原定於2022年4月23日到期。SBA於2021年7月9日通知本公司免除購買力平價貸款，並免除所有本金和應計利息。在截至2021年10月31日的6個月中，該公司的損益表中反映了這項寬免的會計處理，作為長期債務清償後的非現金收益。

2019年3月15日，本公司全資外企吳江西格瑪創電子科技有限公司與中國建設銀行達成授信協議。2021年1月26日，該協議被修改，並於2022年1月6日終止。該協議於2022年1月17日續簽，計劃於2022年12月23日到期。根據協議，吳江Sigmatron電子科技有限公司可以借到最多900萬元人民幣，截至2022年10月31日約合1，25.4萬美元，該設施由吳江Sigmatron電子有限公司的製造大樓抵押。利息按月支付，貸款的固定利率為年息3.8%。截至2022年10月31日，該貸款下沒有未償還餘額，而截至2022年4月30日，未償還餘額為438,219美元。

應付票據-建築物

貸款機制還包括兩筆本金總額為6500 000美元的定期貸款。 A 最終總金額約為4,368,444美元，應於2026年1月29日或之前支付。2022年7月18日，TCW定期貸款的一部分收益用於全額償還貸款人發放的兩筆定期貸款。未付餘額為0美元。截至2022年10月31日，未償還餘額為5994,445美元。

該公司於2020年3月3日與SSB銀行和信託公司簽訂了556,000美元的抵押協議，為購買作為公司在得克薩斯州德爾裏奧的倉儲和配送中心的物業提供資金。該照會要求該公司每月分期付款6103美元。在2025年3月3日之前，利息以每年5.75%的固定利率計息，此後每年調整，相當於《華爾街日報》發表的最優惠利率的1.0%。這張票據的付款期限為120個月。截至2022年10月31日和2022年4月30日，未償還餘額分別為441,361美元和464,895美元。

應付票據--設備

該公司經常與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂擔保票據協議，為購買設備提供資金。未償還擔保票據協議的條款從2022年11月1日至2023年5月1日到期，季度分期付款從9,676美元到16,762美元不等，固定利率從年息7.35%到8.00%不等。

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該公司經常與FGI Equipment Finance LLC簽訂擔保票據協議，為購買設備提供資金。未償還擔保票據協議的條款於2025年3月至2027年10月到期，季度分期付款由10,723美元至69,439美元不等，固定利率由年息8.25釐至9.25釐不等。

融資租賃和銷售回租債務

本公司簽訂各種融資租賃和銷售回租協議。尚未到期的租賃協議期限至2026年10月1日，每月分期付款由2,874美元至33,706美元不等，固定利率由年息7.09釐至12.73釐不等。

其他

本公司為營運其全資擁有的墨西哥、越南及中國子公司及臺灣首次公開招股所需的薪金、工資、管理費用及資本開支項目提供資金。該公司提供美元融資，美元可兑換成比索、越南盾、人民幣和新臺幣。貨幣的不時波動，如果通脹沒有相等或更大的增長，可能會對公司的財務業績產生重大影響。在截至2022年10月31日的6個月期間，匯率波動的影響導致淨外幣交易損失797,459美元，而去年同期的淨外幣損失約為121,400美元。在2023財年的前六個月，該公司向其海外子公司支付了約33,630,000美元的製造服務費用。在合併時，所有公司間餘額都已沖銷。

該公司沒有改變其計劃，將公司海外子公司的收益進行無限期再投資。截至2022年10月31日，未匯出的美國所得税累計金額為11,255,000美元。

圍繞新冠肺炎的情況瞬息萬變，可能會出現公司目前尚未意識到的其他影響。根據過去的業績和目前的預期，該公司相信現有的流動資金來源，包括流動現金，將提供足夠的資源，以滿足未來12個月的已知資本要求和營運資本需求。

通貨膨脹的影響和全球電子元件市場供應鏈的持續中斷一直是具有挑戰性的。過去，生產所需的原材料價格波動很大，公司目前正面臨原材料價格上漲的壓力。該公司預計，供應鏈和原材料價格的波動將在2023財年持續。

表外交易：

本公司並無表外交易。

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合同義務的表格披露:

作為交易法下S-K法規第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，本公司不需要提供該項目所要求的信息。

 

第三項。關於市場風險的定量和定性披露.

作為交易法下S-K法規第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，本公司不需要提供該項目所要求的信息。

第四項。控制和程序。

披露控制：

公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年10月31日其披露控制和程序(根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)及其第13a-15(E)和15(D)-15(E)條規定)的設計和運作的有效性。公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證，其首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年10月31日，公司的披露控制和程序在合理保證水平下有效。

內部控制：

於截至2022年10月31日止六個月內，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

 

第II部-其他信息

項目1.法律訴訟

本公司不時涉及與本公司業務相關的法律程序、索賠或調查。在未來期間，如果這些問題中的任何一項以不利的條款得到解決，公司可能會受到現金成本或非現金費用對收益的影響。然而，儘管任何法律問題的最終結果無法確切預測，但根據目前的信息，包括管理層對任何特定索賠的是非曲直的評估，本公司預計這些法律訴訟或索賠不會對其未來的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生任何重大不利影響。

第1A項。風險因素。

作為交易法下S-K法規第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，本公司不需要提供該項目所要求的信息。

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項目 2.股權證券的未經登記的銷售和收益的使用。

沒有。

第三項。高級證券違約。

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露。

不適用。

項目5。其他信息。

沒有。

 
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第六項。展品。

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(18U.S.C.1350)第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條規定的公司首席執行官證書。

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(18U.S.C.1350)第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對公司首席財務官的認證。

32.1

由SigmaTron International，Inc.首席執行官根據《交易法》第13a-14(B)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國法典》第18編第1350節)頒發的證書。

32.2

由SigmaTron International，Inc.首席財務官根據《交易法》第13a-14(B)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國法典》第18編第1350節)出具的證明。

101.INS

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)

 
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2022年10月31日

簽名:

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

SIGMATRON國際公司

/s/Gary R.Fairhead

2022年12月12日

加里·R·費爾黑德

日期

行政總裁(首席行政人員)

/s/詹姆斯·J·雷曼

2022年12月12日

 

 

詹姆斯·J·雷曼

日期

首席財務官、祕書兼財務主管

(首席財務官和負責人

會計主任)

 

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