附件2.1




資產購買協議
隨處可見
拉馬爾公司，L.L.C.
球道户外有限責任公司
FMG肯塔基有限責任公司
和
FMG Valdosta，LLC
日期：2022年12月9日

目錄
頁

第一條購銷
 
1
1.1
購進資產的買賣
1
1.2
不包括的資產
3
1.3
承擔的負債
4
1.4
除外負債
4
1.5
購進價格
5
1.6
結賬付款
5
1.7
購進價格的調整
5
1.8
託管量
9
第二條閉幕
 
9
2.1
結業
9
2.2
賣方成交時的交貨情況
9
2.3
買方在成交時的交貨情況
10
第三條賣方的陳述和保證
 
11
3.1
組織與權力
11
3.2
協議的授權
11
3.3
衝突；第三方的異議
12
3.4
財務報表
12
3.5
缺乏某些發展
13
3.6
法律訴訟
13
3.7
遵守法律；許可
14
3.8
税費
14
3.9
物業的標題
15
3.10
環境問題
16
3.11
材料合同
17
3.12
個人財產
19
3.13
知識產權
19
3.14
員工福利計劃
19
3.15
勞工及就業事務
21
3.16
與關聯方的交易
22
3.17
保險
22
3.18
財務顧問
22
3.19
某些付款
23
3.20
結構和麪板
23
3.21
無力償債
23
3.22
申述及保證的限制
23
第四條買方的陳述和保證
 
24
4.1
組織與權力
24
4.2
協議的授權
25
4.3
衝突；第三方的異議
25


i

4.4
法律訴訟
25
4.5
財務能力
26
4.6
財務顧問
26
4.7
無其他陳述和保證；無信賴；買方調查
26
第五條公約
 
26
5.1
合作。
26
5.2
保密性
27
5.3
紀錄的保存
27
5.4
宣傳
28
5.5
商標的使用
28
5.6
員工
28
5.7
同意轉讓合約及許可證
30
5.8
結賬後交貨
32
第六條賠償
 
32
6.1
生死存亡
32
6.2
賣方的賠償
32
6.3
買方的賠償
34
6.4
彌償的限制
34
6.5
彌償條件
35
6.6
保險單；減刑
36
第七條税務事項
 
37
7.1
購進價格分配
37
7.2
按比例分配
37
7.3
扣繳
38
第八條雜項
 
38
8.1
費用
38
8.2
治國理政法
39
8.3
服從司法管轄權；豁免
39
8.4
進一步保證
39
8.5
完整協議
39
8.6
修訂及豁免
40
8.7
通告
40
8.8
可分割性
41
8.9
特技表演
41
8.10
沒有第三方受益人；沒有對附屬公司的追索權；責任
41
8.11
賦值
42
8.12
與法律程序的合作
42
8.13
關於法律代表的規定
42
8.14
同行
43
第九條定義和解釋
 
43
9.1
某些定義
43


II

9.2
若干釋義事宜
53
第十條業主擔保
 
54
10.1
業主擔保
54


陳列品

附件A銷售清單及轉讓和假設協議的格式
附件B知識產權轉讓表格
附件C過渡服務協議表格
附件D託管協議表格


附表
附表A賣方披露明細表
附表B買方披露明細表
附表C提供的員工


三、
資產購買協議
本資產購買協議由(I)路易斯安那州有限責任公司(“買方”)Lamar Company，L.L.C.，(Ii)特拉華州有限責任公司(“Fairair Outdoor”)，(Iii)特拉華州有限責任公司FMG肯塔基州有限責任公司(“FMG肯塔基州”)，(Iv)特拉華州有限責任公司FMG Valdosta，LLC(連同Fairal Outdoor和FMG肯塔基州)於2022年12月9日(本“協議”)簽訂。賣方及每一方均為“賣方”)，僅就第X條而言，賣方的以下籤署實益所有人(統稱為“所有人”，每一方均為“所有人”)。在本協議中，買方和賣方有時被稱為“一方”，並統稱為“雙方”。本協定中使用的未在本協定中另作定義的大寫術語應具有第九條中賦予此類術語的各自含義。
W I T N E S S E T H：
鑑於，自 本協議簽訂之日起，賣方從事在該地區的廣告牌上銷售户外廣告位和製作使用標誌的業務(“該業務”)；
鑑於，根據本協議規定的條款和條件，雙方希望買方向賣方購買和收購，賣方向買方出售、轉讓和交付所購買的資產，並且買方承擔本協議所述對價的責任。
因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他利益和有價值的代價，雙方特此確認其收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
購銷
1.1購買和出售購置的資產。根據本協議的條款和條件，在交易結束時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，並且買方應從賣方購買和獲得賣方對所有擁有或租賃的或主要用於業務運營的資產的所有權利、所有權和權益，包括以下資產(“購買的資產”)，並且不受所有留置權(允許留置權除外)的影響：
(A)所有構築物；
(B)所有擁有的不動產；
(C)所有簽署的地點租契；

(D)所有廣告合約；
(E)根據這些無線通信合同對安裝在建築物上的天線的權利、義務和要求，包括下列各項賣方披露時間表(“無線合同”)第1.1(E)節；
(F)在處理適用的行政文件時可轉讓的範圍內，所有(X)户外廣告許可證，以及(Y)主要與業務有關的任何其他許可證(統稱為轉讓許可證“)；
(G)與第三方簽訂的合同下的權利和利益，該合同授予任何賣方或其關聯公司任何抗辯的權利，或就第三方的任何費用、費用、負債、損失或損害獲得賠償的權利，但範圍與業務或所購買的資產(“賠償協議“)；但與任何除外責任相關的費用、費用、責任、損失或損害(”除外第三方賠償權利“)的抗辯或獲得賠償的某些權利不得出售、轉讓或提供給買方；
(H)與第三方簽訂的與企業或購買的資產有關的競業禁止協議或互不干涉協議下的權利和利益(“指定的競業禁止協議“)；
(I)根據與第三方簽訂的合同享有的權利和利益，賣方、其關聯公司或其前任取得所購資產的所有權或租賃權益的範圍內，包括賣方披露明細表(“收購協議”)第1.1(I)節；
(J)與企業或購買的資產有關的所有賬簿和記錄，包括簽署地點租賃文件、轉讓許可文件、廣告合同文件、客户和出租人通信文件，在與企業或購買的資產有關的範圍內構成此類賬簿和記錄的一部分，但不包括第1.2(C)節所指的任何賬簿和記錄；
(K)除航道標誌外，所有主要用於經營業務的知識產權(“取得自有知識產權“)；
(L)主要用於企業運營的所有許可知識產權(連同所收購的自有知識產權，統稱為獲取的IP“)；
(M)賣方的所有創意、促銷、營銷和廣告材料(無論是硬拷貝、計算機或其他電子格式)，主要用於、持有主要用於與業務經營有關或主要與業務經營有關的用途，但與航道標誌有關的除外；
(N)針對任何人的所有申索、預付款項、退款、訴訟因由、追索權、抵銷權、追償權、權利、反申索、信貸、訴訟因由或抵銷權 主要產生於或主要與所購買的資產有關的範圍；
2

(O)主要用於企業經營的賣方的所有有形個人財產，包括但不限於所有未建成的建築物、節、燈、備件、庫存和供應品、設備和車輛，用於或有助於建築物的運行；
(P)下列設施的租契賣方披露明細表(“貸款租約”)第1.1(P)節；
(Q)賣方在緊接交易結束前實際持有的所有鑰匙、安全代碼和(1)所有租賃不動產和自有不動產的原始檔案，以及(2)主要與業務有關的許可證；
(R)賣方主要因業務或所購資產而產生或與之有關的所有商譽和持續經營價值；
(S)主要用於或主要用於所購資產或業務運營的所有其他無形資產，包括但不限於對電話號碼和郵箱的所有權利；賣方或其關聯公司主要與所購資產有關的任何性質的訴訟理由、索賠和要求(不論是否清算)，包括譴責權利和收益， 以及根據任何擔保針對供應商(包括製造商和承包商)的所有權利，包括但不限於對數字結構的製造商和安裝者的擔保；以及
(T)下列條款所列的所有賣方合同賣方披露明細表(“其他轉讓合同”)第1.1(T)節。
1.2不包括資產。購買的資產不包括，賣方也不向買方出售、轉讓、陳設或實物交付(視情況而定)，並且買方不接受或從賣方獲得本第1.2節中規定的任何資產、財產或權利(統稱為“排除的資產”)：
(A)航道標誌；
(B)被排除的第三方賠償權利；
(C)與賣方的公司組織有關的公司印章、章程文件、會議紀要、股票賬簿、所得税或特許經營税記錄、賬簿或其他記錄；
(D)賣方在本協議項下產生或將產生的權利；
(E)與賣方僱員的任何合同或業務關係；
(F)現金和現金等價物以及賣方的所有銀行賬户；
(G)賣方的所有應收賬款；
(H)賣方的所有股本、會員權益或其他權益；
3

(I)賣方擁有的任何實體的所有股本、會員權益或其他權益；
(J)賣方維持並與所購買的資產、賣方的業務、業務、僱員、高級職員或董事有關的所有現行保險單或活頁夾保險；
(K)下列所有資產賣方披露明細表第1.2(K)節；
(L)截至截止日期或之前的任何應納税期間內，賣方的所有納税申報單及相關工作底稿和函件、所有税務資產和退款，以及就所購資產提出的退税和其他政府費用的要求。
1.3承擔責任。根據本協議規定的條款和條件，在交易結束時，買方應承擔並同意支付、履行和解除所有(I)與轉讓合同有關的責任，但僅限於以下條件：(A)要求在交易結束日期後履行；(B)在正常業務過程中發生；(C)不涉及在交易結束時或之前賣方或其代表未能履行、不適當履行、保證義務或其他違約、違約或違規行為；但條件是，對於(C)，買方或其代表在交易結束後未能履行、不當履行、保修義務或其他違約、違約或違規行為或在交易結束後產生的任何此類責任的部分應由買方承擔；(Ii)買方根據第8.1(B)條所欠的任何轉讓税；(Iii)已分配給買方的負債或金額，或買方已同意根據第 7.2節承擔且其基價根據第1.7節向下調整的負債，及(Iv)根據第1.7節 向下調整基價的賣方流動負債(統稱為“已承擔負債”)。
1.4不包括負債。除所承擔的債務外，買方不承擔也不負責支付、履行或解除賣方或任何種類或性質的業務的任何債務，包括但不限於：(I)與截止日期或之前的期間(或部分)終止的業務有關的所有税項，但根據第7.2條(其基價根據第1.7條向下調整)或第8.1(B)條分配給買方的税項除外。(Ii)可歸因於任何賣方不屬於所購買資產一部分的任何資產或業務的所有税款 ，(Iii)成交日期債務，(Iv)任何賣方應付其任何關聯公司的任何金額，(V)不包括資產的任何負債或行為，(Vi)在交易結束前一段時間內與普雷斯頓斯堡融資機制有關的任何租金支付義務，以及(V)應支付給董事任何現任或前任僱員、高級職員或其他金額的任何補償或其他金額，賣方或本公司的獨立承包商或顧問，包括但不限於，與交易有關的任何期間的每小時工資、佣金、獎金、工資、累計假期、附帶福利、養老金或利潤分享福利或遣散費 在成交日期或之前的任何時間和/或由於交易而欠賣方任何員工的(統稱為“免責負債”)。賣方應按照其條款支付並清償所有免除的責任。
4

1.5收購價。購買資產的現金購買總價應等於(A)$78,600,000(“基價”)，加上或減去 (視情況而定)(B)根據第1.7節進行的所有調整的淨額，並減去(C)截止日期債務(根據第1.5(A)-1.5(C)節產生的金額，即“購買 價格”)。
1.6結賬付款。成交時，買方應至少在成交日前1個營業日向賣方以書面形式指定的一個或多個銀行賬户電匯或促使支付以下金額(每筆付款均為“結賬付款”)：
(A)向賣方支付成交對價；
(B)向代管代理人支付相當於代管基金託管額的現金數額；和
(C)根據付款函，代表賣方向收款人支付截止日期的債務。
每筆結賬款項應按照根據第1.7(A)節提交的結賬前報表中規定的金額支付。
1.7採購價格的調整。
(A)購進價格調整如下：
(I)按比例減去(I)在截止日期之前從廣告商那裏收到的在截止日期之前的任何剩餘餘額的按比例部分，或截至截止日期應從廣告商那裏收到的其他信用；以及(Ii)將在截止日期或之後為其提供户外廣告服務的預先開票和/或預先收取的應收賬款項目(無論是否預先開票)；
(2)分別增加或減少與所購資產有關的税款，包括但不限於所購資產在結算時(就結算日或之後的任何時間段)預付或在結算時(就截止日期之前的任何時間段)未付的所有個人財產税和不動產税，根據第7.2條；
(3)在截止日期之前的任何時間內減去與所購資產的運營有關的任何經營費用，包括但不限於建築物的水電費費用，而截至截止日期仍未支付；
(4)在截止日期或之後的任何時間內增加與所購資產的運營有關的任何經營費用，包括但不限於構築物的公用事業費用，並且截至截止日期是預付的；
5

(V)按任何設施租約及/或簽署地點租約項下任何預付租金的按比例增加，而在上述兩種情況下，預付期間均不超過截止日期後的十二個月 ；
(6)從任何設施租賃(普雷斯頓斯堡租賃除外)和/或簽署地點租賃中與截止日期前的任何 期間有關的任何未付租金或費用按比例減去，包括但不限於按比例減去任何拖欠租金百分比的部分；
(Vii)按與截止日期當日或之後的任何期間有關的任何轉讓許可證的預付費用或成本按比例增加；
(Viii)按比例扣減任何轉讓許可證下關乎截止日期前任何期間的任何未繳費用或成本；及
(Ix)增加賣方在成交時分配給買方的所有公用事業押金和類似押金。
為免生疑問，本第1.7節規定的所有比例應按直線計算。儘管本協議有任何相反規定，任何特定標誌位置租賃項下應支付的百分比租金或費用截至截止日期的比例應根據截止日期前產生的實際收入確定，並根據截止日期之前產生的收入外推截止日期後一段時間的預計收入。僅作為示例，如果(A)特定標牌位置租賃的百分比租金是年收入超過60,000美元的金額(如果有)的20%，(B)關閉發生在適用租賃年度的6個月內(即租賃年度剩餘6個月)，以及(C)截至截止日期，賣方在租賃年度的前6個月內在該位置產生了40,000美元的收入，則買方應在結束時，有權獲得抵扣此類 百分比租金的信用，金額為2,000美元。
(b)            結案前聲明。賣方已向買方提交一份聲明(“成交前聲明”)，闡明賣方對(I)購買價格(“估計購買價格”)的善意估計，以及合理詳細的計算，説明其各個組成部分以及(Ii)應支付給賣方的成交對價金額。
(c)            最終採購價格調整。成交後，應根據最終成交日期(根據第1.7條確定的)與預計成交價格之間的差額調整採購價格，並應就第1.7(F)條規定的成交後調整支付款項。
(d)            結案陳詞。在不遲於成交日期後九十(90)天內，買方應促使 真誠地編制並向賣方提交一份聲明(“成交聲明”)，説明買方對購買價格(“成交日期購買價格”)的計算。如果買方未能在該九十(90)天期限內提交成交聲明，則預估採購價格應被視為 成交日期採購價格的金額，對雙方具有最終約束力。
6

(e)            爭執。
(I)賣方應有六十(60)天的時間審閲結算書。如果賣方不同意買方對成交聲明中規定的成交日期採購價格的計算，賣方可在收到成交聲明後六十(60)天內向買方發出書面通知(a“爭議通知“)不同意 此類計算，並列出賣方對每項不同意見的替代計算。爭議通知中未提出爭議的任何事項應視為賣方在所有方面都已接受，並對各方具有最終約束力。如果賣方未能在該六十(60)天期限內送達該通知，賣方應放棄對結算書提出異議的權利，其中規定的成交日期購買價的計算應視為最終結果，並對雙方具有約束力，該金額應用於根據第1.7(F)條計算調整。
(Ii)爭議通知書已依據以下規定妥為交付根據第1.7(E)(I)條，賣方和買方應在交貨後三十(30)天內，嘗試就有爭議的項目或金額達成協議，以根據需要確定截止日期採購價格的金額。任何此類協議均應為書面協議，併為最終協議，對雙方均有約束力。如果在此期間，賣方和買方無法達成此類協議，則所有存在爭議的金額和項目應由賣方和買方提交給均富國際有限責任公司(“會計評審人”)，以解決此類爭議項目或金額，以計算成交日期採購價格(雙方同意並理解，會計評審人應作為專家(而不是仲裁員)確定此類爭議項目或金額(並因此，成交日期(採購價格)，並應僅基於買方和賣方提供的書面陳述和信息，而不是通過獨立審查)。會計裁判任命後，買方和賣方應立即就會計裁判解決任何爭議項目的程序和程序達成一致，但前提是，如果雙方在任命會計裁判後十(10)天內未能就該程序和程序達成一致，則該程序和程序應由會計裁判確定(雙方同意並理解，該程序至少應包括：確保適用各方遵守第1.7(G)節以及賣方和買方提交任何書面陳述的流程和程序及其時間段的適當措施)。在進行其審查時, 會計裁判應僅考慮賣方不同意的結算單和買方對結算日採購價格的計算中的項目或金額。會計裁判解決爭議的範圍應僅限於糾正數學錯誤和確定爭議項目是否按照本協議(包括成交日期債務和第1.7(A)節的定義)確定，會計裁判不得作出任何其他決定。會計裁判應儘快(但在任何情況下不得晚於聘用會計裁判之日起三十(30)天)向賣方和買方提交一份報告，説明其對爭議物品的計算和最終的成交日期 每項爭議物品的金額應在買方所列適用金額的範圍內。
7

根據1.7(D)節提供的計算和根據1.7(E)(I)節提供的賣方計算。該報告應為最終報告，對雙方均有約束力，並應用於根據上文第1.7(C)節計算調整的目的。儘管本協議有任何相反規定，但第1.7(E)條中包含的爭議解決機制應是解決與採購價格調整有關的爭議的唯一機制(如果有的話)。經會計裁判員裁定後，可在任何對該裁定所針對的當事人具有管轄權的法院作出判決。會計裁判員的費用、成本和開支應由雙方按各方修改決定的相對金額按比例承擔。例如，如果賣方對成交日期採購價格的計算提出質疑，金額為100,000美元，但會計裁判確定賣方只有60,000美元的有效索賠，則賣方 應承擔會計裁判費用的40%，買方應承擔其他60%的費用和支出。
(f)            最終成交日期收購價。在根據第1.7節最終確定截止日期採購價的時間(該最終確定的 金額，“最終截止日期採購價”)之後，應按如下方式付款：
(I)如果最終成交日採購價大於預計採購價，在最終成交日後五(5)個工作日內，採購價將根據 確定第1.7條，買方應通過電匯方式向賣方以書面形式指定的一個或多個賬户支付相當於上述超額金額的即期可用資金。
(Ii)如果最終成交日期採購價低於預計採購價，則在最終成交日期後五(5)個工作日內根據 確定採購價根據第1.7條，賣方應通過電匯方式將即時可用資金電匯至買方書面指定的一個或多個賬户，並向買方支付相當於上述差額的金額。
在按照本協議支付第1.7(F)條規定的金額後，任何一方均不得根據本第1.7條提出或主張任何索賠。 儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得以任何方式損害買方針對賣方、其附屬公司或其各自指定代表因欺詐而可能享有的與本協議相關的任何權利、補救或追索權。
根據第1.7條支付的任何款項應被視為針對所有美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的購買價格調整。
(g)            合作。在根據第1.7節的規定，從成交日期起及之後到最終確定和支付最終成交日期採購價格的這段時間內，賣方和買方應合理配合並協助會計裁判對成交報表和成交日期採購價格的計算進行任何審查，以及進行第1.7節所述的審查。買方應向賣方及賣方聘請的任何會計師、律師或財務顧問提供與 成交日期有關的採購價格的審查，在正常情況下合理獲得
8

在向買方的賬簿、記錄、合同、文件、信息、管理人員和 代表發出合理的提前通知後，應以電子方式提供任何該等賬簿、記錄、合同、文件和信息(如賣方提出要求，則應以電子方式提供)，且在每種情況下，均應在審閲成交報表和確定成交日期收購價所合理需要的範圍內，以電子方式提供任何該等賬簿、記錄、合同、文件和信息。
1.8代管金額。成交時，應根據《託管協議》將相當於託管金額的估計購買價格的一部分存入托管代理，並將不時調整的這一金額連同由此賺取的任何利息或其他收入稱為“託管基金”。
第二條
結案
2.1收盤。根據本協議的條款和條件，交易的結束(“結束”) 應在簽署和交付本協議的同時，通過交換PDF格式的文件和簽名或通過傳真遠程進行(結束之日為“結束日期”)。
2.2賣方在成交時交貨。在交易結束時，賣方應向買方交付或安排交付以下物品：
(A)就所購買的資產而言，實質上採用本協議所附格式的《賣據及轉讓與承擔協議》由賣方簽署的附件A(“銷售清單及轉讓和承擔協議”)；
(B)一份轉讓書，實質上採用本文件所附格式為附件B(“知識產權轉讓”)，將賣方對包括在所購資產中的所獲得知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給該知識產權；
(C)由每個託管代理人和每個賣方正式籤立的託管協議的籤立副本；
(D)每名賣方提供的國税表W-9一份；
(E)在成交時可用的範圍內，但下列財產除外賣方披露時間表第2.2(E)節，(I)向買方轉讓地役權(如果地役權已被記錄，則為可記錄的形式)，對於作為地役權的簽署地點租約，由適當的受讓人在此類地役權下正式籤立，以及(Ii)以可記錄的形式向買方以可記錄的形式向買方以可記錄的形式轉讓每一塊自有不動產，該地役權由當前所有權持有人就其正式籤立；條件是，對於成交時未交付的任何地役權或有限保修契約，賣方應 遵守下文第5.8節的條款；
9

(F)在截止時可用的範圍內，向買方(或買方的指定關聯公司)有效地、全面地轉讓和轉讓所有此類轉讓許可所需的户外廣告許可證轉讓文件；但對於成交時未交付的任何此類許可轉讓文件，賣方應遵守下文第5.8節的條款；
(G)每一賣方的管理人(或類似的理事機構)和成員批准本協定和交易的決議；
(H)在賣方有組織和有資格開展業務的每個管轄區的國務大臣的良好信譽證書，每份證書的日期不超過成交日前十(10)天 ，證明該賣家的信譽良好，並且該賣家截至成交日期(包括成交日期)的所有適用税費已經支付；
(I)在符合所有允許的留置權和租賃權的情況下，單獨和完全控制和擁有所有購買的資產，包括所有辦公室和財產的鑰匙和安全代碼，以及所有計算機和系統以及所有簽署地點租賃和設施租賃文件和轉讓的許可證文件的所有必要密碼；
(J)以下形式的《過渡服務協議》所附附件C(“TSA”)；
(K)任何賣方與標準户外有限責任公司之間終止管理協議的書面證據，其形式和實質應令買方合理滿意；
(L)行政代理人或貸款人根據任何債務結算日簽署的一份或多份慣例償債書的副本，在每一種情況下，列出為完全清償每一筆此類結算日債務所需支付的所有金額，並規定在滿足 此類償債書中所載條款後，不可撤銷地終止和解除與結算日債務有關的所有留置權。付款信“)；以及
(M)買方律師可能合理要求的、或為完成本協議和交易協議所預期的交易而合理要求的、形式和實質合理令買方滿意的其他習慣轉讓文書、假設、備案或文件。
2.3買方在成交時交貨。在交易結束時，買方應視情況向賣方和託管代理交付或安排交付以下內容：
(A)向賣方、第三方託管代理和結算日債務的收款人支付根據下列規定交付的成交前聲明中所述的適用結清款項第1.7(A)條；
(B)就賣方而言，由買方妥為籤立的《賣據及轉讓及承擔協議》；
(C)賣方和託管代理，即由買方正式簽署的託管協議的籤立副本；
10

(D)對賣方而言，買方董事會(或類似管理機構)批准本協議和交易的決議；
(E)向出賣人、本協議所設想的地役權轉讓和其他轉讓文書的適當籤立的對應方；
(F)賣方，由買方正式籤立的TSA；和
(G)賣方律師可能合理要求的、或為完成本協議和交易協議所設想的交易而合理要求的、形式和實質合理地令賣方滿意的其他習慣轉讓文書、假設、備案或文件。
第三條
賣方的陳述和保證
除賣方在本協議簽訂之日同時向買方提交的披露明細表(“賣方披露明細表”)中所載的信息披露明細表(“賣方披露明細表”)，並作為附表A附於本協議之後(且該賣方披露明細表中的任何章節中的披露應被視為就本協議的任何其他章節(除該附表中提及的章節外)進行披露) 從該披露的措辭中可以合理地看出該披露適用於該其他章節的範圍內，自本協議簽署之日起，每一位賣方向買方作出如下聲明和保證：
3.1組織和權力。每個賣方都是正式成立或組織的有限責任公司，根據其組織管轄的法律有效存在並具有良好的地位。每名賣方均獲正式許可或合資格經營業務，並在其業務性質或其所擁有、經營或租賃的任何物業或資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好，但未能取得該等許可或資格不會對個別或整體造成業務重大不利影響的司法管轄區除外。每一賣方均擁有必要的權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每項其他交易協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。
3.2協議的授權。賣方簽署、交付和履行其作為一方的交易協議並完成交易，已得到賣方採取必要的有限責任公司行動的正式授權。賣方無需採取任何其他行動來授權(A)簽署和交付本協議及其所屬的其他交易協議，(B)履行其在本協議或本協議項下的義務，以及(C)完成交易。賣方為當事一方的每一項交易協議在成交時或成交前已經或將由適用的賣方正式有效地簽署和交付，並且(假設其他各方當事人適當授權、執行和交付)每項此類交易協議在如此簽署和交付時，將構成合法、有效和
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賣方的有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須符合適用的公平原則。
3.3衝突；第三方的異議。
(A)上所列者除外賣方披露日程表第3.3(A)節 ，假設下述第3.3(B)節所述的所有政府批准均已獲得並生效，且所有適用的等待期已到期或終止，且第3.3(B)節所述的所有備案和通知均已發出，則賣方對本協議或其所屬其他交易協議的任何簽署、交付和履行或交易的完成將不會(I)導致對所購買的任何材料資產產生任何留置權。或(Ii)違反、違反、違反或構成以下情況下的違約(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，導致終止、修改、取消或加速任何義務或損失任何利益的權利，或根據(A)任何賣方的組織文件的任何規定，要求任何 人同意、批准或放棄；(B)賣方作為一方或其任何財產或資產受其約束的與業務有關的任何重要合同、材料簽署地點租賃或材料許可證；或(C)適用於任何賣方業務的任何法律，但(B)和(C)條款的情況除外，此類衝突、違規、違約或違約不會單獨或總體造成業務重大不利影響。
(B)除下列各項外賣方披露明細表第3.3(B)條規定，賣方在簽署、交付和履行本協議或其所屬的其他交易協議或完成交易時，不需要任何賣方同意、通知、放棄、批准、等待期屆滿或終止、命令、許可或授權，或向其申報、登記、備案或通知。如未能製造或取得，則不會合理地預期會對個別或整體造成重大的業務不利影響。
3.4財務報表。
(a)            賣方披露明細表的第3.4(A)節 規定了以下財務信息(統稱為“企業財務信息”)的準確和完整副本：
(I)截至2020年12月31日和2021年12月31日的12個月期間的未經審計收入和某些費用，分別為在區域內經營的業務的未經審計收入和某些支出，包括區域內的合計收入和按組成區域的每個市場細分的；和
(Ii)賣方截至2022年9月30日止九個月期間的未經審核資產負債表及相關收入及若干開支表。
(B)2022年9月30日，在此稱為“財務信息參考日期“。
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(C)企業財務信息在所有重要方面公平地反映了企業的財務狀況，以及在區域內經營的企業的收入和某些費用，以及某些經營資產和負債，截至所示日期和各個時期，除(I)下列每種情況外賣方披露明細表的第3.4(C)節，(Ii)排除由賣方維護且未分配給企業財務信息的某些成本、資產和負債，(Iii)此類企業財務信息可能會受到正常的年終調整，以及(Iv)在所涉期間內沒有附註。
(D)除下列各項外根據賣方披露明細表第(Br)節3.4(D)項，賣方沒有任何未償債務。
(E)除下列各項外根據賣方披露明細表第3.4(E)節，賣方沒有任何負債(無論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或到期或將到期)需要在根據公認會計原則編制的賣方綜合資產負債表中反映或準備，但以下情況除外：(I)截至財務信息參考日期在企業財務信息中充分反映或準備的負債；(Ii)自財務資料參考日期以來在正常業務過程中產生的那些；(Iii)計入成交代價內的那些；(Iv)根據本協議的條款在成交時已償還、終止、寬免、結算、註銷或以其他方式終止的那些；(V)與交易有關的那些；及(Vi)根據賣方的 披露時間表所載的合約或無須在其上列出的那些(但不因違反該等條款而須予列示)。
(F)自2022年1月1日起至2022年8月31日止期間，賣方從這些結構中獲得的按權責發生制確認的户外廣告淨收入(户外廣告總收入，扣除折扣、回扣、折價、商業銷售、紙張銷售、紙張佣金和代理佣金)超過8600,000美元。截至2022年8月31日的十二(12)個月期間，建築物下的有效年度土地租賃總費用不超過2,800,000美元。
3.5沒有某些發展。除賣方披露日程表第3.5節所載者外，(A)自財務資料參考日期起，業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行，及(B)自財務信息參考日期起至本公告日期為止，並未發生任何個別或整體上可能或可合理預期會對業務造成重大不利影響的事件、變更、 發生、發展或情況。
3.6法律訴訟。除賣方披露明細表第3.6節所述外，本公司並無(A)就本業務向賣方提出任何懸而未決或(據賣方所知)受到威脅的法律程序，而該等訴訟合理地預期會導致(I)超過50,000美元的損害賠償或(Ii)禁止完成擬進行的 交易的禁制令救濟，但賣方在正常業務過程中提出的工人補償申索及收款訴訟或(B)就所購資產或 業務向賣方發出的命令除外。據賣方所知，沒有發生任何事件或存在任何事實或情況，而這些事件或情況有理由預期會導致
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任何針對賣方或企業的法律程序。儘管如上所述，就本協議的所有目的而言，賣方不會 就適用的反壟斷、合併控制、競爭或公平貿易法對其執行、交付或履行本協議項下義務或完成交易的能力作出任何陳述或保證(根據本第3.6節或其他規定)。
3.7遵守法律；許可。
(A)除下列各項外根據賣方披露明細表第3.7(A)條，每一名賣方均符合重大合規，且在本協議日期前十二(12)個月內，每名賣方均遵守適用於賣方資產所有權和所有重大方面業務運營的所有法律。在本協議簽訂之日之前的十二(12)個月內，賣方均未收到任何書面通知，也未被政府當局正式指控嚴重違反了適用於所購資產所有權或業務運營的任何法律。
(B)除下列各項外根據賣方披露時間表第3.7(B)節，每個賣方持有並遵守所有(I)材料許可證(户外廣告許可證除外)的條款，據賣方所知，這些材料許可證是 購買的資產的所有權和/或運營以及業務的運營所必需的，包括自有不動產和租賃不動產，以及(Ii)經營每個重大構築物所需的户外廣告許可證。所有此類許可證 均由賣方有效持有，自回顧日期起，賣方已在所有實質性方面遵守了其中的條款和條件。除仍未支付或尚未全額支付的預期失誤或延遲付款 此類付款總額低於5,000美元外，在本協議日期之前的三(3)年內，賣方或其任何關聯公司均未收到與任何此類業務許可相關的任何法律程序的書面通知。
(C)本文件中包含的任何陳述和保證第3.7節應被視為與税務事項(由第3.8節管轄)、環境事項(由第3.10節管轄)、員工福利事宜(由第3.14節管轄)或僱傭事宜(由第3.15節管轄)有關。
3.8税。除非(I)如賣方披露明細表第3.8節所述，或(Ii)在以下情況下， 不準確將不會導致對任何購買資產的留置權或對買方的負債：
(A)賣方已編制並及時向有關税務機關提交或安排編制及及時提交有關賣方、自有不動產及租賃不動產的所有重要税項報税表，並已考慮到提交時間的任何延展，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、準確及完整，基本上符合法律的所有適用規定，並披露所涵蓋期間所需繳納的所有税項。
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(B)賣方已及時支付或安排及時支付與賣方有關的所有税款(無論是否在任何納税申報表上顯示為到期和應支付的)。
(C)並無對賣方提出、聲稱或以書面評估任何尚未完結或尚未全數支付的税項的重大不足之處。
(D)對任何賣方而言，任何評税期限的延長或豁免均不生效。
(E)任何税務當局並無就任何賣方的責任進行重大爭議、審查、索償、審計、訴訟、訴訟、法律程序或調查，亦無任何賣方 收到任何税務當局的書面通知，表示有意就賣方提起該等法律程序。
(F)賣方的任何資產或物業，包括但不限於自有不動產和賣方在租賃不動產中的租賃權益，均無留置權，但准予留置權及對賣方並不重要的除外。
3.9物業所有權。
(a)            賣方披露時間表第3.9(A)(I)節規定了一份真實、正確、完整和準確的所有自有不動產清單，以及所有自有不動產的清單，其中包括材料構築物(“自有標牌位置物業”) 和作為地役權的標牌位置租約。除賣方披露時間表第3.9(A)(Ii)節所述外，賣方對所有自有不動產擁有有效的FEY SIMPLE 所有權，(A)除允許的留置權外，沒有任何留置權，以及(B)對於自有不動產不存在任何租賃、轉租、許可、選擇權、優先購買權或第一要約權。除本協議外，賣方 未就出售或以其他方式轉讓其所擁有的不動產或其任何部分的權益訂立任何合同。就每個擁有的不動產而言，不存在任何未決的或據賣方所知的、威脅的重新分區、徵用、廢止或其他徵用權程序，影響任何擁有的不動產或其任何重要部分或其中的任何權益。
(b)            賣方披露時間表第3.9(B)(I)節規定了一份真實、正確、完整和準確的所有租賃不動產清單，包括出租人的地址和姓名，但不包括任何不重要的不完整信息或不重要的不準確之處。除賣方披露明細表第3.9(B)(Ii)節所述外，每份租賃均具有完全效力和效力，是賣方以及據賣方所知的賣方和賣方其他當事人的法定、有效、有約束力和可強制執行的義務。除第3.9(B)(Ii)節所述外，賣方或(據賣方所知)任何簽署地點租約的任何其他任何一方均不會在該租約項下對任何重大構築物下的物業(“重大簽署地點租約”)作出重大違約或違約，且並無發生任何事件或 情況會因交付通知或時間的流逝而構成重大違約或違約，或允許終止、修改或加速該租約下的租金。除賣方披露明細表第3.9(B)(Iii)節所述外，適用的賣方在每份設施租賃中擁有有效的租賃權益，並簽署免費地點租賃和所有留置權，但
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對於允許的留置權，每一份設施租賃和簽署地點租賃都是完全有效的，是賣方以及據賣方所知的其他各方的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務。據賣方所知，不存在與任何租賃有關的未決或威脅的譴責或徵用權訴訟。任何 重大標誌地點租賃的訂約方均未行使任何選擇權或權利(I)於該等重大標誌地點租賃期限屆滿前終止該等重大標誌地點租賃、(Ii)根據該重大標誌地點租賃租用額外物業、(Iii)減少或 搬遷該重大標誌地點租賃所出售的物業或(Iv)根據該重大標誌地點租賃購買任何不動產。所有租約的真實、正確和完整的副本以及所有修改、延期、修改和轉讓(如果有)均已提供給買方。
(c)            賣方披露時間表第3.9(C)節規定了一份真實、正確、完整和準確的所有設施財產清單，表明關於每個此類設施財產：(I)其地址，以及(Ii)它是擁有的(“自有設施財產”)還是租賃的(“租賃設施財產”)。沒有賣方收到書面通知，要求將位於肯塔基州普雷斯頓斯堡1749 US-23號的賣方佔用的設施(“Prestonsburg設施”)逐出。概無賣方收到終止(或聲稱終止)Preess Properties，LLC、Edsel H.Preess、Denise S.Preess及Fairal Media Group，LLC(“Prestonsburg Lease”)於二零一六年四月訂立的若干租賃協議(“Prestonsburg Lease”)的書面通知，亦無任何賣方接獲Prestonsburg租賃不再有效的書面通知。
(D)就本業務而言，賣方並無在任何重大方面違反或違反任何準許留置權，而據賣方所知，任何 任何準許留置權的其他任何一方均無在任何重大方面違約或違反任何準許留置權。除下列規定外根據賣方披露時間表第3.9(D)節，在過去二十四(24)個月內，自有不動產或租賃不動產中的任何一項或與之相關的任何傷亡事件均未發生，但對整個業務並不重要的任何此類事件除外。
(E)自有不動產及租賃不動產在所有重大方面包括目前用於業務或以其他方式與業務有關的所有不動產。
3.10環境問題。
(A)除下列各項外賣方披露時間表第3.10(A)節：
(I)在過去三(3)年中，賣方實質上遵守了適用的環境法律，並且不承擔任何重大責任。
(Ii)賣方維持並在實質上遵守，賣方在過去三(3)年內實質上遵守並實質上遵守根據環境法就目前經營的業務的所有權和經營所需的所有許可(統稱為“環境許可證“)，且賣方並無重大違約或重大違反任何環境許可證的任何重大條款、條件或規定。
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(Iii)在過去三(3)年內(如果尚未解決，則在此之前)，任何賣方均未收到任何書面通知：(I)法律程序、命令、索賠或任何其他信息 聲稱賣方正在或曾經實質性違反或負有任何重大責任，包括根據任何環境法對危險材料進行調查、清理或補救，或(Ii)在任何自有不動產或任何其他地點、之上、之下、之內或從任何地點釋放或威脅釋放或暴露於危險物質，在每一種情況下，合理地預計賣方中的任何一方都要承擔實質性的責任。
(Iv)賣方均未承擔、承擔或提供任何其他人與危險材料或環境法有關的任何重大責任，在每一種情況下，均未導致賣方根據任何環境法承擔任何重大責任或任何合理預期的未來重大責任。
(V)賣方已向買方提供所有環境報告、審計、評估和調查以及所有其他重要環境文件的副本，這些文件與賣方或其各自代表擁有的、目前或以前由賣方擁有、經營、租賃或佔用的任何自有不動產、租賃不動產或任何其他不動產有關。
(Vi)賣方並無擁有或經營任何地下儲油罐，亦無位於任何自有不動產或租賃不動產的地下儲油罐，因根據任何環境法， 均可合理預期對賣方任何一方產生重大責任。
3.11材料合同。
(a)            賣方披露明細表的第3.11(A)節 列出了截至本協議之日(除非下文另有規定)賣方作為當事一方或受其約束的所有商業合同的清單(賣方披露明細表的第3.11(A)節確定或要求確定的合同統稱為“重要合同”)：
(I)每個材料標牌位置租賃；
(Ii)所有設施租約；
(Iii)所有賠償協議、轉讓競業禁止協議、收購協議和其他轉讓合同，但僅限於賣方有義務或可能合理地 在成交後向一人或多人支付50,000美元以上；
(Iv)截至2022年9月30日，規定廣告客户未來收入的每份廣告合同，如果(I)在截至2022年9月30日的12個月期間產生的廣告收入超過15,000美元，或(Ii)將通過其
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在截止日期開始的12個月內，產生超過15,000美元的廣告收入；
(V)自回顧之日起訂立的與賣方收購或處置任何業務、股本或其他股權證券、資產或產品線有關的合同(或根據該合同，任何未付款項或未來債務仍未履行)；
(Vi)為向另一人提供任何實質貸款或為其義務提供擔保或向另一人進行投資而訂立的合約，或與向該另一人作出任何實質貸款、債務擔保或投資有關的合約；
(7)授予優先購買權、優先要約權或類似的優先購買權或取得賣方股權的合同；
(8)載有禁止、限制或限制賣方在任何時期和/或任何地理區域內的權利或能力的契約，包括：(A)在任何業務線上競爭，(B)與任何人開展業務，(C)向任何人提供服務，或(D)招攬或僱用任何人；
(九)合資協議、戰略聯盟、利潤分享或類似夥伴關係的合同；
(X)與產生、承擔或擔保任何債務或對賣方的任何資產施加留置權(準許留置權除外)有關的合同，包括契約、擔保、貸款或信貸協議；
(Xi)涉及解決任何尚未支付的款項或未來債務的任何法律程序的合同；
(十二)要求賣方支付任何重大資本支出的合同；以及
(Xiii)規定對任何人進行賠償的合同(不包括(X)在正常業務過程中與客户、供應商、貸款人或出租人簽訂的協議或(Y) 賣方的組織文件)或明示承擔任何税收或重大環境責任的合同。
(B)所有重要合同均以書面形式訂立。除下列規定外根據賣方披露明細表第3.11(B)節，每一份重要合同都是完全有效和有效的，是賣方一方的法律、有效、有約束力和可執行的義務，視具體情況而定，據賣方所知，也是賣方任何其他一方或多方的義務，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到適用公平原則的限制，或(Ii)未能合法、有效、具有約束力或可執行性不會 單獨或整體造成商業重大不利影響。賣方或據賣方所知，實質性合同的任何其他一方均未違反或違約，且賣方未發生任何事件或情況，也未發生任何情況或情況，而由於通知的送達、時間的流逝或兩者，或任何其他事件或情況的發生，可合理地預期構成違約或違約，或允許終止、修改或加速
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材料合同。任何實質性合同的任何一方均未行使任何終止權利，也未就任何實質性合同的任何爭議發出或收到任何通知。
(C)除上所示外根據賣方披露明細表第3.11(C)節，賣方以及據賣方所知出租人在本合同成交日期前必須履行的重大簽約地點租約項下的所有重大義務均已履行。除賣方披露附表第3.11(C)節所示外，賣方(A)並無收到任何政府當局發出的撤銷命令或任何土地擁有人發出的終止或不續訂任何重大標誌地點租約的通知，及(B)並無收到任何土地擁有人就重大標誌地點租約的違約或違約發出的通知。
3.12個人財產。除賣方披露明細表第3.12節所述外，賣方中的每一方均對建築物擁有良好的所有權，並對當前用於開展業務的所有其他有形個人財產擁有良好的所有權(或有效且具有約束力的租賃權益)(有形個人財產、建築物以外的其他有形個人財產除外，其個別或總體上對業務運營無關緊要)，且此類所有權或租賃權益不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。所有對業務運作有重大影響的有形個人財產均處於相當良好的運作狀況及維修狀況(受正常損耗影響)。
3.13知識產權。除賣方披露明細表第3.13節所述外，據賣方所知，本公司的運營沒有、也沒有在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權 。對賣方業務中使用或持有的任何知識產權的所有權或使用權提出異議的任何人，沒有未決的或據賣方所知的威脅索賠。每個賣方都擁有、 或擁有用於其業務的有效且可強制執行的許可證、其業務中當前使用的所有知識產權，且沒有任何留置權。賣方和賣方已採取商業上合理的預防措施，以保護賣方業務中使用或持有的機密信息的機密性。賣方披露時間表的第3.13節列出了所有材料註冊擁有的知識產權的列表和許可知識產權的所有許可證的列表。任何賣方都不是(A)允許任何人使用其擁有知識產權的任何材料的任何許可或(B)任何IP限制合同的一方或以其他方式受其約束。據賣方所知，沒有人在任何物質方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權。
3.14員工福利計劃。
(a)             賣方披露時間表的第3.14節列出了一份完整而正確的重要業務福利計劃清單。就本協議而言，“商業福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)、每個養老金、退休、利潤分享、遞延補償、股權或股權、健康和福利、遣散費、假期、獎金、獎勵、附帶福利、工資總額、留用、就業(包括聘書，但僅規定“隨意”僱用的聘書除外，初始員工基本時薪或年薪和參加廣泛福利計劃)或每次控制變更，或其他薪酬或福利、計劃、計劃、實踐、
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關於任何現任或前任僱員的政策、安排或協議，即(I)由賣方或與賣方之一被視為守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”的任何人(“ERISA關聯公司”)維護、贊助或貢獻(或 需要貢獻)，在這兩種情況下，為了業務僱員的利益或(Ii)企業負有任何責任。
(B)對於每個重大商業福利計劃，賣方已(在適用範圍內)向買方提供以下各項的真實而完整的副本：(I)當前計劃文件及其所有修訂，(Ii)最新的概要計劃説明和(Iii)最新的美國國税局意見或決定函。
(C)在過去六(6)年內，賣方並未發起、維持、出資或承擔任何與以下事項有關的責任：(I)受《ERISA守則》或《ERISA第四章》第412節約束的“確定福利計劃”，(Ii)“多僱主計劃”(如《ERISA》第3(37)節所定義)，(Iii)《ERISA》第4063或4064條或《守則》第413(C)條所指的“多僱主計劃”，或(Iv)ERISA第3(40)條所指的“多僱主福利安排”，賣方也不因ERISA關聯公司對第(I)、(Ii)或(Iii)項所述計劃承擔任何責任。沒有任何商業福利計劃規定為退休後的醫療或人壽保險提供保險(ERISA標題一小標題B第6部分或法典第4980B節或類似的州法律規定的情況除外，並由此類福利的接受者承擔全部保費費用)。
(D)每個旨在滿足守則第401(A)節下的“合格計劃”要求的商業福利計劃已收到美國國税局的有利裁定函， 每個此類裁定仍然有效且未被撤銷，據賣方所知，沒有發生任何合理地預期會對此類合格計劃的合格狀況產生不利影響的事情。賣方均不承擔與任何商業福利計劃有關的任何重大税費或罰款，包括根據ERISA第502條、ERISA第4071條或本守則第43章規定的任何責任，且據賣方所知，不存在任何可合理預期會引發此類重大税項或罰款的事實。
(E)除下列各項外 賣方披露時間表第3.14(E)節、本協議的簽署和交付或交易的完成(單獨或與另一事件一起完成)不會導致在本協議之日根據任何有效安排支付任何款項，而該等款項單獨或與任何其他此類付款一起不得因守則第280G條的規定而扣除。除賣方披露時間表第3.14(E)節所述外，交易本身或與任何其他事件一起，不會導致任何付款到期，或加快付款或授予時間，或增加任何業務福利計劃下應支付給任何業務員工的補償或福利金額，或使任何付款或福利的接受者有權獲得與該等付款或福利相關的任何收入或其他税款的“總付”付款。
(F)除非不會導致對業務的責任，否則每個業務福利計劃的維護、資金和管理都符合其條款和 ERISA、守則和任何其他適用法律的適用條款。
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(G)沒有提起任何法律程序(除例行的福利索賠外)，或據賣方所知，沒有威脅要對任何可能導致向賣方承擔責任的商業福利計劃進行訴訟。
(H)作為“無保留遞延補償計劃”的每項業務福利計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)在任何時候均以書面形式執行，其管理方式在所有實質方面均符合守則第409a節的要求及根據守則發出及尚未落實的最終條例。
(I)除不會導致對賣方承擔責任外，所有根據該等業務利益計劃的條款或根據適用法律規定須作出的各項業務利益計劃項下或與該計劃相關的所有重大供款、保費及其他付款或福利均已及時作出。
3.15勞工和就業事務。
(A)就企業而言，賣方均不是與任何勞工組織就任何企業員工 簽訂的任何集體談判協議或類似合同的一方。除下列規定外賣方披露日程表第3.15(A)節，自回顧之日起，(I)未發生任何罷工、停工、工作拖慢、停工、罷工、糾察或其他類似的勞資糾紛，或(據賣方所知，就企業員工而言，未發生針對賣方的威脅)；(Ii)未發生針對賣方的不公平勞動行為指控或申訴、指控或投訴，或(據賣方所知，賣方的任何員工或員工團體或其代表對賣方進行威脅)；和 (Iii)據賣方所知，沒有工會組織或取消涉及企業員工的待決或威脅的認證活動。自回顧日期以來，賣方和賣方均未實施任何與業務有關的裁員，這將觸發修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律(統稱為《WARN法》)規定的義務。 賣方已在成交前支付了與任何先前被賣方終止的任何前僱員的僱傭、解僱或員工福利有關的所有債務和義務，包括所有與WARN法和 所有類似州或地方法律相關的解僱工資、遣散費或其他金額。
(b)            賣方披露明細表第3.15(B)節列出了每一位企業員工，其聘用日期；職位和頭銜(如果有)；工資和工時豁免狀況；該員工有資格獲得的當前基本工資或工資率、佣金和獎金或其他物質補償；該員工截至本公告日期前的最近一次發薪日的累計病假、假期、帶薪休假、帶薪彈性休假或類似假期的數量；以及該僱員是否在在職期間缺勤 ，如果是，則説明該僱員停職的日期、原因，以及(如果適用)預期重返在職崗位的日期。賣方披露時間表第3.15(B)節列出的每一名商業僱員受僱於佐治亞州、肯塔基州、佛羅裏達州或阿拉巴馬州。除賣方披露時間表第 3.15(B)節所述外，賣方不受與任何業務僱員簽訂的任何僱傭合同的約束(為免生疑問，隨意僱用的合同除外)，如果存在任何此類合同，賣方已向買方提供每份此類合同的真實和完整的副本。
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(C)賣方在所有實質性方面都遵守規定，自回顧之日起，賣方已在所有實質性方面遵守有關僱用、僱用慣例、僱用條款和條件、工資和工時(包括與加班、扣減、扣繳有關的所有法律)、就業歧視和報復、工作場所騷擾、家庭和醫療或其他假期、公民權利、健康和安全、工人補償、薪酬公平、僱員和獨立承包商的分類以及I-9或其他就業資格核實的所有法律。
(D)沒有任何法律訴訟懸而未決，據賣方所知，賣方威脅要對任何賣方提出與僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時(包括與加班、扣減、扣留有關的所有法律)、就業歧視和報復、工作場所騷擾、家庭和醫療或其他假期、民權、健康和安全、工人賠償、薪酬公平、僱員和獨立承包商的分類以及I-9或其他就業資格核實有關的任何索賠。據賣方所知，目前或在過去十二(12)個月內，沒有賣方受到勞工部或任何其他政府當局的任何審計、調查或審查(也沒有收到關於潛在審計或審查的通知)，這些審計、調查或審查涉及僱用、僱用慣例、僱用條款和條件、工資和工時(包括所有與加班、扣減、扣留有關的法律)、就業歧視和報復、工作場所騷擾、家庭和醫療或其他休假、公民權利、健康和安全、工人賠償。薪酬公平，僱員和獨立承包商的分類，以及I-9或其他就業資格核實。
3.16與關聯方的交易。除賣方披露明細表第3.16節所述與業務有關外，賣方(各自均為“關聯方”)的任何高管、董事或成員均不是(A)與賣方的任何交易或合同(在正常業務過程中與個人簽訂的僱傭或諮詢協議除外)的一方，或(B)在業務中使用的任何財產或資產中擁有任何直接或 間接權益。
3.17保險。賣方的所有與業務有關的保險單或活頁夾(“保險單”)， 在賣方披露時間表的第3.17節中規定，均為完全有效。截至本協議日期，所有到期和應付的保費均已全額支付，如果尚未到期，則應計。截至本協議簽訂之日，賣方未收到任何威脅取消或 不續期或保費大幅增加的書面通知。截至本協議之日，除賣方披露明細表第3.17節所述外，賣方未根據目前待決的任何保險單提出任何實質性索賠。賣方披露明細表第3.17節確定或要求確定的保險單的準確和完整副本已提供給買方。
3.18財務顧問。除賣方披露日程表第3.18節所述外，沒有任何人直接或間接擔任賣方的經紀人、發現者、代理、投資銀行家或財務顧問，除賣方披露日程表第3.18節所列人員外，其他任何人無權從賣方獲得與交易相關的任何費用或佣金或類似的付款。
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3.19某些付款。賣方或據賣方所知，任何與賣方有關聯或代表他們行事的董事、高級管理人員、員工或其他人士，在本協議日期前三(3)年內，均未直接或間接向任何人(無論是以金錢、財產或服務形式)作出任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款，不論是以金錢、財產或服務形式 (I)(Ii)為任何賣方擔保的業務支付優惠待遇，或(Iii)為任何賣方或就任何賣方取得特別特許權或已取得的特別特許權而支付費用，在每種情況下均違反任何適用法律。
3.20結構和麪板。
(a)            賣方披露時間表的第3.20(A)節包括截至本協議日期賣方擁有或運營的所有建築物的完整清單。除賣方披露時間表第3.20(A)節所述外，所有物質結構 (I)合法且符合，或合法且不符合，(Ii)具有所需的所有有效的州、縣和市許可，以及(Iii)位於包含自有不動產或受位置租賃標誌約束的地塊上，並且不在任何重大方面侵佔他人的財產，無論是公共的還是私人的。所有的材料結構都可以出售，並且處於户外廣告業標準可以接受的狀態。除賣方披露日程表第3.20(A)節所述外，據賣方所知，所有材料結構均符合賣方參與的適用的現有户外廣告合同的要求(包括板數和照明)。除賣方披露日程表第3.20(A)節所述外，在符合簽署地點租約和允許留置權條款的情況下，賣方可根據適用的簽署地點租賃條款或自有不動產地塊的條款進入每個此類材料構築物。賣方根據廣告合同、轉讓許可、自有不動產和簽署位置租約承擔的與本合同日期前必須履行的材料結構有關的所有 材料義務均已履行。賣方 已在所有重要方面遵守所有適用法律，擁有和運營材料結構物。
(B)除下列各項外根據賣方披露時間表的第3.20(B)節，每個數字材料結構及其部件均受(I)製造商保修或延長部件合同；(Ii)安裝保修；以及(Iii)維護服務合同(包括人工)的約束。所有此類擔保和合同均完全有效 ，並且是賣方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，據賣方所知，除可執行性可能受到適用的公平原則的限制外，賣方對該等擔保和合同的另一方或各方的義務除外。根據此類保修和合同，截止截止日期 到期的所有款項均已全額支付。
3.21破產。沒有破產、重組或接管程序懸而未決，賣方正在考慮或威脅要對任何賣方進行訴訟，也沒有賣方資不抵債或一般不償還到期債務的情況。
3.22陳述和保證的限制。除本條款III中包含的陳述和保證(經賣方披露時間表修改)外，賣方均未作出任何表示和保證，也未授權其任何關聯公司或任何其他
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賣方、賣方的任何關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、代理人或代表或任何其他人作出的任何其他明示或暗示的陳述或擔保，以及賣方的任何其他陳述或擔保，買方或其任何關聯公司和代表不得依賴於賣方或其任何關聯公司的授權。除本條款III中所包含的陳述和保證(經賣方披露時間表修改)外，賣方特此不對向買方或其關聯公司或代表(包括任何意見、預測、聲明、備忘錄、演示文稿、建議或信息)作出、傳達或提供(口頭或書面)的任何陳述、保證、意見、預測、預測、聲明、備忘錄、演示文稿或信息承擔任何責任。任何董事(賣方或其任何關聯公司的高管、員工、代理、顧問或代表)可能已經或可能向買方提供的建議或信息，包括在賣方或其任何代表託管的與交易 相關的任何電子數據室中提供的任何信息。除本條款III中包含的陳述和保證(經賣方披露時間表修改)外，賣方均不向買方作出任何關於業務可能成功或未來盈利的陳述或保證。儘管有上述規定，本協議中的任何內容不得以任何方式損害買方對賣方的任何權利、補救或追索權。, 其附屬公司及其各自的 指定代表涉嫌欺詐。
第四條
買方的申述及保證
除買方在本協議簽訂之日同時向賣方提交的披露明細表(“買方披露明細表”)中所載的信息披露明細表(“買方披露明細表”)並作為附表B附於本協議後(並且如果該買方披露明細表中的任何章節中的披露應被視為關於本協議的任何其他章節(除了該 附表中引用的章節之外))的披露，從該披露的措辭可以合理地看出該披露適用於該其他章節的範圍內，截至本協議日期，買方特此聲明並保證如下：
4.1組織和權力。買方是一家根據路易斯安那州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。買方具有必要的有限責任公司權力和授權，可以簽署和交付本協議及其所屬的每個其他交易協議，履行本協議項下的義務，
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並完成交易。買方擁有有限責任公司的權力和授權，擁有、運營或租賃其所有財產和資產，並繼續開展目前的業務。買方已獲正式許可或有資格開展業務，且在其業務性質或其擁有、經營或租賃的任何物業或資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好，但未能獲如此許可或資格不會對買方造成個別或整體重大不利影響的司法管轄區除外。
4.2協議的授權。買方簽署、交付和履行其作為其中一方的交易協議，並經必要的公司、有限責任公司、有限責任公司、有限合夥或買方採取其他類似行動正式授權完成交易。買方作為一方的與 的每份交易協議已經或將在成交時或之前由買方正式有效地簽署和交付，並且(假設得到其他各方的適當授權、簽署和交付)每個此類交易協議在如此簽署和交付時將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在適用的公平原則的約束下對其強制執行。
4.3衝突；第三方的異議。
(A)買方對本協議或其所屬的其他交易協議的簽署和交付，或交易的完成，均不會與、 違反、違反或構成重大違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或允許加速履行任何義務，或產生終止、修改、取消或加速任何義務的權利，或產生終止、修改、取消或加速任何義務或損失任何利益的權利，或要求任何同意、通知、任何人根據(I)買方或其任何關聯公司的組織文件的任何規定的批准、放棄或其他行動；(Ii)買方或其任何關聯公司作為當事方的任何合同或許可證，或買方或其任何關聯公司的任何財產或資產受其約束的任何合同或許可證；或(Iii)適用於買方或其任何關聯公司的任何法律，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，如果此類衝突、違規或違約不會單獨或總體上對買方造成重大不利影響。
(B)買方或其任何關聯方不需要同意、通知、放棄、批准、等待期屆滿或終止、命令、許可或授權，或向任何政府當局申報、登記或備案，或向任何政府當局發出通知。買方簽署和交付本協議或其所屬的其他交易協議，或買方完成交易時，不需要買方同意、通知、放棄、批准、等待期屆滿或終止、命令、許可或授權，或聲明、登記或向任何政府機構備案或通知。買方簽署和交付本協議或其所屬的其他交易協議，或買方完成交易，除非獲得政府批准，否則不會合理地預期不會發生，個別或合計，對買方造成重大不利影響。
4.4法律訴訟。不存在針對買方或其任何關聯公司的懸而未決或(據買方所知)受到威脅的法律訴訟，而這些訴訟可能會對買方產生重大不利影響。沒有對買方或其任何關聯公司或其各自的任何資產施加任何未決的重大命令，但法律程序除外，如果該訴訟程序做出相反裁決，則不會
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合理地預期會對買方產生個別或整體的重大不利影響。
4.5財務能力。買方(I)手頭有足夠的現金(或在其擔保信貸安排下立即可用)支付購買價款及與交易有關的所有相關費用和開支，(Ii)履行其在本協議項下義務的資源和能力(財務或其他)，以及(Iii)未產生任何將損害或 不利影響該等資源和能力的義務、承諾、限制或責任。
4.6財務顧問。除買方披露時間表第4.6節所述外，沒有任何人直接或間接擔任買方或其關聯公司的經紀人、發現者、代理人、投資銀行家或財務顧問，任何人無權從買方或其關聯公司獲得與交易相關的任何費用或佣金或類似付款。
4.7無其他陳述和保證；無信賴；買方調查。
(A)買方承認並同意，除非第三條賣方均未作出任何(買方未依賴)與業務、購買的資產、賣方或其各自的業務、運營、資產、負債、條件或前景或交易有關的任何明示或默示的承諾、陳述或保證，包括關於適銷性、是否適合任何特殊或普通目的，或關於任何與上述任何事項有關的信息的準確性或完整性，或關於任何其他事項。儘管向買方或其任何關聯公司或代表交付或披露了任何文件、意見、預測、預測、聲明、備忘錄、演示文稿、建議或信息(無論是口頭或書面溝通)，以及任何其他此類承諾、陳述或保證，或對此承擔的責任或責任，特此聲明不承擔任何責任。此外，買方確認並同意，買方未依據第三條中未明確規定的任何承諾、陳述或保證簽署或授權簽署本協議。
(B)買方承認並同意：(I)賣方為盡職調查的目的向買方提供了與賣方和交易有關的重要文件、預測或其他信息，以及(Ii)買方已對業務、所購買的資產、賣方和交易進行獨立的查詢和調查，並在此基礎上形成了關於業務、所購資產、賣方和交易的獨立判斷，並且， 在決定繼續進行交易時，買方僅依賴下列陳述和保證第三條及其獨立調查和獨立判斷的結果。
第五條
聖約
5.1合作。
(A)賣方同意他們將，並將促使其指定的代表、審計師和會計師在交易結束後的六(6)個月內，
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與買方及買方代理人、指定代表及會計師(“買方顧問”)提供合理合作，包括在合理時間及經合理事先通知後，向買方及買方顧問、賣方會計人員(其過往職責包括與賣方有關的會計職能)提供資料，包括但不限於回答買方顧問提出的合理問題。賣方還同意，賣方應在買方承擔全部費用的情況下，盡其合理努力協助買方和買方的母公司根據美國證券交易委員會關於在賣方所有權期間從賣方獲得的資產的先前 歷史財務信息的規則和規定滿足其財務報告要求。
(B)在截止日期後三十(30)天內，賣方應向買方交付一份或多份USB或其他數字媒體，以證明截至本《協議》之日的數據室副本(“數據室副本“)。賣方應使買方可以繼續訪問託管此類文件的數據室，直到將此類數據室副本實際交付給買方為止。
5.2保密。
(A)買方承認，在交易結束前提供給買方及其代表的與本協議有關的信息和交易受保密協議條款的約束，該協議的條款以引用的方式併入本協議，並且，即使本協議有任何相反規定，仍應根據其條款在交易結束後繼續有效；但是，買方在本協議項下的義務應在交易結束時終止，僅限於保密信息(定義見保密協議)中僅與業務有關的部分。
(B)自成交日期起及之後，賣方將對與業務有關的任何和所有信息保密，無論是書面的還是口頭的，除非賣方能證明 此類信息(I)在成交後並非由於賣方的過錯而屬於公共領域，或(Ii)賣方在成交日期後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法獲取。如果賣方因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何此類信息，賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露賣方律師以書面形式通知賣方的此類信息中法律要求披露的部分；但賣方應盡其在商業上合理的努力，以獲得適當的保護令或其他合理保證，保證對此類信息予以保密處理。
5.3記錄的保存。買方同意在截止日期起五(5)年內不處置或銷燬與業務有關的任何記錄，並應向賣方或其關聯公司提供與任何正當目的有關的合理要求的記錄(在正常營業時間內以及賣方(或其關聯公司，視情況而定)的全部成本和開支)，包括保險索賠、法律訴訟(賣方或其關聯公司之間的法律訴訟除外)、買方或其關聯公司。與本協議或交易有關的)或税務審計，或對賣方的政府調查，或為了
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使賣方能夠履行其在本協議和每項其他交易協議下的義務；但如果買方提出要求，任何此類人員應與企業簽訂慣例保密協議並使其受益。賣方同意，在成交後五(5)年內，買方有權合理訪問賣方業務檔案、公司記錄、賬簿和記錄中包含的所有信息，或與業務或所購資產有關的其他業務記錄，但不能根據本協議交付給買方。
5.4宣傳。賣方及其關聯方或買方及其關聯方不得發佈關於本協議、其他交易協議或交易的任何新聞稿或公告，或在未獲得賣方或買方(視情況而定)事先書面批准的情況下，發佈包含或與本協議條款有關的任何其他公開披露，除非在尋求披露的一方的合理判斷下，在成交後不會無理地拒絕批准、附加條件或推遲批准。適用法律或該披露方上市證券的任何證券交易所的適用規則另有要求披露；但在適用法律或證券交易所規則要求披露的情況下，擬披露此類信息的一方應根據適用法律或證券交易所規則，盡其商業上合理的努力，就其文本與賣方或買方(如適用)進行磋商；此外，條件是：(I)賣方及其股權持有人及其各自的關聯公司應有權向其各自的員工、股權所有者、合夥人、潛在合夥人、投資者、潛在投資者、專業顧問和貸款人披露此類信息，而這些員工、股權所有者、合夥人、潛在投資者、專業顧問和貸款人同意對此類信息保密或以其他方式保密；以及(Ii)買方及其股權持有人及其各自的關聯企業應有權向其各自的員工、股權所有者、合夥人、潛在合夥人、投資者、潛在投資者披露此類信息, 專業顧問和貸款人，他們需要了解信息，並同意對這些信息保密或以其他方式受到保密。此外，拉瑪爾廣告 公司有權作出其認為必要或適宜的與本協議和交易有關的任何和所有披露和美國證券交易委員會備案文件，以遵守所有適用證券法的適用要求 。
5.5商標的使用。買方本人及其關聯方承認並同意賣方及其關聯方是航道標誌的所有人，買方及其任何關聯公司均不得(I)對航道標誌或對航道標誌擁有任何權利，或(Ii)使用任何航道標誌。儘管有上述規定，在緊接截止日期後不超過六(6)個月的期間內(“逐步淘汰期限”)，買方可在緊接截止日期前十二(12)個月內使用(但在任何情況下不得以買方或其關聯公司的公司或其他法律名義)與賣方及其關聯公司實質上相同的方式使用任何航道標誌；前提是，上述許可使用須受買方遵守截止日期起對航道標誌有效的質量控制要求的約束(這些質量要求將被視為在緊接截止日期前十二(12)個月內以與賣方及其關聯公司使用的基本相同的方式使用)。
5.6名員工。
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(A)買方已向其打算僱用的賣方的每一名員工提供就業機會，包括上列出的佐治亞州、肯塔基州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州區域內的大多數員工附表C(“已錄用員工”)，按買方可能決定的條款和條件。自成交之日起，賣方應終止受僱於賣方的任何受僱員工。賣方應單獨負責，買方不應對支付給賣方或本公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問的任何補償或其他金額，包括但不限於小時工資、佣金、獎金、工資、累積假期、附帶福利、養老金或利潤分享福利或遣散費，在交易截止日期前的任何時間和/或因交易而應支付給賣方的任何員工的任何期間內支付給 。而每名該等賣方均須將所有該等款額付給所有有權享有該等款項的人。賣方仍應獨自負責滿足由 提出的所有醫療、牙科、人壽保險、健康事故或殘疾福利索賠，或涉及本公司現任或前任員工、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問或其配偶、受撫養人或受益人的索賠，這些索賠涉及截止日期之前發生的事件。 賣方還應單獨負責本業務任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問與截止日期之前發生的事件有關的所有工人賠償索賠。賣方應向適當的人支付或安排支付到期的所有金額。
(B)賣方應根據《消費者權益保護法》第4980B條和第一章第6部分承擔、承擔和履行所有責任(“對於在截止日期或之前發生的符合資格的事件，包括但不限於因本協議中預期的交易而終止與任何 賣方的僱傭關係的員工，就賣方的所有員工和前員工而言。
(C)賣方將會或已經(視情況而定)及時向任何商業僱員提供法律或合同規定的與商業僱員的僱用或終止有關的所有通知，包括根據COBRA或WARN法案規定的任何通知。
(D)賣方及其關聯公司將完全負責遵守守則第4980B節對任何個人的要求，該個人是《財務條例》第54.4980B-9節所界定的“符合併購資格的受益人”。
(E)賣方應就賣方根據《警告法案》(如適用)發出通知的時間和性質與買方協商。賣方應在成交日期之前或在成交日期之前或在成交日期發出或已經發出根據《警告法案》要求任何人員發出的任何或已經發出的關於賣方解僱任何賣方員工的通知。買方應根據《警告法案》向任何人發出任何和所有要求的通知，該法案與買方在截止日期後終止任何被聘用員工有關。
(F)本協議中沒有任何規定：(I)買方或其關聯公司有義務向任何賣方的任何員工提出要約或僱用，(Ii)要求買方或其關聯公司向任何賣方的任何 員工提供任何特定水平的補償或福利，如果買方或其關聯公司隨後選擇僱用任何此類人員，(Iii)限制買方或其關聯公司的
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有權終止買方或其關聯公司在成交後僱用的任何賣方的任何僱員；但買方或其關聯公司應單獨對與此有關的任何和所有責任負責，或(Iv)要求買方或其關聯公司承擔任何性質的賣方僱傭相關協議、計劃或政策(包括工資、工資、佣金、帶薪休假、累積假期、獎金或遣散費，無論是在關閉之前或之後到期的)或任何責任。賣方對任何賣方目前維護的任何業務福利計劃或合格或不合格員工福利計劃的承諾或義務，或賣方與該業務員工之間的業務員工利益。除本第5.6節另有規定外，買方應對買方或買方關聯公司在成交當日及之後一段時間內實際僱用的已提供員工的任何和所有責任負責。
(g) This 第5.6節不會創建任何第三方受益人權利，也不會由 任何員工、代表員工利益的任何人或任何員工的配偶、受撫養人或受益人強制執行，本條款中的任何內容也不會被視為對任何員工福利計劃的修訂。本第5.6條僅為雙方之間的協議併為雙方的利益而定，只能由雙方執行。本協議的任何條款均不得被視為與任何員工 或任何員工福利計劃訂立任何合同，或幹擾賣方、買方或其各自關聯公司隨時終止僱用任何員工的權利。
5.7同意轉讓合同和許可證。
(A)在本合同日期之前，賣方已根據與交易完成有關的重大合同發出任何要求發出的通知，並已在必要時提交此類書面同意請求。賣方應在成交時向買方提供此等通知和書面請求的真實、完整的副本(連同截至此時獲得或收到的任何同意書的副本)。自 本協議之日起及之後，賣方應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快獲得與完成交易相關的材料合同條款所要求的任何同意或授權，並協助買方轉讓或替換未轉讓許可證的任何户外廣告許可證。
(B)賣方應在成交日期後十二(12)個月內，盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快發出任何尚未發出的通知，或發出 書面通知，要求在成交前未取得任何所需同意，而該等通知是所購資產所包括的簽署地點租約條款(包括與完成交易有關的 轉讓合同條款所規定的)所要求的。成交後，在發出該等所需通知或取得該等所需同意前，賣方同意訂立一項商業上合理的替代安排，向買方提供(並在適當情況下促使其關聯公司向買方提供)利益(例如，就任何適用的簽署《地點租賃》而言，該通知或同意所涉及的物業上的建築物的經營權)，包括在買方書面要求下(且買方自負費用和費用)強制執行該合同項下的任何權利(包括終止權)；並且在買方獲得此類利益的範圍內(或賣方應買方的書面請求強制執行該合同項下的任何權利)，
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買方應負責履行賣方在本合同項下的義務，費用和費用由買方自行承擔，並應本着誠信和在正常業務過程中行事。
(C)就任何標牌地點租賃而言，如果通知事件發生在截止日期的十二(12)個月之前(“承租期“)，並且適用的房東沒有兑現買方(或買方的關聯公司)就適用地點租賃提交給該房東的租金支票，買方可在承保期(或下文規定的較晚期限)屆滿後十(10)天內以書面通知賣方：
(I)選擇將其對該簽署地點租賃的所有權利、所有權和權益(以及任何僅與之有關的購買資產)轉讓給賣方，在這種情況下，買方有權從賣方獲得相當於可分配給該物品或資產的購買價格部分的付款，其倍數應等於自2022年1月1日起至2022年8月31日止期間內淨收入減去場地租賃費用的11.6倍的倍數；或
(Ii)選擇保留對該物品或資產的權利，在此情況下不會向買方支付該等款項(視何者適用而定)；但是，如果(X)買方應應賣方的要求，協助並配合賣方實施上述商業上合理的替代安排並獲得適用的所需同意，以及(Y)在買方有權行使第(I)款規定的權利之前，賣方有權(由賣方自負費用)為房東或交易對手的任何此類行為辯護和/或協商和解和/或補救任何涉嫌違反適用租賃的行為，只要賣方正在努力這樣做，賣方應在下列期限屆滿之前解決或解決該事項：(I)如果買方在該事項懸而未決期間仍被允許在該地點作業，直至該事項最終得到裁決；或(Ii)如果買方在該事項懸而未決期間不被允許在該地點作業，而賣方選擇在該事項懸而未決期間不在該地點補足損失的現金流量淨額，則自買方首次不能在該地點作業之日起兩(2)個月的 期間內(此外，只要，在上述(I)和(Ii)兩種情況下，如果買方本着善意確定，如果買方或買方的適用關聯公司繼續經營此類資產，可以合理地預期買方或買方的關聯公司將承擔對該房東或交易對手的責任，買方可要求賣方以書面形式向買方確認賣方就此向買方進行辯護和賠償的責任， 包括但不限於違規行為的損害賠償(如適用)。
(D)買方承認未能及時通知賣方第#條所述的此類選擇第5.7(C)節 應視為買方接受適用的此類簽署地點租賃和相關的購買資產，並放棄從賣方獲得付款的任何權利。
(E)為此目的第5.7節“通知事件”是指，對於任何標牌位置租賃， 僅在承保期間內，下列一項或多項：(Aa)任何一方(或其關聯方)收到土地所有人或交易對手(或土地所有人或交易對手的律師)的書面通知，聲稱因下列原因終止該標牌位置租賃
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未能就根據本協議的條款將場地租賃轉讓或轉讓給買方取得該租賃條款所要求的同意，或(Bb)由於未能根據本協議條款就向買方轉讓或轉讓場地租賃取得該租賃條款所要求的同意，任何該等房東或交易對手威脅對尋求終止適用的簽署地點租賃的任何一方(或其各自的關聯方)提起訴訟或提起訴訟(或提起仲裁，或威脅提起仲裁，如果適用)，或(Cc)任何此類土地所有者或對手方要求買方支付一筆重大款項或其他一些重大讓步，以換取根據本協議的條款將其轉讓或轉讓給買方所需的任何此類同意(在要求支付重大金額的情況下，如果賣方應買方要求選擇不支付該金額)。
5.8結賬後交貨。賣方應在成交後儘快(但不遲於2023年6月30日)(A)簽署並向買方交付所需的所有房地產轉讓文件，以將所有自有不動產和地役權授予買方的子公司TLC Properties，Inc.(以之前未在成交時交付的範圍為限)，但賣方披露時間表第2.2(E)節確定的那些物業除外。(B)簽署並向買方交付所需的所有轉讓文件，以有效和充分地向買方(或買方的指定關聯公司)轉讓和轉讓所有此類户外廣告許可證(以之前未在成交時交付的範圍為限)，以及(C)根據收款信函，取消和終止在成交時支付給貸款人的所有擔保權益和留置權。賣方和買方有理由相信賣方披露明細表第2.2(E)節確定的物業的記錄所有權目前屬於買方或買方的關聯公司。 此處包含的任何相反內容，只要買方在成交後九十(90)天內向賣方提交反映一個或多個此類物業的記錄所有權的文件證據 實際上不在買方或買方的關聯公司的名下，賣方應與買方合作，並交付一份地役權契據或地役權轉讓書，足以將所有權歸屬於TLC Properties，Inc.。
第六條
賠償
6.1生存。在符合本協議的限制和其他條款的情況下，本協議中包含的陳述和保證應在截止日期後繼續有效，並在截止日期後一(1)年內繼續有效；但基本陳述應在截止日期後一(1)年內繼續有效，並在截止日期後五(5)年內一直有效。本協議所載各方的所有契諾和協議應無限期地或在其中明確規定的期限內繼續有效。儘管有上述規定，非違約方在適用存活期到期前以合理的明確性(在當時已知的範圍內)以書面形式向違約方提出的任何索賠，此後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直至最終解決為止。
6.2賣方的賠償。在不違反本第六條其他條款和條件的情況下，自成交之日起和成交後，賣方應共同和個別地賠償和保護各自的
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買方及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、成員、代理人和員工(統稱為“買方受賠方”)，應使他們中的每一個人不受買方受賠方的傷害，並應就買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失或遭受的任何和所有損失支付和補償：
(A)在本協議或賣方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中對賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該等陳述或保證之日，或視為該等陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；
(B)違反或不履行任何賣方根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務，或違反或不履行根據本協議由賣方或代表賣方交付的任何證書或文書；
(C)以任何賣方的任何貨幣義務為擔保的、影響所購資產的債務或任何留置權的成交日期；
(D)免責負債；
(E)賣方或其任何關聯公司、董事、股東、高級管理人員、經理或代表與本協議或交易有關的任何欺詐、故意不當行為或故意失實陳述；或
(F)在交易結束後六(6)個月內，Prestonsburg設施的現有和/或未來記錄所有者對買方賠償人提起的任何訴訟，聲稱(I)賣方在關閉前違反了根據本協議和其他交易協議轉讓給買方的Prestonsburg租賃的條款和條件，和/或(Ii)Prestonsburg租賃不再有效，並且買方沒有從賣方那裏獲得Prestonsburg租賃項下的有效租賃權益，包括買方在關閉後佔用Prestonsburg設施構成侵入的任何索賠，包括但不限於買方實際自掏腰包的成本和買方因從Prestonsburg設施搬遷而發生的費用，只要有記錄的所有者在任何此類行動中佔上風，或買方善意地確定(最初在收到行動通知時或在行動懸而未決期間的任何時間)不抗辯任何由於買方善意確定不太可能在該行動中獲勝的任何進一步的行動；在沒有采取任何此類行動的情況下，如果買方在成交後六個月內收到登記業主的書面通知，聲稱買方在Prestonsburg租賃項下的租賃權益無效，並且買方未能在該六個月期限結束前與登記業主重新談判新租賃，則賣方與此相關的賠償義務應限於買方實際自掏腰包支付的費用和買方因從Prestonsburg設施搬遷而發生的費用；然而，, 賣方仍應對與此有關的所有免責責任負全額責任。
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6.3買方賠償。根據本第六條的其他條款和條件，在成交後和成交後，買方應賠償和保護每一位賣方及其各自的附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、成員、代理人和僱員(統稱為“賣方受賠方”)，並應使他們中的每一人免受損害，並應就賣方所發生或遭受的或強加於賣方的任何和所有損失支付和補償他們各自的損失，這些損失的基礎、產生原因或原因如下：
(A)本協議或買方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中對買方的任何陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該等陳述或保證的日期，或視為該等陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；
(B)違反或不履行買方根據本協議應履行的任何契諾、協議或義務，或違反或不履行根據本協議由買方或代表買方交付的任何證書或文書；
(C)承擔的負債；或
(D)買方或其任何關聯公司、董事、股東、高級管理人員、經理或代表與本協議或交易有關的任何欺詐、故意不當行為或故意失實陳述。
6.4對彌償的限制。儘管本協議有任何相反的規定：
(A)買方受賠方無權根據下列條款追回任何損失第6.2(A)條(基本陳述除外)，除非所有此類損失的累計金額累計超過500,000美元(“籃子金額”)，此時買方受賠方有權追回所有此類損失的全部金額，包括籃子金額，但須受本條VI規定的其他限制的限制。
(B)賣方須對下列各項負法律責任的所有損失的總額第6.2(A)節 (基本申述除外)不得超過2,500,000美元。買方受賠方根據第(Br)6.2(A)款(基本陳述除外)對損失進行追索和追償的唯一來源應是託管基金中的可用資金。如無欺詐行為，賣方應根據第6.2(A)節就基本陳述承擔責任的所有損失的總金額不得超過基價。
(C)賣方根據以下規定須負法律責任的總金額第6.2(F)節不得超過$175,000。
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6.5賠償條件。賣方和買方根據上文第6.2條和第6.3條就另一方的索賠承擔的義務和責任應遵守下列條款和條件：
(a)            注意。本合同項下要求賠償的一方(“被賠償方”)在收到索賠通知後，應立即向被索賠的一方或多方(“賠償方”)發出關於本合同項下的任何索賠的通知(“賠償通知”)。如屬第三方索賠，賠償通知應在被賠償方收到索賠書面通知後的合理時間內發出。儘管有上述規定，被賠付人對賠償人的任何索賠延遲或未能發出賠償通知，並不免除賠償人的任何責任，除非賠償人證明該索賠的抗辯因被賠付人未能或延遲發出通知而受到重大損害。任何賠償通知應儘可能詳細地説明索賠的性質和依據。此外，任何涉及非第三方索賠的賠償通知還應説明損失的描述、損失金額(如果知道)以及此類損失的計算方法，所有這些都具有合理的特殊性，幷包含對發生此類損失的本協議條款的參考。如果賠償人在收到涉及非第三方索賠的賠償通知後三十(30)天內(“反對期”)內沒有以書面形式對該賠償通知提出異議，則賠償人有權迅速向賠償人追回賠償通知中所述的損失(受本條第六條規定的限制的限制)。
(b)            由賠償人進行辯護。賠償人應在收到與第三方索賠有關的賠償通知後的合理時間內，但在任何情況下不得晚於收到賠償通知後三十(30)天，通知賠償人其對索賠的抗辯意向。如果賠償人承擔了索賠的抗辯，則賠償人有權 自負費用：(I)進行必要或適當的任何訴訟程序或與此相關的談判，為被賠償人辯護；(Ii)採取一切必要的步驟或訴訟程序以解決或辯護此類索賠；以及(Iii)聘請律師以被賠償人的名義或其他名義對任何此類索賠或責任提出抗辯。如果在與本合同項下的賠償要求有關的任何訴訟中，被告既包括被賠償人也包括被賠償人，並且被補償人已被其律師告知，被補償人可能有與賠償人可用的抗辯不同的法律抗辯，或除了被補償人可獲得的抗辯之外，被補償人有權在該訴訟中聘請自己的律師(被賠償人合理地接受)，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由賠償人承擔。儘管本款有任何相反規定，受賠方應始終有權自費聘請自己的律師，並全面參與辯護。在任何索賠的辯護中，被賠償方應與賠償方及其律師充分合作。賠償人對此類索賠的任何妥協或和解應事先徵得受賠人的書面同意，並在獲得同意之前，賠償人應繼續對索賠進行抗辯；但, 如果被賠償人拒絕同意賠償人希望接受的真誠和解要約，並且該和解要約：(I)不涉及對被賠付人對其資產的所有權或使用或其業務運營的限制，以及(Ii)在 之前包括一項無條件條款，即索賠人或原告給予被賠付人完全和無條件地免除與待和解的此類索賠有關的所有責任；彌償人可以將此類索賠的抗辯重新轉讓給受賠人，然後受賠人可以繼續
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在沒有任何賠償人蔘與的情況下為索賠辯護，費用和費用由賠償人承擔。在這種情況下，賠償人對此的義務不得超過被賠償人拒絕的和解要約的金額，加上在被拒絕和解之日之前發生的被賠償人的費用和開支。
(c)            賠償人拒絕抗辯索賠。如果在收到賠償通知後的一段合理時間內(該合理時間為收到賠償通知後三十(30)天)，彌償人未將彌償人 有意抗辯上文第6.2和6.3條規定的第三方索賠的意向通知給彌償人，則彌償人可以其認為適當的方式對該索賠或訴訟進行抗辯，並可按其認為適當的條款就該索賠或訴訟達成和解，所有費用均由彌償人承擔，但是，賠償人有權批准此類和解，但此類批准不得被無理拒絕。儘管有任何相反的規定，賠償人應在收到賠償人的書面和解通知後三十(30)天內，以書面形式通知賠償人其批准或不批准任何擬議的和解。賠償方未能及時通知被賠償方，應最終被視為已批准賠償方提出的和解方案。
(d)            支付申索款項。在第三方索賠最終確定後十(10)天內，賠償人應向被賠償人支付可根據本條款第六條要求賠償的損失金額。 儘管有上述規定，(A)如果損失是賣方根據第6.2(A)條(基本陳述除外)承擔責任的，則此類損失應完全從託管基金中支付；和(B)如果根據第6.2(A)節 賣方就基本陳述承擔責任的損失，則此類損失應(I)從託管基金支付，以及(Ii)如果損失金額超過買方在託管基金中可獲得的金額，則應從賣方那裏獲得賠償。就本條款第6.5(D)款而言，最終裁決應指：(I)任何法院裁定有爭議的索賠的有效性的命令，如果沒有上訴待決且上訴時間已過；(Ii)裁定此類有爭議的索賠的有效性的任何仲裁裁決，如果沒有未決的撤銷該裁決的動議且該動議的時限已過；(Iii)由各方當事人或其代理人簽署的關於終止與索賠有關的爭議的書面協議；(Iv)賠償人不再對索賠的有效性提出異議的書面確認；或(V)各方可接受的其他最終裁定的證據。
(e)            禁制令/索賠和解。本第6.5節中有任何相反的規定：(I)如果第三方索賠尋求針對受償方的命令、禁令或其他衡平法救濟，受償方有權自行選擇在沒有賠償方參與的情況下進行抗辯、妥協或解決索賠，費用和費用由其承擔；和(Ii)未經被賠償人書面同意，賠償人不得就任何索賠或同意提交任何命令達成和解或妥協 其中不包括無條件條款，即索賠人或原告給予被賠償人完全和無條件解除與該索賠有關的所有責任的條款。
6.6保險單；減刑。
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(A)每一受賠人應(並應促使其各自的聯屬公司)採取商業上合理的努力，以減輕因此而須受賠償的任何損失第六條在知悉可能構成或引起此種損失的任何合理預期的事件或情況後，應立即採取行動。
(B)應根據本協議確定應受賠償的任何損失，但不得因造成此類損失的事實狀況而重複追償。
(C)根據本協議應支付的損失金額第六條賠償人根據適用的保險單或從任何其他被指控的責任人手中就此類損失實際追回的任何和所有 金額，減去被賠償人因追回該等金額而產生的所有費用和開支。如果在賠償人支付賠償金後，被補償人根據適用的保險單或從被指控對任何損失負責的任何其他人那裏收到任何金額，該被補償人將立即向賠償人償還該補償人因提供此類賠償而支付的任何款項或發生的費用，最高可達被補償者收到的 金額，但不包括該被補償人在收取此類金額時發生的任何費用。
第七條
税務事宜
7.1採購價格分配。買方和賣方同意，最終成交日期採購價(加上準則要求的其他 相關項目，包括賣方的任何債務，被視為美國聯邦所得税的對價)將根據準則第1060節及其下的 規定，並與本第7.1節一致，在賣方的資產中進行分配。賣方應在最終確定最終成交日期購買價格(“分配”)後六十(60)天內，為買方和賣方各自準備一份IRS表格8594“資產收購聲明”。如果買方反對分配，買方應在收到分配後三十(30)天內通知賣方其反對分配，雙方將在接下來的十五(15)天內真誠地努力解決此類爭議。如果當事各方 無法在十五(15)天內解決此類爭議，當事各方應將爭議提交會計裁判或另一家國家認可的獨立會計師事務所，由買賣雙方共同商定 ，該會計師事務所將迅速確定爭議事項(基於當事人的書面陳述，而不是基於其獨立審查)，並將就爭議事項(由該税務裁判確定的事項，以及各方同意的事項)提交書面報告, “商定的分配”)。税務裁判的費用和費用將由買方和賣方平均分攤。買方和賣方將在與商定的分配一致的基礎上提交任何納税申報單和任何其他政府文件。除非適用法律另有要求，買方和賣方及其各自的任何關聯公司都不會採取任何與商定分配不符的立場(無論是在審計、爭議、審查、索賠、訴訟、調查、訴訟、納税申報表或其他方面)。
7.2按比例分配。物業税、從價税和其他類似税項的所有付款或義務，以及與所購買資產有關的應付評税，包括
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為免生疑問，自結算日起，買賣雙方應根據結算日或之前結清的月份(或日曆年，用於按比例分攤財產税、從價税和其他類似税項)天數，按比例分攤所擁有的不動產。對於前一句中未描述的所有税種(如特許經營税、基於或與收入或收入相關的税種，或與任何出售、其他轉讓或轉讓財產(不動產或非土地的、有形的或無形的)有關的税種)，任何此類税額(如有)的確定和分攤應視為相關應課税期間在截止日期結束時結束，但受第8.1(B)條規定的買方義務的約束。
7.3扣繳。買方、賣方和託管代理及其各自的代理均有權從本協議項下的其他應付現金中扣除和扣留，因為適用的付款人合理地確定，根據《守則》或聯邦、州、地方或外國税法的任何其他規定，需要就任何此類付款扣除和扣繳；如果買方確定需要扣除或扣留一筆款項(由於賣方未能根據第2.2(D)條向買方交付證書或任何被視為補償美國聯邦所得税目的的付款而產生的扣繳義務除外)，買方應(I)盡最大努力以合理的方式迅速向賣方發出其扣除和扣繳意向的書面通知，(Ii)與賣方真誠合作，以減少或取消該金額的扣除或扣繳。以及(Iii)應向賣方提供可免除扣繳此類金額的表格或其他文件的合理機會。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已交付並已支付給被扣減和扣繳的人。
第八條
其他
8.1費用。
(A)除本協議或其他交易協議另有規定外，每一方應自行承擔與談判和執行本協議和其他交易協議以及在此或由此預期的其他協議、文件和文書以及完成交易相關的費用和開支。
(B)任何銷售、使用、不動產轉讓、股票轉讓、從價計徵、印花、登記、增值税或類似税項(“因本協議預期進行的交易產生的或與本協議預期進行的交易相關的轉移税)應由買方獨自承擔。除法律另有規定外，買方應及時準備並提交與該等税種有關的任何納税申報單。如果法律要求賣方簽署和/或提交任何此類納税申報單，買方應至少在提交前十五(15)天向賣方提供每份此類納税申報單的副本，供其審查和評論，並應向賣方提供所提交的納税申報單的副本。
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8.2適用法律。本協議應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，但不影響該州要求或允許適用另一司法管轄區法律的法律原則的選擇。
8.3服從司法管轄權；豁免。雙方同意，因交易或本協議或本協議的有效性、解釋、違反或終止而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括根據任何法律尋求補救或主張權利的索賠，應僅在特拉華州法院或位於特拉華州的任何美國法院(“特拉華州法院”)和對此類特拉華州法院的上訴擁有管轄權的上訴法院解決。在這方面，在不限制上述一般性的情況下，每一締約方都不可撤銷和無條件地：
(A)在與交易或本協議有關的任何訴訟中，或為承認和執行有關交易或本協議的任何判決，向特拉華州法院和對上述任何法院的上訴具有管轄權的上訴法院提出自己及其財產，並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在特拉華州法院或在法律允許的範圍內在此類上訴法院進行審理和裁決；
(B)同意任何該等訴訟可以並將只在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟在任何該等法院提起的地點或司法管轄權或該訴訟是在不便的法院提起的反對，並同意不就此提出抗辯或申索；
(C)放棄在因交易或本協議、或其根據本協議履行或執行本協議而引起或與之有關的任何訴訟(不論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團審判的所有權利；
(D)同意在任何該等訴訟中送達法律程序文件，可將該法律程序文件的副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的郵資郵遞方式郵寄給該締約方。第8.7條；及
(E)同意本協定的任何規定均不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。
8.4進一步保證。成交後，每一方應應另一方的要求，不時簽署和交付其他轉讓和假設文書，並採取合理要求的其他行動，以便更有效地完成交易，而無需向另一方支付更多費用或費用。
8.5整個協議。本協議(包括本協議的附表和附件)和其他交易 協議代表雙方對交易的完整理解和協議，並取代各方之間關於交易的所有先前協議。雙方自願同意根據明示條款，在合同中明確各自的權利、責任和義務。
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雙方明確表示不承擔本協議未明確規定的任何義務或有權獲得任何補救措施。
8.6修訂和豁免。本協議可以修改、補充或更改，並且只有通過買方和賣方簽署的明確提及本協議的書面文書，才能放棄本協議的任何規定。任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得阻止該等權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。如果任何其他交易協議的任何條款以任何方式與本協議的條款相沖突(除非其中的條款明確規定它將優先於本協議)，則以本協議為準。
8.7通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已(A)親自遞送(帶有書面的收到確認)，(B)通過傳真(帶有發送的書面確認)或電子郵件發送PDF文件，或(C)通過隔夜快遞發送的次日(帶有收到的書面確認)的一(1)個工作日，在每種情況下，均應發送到以下地址： 電子郵件和傳真號碼(或一方根據本規定向另一方發出的通知可能指定的其他地址或傳真號碼)。
如果是給賣家，就是：
MediaCo Holding Inc.
395 Hudson St., 7這是地板
紐約州紐約市，郵編：10014
注意：布拉德福德·託賓
電子郵件：brad.tobin@mediaco holding.com

將副本(不構成通知)發送給：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
市場街1701號
賓夕法尼亞州費城19103
注意：Justin W.董事長
Phone: (215) 963-5061
Facsimile: (215) 963-5001
電子郵件：justin.chauer@mganlewi.com
如果給買方，則給：
The Lamar Company，L.L.C.
收信人：詹姆斯·R·麥克羅文，Esq.
企業大道5321號(70808)
郵局信箱66338號
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路易斯安那州巴吞魯日，70896-6338
Telephone: (225) 926-1000
電子郵件：jmcilwain@lamar.com

將副本(不構成通知)發送給：

基恩·米勒律師事務所
城市廣場二期
會議街400號，套房700
巴吞魯日，路易斯安那州70802
Post Office Box 3513 (70821-3513)
收信人：Esq.迪恩·P·卡澤納夫
Amanda S. Bourgeois, Esq.
Telephone: (225) 387-0999
電子郵件：dean.cazenave@keanmiler.com
電子信箱：amanda.bourequis@keanmiler.com

8.8可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條款或條款仍應 保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便最大限度地按照最初設想的方式完成交易。
8.9具體表現。雙方承認並在此同意，任何違反本協議的行為都將造成不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。因此，雙方承認並同意，如果賣方或買方違反或威脅違反本協議中規定的任何約定或義務，賣方和買方應有權獲得禁令或禁令，以防止或約束違反或威脅違反本協議的行為。並具體執行本協議的條款和規定，以防止對方違反或威脅違反或強制遵守對方在本協議下的契諾和義務。賣方和買方特此同意不對特定履約的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制賣方或買方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止或威脅違反或強制雙方遵守本協議項下的契諾和義務。
8.10沒有第三方受益人；沒有對附屬公司的追索權；責任。本協議中任何明示或暗示的內容都不打算也不得解釋為給予任何個人或實體任何權利，但下列情況除外：(I)當事人及其繼承人和經允許的受讓人，(Ii)相關方，其享有本條款第8.10款的利益並有權強制執行本條款第8.10款，(Iii)保留的
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律師應享有本協議另有明文規定的第8.13條和(Iv)款的利益並有權強制執行。賣方的任何關聯方(以及任何關聯方的任何關聯方)均不對賣方在本協議項下、與本協議相關或與本協議相關的任何義務或責任承擔任何責任(無論在法律上、衡平法上、合同上或侵權方面)，或對基於交易、與交易有關或因交易而提出的任何索賠，包括任何此等人士聲稱的保密或失實陳述，不承擔任何責任。
8.11作業。未經買方和賣方事先書面批准，任何一方不得直接或間接(通過法律的實施或其他方式)轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；但買方可在未經賣方同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利轉讓給(I)為擔保目的而向買方提供融資的任何貸款人，(Ii)在任何形式的交易中出售全部或任何部分業務或購買的資產，(Iii)向買方的關聯公司轉讓，或(Iv)在成交的同時，向買方在本協議簽署前向賣方確定的一方轉讓本協議及其權利。任何違反本第8.11條的轉讓均屬無效。在符合上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。
8.12與法律訴訟合作。在交易結束前後，如果賣方提出要求並由賣方承擔費用，買方應在調查、辯護或 對賣方或其任何關聯公司面臨威脅的法律訴訟中與賣方進行合理合作，但買方或其任何關聯公司對賣方或其任何關聯公司不利的法律訴訟除外。 在不限制前述一般性的前提下，但此類請求不得無理幹擾買方的業務或運營，買方應讓其僱員提供證詞或證詞，並應提供賣方可能合理要求的所有文件或其他證據。賣方應補償買方在履行本條款8.12項下的義務時發生的所有合理和必要的自付費用。
8.13關於法定代表人的規定。
(A)每一方代表其本人並代表其各自的經理、董事、股東、成員、合夥人、高級管理人員、僱員和關聯公司確認，賣方已保留Morgan，Lewis&Bockius LLP(“受聘律師“)在交易中擔任他們的律師，且受聘律師沒有在交易中擔任任何其他方的律師，並且由於利益衝突或任何其他目的，其他各方均不具有受聘律師的客户身份。買方本人和代表其經理、董事、股權持有人、成員、合夥人、高級職員、僱員和關聯公司同意：如果買方和/或其任何關聯公司與賣方和/或其任何關聯公司在交易結束後發生糾紛，即使賣方或其關聯公司的利益可能直接 不利於買方或其關聯公司，即使受聘律師可能在與此類爭議密切相關的事項中代表賣方，或可能正在為買方處理正在進行的事務，受聘律師仍可代表賣方和/或其關聯公司處理此類爭議。
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(B)買方同意，在交易結束後，買方及其任何子公司或關聯公司將無權訪問或控制與賣方代表交易有關或影響交易的任何保留律師的記錄 ，這些記錄將是賣方的財產(並由賣方控制)。此外，買方同意，從業務記錄(包括電子郵件和其他電子文件)中刪除所有律師與客户的通信是不切實際的。因此，買方將不會，也將不會促使其每一家子公司和聯營公司，以可能對賣方或任何賣方聯營公司不利的方式，使用賣方 記錄中剩餘的任何律師-客户通信。買方以其自身及其子公司和聯營公司的名義同意，自成交之日起及成交後，(I)律師-客户特權、所有其他證據特權以及客户對所有律師-客户通信的信任預期屬於賣方，不會傳遞給買方或其關聯公司或賣方，也不會由買方或其關聯公司或賣方主張；(Ii)賣方將擁有控制、主張或放棄律師-客户特權、任何其他證據特權以及客户對該等律師-客户通信的信心的專有權。因此，買方不會，也不會導致其每一家子公司和關聯公司，(X)就任何律師-委託人通信主張任何律師-委託人特權、其他證據特權或對客户信任的期望, 除非 收盤後與非賣方或賣方關聯公司的人員發生糾紛；或(Y)採取可能導致任何律師-客户通信不再是保密通信或以其他方式失去根據 律師-客户特權或任何其他證據特權的保護的任何行動，包括在與非賣方或賣方關聯公司的人員發生任何爭議時放棄此類保護。
8.14對應方。本協議可以一個或多個副本簽署，包括通過傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件)，每個副本應被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，應被視為構成一個相同的協議。這種副本的交付應是受此約束的意圖的確鑿證據，並且在適用的範圍內，上述事項構成本合同各方選擇援引任何授權電子簽名的法律。
第九條
定義和解釋
9.1某些定義。
(A)就本協議而言，下列術語應具有本協議中規定的含義第9.1節：
“訴訟”是指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。
“廣告合同”是指賣方與第三方之間的每一份合同，根據該合同，第三方有權在建築物上展示廣告、贊助或品牌標誌、信息或展示。
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“附屬公司”對於任何 個人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，而術語“控制”(包括“受控制”和“受共同控制 與”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指導該人的管理和政策的權力。
“地區”指佐治亞州、佛羅裏達州、肯塔基州、阿拉巴馬州、俄亥俄州、南卡羅來納州和西弗吉尼亞州。
“已轉讓合同”是指所有簽署位置租賃、設施租賃、廣告合同、無線合同、其他已轉讓合同和轉讓許可的合同。

“律師-客户溝通”是指 任何受聘律師(關於其賣方的代表)與賣方或其各自關聯公司之間在交易結束之時或之前進行的、以任何方式與交易有關的任何溝通，包括任何交易協議項下任何一方的任何陳述、擔保或契諾。
“賬簿和記錄”是指賣方與業務和/或購買資產有關的有形和電子賬簿和記錄(但為免生疑問，不包括與業務出售有關的所有記錄，包括從第三方收到的投標和與業務有關的分析)，包括所有原始租約和許可證文件、買方僱用的業務員工的員工電子郵件以及該地區的CRM數據(廣告商姓名、聯繫方式、工作線索等)。每個地點的照片/照片頁和每個地點的賬單歷史記錄。

“營業日”是指紐約的全國性銀行機構在 年中的任何一天向公眾開放開展業務，並且沒有被要求或授權關閉。
“業務員工”是指賣方的員工，其服務主要致力於業務的運營，包括因假期、疾病、陪審團職責、喪親假、短期或長期傷殘休假、工傷補償或其他授權休假而不積極工作的個人，並列於賣方披露時間表的第9.1(A)(I)節。為免生疑問，業務員工應僅包括職位主要位於該地區的個人，不應包括任何公司級別的員工。
“業務重大不利影響” 指對賣方的業務、資產、財產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響的任何事件、變化、發生、情況或影響(單獨發生或與任何和所有其他事件、變化、發生、情況或影響一起)。但任何事件、變化、發生、情況或影響(單獨發生或與任何和所有其他事件、變化、發生、情況或影響一起發生)都不構成或被視為造成“業務重大不利影響”，或
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在確定是否已發生或可能發生、將要發生或可能發生的“商業重大不利影響”時，應考慮：(I)美國或世界任何其他國家或地區的一般經濟狀況的變化，或全球經濟總體狀況的變化；(Ii)美國或世界任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化；(Iii)美國或世界上任何其他國家或地區的政治狀況的變化，戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件，在每種情況下，在美國或世界上任何其他國家或地區；。(Iv)影響賣方所在行業的總體變化；。(V)本協議的宣佈、交易的懸而未決或對交易的任何調查或質疑，或交易的完成(為免生疑問，包括但不限於任何供應商、客户、廣告商、資產或財產利益的損失，因買方的身份或任何調查或質疑的懸而未決 )；(Vi)遵守本協議的條款，或根據本協議的條款採取本協議要求的或經買方書面同意採取的任何行動，或未能採取本協議明確禁止的任何行動或買方根據本協議的條款拒絕同意的任何行動，前提是賣方尋求但未收到, 買方採取此類行動的事先書面同意； (Vii)法律或其他法律或法規條件的變化(或其解釋)；(Viii)GAAP或其他會計準則的變化(或其解釋)；或(Ix)賣方本身未能滿足內部或外部預測或收入或收益預測的任何情況(但賣方未能滿足此類預測或預測或收入或收益預測的原因或依據可在確定是否存在業務重大不利影響時予以考慮，除非該原因或依據被本定義排除在外)。
“成交對價”是指 估計購買價格減去託管金額。
“成交日負債”是指賣方截至成交時的全部債務。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。

“合同”指任何書面或口頭的協議、合同、契據、票據、抵押、債券、租賃或許可證，不包括與租賃或擁有的不動產的使用或佔用有關的所有協議。
“數據室”是指由Drachman M&A Co.代表賣方建立的與交易有關的電子文件網站。
“指定代表”是指，對於任何人、其各自的高級職員、董事、附屬公司或僱員(包括該人的任何附屬公司的僱員)、經批准的受讓人、繼承人、代理人或任何投資銀行家、律師、會計師、審計師或他們所聘用的其他顧問代表。
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“環境法”是指在截止日期或之前頒佈並在截止日期或之前生效的任何關於污染、工人健康或安全(關於危險材料的管理或暴露)或環境保護的法律，或關於危險材料的釋放、處理、儲存、運輸、補救、暴露或處置的法律。
“公平原則”是指 (1)一般影響債權人權利和救濟的破產、破產、重組、暫緩執行和類似法律，以及(2)衡平法的一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。
“僱員退休保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“託管代理”是指漢考克·惠特尼銀行。
“託管協議”是指將於截止日期以附件D形式簽訂的託管協議。
“託管金額”是指250萬美元。
“設施物業”是指賣方根據設施租賃擁有或租賃的任何土地，連同位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及所有地役權和其他權益，目的是運營和維護該地區的公司辦公室和/或倉庫空間。

“航道標誌”是指賣方或其任何關聯公司擁有的、構成或包含“航道”或“航道户外”的任何和所有商標，無論是否採用正楷或其他形式，無論是單獨使用還是與其他 單詞或元素組合(如果不在該組合中使用，則不包括任何此類單詞或元素)，幷包括其所有翻譯、改編、派生和組合，以及與上述任何內容相關的商譽。
“欺詐”是指賣方就第三條明確明確規定的陳述和保證作出的實際、故意的 和明知的普通法欺詐(而不是推定欺詐、疏忽的虛假陳述或遺漏，或任何形式的以魯莽或疏忽為前提的欺詐)(經賣方披露明細表修改，為免生疑問，由每個賣方單獨作出，而不是與其他賣方共同作出的)；但在不限制確立此類普通法欺詐的任何其他要素的情況下，如果被追究責任的人在本協議項下作出特定陳述或保證之日，在沒有實際意識(且不是推定或推定知識)的情況下，(I)導致違反本協議所載適用陳述或保證的特定事實、事件或條件，以及 (Ii)該事實、事件或條件實際上構成對該陳述或保證的違反，則在任何情況下均不得被視為存在此類欺詐。均帶有該人欺騙和誤導另一方的明示意圖。
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“基本陳述”是指第3.1節(組織和權力)、第3.2節(協議授權)、第3.3節(衝突；第三方的同意)、第3.8節(税收)、第3.9節(財產所有權)、第3.12節第一句(個人財產)和第3.18節(財務顧問)中的陳述和保證。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受並不時生效並一貫適用的會計原則。
“政府當局”是指任何政府或其政府、司法、行政或監管機構，或其政治分支，無論是國內、外國、聯邦、州、省或地方，或其任何機構、機構或權力機構，或任何法院或 仲裁員(公共或私人)。
“危險材料”係指對人類健康或環境構成危害的任何 物質、廢物或材料，或被任何環境法列為、管制或定義為危險、有毒、污染物或污染物的任何物質，包括根據“美國法典”第42編第9601節及其後的規定被定義為“危險物質”的材料，以及石棉和含石棉的 材料、多氯聯苯、石油或石油產品(包括但不限於原油或其任何部分)。
“負債”對任何人來説，指(A)未償還本金、應計利息和未付利息，以及與此相關的所有適用的預付保費和破損費用，對任何人而言，不重複：(1)借入資金的債務和(2)票據、債券、債券或其他類似工具所證明的債務；(B)作為財產遞延購買價格而發行或承擔的所有債務、所有有條件出售債務以及任何所有權保留協議或任何資本或融資租賃項下的所有債務；(C)任何該等人士以債務人、擔保人或擔保人的身分，直接或間接有責任或有法律責任支付的(A)及(B)款所述類型的所有債務；。(D)該等人士慣常支付利息費用的所有義務；。(E)該人就利率保障協議、外幣兑換協議或其他利息或其他匯率對衝安排而承擔的所有義務的名義金額；。(F)作為當事一方的該人就信用證和銀行承兑匯票承擔的所有義務；及(G)以任何財產的留置權擔保的其他人(A)至(F)款所指類型的所有義務；但該負債不得包括(Br)(1)租賃(資本或融資租賃除外)或(2)任何未開出的信用證或類似票據下的任何義務。
“知識產權”是指任何和 所有(I)受版權保護的作品，以及與之相關的所有申請、註冊和續展；(Ii)發明(無論是否可申請專利)、商業祕密和所有專利、專利申請和專利披露，以及所有 重新發布、續展、部分續展、修訂、延長和複審；(Iii)商號、商標、服務標記和商業外觀，包括與其相關的所有商譽，以及與之相關的所有申請、註冊和續訂；(Iv)域名；和(V)軟件和數據庫。
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“知識產權限制合同”是指對賣方使用或強制執行任何自有知識產權的能力造成實質性限制、實質性限制或實質性損害的任何 合同，包括與任何和解、共存或競業禁止安排有關的任何協議。
“美國國税局”指美國國税局。
“知識”是指Rahsan-Rahsan Lindsay、Ann Beemish、Bradford Tobin、Scott Furcolow和Deborah Eninger經過合理查詢後的實際知識。
“法律”係指所有外國、聯邦、州、省和地方法律、普通法、成文法、法典、條例、規則、條例、決議和命令。
“租賃不動產”是指受設施租約和簽署地點租約約束的 物業。
“租賃”是指任何租約、許可證、轉租、再許可、特許經營權、地役權或其他合同，根據該合同，任何人有權使用任何不動產、非土地或無形財產，包括使用或佔有該等土地的權利、土地、構築物或在該土地上的其他改善，以及 該人或其代表在該等土地上存放的所有擔保保證金及其他款項和票據的權利。當用作動詞時，“租賃”或“租賃”(或具有相關含義的詞語)指的是租賃、許可、再租賃、再許可、取得特許經營權、取得地役權或以其他方式使用任何不動產、動產或無形財產，包括使用權、佔有權和土地、構築物或對該土地的其他改善。
“法律程序”是指任何司法、行政或仲裁行動、訴訟、申訴、指控、審計、調查或程序(公開或非公開)，或由政府當局或仲裁員提出或向其提出的任何上訴。
“負債”係指負債、任何性質的債務或承諾、已斷言或未斷言、已知或未知、絕對或有、應計或未應計、到期或未到期或其他。
“經許可的知識產權”是指 授權給賣方在任何賣方的業務中使用的第三方擁有的所有知識產權(不包括未經修改的商用現成軟件的許可證，這些軟件通常以非歧視性的定價條款提供，總許可費低於100,000美元)。
“留置權”指任何留置權、產權負擔、質押、契約、抵押、抵押、信託契據或其他擔保權益、地役權、通行權、契諾、押記(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或租賃)、購買或租賃的選擇權、侵佔、產權負擔或其他任何種類的限制，包括對自有不動產或租賃不動產的所有權或用途的限制或限制，或所有權上的違規行為，以及任何種類或性質的第三方的所有其他類似權利。
“回溯日期”是指2020年1月1日。
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“損失”或“損失”是指所有損害、損失、索賠、債務、要求、收費、訴訟、處罰、裁決、判決、和解、罰款、缺陷、成本和開支(包括律師和其他專業人員的合理費用和支出)；但“損失”不包括任何間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償。
“材料結構”指(I)在截至2022年9月30日的12個月內產生至少15,000美元收入的任何結構，(Ii)位於任何賣方擁有的地役權上或位於所擁有的標牌位置物業上，或(Iii)在該 結構上附着一個或多個數字臉。

“保密協議”是指由Lamar Media Corp.和Drachman M&A Co.代表MediaCo Holding Inc.簽署的日期為2022年7月11日的某些保密協議。
“命令”係指政府當局的任何命令、禁令、判決、法令、裁定、裁決、令狀、評估或仲裁或其他裁決。
“正常業務過程”是指賣方與業務有關的正常業務過程，與過去的慣例一致。
“組織文件”指適用於特定個人(自然人除外)的證書/章程/公司/組織章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議、信託協議或其他類似的組織文件或協議。
“户外廣告許可證”是指任何政府當局頒發的任何許可證或信用額度，允許任何賣家在關閉時建造、 進入、維護、照明和/或運營區域內的户外廣告結構，或授權任何賣家在區域內建造和/或運營新的户外廣告結構、遷移現有結構或將現有面孔轉換為數字圖像。
“擁有的知識產權”是指 由一個或多個賣方擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“擁有的不動產”是指擁有的 標牌位置屬性和擁有的設施屬性。
“擁有標牌位置物業”是指賣方擁有並用於在該地區安裝和運營建築物的任何土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及所有地役權和附屬的其他權利和權益。
“許可證”是指政府主管部門的任何批准、授權、同意、許可證、許可證或證書。
“允許留置權”是指(I)尚未到期、應繳或拖欠的税款、評税或其他政府收費的留置權(或可在不支付利息或罰款的情況下支付)，或其數額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑的留置權，以及
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(2)在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、工人、修理工和類似的留置權，或其數額或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並按照公認會計原則為其維持適當的準備金；(3)與履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃或法定義務(包括工傷補償、失業保險或其他社會保障法律，但不包括税收留置權)有關的尚未到期和應支付的質押、保證金或其他留置權；(4)任何政府當局的分區、權利和其他土地使用和環境法律，而這些自有和租賃的不動產的當前使用或佔用沒有違反；(V)公共記錄中記錄的影響任何租賃不動產的任何留置權，該留置權並非由任何賣方或其關聯公司創造；(Vi)出租人根據資本或經營租賃擁有的所有權；(Vii)在成交時或與成交有關時解除或解除的任何留置權；(Viii)與所購資產有關的任何地役權、契諾、輕微侵佔或其他文件，而該等文件是(1)材料擁有的標牌位置財產或擁有的設施財產，或(2)標牌位置租賃是地役權和重要合同，但證明賣方或其附屬公司須支付的金額的文件除外，且在每種情況下均不會對該材料擁有的標牌位置財產的現有用途、價值或佔有率或所有權的適銷性造成重大減損, 自有設施物業或簽署地點租賃；及(Ix)影響簽署地點租賃的其他留置權，而該等留置權是地役權而非重大合同(證明任何賣方或其聯屬公司須支付的金額的文件除外)或自有不動產，且不是重大擁有的招牌地點物業或自有設施物業， 個別或整體而言，不會對業務造成重大責任或損失，或對業務的運作造成重大損害。
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或其他實體。
“買方重大不利影響” 指(I)對買方及其附屬公司的業務、資產、物業、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，作為一個整體，或(Ii)任何事件、變化、發生、情況或影響，當 單獨或與所有其他不利事件、變化、發生、情況或影響一起發生時，將阻止或合理預期阻止或實質性延遲買方或其關聯公司完成交易或履行其在本協議項下的義務。
“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、倒空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置到環境中(包括丟棄或丟棄裝有任何有害物質的桶、容器和其他封閉容器)。
“時間表”是指賣方的披露時間表和/或買方的披露時間表，視具體情況而定。
“標牌位置租賃”是指賣方是其中一方或享有其利益、或已由賣方承擔或轉讓的任何租賃 根據該租賃，賣方已獲得(I)建造、放置和/或維護一個或多個構築物或户外廣告的權利
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任何地面空間、屋頂或牆壁空間上的構築物或區域內房地產的任何其他改善，或(Ii)區域內一個或多個構築物或户外廣告構築物的任何附屬可見性、使用權或公用事業權利。
“構築物”是指賣方在經營業務中使用或擬使用的公告、廣告牌、海報、牆牌或其他户外廣告招牌構築物，包括所有廣告面板、設備、固定裝置和附屬設施或構成其組成部分的所有廣告牌、設備、固定裝置和附屬設施。
“附屬公司”是指其大部分已發行股本、有投票權的證券或其他股權由他人直接或間接擁有的任何人。
“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國的税收，包括所有淨收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、意外之財 利潤、環境、關税、股權、特許經營、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、估計、替代或附加最低、或任何種類的其他税收，包括任何利息、由税務機關就税項或報税表或其任何附加物而施加的懲罰。
“納税申報表”指任何報税表、聲明、報告、退税申索或資料申報表、聲明或附件，包括就任何税項向或須向税務機關提交的任何修訂。
“税務機關”是指美國國税局或任何具有或聲稱對任何税收行使管轄權的政府機構、董事會、局、機構、部門或機關。
“交易”是指本協議和其他交易協議所預期的交易。
“交易協議”是指本 協議、保密協議、銷售清單、轉讓和承擔協議、知識產權轉讓協議、託管協議、TSA以及本協議預期向買方或任何賣方簽署的其他協議、文件、文書或證書，或買方或任何賣方就完成交易而簽署的協議、文件、文書或證書。
本協議中其他地方定義的術語。就本協議而言，下列術語具有下列各節中所述的含義：
會計裁判
第1.7(E)(Ii)條
商定的分配
第7.1節
協議
前言
分配
第7.1節
獲取的IP地址
第1.1(L)條
收購協議
第1.1(I)條
分配的競業禁止協議
第1.1(H)條
底價
第1.1條

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籃子金額
第6.4(A)條
銷售清單和轉讓及假設協議
第2.2(A)條
業務
獨奏會
企業財務信息
第3.4(A)條
業務福利計劃
第3.14節
結業
第2.1條
截止日期
第2.1條
成交日期收購價
第1.7(D)條
結賬付款
第1.6節
結束語
第1.7(D)條
眼鏡蛇
第5.6(B)條
特拉華州法院
第8.3節
爭議通知
第1.7(E)(I)條
環境許可證
第3.10(A)(Ii)條
ERISA附屬公司
第3.14(A)條
代管基金
第1.8節
預估購置價
第1.7(A)條
排除的第三方賠償權利
第1.1(G)條
室外球道
前言
最終成交日期收購價
第1.7(F)條
財務信息參考日期
第3.4(A)條
肯塔基州FMG
前言
政府審批
第3.3(B)條
保險單
第3.17節
租賃設施物業
第3.9(C)條
有標記的材料
第5.5條
材料合同
第3.11(A)條
材質擁有的標牌位置特性
第3.9(A)條
材料標識位置租約
第3.9(A)條
通知事件
第5.7(E)條
反對期
第6.5(A)條
已錄用員工
第5.6(A)條
自有設施物業
第3.9(C)條
各方
前言
聚會
前言
付款信
第2.2(L)條
淘汰期
第5.5條
結案前聲明
第1.7(A)條
購進價格
第1.1條
採購商
前言
採購商顧問
第5.1(A)條
買方披露日程表
第四條
買受人賠償
第6.2節
關聯方
第3.16節
聘請律師
第8.13節
賣方受賠人
第6.3節

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賣主
前言
賣家的披露時間表
第三條
轉讓税
第8.1(B)條
TSA
第2.2(J)條
單位
獨奏會
《警告法案》
第3.15(A)條
無線合同
第1.1(E)條
9.2某些解釋事項。除非另有明確規定，就本協議而言，應適用下列解釋規則：
(a)            本質的時間；時間段的計算。時間對於本協議的每個條款都至關重要。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應將計算該時間段的參考日期排除在外。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。
(b)            美元。本協議中提及的任何“美元”或美元均指美元。
(c)            展品/時間表/施工。本協議的展品和附表是本協議不可分割的一部分，現將其併入本協議並作為本協議的一部分，如同本協議所述。任何明細表或附件中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應按本協議中的規定進行定義。附表某一節中規定的任何披露應適用於(I)本協議中與其數量相對應的章節中包含的陳述和保證或契諾，(Ii)通過交叉引用引用的任何陳述和保證或契諾，以及(Iii)任何其他陳述、保證或契諾，只要從該披露的措辭中可以合理地明顯看出，該披露適用於該陳述或保證或契諾。
(d)            性別和號碼。本協議中對性別的任何提及應包括所有性別，僅提供單數的詞語應包括複數，反之亦然。
(e)            標題。提供目錄、將本協議分成條款、 章節和其他小節以及插入標題僅供參考，不應影響或用於解釋或解釋本協議。除非另有説明，本協議中提及的任何“條款”、“部分”或其他部分均指本協議的相應條款、部分或其他部分。
(f)            在這裏。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議”等術語指的是本協議的整體，而不僅僅是此類詞語所在的部分。
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(g)            包括。“包括”一詞或其任何變體意為“包括但不限於”，不得將其解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項。
(h)            可供使用。只有在本協議簽署之前，賣方或其代表以書面形式(包括通過電子郵件)或由賣方或其代表在數據室中張貼的物品，才應被視為向本協議一方提供的物品，只要此類短語出現在本協議中。
(i)            反映在或放在上面的。就特定陳述或保證而產生的項目應被視為在資產負債表或財務報表中“反映”或“列出”，只要該陳述或保證中出現任何此類措辭，條件是：(I)在資產負債表或財務報表上存在與該陳述的主題 事項有關的儲備金、應計項目或其他類似項目，(Ii)該項目在資產負債表或財務報表中以其他方式明確列出，或(3)該項目反映在資產負債表或財務報表上，並具體列於其附註 。
(j)            聯合談判和起草。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第十條
業主擔保
10.1所有者擔保。作為付款、履約和遵守的保證，而不僅僅是收款的保證，每一所有者在此無條件和絕對地保證賣方在本協議第6.2(A)節項下的義務、契諾和協議的及時付款、履行和遵守僅與基本陳述的不準確或違反有關，在每種情況下均受本協議第6.4節規定的限制。業主在本條款X項下的義務是一種持續擔保，應繼續有效，並應在6.1節規定的關於此類基本申述的適用存活期內繼續有效，業主的義務不應在隨時發生以下任何事件時受到影響、修改或損害，無論是否通知業主或經業主同意：(A)妥協、和解、解除、變更、修改或修改第六條項下任何一方的任何或所有義務、義務、契諾或協議；或(B)延長付款期限或第六條規定的履行任何其他義務、契諾或協議的期限。
[頁面的其餘部分故意留空]
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茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本協議雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議。
 
買家：
拉馬爾公司，L.L.C.
作者：唯一成員Lamar Advertising Limited Partnership
作者：Lamar Advertising General Partners，LLC，其普通合夥人
作者：Lamar Media Corp.，其唯一成員
 
作者：/s/小李·坎特羅
Name: Lee Kantrow, Jr.
職務：常務副總裁
 
   

 
賣家：
球道户外有限責任公司
By: /s/布拉德福德·託賓
姓名：布拉德福德·託賓
職務：首席運營官、總法律顧問兼祕書長總裁
FMG肯塔基有限責任公司
出處：Fairway Outdoor LLC
ITS：經理
By: /s/布拉德福德·託賓
姓名：布拉德福德·託賓
職務：首席運營官、總法律顧問兼祕書長總裁
FMG Valdosta，LLC
出處：Fairway Outdoor LLC
ITS：經理
By: /s/布拉德福德·託賓
姓名：布拉德福德·託賓
職務：首席運營官、總法律顧問兼祕書長總裁
 

 
所有者：
 
 
By: /s/布拉德福德·託賓
姓名：布拉德福德·託賓
職務：首席運營官兼總法律顧問總裁
 
附件A
銷售清單和轉讓及假設協議
(請參閲附件。)。

轉讓和假設協議及賣據
2022年12月9日
本轉讓及假設協議及賣據(“本協議”)自2022年12月9日(“生效日期”)起生效，由特拉華州有限責任公司FAirways Outdoor LLC、特拉華州有限責任公司FMG Kentucky LLC、特拉華州有限責任公司FMG Valdosta，LLC、特拉華州有限責任公司(統稱為“轉讓人”及各自的“轉讓人”)和Lamar Company，L.L.C.路易斯安那州一家有限責任公司(“受讓人”)(轉讓人和受讓人各為“當事人”，統稱為“當事人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《行政程序法》(定義如下)中賦予此類術語的含義。
獨奏會
鑑於，本協議是由轉讓人和受讓人(“APA”)根據截至2022年12月9日的特定資產購買協議的條款簽署和交付的；
鑑於，各轉讓人希望在此向受讓人出售、授予、轉讓、轉讓、交付和轉讓，受讓人希望接收和接受轉讓人在所有已購買資產中的所有權利、所有權和權益，但不包括任何被排除的資產；以及
鑑於，受讓人 希望並同意根據《行政程序法》的條款和條件，及時並根據《行政程序法》的條款，承擔並同意支付、清償和履行轉讓人承擔的債務，但不承擔轉讓人的任何其他債務。
協議書
因此，現在，為審議本協定和《行政程序法》中規定的相互承諾、契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價，轉讓人和受讓人 同意如下：
1.            任務。每名轉讓人特此向受讓人出售、授予、轉讓、轉讓、交付並向受讓人轉讓，受讓人在此接受轉讓人對所購資產的所有權利、所有權和權益，但不包括任何被排除的資產，在每種情況下，均符合《行政程序法》和 轉讓合同中規定的條款和條件。每個轉讓人保證其對轉讓人購買的資產份額擁有完整的合同權利或法律所有權(視情況而定)，不受除 允許留置權以外的任何和所有留置權和產權負擔的影響。
2.            假設。每個轉讓人在此向受讓人轉讓，受讓人在此明確承擔並同意在適用情況下支付、解除和履行轉讓人所承擔的責任(包括轉讓人在任何已轉讓合同下的責任和義務)，但不包括轉讓人的任何其他債務，在每種情況下， 均按《行政程序法》規定的條款和條件 。
1

3.            《行政程序法》條款。本協議應遵守《行政程序法》中規定的條款、條件和契約。本協議中的任何內容均不取代、擴展或取消《行政程序法》中包含的轉讓人或受讓人的任何義務、協議、契諾或保證。如果本協議與《行政程序法》之間存在任何衝突，則應以《程序法》的條款為準。
4.            進一步的保證。除本協議外，轉讓人、轉讓人的關聯公司、受讓人和受讓人的關聯公司可簽訂各種其他轉讓協議，這些文件將在必要時在適當的備案地點進行備案，以提供本協議中規定的轉讓的記錄通知。轉讓人和受讓人代表各自及其關聯公司，共同同意簽署為實施、證明或通知本協議所證明的交易而可能合理要求的進一步契據、賣據、轉讓、放行、假設、通知或其他文件。儘管本文包含的任何相反規定，受讓人向受讓人的附屬公司TLC Properties，LLC轉讓了接受與作為地役權的簽字地點租約有關的地役權轉讓的權利，以及每一塊自有不動產和轉讓人的契據，受讓人代表自身及其附屬公司同意TLC Properties，LLC將是與作為地役權的簽字地點租賃有關的地役權轉讓中的指定受讓人，並在每一塊自有不動產的契據中指定受讓人；然而，就附表2.2(E)所述的任何地役權或任何一塊自有不動產而言，除非受讓人根據《行政程序法》第5.8條向轉讓人發出通知，表明該等記錄權益並非由受讓人或受讓人的關聯公司持有，否則轉讓人或轉讓人的任何關聯公司不會提供任何轉讓或契據。
5.            繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，但任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(法律實施除外)；但任何一方均可將其在本協議項下的任何權利轉讓給其任何關聯公司。除《行政程序法》另有規定外，本協議中任何明示或默示的條款均無意賦予各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利、利益或義務。
6.            修改和放棄。除非受本協議約束的各方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。對本協議任何條款(或其任何違約)的放棄不應被視為或構成對本協議的任何其他條款(或違約)的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄也不構成持續的放棄。
7.            對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本在簽署併發送給另一方時應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子圖像掃描方式交付已簽署的本協議副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
8.            管轄法律；管轄權和地點；爭議。本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不包括
2

執行任何選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在特拉華州法院提起，並且每個轉讓人和受讓人在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。出讓方和受讓方均承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟而可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。

[簽名頁緊隨其後。]

3
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期起正式簽署本協議。


 
ASSIGNORS：
 
球道户外有限責任公司
 
 
發信人：
 _______________________
 
姓名：
布拉德福德·託賓
 
標題：
首席運營官、總法律顧問兼祕書長總裁

 
 
FMG肯塔基有限責任公司
 
出處：Fairway Outdoor LLC
ITS：經理
 
 
發信人：
  _______________________
 
姓名：
布拉德福德·託賓
 
標題：
首席運營官、總法律顧問兼祕書長總裁
     
 
 
FMG Valdosta，LLC
 
出處：Fairway Outdoor LLC
ITS：經理
 
 
發信人：
  _______________________
 
姓名：
布拉德福德·託賓
 
標題：
首席運營官、總法律顧問兼祕書長總裁



 
受讓人：
 
拉馬爾公司，L.L.C.
 
作者：唯一成員Lamar Advertising Limited Partnership
 
作者：Lamar Advertising General Partners，LLC，其普通合夥人
 
作者：Lamar Media Corp.，其唯一成員
 
 
By:________________________________
姓名：小李·坎特羅
職務：常務副總裁
 

附件B
IP分配
(請參閲附件。)。
執行版本

知識產權轉讓
本知識產權轉讓(本“轉讓”)於2022年12月9日由特拉華州有限責任公司FAirways Outdoor LLC、特拉華州有限責任公司FMG Kentucky LLC、特拉華州有限責任公司FMG Valdosta，LLC(統稱為“轉讓人”)和路易斯安那州有限責任公司Lamar Company L.L.C.(“受讓人”)簽訂。
鑑於，轉讓人和受讓人已簽訂該特定的資產購買協議，日期為本協議的日期 (“資產購買協議”)；
鑑於，轉讓人希望向受讓人出售、轉讓、轉讓和交付，受讓人希望從轉讓人處購買轉讓人對轉讓人擁有的某些知識產權的權利，轉讓人擁有的某些知識產權主要用於在區域內的廣告牌上銷售户外廣告空間，並製作供使用的標誌，包括本合同附表A所列的知識產權，但不包括航道標誌(“轉讓的知識產權”)；以及
鑑於，使用的所有大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有《資產購買協議》中賦予它們的含義。
因此，現在，出於有價值的考慮，轉讓人和受讓人同意如下：
1.轉讓人在此不可撤銷地將轉讓、出售、轉讓、轉讓和交付給受讓人，受讓人在此承擔並接受轉讓人在全世界範圍內對與之相關的所有轉讓知識產權和商譽的所有權利、所有權和利益，不受任何和所有留置權的影響，但允許的留置權除外。為免生疑問，《資產購買協議》或本轉讓均不向受讓人轉讓轉讓人或其關聯公司擁有的任何商標的任何權利，無論是單獨還是與其他詞語或元素組合，包括它們的翻譯、改編、派生和組合。
2.出讓人在此約定並同意，出讓人應應合理請求並由受讓人承擔費用，簽署和交付任何和所有文件，並採取一切必要或適宜的合法 行為，以糾正、完善和/或記錄受讓人對轉讓知識產權的所有權，以及受讓人可能要求的格式的其他轉讓協議，以適用於 任何轉讓知識產權待決、簽發或登記的每個司法管轄區。轉讓人同意：(A)在受讓人在每個司法管轄區登記或登記為所轉讓知識產權的記錄所有人之前，轉讓人應迅速將其從任何知識產權局、政府當局或任何第三方收到的與所轉讓知識產權有關的所有通知、辦公室行動和其他函件送交受讓人，並且 (B)轉讓人不得對所轉讓的知識產權採取任何行動，包括但不限於對任何辦公室行動提出任何答覆，除非受讓人可憑其全權酌情決定權事先授權。
3.出讓人特此授權並請求美利堅合眾國專利商標局官員、指定域名的域名註冊商以及

根據本文書的條款，根據本文書的條款，美國任何和所有州和外國的相應政府官員，其職責是就專利、版權、商標和/或域名發佈知識產權保護或其他證據或形式的工業產權保護，以記錄這一轉讓並向受讓人、其繼承人、 法定代表人和受讓人發出。
4.在本轉讓簽署後，出讓人應執行所有必要的行為，以實現已轉讓域名從出讓人向受讓人的轉讓，包括但不限於，簽署、公證並向受讓人或其代理人返還受讓人或其代理人要求的任何轉讓表。
5.轉讓人承認受讓人對世界各地轉讓的知識產權的獨家所有權和所有權，轉讓人不得直接或間接向受讓人主張在世界任何國家或司法管轄區轉讓的知識產權的任何權利、所有權或利益。
6.本轉讓對當事各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本轉讓應根據特拉華州國內法律進行管轄和解釋，而不考慮可能要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突條款。
7.本轉讓文件可簽署兩份或兩份以上副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，所有副本均應構成相同的文書。
[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述日期簽署了本知識產權轉讓協議。
ASSIGNORS：
球道户外有限責任公司
By:
姓名：布拉德福德·託賓
職務：首席運營官、總法律顧問兼祕書長總裁
FMG肯塔基有限責任公司
出處：Fairway Outdoor LLC
ITS：經理
By:
姓名：布拉德福德·託賓
職務：首席運營官、總法律顧問兼祕書長總裁
FMG Valdosta，LLC
出處：Fairway Outdoor LLC
ITS：經理
By:
姓名：布拉德福德·託賓
職務：首席運營官、總法律顧問兼祕書長總裁

受讓人：
The Lamar Company，L.L.C.
作者：唯一成員Lamar Advertising Limited Partnership

作者：Lamar Advertising General Partners，LLC，其普通合夥人

作者：Lamar Media Corp.，其唯一成員


By:________________________________
姓名：小李·坎特羅
職務：常務副總裁
附表A

根據S-K規則第601(A)(5)項省略

附件C
過渡服務協議
(請參閲附件。)。
附件D
託管協議
(請參閲附件。)。
附表A
賣家的披露時間表
(請參閲附件。)。

附表B
買方披露日程表
(請參閲附件。)。

附表C
已錄用員工





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