附件5.1

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2022年12月12日

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回覆：菲尼克斯汽車公司-S-1表格上的註冊聲明

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致上述收信人：

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本行曾擔任特拉華州一家公司(“本公司”)菲尼克斯汽車公司(“本公司”)的特別法律顧問，就其於本公告日期向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)以表格S-1(經修訂，“註冊聲明”)提交的註冊聲明，該註冊聲明涉及註冊聲明所指名的出售股東(“出售股東”)不時就(I)61,421股普通股的已發行股份(“承諾股份”)的要約及出售進行註冊，本公司向出售股東發行的普通股每股面值0.0004美元，作為出售股東根據本公司與出售股東之間於2022年11月22日訂立的若干備用股權購買協議(“購買協議”)購買普通股的承諾的代價；及(Iii)本公司根據購買協議可不時向出售股東發行及出售的最多3,973,665股普通股(“優先股”及連同承諾股份“股份”)。“股份”一詞應包括本公司根據公司法第462(B)條就登記聲明擬進行的交易登記的任何額外普通股股份。本意見乃就公司法下S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供，本意見並不就與登記聲明或相關招股章程或招股章程副刊(統稱“招股章程”)的內容有關的任何事宜發表意見，本意見中有關股份發售及出售的明文規定除外。

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作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們已假定所有簽名的真實性、所有提交給我們的原始文件的真實性，以及所有提交給我們的作為經確認和認證的或複製的副本的真實正本文件的一致性。我們在此就特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。

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在符合前述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本協議的日期：

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在提出上述意見時，吾等假設(I)本公司已遵守或將會遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定，及(Ii)本公司將按登記聲明、招股章程及購買協議預期的方式發行及交付預售股份。

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本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴它的人可能會依賴本意見。我們同意貴方將本意見書作為註冊説明書的證物，並在招股説明書的“法律事項”一欄中提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。

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