目錄表

根據2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

​

​

美國

美國證券交易委員會

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

鳳凰汽車公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

1500湖景環路加利福尼亞州阿納海姆92807(909) 987-0815

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

W.Chris Wang
首席財務官鳳凰汽車公司
1500湖景環路加利福尼亞州阿納海姆92807Tel: (909) 987-0815

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

米切爾·S·努斯鮑姆，Esq.David·J·萊文，Esq.
Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市，郵編：10154
Tel: (212) 407-4000

建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書將於證監會根據所述第8(A)條決定的日期生效。

​

​

​

​

目錄表

日期為2022年12月12日的初步招股説明書

Up to $10,000,000

鳳凰汽車公司

普通股

菲尼克斯汽車公司(“本公司”或“菲尼克斯”)於2022年11月22日與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”或“出售股東”)簽訂了備用股權購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，公司有權，但沒有義務，在11月22日開始的承諾期內，應公司要求，隨時向約克維爾出售本招股説明書提供的不超過10,000,000美元的普通股，每股面值0.0004美元。於2022年終止，並於(I)購買協議36個月週年後下一個月的第一天及(Ii)約克維爾須支付根據購買協議就相當於承諾額10,000,000美元(“承諾期”)的本公司普通股股份所要求的任何預付款的日期(“承諾期”)終止。公司根據購買協議要求的每一次出售(“預先通知”)可以是一些普通股，總價值最高可達10,000,000美元。這些股票將以市價的93.0%(定義如下)購買，並將受到某些限制，包括約克維爾不能購買任何導致其擁有超過9.99%的已發行普通股的股票。在購買協議中，“市價”定義為自本公司向約克維爾遞交預先通知後的交易日起計的連續三個交易日內的最低VWAP(定義見下文)。“VWAP”在購買協議中的定義是指，在任何交易日, 彭博社在正常交易時間內報道的該日期公司普通股在納斯達克資本市場的日成交量加權平均價格。在每次提前通知時，公司將表明其願意將其普通股出售給買方的最低可接受價格。

本招股説明書亦涵蓋約克維爾向公眾轉售最多4,035,086股該等股份，包括為約克維爾根據購買協議作出承諾而交付的61,421股股份(“承諾股”)及最多3,973,665股普通股，吾等可自行酌情根據購買協議不時選擇向約克維爾發行及出售。

儘管約克維爾告知我們，並且約克維爾在購買協議中表示，約克維爾購買股票是為了自己的賬户，出於其承擔投資風險(包括但不限於損失風險)的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖違反1933年證券法(修訂後的證券法)或任何其他適用的證券法來分配此類股票。美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)可能會認為，約克維爾可以被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”，約克維爾出售普通股所獲得的任何利潤以及約克維爾收到的任何折扣、佣金或優惠都被視為證券法下的承銷折扣和佣金。有關約克維爾可能使用的銷售方法的更多信息，請參見第99頁標題為“分銷計劃”的部分。

我們的直接母公司愛迪生未來公司由陽光動力有限公司100%擁有，擁有我們普通股現有投票權的大約86.7%。因此，我們是納斯達克股票市場有限責任公司公司治理標準意義上的“受控公司”。我們目前沒有享受納斯達克公司治理標準下的受控公司豁免。見“公司治理受控公司”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼：PEV。2022年12月9日，我們普通股的收盤價為每股1.63美元。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，在此次發行後，我們可能會選擇遵守某些降低的報告要求。請參閲“招股説明書摘要-新興成長型公司狀況”。

投資我們的證券涉及高度風險。你應該仔細考慮從第頁開始的風險因素14在購買我們的普通股之前，請先閲讀這份招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

i

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的一份註冊聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售股東可以不時提供、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書所包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置的。在作出投資決定時，閣下必須閲讀及考慮本招股説明書所載的所有資料，包括在此引用的資料。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入信息”標題下向您推薦的文件中的信息。

吾等或出售股份持有人均未授權任何交易商、銷售員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，本招股説明書中所載或納入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。除本招股説明書所涵蓋的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買我們任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀請是違法的。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。

吾等還注意到，在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“菲尼克斯”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指菲尼克斯汽車公司。

市場和行業數據

本招股説明書包含或引用了基於行業出版物和第三方進行的研究的行業、市場和競爭地位數據和預測。儘管行業出版物和第三方研究一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據或確定其中所依賴的潛在經濟假設。雖然吾等相信本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或引用的市場地位、市場機會及市場規模資料大致可靠，但該等資料本質上並不準確。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的行業前瞻性陳述可能與實際結果大不相同。

在那裏您可以找到更多信息

我們在www.Phoenixmotors s.com上維護着一個網站。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本招股説明書補編或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。

我們遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)對信息和報告的要求，並根據交易法，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息，這些信息將在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov和下文提到的美國證券交易委員會的公共參考設施上獲得。

II

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括“招股説明書概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”等部分，包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

三、

目錄表

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的、已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

​

四.

目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分出現的某些信息。為了更全面地瞭解此次發行，在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“業務”和我們的財務報表中的信息，以及本招股説明書其他部分包含的相關説明。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“菲尼克斯”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的名稱，均指合併後的菲尼克斯汽車公司及其子公司。

公司概述

菲尼克斯汽車公司，業務名稱為“鳳凰汽車通過其全資子公司菲尼克斯汽車有限責任公司、菲尼克斯汽車租賃有限責任公司和愛迪生未來汽車公司，目前設計、組裝和集成電動驅動系統和輕型和中型電動汽車(“EVS”)，併為商業和住宅市場營銷和銷售電動汽車充電器。該公司經營兩個主要品牌，“菲尼克斯汽車”專注於商用產品，包括中型電動汽車、充電器和電動叉車，以及“愛迪生未來”，打算提供輕型電動汽車。

作為電動汽車的先驅，我們在2014年交付了我們的第一輛商用電動汽車。我們開發並將我們專有的電動傳動系集成到福特Econoline底盤(E系列)中，特別是在福特E-450上。福特E系列是中型4級轎車的主要底盤¹就市場份額和配置範圍而言，該公司在美國的市場份額和配置範圍廣泛，從穿梭巴士、A型校車、多功能卡車、服務卡車到平板卡車、無障礙貨車和貨運卡車。自成立以來，我們一直在為各種服務和政府車隊市場開發輕型和中型商用電動汽車，包括城市車隊、校園、市政和運輸機構，併為廣泛的商業車隊客户提供服務，如機場班車運營商、連鎖酒店、公交車隊運營商、海港、最後一英里送貨車隊和大型公司。

¹有關按重量等級劃分的車輛類型的更多信息，請訪問afdc.energy.gov/data/10381 Process。我們目前正在生產我們最近開發的第三代動力傳動系統，其中包括市場上任何4類產品中最大的電池組和最長的電動續航里程，可提供高達160英里的續航里程。我們當前一代的動力傳動系統允許各種電池組選項，為客户提供靈活的定價和配置。我們的最新技術還提供種類最多的剖切車身，包括服務卡車、多功能卡車、平板卡車、貨運卡車、步入式貨車、穿梭巴士和校車。除了我們的電動傳動系統的工程設計和最終階段組裝外，菲尼克斯還為希望為其車隊電氣化的公司或機構提供一站式服務。在銷售之前，我們幫助客户分析他們的車隊路線是否適合採用電動汽車、車輛類型和電池組大小(續航里程與有效載荷和成本)。路線分析還包括充電器要求，包括位置，我們為客户提供現場審查和基礎設施安裝支持。此外，我們還為客户提供租賃服務，並協助確定聯邦和州政府對機隊電氣化的激勵措施。在為我們銷售的車輛零部件提供有限保修的同時，我們在車輛的整個使用壽命內提供全方位的售後客户支持，我們的包月服務包涵蓋了幾乎所有的維護需求。

1

目錄表

傳統電動汽車業務線：全面打造的中型電動汽車

我們將我們的產品完全集成到整車中，並以套件的形式出售給其他業務合作伙伴，以便集成到相同的車輛平臺中。例如，我們向我們的穿梭合作伙伴/經銷商銷售集成到他們銷售的基於E-450的穿梭巴士中的電動驅動系統套件。集成可以在菲尼克斯製造廠完成，也可以作為客户製造的一部分完成

我們在洛杉磯國際機場部署了第一輛零排放機場班車，洛杉磯國際機場的班車已經發展到39輛電動班車，是同類巴士中最大的之一。多年來，我們已為超過45傢俱有不同需求的船隊客户提供定製產品，以完成必要的業務功能。截至2021年12月31日，我們共交付了104輛電動汽車，其中包括91輛穿梭巴士和13輛工作和送貨卡車，這是我們認為美國部署的4類切割式中型電動穿梭巴士數量最多的，也是福特E系列底盤上部署的電動汽車最多的。到目前為止，我們估計我們的產品已經積累了300多萬英里的電動行駛里程，減少了CO₂排放量超過970萬磅，相當於美國超過5207英畝森林一年的碳封存²。菲尼克斯攜手支持可持續發展和清潔交通目標，滿足各種規模的中型車隊客户的需求，包括公用事業公司、城市、市政當局、運輸機構、機場、海港、學區、停車公司、大學和企業園區。我們正在努力執行我們的擴張計劃，以進一步提升我們在2022年的生產能力，同時應對持續的新冠肺炎疫情帶來的供應鏈相關挑戰。

我們還在任何車隊車輛的銷售點向我們的車隊客户銷售各種L2和DC快速充電(“DCFC”)解決方案。我們已經將我們的產品擴展到住宅和多家庭市場，以及商業市場，提供L2和DCFC充電站。

2021年第三季度，該公司擴大了戰略，將EdisonFuture品牌下的輕型汽車包括在內。該公司與世界領先的汽車設計公司Icona Design(“Icona”)合作，為包括皮卡和最後一英里送貨車在內的乘用車和商業應用設計下一代全電動汽車的概念模型。這款車的概念車提供了各種不同的功能，包括太陽能車頂、內部太陽能馬賽克，以及用於皮卡牀罩的可伸縮太陽能電池板。輕型概念車旨在成為一種基於平臺的解決方案，將促進基於該平臺構建的產品的不同版本和應用，包括皮卡車型、送貨車和其他基於市場需求的可能選項。這些概念產品於2021年11月在洛杉磯車展上首次亮相，屆時我們的EF-1皮卡和EF-1 V送貨車的展示車都向公眾亮相。

愛迪生未來EF-1 T卡車和EF-1 V交付廂式概念車在2021年洛杉磯車展上展出

2

目錄表

2021年12月，鳳凰汽車還推出了包括全電動鋰離子叉車和託盤千斤頂在內的一系列物料搬運產品。該公司已經與合作伙伴簽署了合同，將各種可持續的材料搬運解決方案推向市場，首先是重4,000磅，重5,000磅的一級鋰離子叉車。和7700磅。能力，以及三種不同型號的託盤千斤頂，針對不同的作業強度應用。

FL20C-4000磅額定平衡電動叉車和FL2016L-WA/N 3000磅。重型託盤千斤頂

財務業績摘要

截至2022年和2021年9月30日的9個月：

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後繼)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

市場機會

彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)發佈的《2021年電動汽車展望》(“彭博新聞社“)，電動汽車在商業市場的使用率仍然很低，道路上有100多萬輛商業電動汽車，包括公共汽車、送貨車和卡車，而使用中的乘用型電動汽車只有1200萬輛。我們認為目前服務不足的商用電動汽車市場預計將從今天的低基數增長到2025年的全球銷量300萬輛，到2030年增長到900萬輛，其中以公共汽車和輕型卡車為首，這代表着巨大的增長機會。推動商用電動汽車市場規模增長的主要因素是不斷增加的政策支持、不斷增加的公共交通車隊電氣化、嚴格的政府監管、電池組技術的進步以及

3

目錄表

電力動力總成和加速充電基礎設施投資。通過利用政府激勵措施、撥款和法規推動的電動汽車需求增長，以及我們領先的技術、經驗和專業知識，以及我們與經銷商的牢固關係，如美國最大的巴士經銷商Creative bus Sales和美國最大的商用車製造商之一Forest River，我們相信我們處於有利地位把握好商業市場機遇。截至2022年11月4日，我們積壓的約85份訂單包括46輛汽車和39套電力驅動系統套件。積壓的訂單意味着1420萬美元的收入，其中960萬美元用於車輛，460萬美元用於電動驅動系統。此外，菲尼克斯還有16輛汽車的採購訂單，總收入為280萬美元，這些訂單正在等待加利福尼亞州的激勵確認。菲尼克斯還收到了36個充電器的具有約束力的訂單，收入超過90萬美元。我們相信，我們的業務將在未來幾年內實現強勁增長。

競爭優勢

因應市場機遇，我們提供以下競爭優勢：

增長戰略

除了我們現有的產品陣容外，我們還繼續評估商用電動汽車市場，包括預測的趨勢和發展，以確定新的需求領域和產品機會。具體來説，

4

目錄表

交流充電器，從7.2千瓦到19.2千瓦不等直流充電器，從30千瓦到350千瓦不等

我們的公司結構

我們是公司治理標準意義上的“受控公司”，因為我們的已發行普通股大約86.7%的表決權由我們的直接母公司EdisonFuture，Inc.擁有，該公司100%擁有

5

目錄表

有關這一區別的更多信息，請參閲“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權有關的風險”和“公司治理控制的公司”。

在本次發行結束後，SPI將繼續有權根據所有董事對我們已發行普通股投票權的實益所有權提名董事會所有董事，直至SPI及其附屬公司，包括愛迪生未來公司，不再實益地和集體擁有我們已發行普通股至少50%的投票權。有關詳細信息，請參閲“公司治理-董事會委員會”。

承諾股權融資

​

於2022年11月22日，吾等與出售股東訂立備用股權購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向出售股東出售最多10,000,000美元的普通股股份，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。根據購買協議向出售股東出售普通股及任何該等出售的時間由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向出售股東出售任何證券。根據吾等於購買協議下的責任，吾等已向美國證券交易委員會提交本招股説明書所包含的登記聲明，以根據證券法登記出售股東根據證券法進行的最多4,035,086股普通股再銷售，包括總額61,421股承諾股及至多3,973,665股普通股，吾等可全權酌情根據購買協議不時選擇向出售股東發行及出售普通股。

在滿足購買協議中規定的出售股東購買義務的條件後，包括美國證券交易委員會宣佈本招股説明書構成其一部分的登記聲明有效，並且本招股説明書的最終格式已提交給美國證券交易委員會，吾等將有權不時酌情決定指示出售股東購買指定數量的普通股(每次此等出售，“預付款”)向出售股份的股東遞交書面通知(“預付款”)。雖然任何墊款沒有強制性的最低金額，但根據墊款，其總價值不得超過10,000,000美元的股份。吾等根據購買協議選擇預先出售予出售股東的普通股股份(如有)的每股購買價將參考本公司普通股的最低成交量加權平均價(“VWAP”)釐定，並按照購買協議減去7%的折扣計算；惟本公司可於每份預先通知中訂立一個可接受的最低價格，本公司並無責任於該價格以下向出售股東作出任何出售。出售股票的股東有義務為普通股支付的每股價格沒有上限，我們可以選擇以任何形式向其出售普通股。我們將控制向出售股東出售普通股的時間和金額。根據購買協議向出售股東實際出售本公司普通股股份將取決於我們將不時決定的各種因素，其中可能包括市場狀況等。, 我們普通股的交易價格，以及我們對我們的業務及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，吾等根據購買協議向出售股東發行的普通股數量在任何情況下均不得超過4,035,086股，相等於緊接購買協議(“納斯達克”)簽署前已發行的鳳凰衞視普通股股份(每股面值0.0004美元)的19.99%，除非(I)吾等根據適用的納斯達克規則徵得股東批准發行超出交易所上限的普通股；(Ii)根據購買協議出售的所有適用普通股股份等於或超過“最低價格”(該詞定義見“納斯達克”規則)，或(Iii)就任何墊款而言，根據預先通知發行普通股將被排除在“納斯達克規則”(或納斯達克就此提供的釋義指引)下的交易所上限內。此外，根據購買協議，吾等不得向出售股東發行或出售任何普通股，與出售股東及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據修訂後的1934年美國證券交易法第13(D)節(“交易法”)及其頒佈的第13d-3條計算)合計，將導致出售股東實益擁有超過9.99%的已發行普通股(“實益所有權限制”)。

根據購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向出售股票的股東出售股票的頻率和價格。我們預計，我們向出售股東出售股份所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。出售股東已同意，在購買協議有效期內，其及其聯營公司將不會從事普通股的任何賣空，亦不會進行任何建立普通股淨空頭頭寸的交易。購買協議將在下列日期中最早發生的日期自動終止：(I)

6

目錄表

購買協議日期36個月週年後的下一個月，或(Ii)出售股東根據購買協議向吾等購買本公司普通股股份的日期，總購買價為10,000,000美元。我們有權在五個交易日前書面通知出售股東後，不收取任何費用或罰款終止購買協議；提供不存在未清償的預付款通知，所有欠出售股東的未清償款項均已清償。吾等及出售股東亦可在雙方書面同意下同意終止購買協議。吾等或出售股東均不得轉讓或移轉吾等在購買協議項下各自的權利及義務，除經雙方簽署的書面文件外，吾等或出售股東不得修改或放棄購買協議的任何條文。

作為出售股東承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的代價，於購買協議籤立後，吾等發行61,421股承諾股。《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的和截至特定日期作出，完全是為了此類協議的各方的利益，並可能受到締約各方商定的限制。我們不知道我們普通股的購買價是多少，因此不能確定根據購買協議我們可能會向出售股東發行多少股票。雖然購買協議規定吾等可向出售股東出售最多10,000,000美元的普通股，但只有4,035,086股普通股正在登記供出售股東轉售，而本招股説明書是該招股説明書的一部分，代表(I)吾等根據購買協議向出售股東發行的61,421股承諾股，代價是吾等根據購買協議選擇購買普通股的承諾；及(Ii)倘吾等根據購買協議選擇向出售股東出售股份，吾等可不時向出售股東發行最多3,973,665股普通股。

如果我們選擇根據購買協議向銷售股東發行和出售股票，我們可能需要根據證券法登記我們普通股的額外股份進行轉售，以便根據購買協議獲得相當於我們可獲得的10,000,000美元的總收益，這取決於我們普通股的市場價格。如果出售股東根據本招股説明書提供供轉售的所有4,035,086股股票在本招股説明書中全部發行併發行(不包括9.99%的實益所有權限制或19.9%的交易所上限限制)，這些股票將佔我們已發行普通股總數的約16.7%，佔非關聯公司持有的已發行股票總數的約61.7%，截至2022年11月22日。如果我們選擇發行和出售超過本招股説明書規定的4,035,086股股票給出售股東，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外股票，這可能會對我們的股東造成大量額外稀釋。出售股東最終提供轉售的股份數目取決於我們可能根據購買協議選擇出售給出售股東的股份數目。

由於根據購買協議向出售股東出售和發行普通股，我們的股東面臨重大風險。這些風險包括大幅稀釋的可能性和我們股票價格的大幅下跌。見“風險因素”一節。在此次發行中發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東所擁有的普通股數量不會因購買協議下的出售(如有)而減少，但在向出售股東發行任何此類股份後，我們現有股東所擁有的股份將佔我們總流通股的較小百分比。有關購買協議的更多詳細信息，請參閲“承諾股權融資”一節。

影響我們的風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在做出投資決定之前，您應該瞭解這些風險和不確定性。這些風險在本招股説明書摘要後面題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。這些措施包括：

7

目錄表

8

目錄表

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所定義的“新興成長型公司”，我們稱之為《就業法案》(JOBS Act)。因此，我們被允許並打算依賴於某些適用於其他非新興成長型公司的披露要求的豁免。因此，我們只包括了我們薪酬最高的三名高管的詳細薪酬信息，而沒有在招股説明書中包括我們高管薪酬計劃的薪酬討論和分析(CD&A)。此外，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求：

此外，JOBS法案規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：

我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免，這可能導致我們證券的交易市場不那麼活躍，我們證券價格的波動性增加。

最後，我們是一家“較小的報告公司”(即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，也可能繼續符合這一資格)，因此可能會提供比較大的上市公司更少的公開披露，包括只包含兩年的經審計財務報表，以及僅兩年的管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

我們的公司信息

我們於2020年10月12日在特拉華州註冊成立。我們的兩家運營子公司鳳凰汽車有限責任公司和鳳凰汽車租賃有限責任公司分別成立於2009年和2014年，我們的第三家運營子公司愛迪生未來汽車公司成立於2021年7月。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號，郵編：92807。我們的電話號碼是(909)987-0815。我們的網站是www.PhoenixMotor cars.com和www.edisonfuture.com。我們網站上包含的信息不是，也不應該被解釋為本招股説明書的一部分。

​

9

目錄表

供品

10

目錄表

​

本次發行後緊隨其後的普通股流通股數量不包括：

​

11

目錄表

財務和其他數據摘要

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的綜合經營報表數據，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

截至2022年9月30日的未經審計的歷史中期財務數據以及截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月中的每一個月的未經審計的中期財務數據來自我們的未經審計的簡明綜合財務報表，應與公司截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表一起閲讀。

​

12

目錄表

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

​

​

​

13

目錄表

風險因素

以下部分討論可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的重大風險和不確定性。投資我們的證券涉及巨大的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表及其相關注釋。我們沒有意識到的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。發生以下任何風險或我們不知道的其他風險，可能會對我們的業務、戰略、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們無法預測根據購買協議我們將向出售股東出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。此外，我們可能無法獲得與出售股東簽訂的購買協議下的全部可用金額。

於2022年11月22日，吾等與出售股東訂立購買協議，根據該協議，出售股東承諾購買本公司最多10,000,000美元普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。吾等可能根據購買協議發行的普通股股份可由吾等不時酌情出售予出售股份持有人。

根據購買協議，我們有權控制向出售股東出售我們普通股的任何時間和金額。根據購買協議，向出售股東出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定將吾等根據購買協議可供吾等出售予賣方股東的全部、部分或全部普通股出售予賣方股東。

由於出售股東根據購買協議選擇出售給出售股東的普通股(如有)所支付的每股收購價將根據根據購買協議支付的每筆預付款(如果有的話)之前我們普通股的市場價格而波動，因此吾等無法預測，截至本招股説明書日期及任何此類出售之前，吾等將根據購買協議向出售股東出售的普通股數量、出售股東將為根據購買協議向吾等購買的股份支付的每股收購價。或我們將從出售股東根據購買協議從這些購買中獲得的總收益(如果有的話)。

此外，雖然購買協議規定吾等可向出售股東出售合共10,000,000美元的普通股，但只有4,035,086股普通股，包括根據購買協議向出售股東發行的61,421股承諾股，正根據包括本招股説明書的登記聲明登記轉售。倘若吾等選擇向出售股東出售根據本招股説明書登記轉售的全部4,035,086股普通股，視乎根據購買協議支付的每筆預付款前普通股的市價而定，則出售所有該等股份的實際總收益可能大幅少於根據購買協議可供吾等動用的10,000,000美元，從而可能對吾等的流動資金造成重大不利影響。

倘吾等根據購買協議向出售股東發行及出售超過4,035,086股根據本招股説明書登記作回售之股份，以收取根據購買協議所得款項總額相等於10,000,000美元，吾等必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記出售股東根據購買協議不時希望出售之任何此等額外普通股股份之再銷售，而美國證券交易委員會必須宣佈該等股份為有效。此外，按照適用的納斯達克規則，吾等在根據購買協議發行超出交易所上限的普通股時，需要獲得股東批准，除非購買協議下的所有適用普通股銷售等於或超過“最低價格”(該詞在納斯達克規則中定義)，或者就任何預付款而言，根據預先通知發行普通股將被排除在納斯達克規則(或納斯達克為此提供的解釋性指導)下的交易所上限之外，在這種情況下，根據適用的納斯達克規則，交易所上限限制將不適用於購買協議下普通股的發行和銷售。除以下事項外，吾等根據購買協議發行及出售普通股

14

目錄表

根據包括本招股説明書的登記聲明，出售股東正在登記轉售的4,035,086股普通股可能會對我們的股東造成額外的稀釋。

根據購買協議，吾等不會被要求或不被允許發行任何普通股，如果此類發行將違反我們在納斯達克證券市場有限責任公司的規則或法規下的義務。此外，如果出售股票將導致出售股東的實益所有權超過當時已發行和已發行普通股的9.99%，出售股東將不需要購買我們普通股的任何股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

根據購買協議發行和出售我們的普通股將對我們的股東造成稀釋，未來我們普通股的任何出售都可能壓低我們的股票價格。

如果我們選擇根據購買協議提取金額，這將導致將我們的普通股出售給約克維爾，任何此類提取可能會對我們的現有股東產生稀釋影響。儘管約克維爾已告知我們，並且約克維爾在購買協議中代表，約克維爾購買股票是為了自己的賬户，用於投資目的，並且沒有任何觀點或意圖在違反證券法或任何其他適用證券法律的情況下分配該等股票，但約克維爾可能會根據購買協議下的提款轉售我們向其發行的部分或全部股票，而此類出售可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的管理團隊將對我們出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們出售普通股的淨收益給出售股東(如果有的話)，我們可以將這些收益用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的業務運營和行業相關的風險

我們的運營結果並未帶來盈利，未來我們可能無法實現盈利。

截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2400萬美元，流動資產淨值為820萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們發生了820萬美元的淨虧損，運營活動中使用的現金淨額為1420萬美元。在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)以及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，我們分別淨虧損1,460萬美元、120萬美元和340萬美元。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括本招股説明書中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們可能無法實現或保持盈利。我們的管理層正在制定計劃，以緩解上述負面趨勢和情況，但不能保證這些計劃將成功實施。我們的業務計劃專注於為商業運輸部門提供可持續和具有成本效益的解決方案，但仍未得到證實。我們不能保證，即使我們成功地實施了我們的商業計劃，我們也能夠減少虧損或實現盈利。如果我們遭受更多的重大運營虧損，我們的股價可能會大幅下跌。如果不能盈利並保持盈利，將削弱我們維持運營的能力，並對我們普通股的價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。在我們實現盈利之前，如果有的話，我們將被要求籌集額外的資金來維持我們的運營，這些資金可能不會以優惠的條件提供，如果根本沒有的話。

我們尚未實現正現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

在截至2022年9月30日的9個月裏，我們的經營活動產生了1420萬美元的負現金流。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月13日至2020年12月31日(後續)期間，我們的經營活動產生的現金流分別為負1290萬美元和140萬美元。由2020年1月1日至

15

目錄表

2020年11月12日，我們有正現金流10萬美元。我們預計，到2022年和2023年，我們的運營和投資活動將繼續出現負現金流，因為我們預計將產生研發、銷售和營銷以及一般和管理費用，並在我們努力增加銷售和擴大我們加州工廠的運營時進行資本支出。我們的業務有時還需要大量的營運資金來支持我們更多平臺的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

我們遭受了淨虧損，經歷了經營活動的現金淨流出。在集團能夠從運營中產生足夠的現金流之前，集團預計將通過股票發行、債務融資或其他資本市場交易的組合為其運營提供資金，同時勤奮地執行合作和戰略舉措，以優化可用資金的使用。

我們在運營中反覆虧損。在截至2022年9月30日的9個月中，我們發生了820萬美元的淨虧損，運營活動中使用的現金淨額為1420萬美元。截至2022年9月30日，我們的營運資金餘額為820萬美元。我們未來的經營業績和資本需求取決於許多因素，包括我們製造業務的增長和規模、支持產品和服務開發努力的支出的時機和程度、推出新產品的時機、市場對我們產品和服務的持續接受度，以及我們銷售和營銷團隊的擴大。在我們能夠從運營中產生足夠的現金流之前，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本市場交易的組合為其運營提供資金，同時勤奮地執行合作和戰略舉措，以優化可用資金的使用。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

為了執行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會通過了要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告的規則。在提交招股説明書之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點以及上述期間的其他控制缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。公司在內部控制的設計或操作中發現了以下重大缺陷，這些缺陷可能會對公司的記錄、處理, 總結和報告財務數據：(1)未能維持有效的財務報告內部控制環境；(2)未能制定有效的風險評估流程，以足夠詳細的程度識別和評估重大錯報的所有相關風險，包括業務風險、運營風險和欺詐風險；(3)評估財務報告內部控制運作的監督活動無效；(4)缺乏針對財務信息處理和報告設計和實施的足夠控制，以及缺乏具備美國公認會計準則下財務報告所需技能的資源。

我們打算採取措施，改善我們對財務報告的內部控制，以解決這些重大弱點的根本原因，包括(1)聘請更多合格的工作人員，並增加具有足夠知識和經驗的資源，以加強財務報告；(2)建立財務和系統控制框架，以確保適當的職責分工和審查程序，並建立正式的政策和控制文件；(3)成立一個特別工作組，設計和改進程序和控制，以監測業務和記錄財務數據；以及(4)由高級管理層撥出適當的時間，對程序進行全面審查，以評估風險和實施有效的問責。

我們將遵守維持內部控制的要求，並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。在此之前，我們是一傢俬人公司

16

目錄表

資源有限的公司。因此，我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的股票，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

今後可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守。

電動汽車是一個新行業，因此鳳凰衞視的成功不是板上釘釘的。

與傳統汽車行業相比，美國的電動汽車行業規模較小。特別是，鳳凰衞視從事的中型電動汽車業務由相對較少的公司組成。除非中型車使用電池供電得到廣泛接受，否則鳳凰衞視的業務將變得不可持續。因此，要廣泛接受菲尼克斯的電動汽車，存在許多障礙。

我們計劃轉移重點，主要設計、開發、製造和銷售EF-1皮卡和EF-1 V麪包車，這使得我們很難評估未來的業務前景。

儘管我們設計了概念車，但我們將需要設計、開發、製造、營銷和銷售EF-1皮卡和EF-1 V麪包車作為成品。因此，我們是一家在EF-1產品線上沒有運營歷史的公司，到目前為止還沒有從我們的EF-1汽車的銷售中產生任何收入。當我們試圖從EF-1汽車從概念、研發活動過渡到生產和銷售時，很難(如果不是不可能)預測我們未來的結果，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們為實現全面商業生產而開發的估計成本和時間表受到從一家專注於研發活動的初創公司向大規模汽車製造和銷售轉型過程中涉及的固有風險和不確定性的影響。不能保證我們對完成EF-1車輛生產線設計和工程所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的過程，可能會受到長時間延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。此外，到目前為止，我們從事的概念車營銷活動有限，因此，即使我們能夠按時和按預算將EF-1產品線推向市場，也不能保證客户會大量接受我們的產品。市場狀況許多不是我們所能控制的，可能會發生變化，包括總體經濟狀況、融資的可用性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料與能源價格、監管要求與激勵措施、競爭以及汽車電氣化的速度和程度，這些因素將影響對我們EF-1汽車的需求，如果我們研發出EF-1汽車，將最終影響我們的成功。

汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

總的來説，汽車行業，特別是電動汽車領域，競爭非常激烈，我們將與電動汽車製造商和傳統汽車公司爭奪客户和銷售。我們當前和潛在的大多數競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷或其他資源，並且可能比我們投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。我們預計，由於需求增加和監管機構對替代燃料汽車的推動，持續的全球化，以及全球汽車行業的整合，電動汽車的競爭將會加劇。此外，隨着車隊運營商開始大規模過渡到電動汽車，我們預計將有更多資金雄厚的競爭對手進入商用車隊電動汽車市場。

此外，由於商用車隊電動汽車市場的新進入者，我們可能會遇到對我們車輛的零部件和其他部件的競爭加劇，這些部件的供應可能是有限的或單一的。

如果我們不能成功地設計、開發、製造和銷售我們的EF-1卡車和EF-1 V麪包車，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。如果我們能夠製造和銷售EF-1卡車和EF-1 V麪包車，影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本，以及製造規模和效率。競爭加劇將導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

17

目錄表

我們從未以更大的商業規模製造過汽車，我們設計、開發和製造具有足夠質量並按計劃大規模吸引客户的汽車的能力未經證實。

我們的業務在很大程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售汽車的能力。我們將需要將我們的概念車-EF-1皮卡和EF-1 V麪包車-轉化為生產和銷售。作為一家大批量生產電動汽車的組織，我們沒有經驗。我們車輛的持續開發和製造能力正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

我們預計在幾年內不會首次交付EF-1皮卡和EF-1 V麪包車。我們有能力開發、製造和獲得所需的監管批准，以確保車輛的質量和吸引力，並按時和大規模地吸引客户，這一能力尚未得到證實。我們的車輛可能達不到客户的期望，也可能不具有商業可行性。

上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

即使這次發行成功，我們也需要額外的資本來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成我們電動汽車的開發和商業化。

我們相信，此次發行的淨收益和我們現有的現金，連同其利息，將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的資本資源，或者需要比目前預期更多的資本來為我們的運營提供資金。

電動汽車的設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。我們的業務計劃是設計、生產、銷售和服務商用電動巴士、麪包車和卡車，包括EF-1卡車和EF-1 V麪包車，預計將需要持續的資本投資來為運營提供資金，繼續研發和改善基礎設施。與擁有比我們更多財務資源的老牌電動汽車製造商不同，我們不能保證我們將在需要時或根本不能以優惠條件獲得我們所需的資本。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，你可能會失去你的全部投資。

18

目錄表

在我們準備開發和商業化銷售我們的EF-1系列汽車並擴大我們的業務時，我們預計會產生額外的資本支出和大量成本，包括研發費用、原材料採購成本、我們建立品牌和營銷我們車輛的銷售和分銷費用、與擴大我們的充電網絡相關的成本、以及我們擴大業務規模、確定和投入資源以調查新的需求領域和作為上市公司產生的成本的一般和管理費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們完成車輛設計和開發的能力，還取決於我們控制資本支出和成本的能力。隨着我們擴大產品組合，包括推出低價汽車，我們將需要有效地管理成本，以在我們預期的利潤率下銷售這些產品。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的車輛，並提供我們的服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。

如果我們需要額外的資本，我們不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。此外，我們參與的未來債務融資可能會對我們施加限制我們業務的契約，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。

如果我們無法在需要時或在可接受的條款下籌集額外資本，我們可能會被要求大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個電動汽車產品的開發或商業化，限制我們的運營或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

與傳統的內燃機或混合動力汽車相比，電動汽車的成本很高。

除非菲尼克斯能夠降低製造和銷售成本，否則菲尼克斯的電動汽車不會被廣泛接受。菲尼克斯電動汽車的價格從16.5萬美元到22萬美元不等，而類似的傳統內燃機汽車的價格從大約5萬美元到8萬美元不等。成本差異是由於電動傳動系統(包括鋰離子電池、電機、逆變器和控制軟件)的增量成本，加上生產量相對較低，導致管理費用較高。

此外，政府補貼和激勵措施，包括加州的補貼和激勵措施，對菲尼克斯電動汽車的成本競爭力非常重要，菲尼克斯公司的增長和前景部分取決於這些補貼和激勵措施的可用性和數額。由於預算挑戰、政策變化、由於電動汽車的成功而減少了對此類補貼和激勵的需求，或其他原因，政府補貼和激勵措施的任何減少、取消或歧視性應用都可能損害菲尼克斯電動汽車的成本競爭力。

與傳統汽車相比，鳳凰現有電動汽車的續航里程有限。

傳統的內燃機中型車在加油前可能會行駛240至350英里，而菲尼克斯現有的電動汽車的最大續航里程為160英里，最短充電時間為5至6小時。目前，菲尼克斯的電動汽車只能在車主所在地或選擇使用兼容充電設備的公共充電地點充電，這進一步限制了電動汽車只能在當地使用。因此，需要續航里程更長或耗盡電力供應週轉更快的潛在客户可能會發現菲尼克斯的產品相對沒有那麼有吸引力。

菲尼克斯目前的積壓訂單全部由配備新驅動系統和新底盤的車輛訂單組成，這帶來了交貨延遲的風險。

菲尼克斯正在發佈其第三代動力系統，使用一家新的電池供應商(一家美國國內公司)和熱管理冷卻系統。此外，菲尼克斯目前的所有產品都是建立在福特E450底盤上的。福特E450 2021車型年的底盤與最新的2019年底盤有了很大的變化，菲尼克斯在2019年的底盤上生產了前兩年的汽車。這些變化要求菲尼克斯的工程團隊更新第三代驅動系統，以兼容2019年和2021年的底盤。我們預計(但不能保證)所需的工程改革將在2022年第三季度末實施。

19

目錄表

菲尼克斯的一些車隊客户要求其車輛通過聯邦運輸管理局的“Altoona”測試，如果菲尼克斯的車輛未能做到這一點，將對銷售和收入造成實質性的不利影響。

菲尼克斯公司計劃在2022年第二季度開始Altoona測試程序(等待測試插槽的供應和第三代驅動系統的進展)；測試預計將持續三到六個月。如果不能在此時間段內成功完成測試，將對訂單履行以及對需要成功完成測試計劃以獲得利息成本較低和貸款價值比較高的聯邦融資的潛在客户的未來銷售產生重大不利影響。

我們可能會在車輛的設計、製造、融資、監管審批、推出和交付方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、製造、營銷和銷售汽車計劃的能力。我們車輛的融資、設計、製造、監管審批、推出或交付方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性損害，並可能導致流動性緊張。汽車製造商經常在新產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或擴大我們的市場份額。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的關鍵部件和材料。只要我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何延誤，我們就可能會在我們的時間表上遇到延誤。

到目前為止，我們在EF-1汽車所需的大批量製造方面沒有經驗。即使我們成功地發展了我們的大批量製造能力和流程，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不能保證我們能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或及時滿足我們的車輛商業化時間表或滿足客户的要求。

此外，在EF-1的商業生產之前，我們需要根據我們打算推出車輛的不同地區的不同要求，包括但不限於監管要求，對車輛進行全面設計和工程設計，並批准銷售。如果我們在任何這些問題上遇到延誤，我們可能會因此推遲我們的車輛交付，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

菲尼克斯目前的所有產品系列都建立在福特的E-450底盤上。如果福特決定提供這種底盤的電動版本，將直接影響菲尼克斯目前產品的生存能力。

菲尼克斯目前的所有產品都是在福特的E-450底盤上生產的。福特不提供這種底盤的電動版本，因為中型電動汽車的市場規模相對較小。隨着銷量的增加，福特有可能直接從工廠推出電動版本的福特E-450底盤，從而不再需要菲尼克斯目前的一系列產品。此外，這種底盤的供應短缺將影響菲尼克斯公司及時生產和履行客户訂單的能力。

商用電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。柴油或其他以石油為基礎的燃料價格長期處於低位可能會對菲尼克斯汽車的需求產生不利影響，這將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，目前和預計對商用電動汽車的需求很大程度上是因為擔心石油燃料成本的波動、美國對不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及認為氣候變化的部分原因是燃燒化石燃料。如果石油燃料的成本大幅下降，向美國長期供應石油的前景改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者如果人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對商用電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。

柴油和其他以石油為基礎的燃料價格一直波動極大，我們相信這種持續的波動將持續下去。較低的柴油或其他基於石油的燃料價格在較長一段時間內可能會降低政府和

20

目錄表

私營部門認為，應開發和生產更便宜、更容易獲得的替代能源。如果柴油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，對商用電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來的增長取決於商用車隊運營商採用電動汽車的意願，以及我們生產、銷售和服務滿足他們需求的車輛的能力。如果商用電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的增長要求商用車運營商在其車隊中採用電動汽車，並依賴於我們生產、銷售和服務滿足其需求的車輛的能力。電動汽車在中型商用車市場的使用是一個相對較新的發展，特別是在美國，其特點是技術迅速變化，政府監管、行業標準不斷變化，客户對在其業務中使用電動汽車的優點的看法。這一過程一直很緩慢，因為如果不包括政府或其他補貼和激勵措施的影響，鳳凰城電動汽車目前的購買價格高於柴油車。過去幾年，相對較低的油價也損害了鳳凰衞視的業績。

菲尼克斯必須對車隊經理進行培訓，讓他們瞭解菲尼克斯認為電動汽車的使用壽命會帶來的經濟效益。鳳凰衞視認為，這些好處取決於以下幾點：

如果商用車隊運營商在權衡這些因素時認為沒有令人信服的商業理由購買商用電動汽車，則商用電動汽車市場的發展可能不會達到或慢於菲尼克斯的預期，這將對菲尼克斯的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

21

目錄表

菲尼克斯的客户數量有限，與這些客户沒有長期協議，預計我們未來銷售的很大一部分將來自有限數量的客户。失去這些客户中的任何一個都可能對鳳凰衞視的業務造成實質性的損害。

鳳凰衞視預計未來收入的很大一部分將來自有限數量的客户。菲尼克斯沒有與客户簽訂任何包括確保未來汽車銷售的長期承諾的合同。對菲尼克斯最重要的客户的銷售額或預期銷售額的損失或減少將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

鳳凰衞視可能面臨來自全球汽車製造商的競爭。

我們與許多商業電動汽車製造商競爭，包括Lightning eMotors、GreenPower Bus、Sea Electric和Armining。除了特斯拉&Rivian，福特、通用、梅賽德斯-奔馳、日產-雷諾-三菱-豐田等一批傳統的全球汽車製造商已經進入消費類電動汽車業務，比亞迪、福特、通用汽車、特斯拉和戴姆勒等少數幾家已經開始進入商用電動汽車市場。這些公司擁有比菲尼克斯或本公司更多的資源、品牌認知度和分銷渠道，這可能會使菲尼克斯難以獲得廣泛的市場接受。福特已經宣佈，打算在2022年春季開始銷售其F-150皮卡的全電動版本，這是該公司打算競爭的一個細分市場。不能保證鳳凰衞視能夠成功地與其他市場參與者競爭，如果鳳凰衞視做不到，那麼它的業務可能會失敗。

菲尼克斯目前沒有保證定價的長期零部件供應合同，這使菲尼克斯受到零部件、材料和設備成本波動的影響。這些價格的大幅上漲將增加經營成本，對鳳凰衞視的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於菲尼克斯目前沒有長期的零部件供應合同來保證包括底盤和傳動系部件(不包括電池)在內的關鍵部件的定價，菲尼克斯面臨着電動汽車生產中使用的原材料、零部件和設備價格上漲的風險。此類價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高汽車價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。菲尼克斯與目前的電池供應商簽訂了一份長期合同，提供為期三年的定價保證。合同還規定了合同期限內的最低訂貨量。

供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務。

從歷史上看，我們的BOM組件，特別是電池組，經歷了嚴重的交貨延遲和供應短缺。當遇到供應中斷或短缺時，我們對客户的生產計劃和交貨計劃在很大程度上取決於收到這些BOM組件的時間，或者當不同的供應商完全合格並在我們的產品設計中進行定製時。例如，新冠肺炎，包括相關變種，已導致我們的運營中斷和延誤，包括某些零部件的供應短缺和延誤，包括半導體、材料和設備，以及我們為補救或減輕此類中斷和延誤的影響而採用的各種內部設計和流程，這些都導致了更高的成本。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預計的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。儘管我們已經與供應商勤奮地合作以降低風險，但我們預計供應鏈延遲將繼續對我們2021年的生產和收入產生重大影響，可能在以後也是如此。任何此類供應中斷或短缺都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

菲尼克斯電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，可能會起火或釋放煙霧和火焰。這類事件可能會導致菲尼克斯在保修範圍內承擔損害或受傷、負面宣傳和潛在的安全召回責任，其中任何一項都會損害菲尼克斯的前景。

鳳凰城電動汽車的電池組使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，這種電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放能量，這些煙霧和火焰可能會點燃附近的材料。備受關注的筆記本電腦和手機事件

22

目錄表

起火引起了人們對這些牢房的安全性的關注。這些事件也引發了人們對鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。不能保證菲尼克斯的電池組不會發生現場故障，這可能會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，使菲尼克斯面臨訴訟。此外，如果試圖修理電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在觸電的風險。任何此類損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳都可能對鳳凰衞視的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響.

如果我們無法設計、開發、營銷和銷售新的電動汽車和服務，以應對更多的市場機會，我們的業務、前景和經營業績將受到影響。

我們可能無法成功開發新的電動汽車和服務，無法滿足新的細分市場，也無法發展更廣泛的客户基礎。到目前為止，我們的業務重點是銷售高性能電動公交車和輕型卡車。我們將需要解決更多的市場和擴大我們的客户羣體，以進一步發展我們的業務。特別是，我們打算將5類和6類Zeus車輛吸引到更大的日間交付中型車輛客户，這是一個與我們的4類車輛大得多且不同的人羣。成功提供這類車輛需要交付的車輛具有比4類現有車輛更高的適配性和尺寸標準，並且價格與其他更大的車輛具有競爭力。我們還沒有完成5級和6級汽車的設計、零部件採購或製造過程，因此很難預測其最終成本、可製造性或質量。因此，不能保證我們將能夠交付最終在高級轎車購買協議類別中具有競爭力的車輛。如果我們不能抓住更多的市場機會，將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們無法滿足當前和未來客户的服務需求，或者如果沒有足夠的充電站，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

對我們電動公交車和卡車的需求將在一定程度上取決於服務提供商和充電基礎設施的可用性。維修電動汽車不同於維修內燃機或混合動力汽車，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們的車輛還需要使用充電站為電池充電。雖然充電站的普及率一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。我們目前與第三方服務提供商合作維護和維修Zeus公交車和卡車，並與第三方電動汽車充電站提供商合作為我們的客户提供充電站的安裝。如果我們不能令人滿意地為當前和未來的客户提供服務，或提供對充電基礎設施的無縫訪問，我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售Zeus汽車的能力可能會受到損害。

我們未來的增長取決於我們是否有能力與我們的現有供應商和關鍵零部件的來源供應商保持關係，並完成我們供應鏈的建設，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。

我們的成功將取決於我們維持和擴大與供應商的關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產量和生產至關重要。我們還依賴一小部分供應商為我們的車輛提供零部件。我們已經或可能在未來與主要供應商簽訂的供應協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能無故終止。如果這些供應商無法提供組件，或在提供組件方面遇到延誤，或者如果我們現有的供應協議終止，可能很難找到替換組件。商業條件的變化、流行病、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，可能會影響我們從供應商那裏接收零部件的能力。

此外，我們還沒有獲得所有零部件的供應協議。此外，最終敲定我們車輛零部件的供應協議可能會對我們的運營造成重大幹擾，或者此類供應協議的成本可能會使我們難以盈利。

如果我們不簽訂長期供應協議，保證零部件的價格，我們可能會受到零部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池的協議通常包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。此類零部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

23

目錄表

鳳凰衞視的業務需要高技術技能的人才，鳳凰衞視必須為他們而競爭就業。

菲尼克斯的製造和研發需要高技能的電氣、機械和軟件工程師。這些人的就業競爭非常激烈，菲尼克斯吸引和留住他們的能力對於繼續其業務至關重要。鳳凰衞視業務的增長將取決於其競爭越來越多的此類員工的能力，而且不能保證鳳凰衞視能夠做到這一點。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還需要僱傭和培訓大量的小時工，以擴大我們的商業製造業務。此外，如果我們僱用的員工尋求加入或組建工會，我們可能會面臨風險，因為我們試圖完成與任何此類工會的談判，包括可能的工作放緩或停工、延誤和增加成本。如果我們不能及時以符合成本效益的方式招聘和培訓更多的員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在有效、快速地將我們的第三代動力傳動系統產品的製造、組裝和流程從小批量生產轉變為大批量生產的過程中面臨着各種挑戰。

到目前為止，我們在大批量製造、組裝和轉換為商用電動汽車方面沒有經驗。我們現有的生產模式利用第三方供應商目前向客户提供的第三代產品，可能不太適合大規模生產以擴大我們的業務。我們不知道我們是否能夠開發高效、低成本的製造、組裝和轉換能力和工藝，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及我們的目標產量。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類製造、組裝和轉換流程和能力以及可靠的零部件供應來源的情況，都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。即使我們成功地發展了我們的大批量製造、組裝和轉換能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或及時滿足我們的商業化時間表或滿足客户的要求。此外，我們集成的某些組件可能不會以一致的基礎或大量供應。如果我們的供應鏈中斷，或者我們無法以合理的價格獲得足夠質量的材料，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

隨着我們開發新的產品和服務，我們業務的複雜性預計會增加。我們在同時設計、測試、製造、升級、改裝和銷售我們的電動傳動系方面經驗有限，在設計和生產多個電動傳動系時分配可用資源的經驗也有限。隨着我們增加產品線的複雜性並推出新的產品和服務，我們可能會遇到意想不到的延遲。

如果我們不能在保持現有質量水平的同時快速擴展現有的組裝工藝和系統，包括供應鏈限制和管理業務複雜性的能力，我們可能無法滿足客户的車輛質量和數量要求或我們預測的生產計劃或降低我們的銷售成本。因此，我們可能無法滿足客户的交貨計劃，並可能面臨客户流失，或對我們承諾交付的客户承擔責任，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們在試圖快速發展公司的過程中未能擴大業務規模或以其他方式有效地管理未來的增長，我們可能無法盈利或成功地生產、營銷、服務和銷售我們的汽車。

我們的目標是在我們的Zeus產品線上實現未來的顯著增長，包括5級和6級車輛。任何未能有效地規劃和管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大和不利的影響。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功規劃和實現我們的擴張和增長的能力。我們不能保證我們能夠設計和開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足我們計劃的質量、價格、工程、設計和生產目標和標準，以及有利可圖地營銷我們的汽車所需的生產量。

24

目錄表

我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們將被要求在按計劃向潛在客户交付產品前幾個月向我們的供應商提供我們的需求預測。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品零部件，可能會延誤向客户交付車輛，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能無法充分控制成本或維持與我們運營相關的零部件的充足供應。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。我們預計將產生與採購製造和組裝我們的車輛所需的原材料相關的鉅額成本。這些原材料的價格因我們無法控制的因素而波動。我們的業務還依賴於為我們的汽車持續供應電池。我們面臨着與優質鋰離子電池的供應和定價相關的多重風險。

此外，匯率波動、關税或石油或其他原材料短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車受歡迎程度的增長而沒有大幅擴大電池產能可能會導致短缺，這將導致我們的原材料成本增加或影響我們的前景。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的車輛和部件以及我們的業務、收入和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立更大客户基礎的機會。我們發展、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。汽車行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的競爭對手，特別是總部設在美國、日本、歐盟和中國的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們的電動汽車將與其他汽車技術驅動的汽車爭奪市場份額，這些汽車技術可能被證明比我們的汽車技術更具吸引力。

我們的客車和輕型和中型卡車市場目前由許多製造商提供服務，現有客户和供應商使用經過驗證和廣泛接受的燃料技術。此外，我們的競爭對手正在努力開發可能會引入我們目標市場的技術。如果這些替代技術車輛中的任何一種能夠提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於其他因素，從而降低總體擁有成本，這可能會對我們車輛的商業成功產生負面影響，或者使我們的車輛失去競爭力。

隨着新進入者和現有規模更大的製造商進入電動汽車領域，我們可能無法跟上電動汽車技術的變化。

我們的Zeus客車和卡車系列專為與現有電動汽車技術配合使用而設計，並依賴於現有的電動汽車技術。隨着新的公司和更大的現有汽車製造商進入電動汽車領域，我們可能會失去我們在市場上擁有的任何技術優勢，並遭受我們在市場地位的下降。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的產品，以繼續為產品提供最新的技術。然而，我們的產品可能會過時或我們的

25

目錄表

研究和開發努力可能不足以適應變化或創造必要的技術來有效競爭。因此，我們可能無法適應和開發必要的技術，這可能會損害我們的競爭地位。

如果我們的汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷、銷售或租賃電動汽車的能力可能會受到損害。

如果我們的車輛在設計和/或製造上存在缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，我們開發、營銷、銷售或租賃我們車輛的能力可能會受到損害。例如，我們車輛的運行高度依賴軟件，這些軟件將需要隨着時間的推移進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的公共汽車、卡車、電池組和其他產品的長期質量、可靠性和性能特徵。我們不能保證在開始銷售我們的汽車之前，我們能夠發現並修復我們產品中的任何缺陷。我們車輛的任何產品缺陷或任何其他未能按預期運行可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠或重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商開發用於我們產品的多項先進技術，包括鋰離子電池技術。

我們不能保證我們的供應商，包括我們的鋰離子電池供應商，將能夠滿足技術要求、生產時間和數量要求，以支持我們的業務計劃。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠下承擔重大責任，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商為我們的充電器和材料搬運部門提供產品

目前，我們的充電器和材料搬運產品線完全依賴第三方供應商和合作夥伴。如果這些供應商因供應鏈限制或其他原因而無法向我們提供產品，我們就沒有能力或知識在本地生產這些產品。這將導致最終產品延遲交付客户，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的成功可能有賴於我們對知識產權的發展和保護。

我們依靠保密和商業祕密保護來保護我們的專有技術。我們所有新的電動汽車傳動系和技術開發都將歸我們所有。我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得專利和商標以及保護我們的商業祕密和專有技術的能力。我們目前正在根據保密協議和其他協議維護我們的工程，以保護我們的商業祕密和其他專有技術。儘管我們已經與我們的員工、顧問和承包商簽訂了保密協議，但我們的協議可能不能充分保護我們的知識產權，特別是在與我們的員工、顧問和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面，我們不能確定其他人不會獲得我們的商業祕密和其他專有技術。其他公司可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。

與監管和索賠相關的風險

產品責任或其他索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

產品責任索賠、產品召回和相關的不利宣傳的風險存在於包括電動汽車在內的所有車輛的製造、營銷和銷售中。儘管我們有責任保險單，但該保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品索賠。任何產品召回或訴訟尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按可接受的條款或在需要時或根本不能以合理的費用獲得額外的責任保險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品召回可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選產品的商業化。我們不能保證今後不會提出此類索賠和/或召回。

26

目錄表

監管要求可能會對我們的業務產生負面影響。

所有銷售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車安全標準。在美國，符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都要根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。我們的宙斯巴士和卡車受到聯邦、州和地方法律和標準的嚴格監管。這些法規包括美國環保局、國家駭維金屬加工交通安全管理局、管道和危險材料安全管理局以及各個州委員會頒佈的法規，每個新車型年都需要獲得合規性認證。這些法律和標準可能會不時發生變化，我們未來可能會受到額外法規的約束。此外，聯邦、州和地方關於電動汽車的法律和行業標準仍在制定中。遵守這些規定可能是具有挑戰性的、繁重的、耗時的和昂貴的。如果合規導致延誤或鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會因侵犯其他公司的知識產權而承擔責任。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。雖然我們不知道有任何專利和商標會導致我們的產品或其使用侵犯任何第三方的權利，但我們不能確定侵權行為沒有發生或不會發生。我們可能會在為任何專利或商標侵權訴訟辯護或在與另一方的訴訟中主張任何專利或商標權時，除了損失大量時間外，還可能招致大量成本。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延遲。

我們的業務正在並將繼續受到國際、聯邦、州和/或地方環境法律和法規的約束，包括與用水、空氣排放、回收材料的使用、能源、保護人類健康和環境、自然資源和瀕危物種，以及使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們預計未來此類法律的修訂或其他新的環境、健康和安全法律和法規可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們被要求獲得並遵守多個環境許可證、證書或註冊的條款和條件，其中許多很難獲得且成本高昂，可能會受到法律挑戰。違反這些法律、法規以及許可證、證書和登記的行為可能會引起行政監督和糾正費用、清理費用、財產損失、人身傷害以及罰款和處罰的責任。在某些情況下，違規行為可能導致暫停或吊銷許可證、證書或登記。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營，以及聲譽損害。

對於我們目前擁有或經營、將擁有或經營、我們以前擁有或經營的或我們曾擁有或經營的或有害物質被運送到的物業的污染，可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》，該法案可規定我們承擔與補救相關的全部費用，而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、蒸汽侵入和其他暴露途徑或對人類健康或環境的影響，以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們計劃的生產設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，或我們可能受到或涉及的任何訴訟，都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府以及我們正在申請我們的證券上市的納斯達克股票市場制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律和監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，a

27

目錄表

不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。未來，如果我們的任何電動汽車或部件(包括我們的電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。這種召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都將涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的Zeus電動汽車是附帶保修出售的，因此我們需要保留保修準備金，以涵蓋任何與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們可能尋求通過發行稀釋您所有權的證券來籌集額外資本，為我們的商業計劃、融資收購或發展戰略關係提供資金。根據我們可用的條款，如果這些活動導致顯著稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

在此次發行之後，我們可能需要額外的資金來資助我們的第四代底盤和愛迪生未來產品線的研究、開發、生產和銷售。我們獲得的任何額外融資可能需要授予優先於或平價通行證與我們共同擁有的股票。我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，而且在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們不能確定償還這些期票的資金將如何籌集，我們可能會發行更多的股本或債務，以籌集資金償還期票，包括可能高度稀釋的資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有人可能享有高於我們普通股股東權利的權利。如果我們因發行額外的證券而被稀釋，並且我們授予新證券的權利高於我們普通股的持有者，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，您可能會損失全部或部分投資。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止電動汽車產品開發或未來的商業化努力。

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款，以及美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)和納斯達克實施的規則。此外，我們的管理團隊還必須適應作為一家上市公司的要求。我們預計，遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

28

目錄表

作為一家上市公司，我們還預計我們可能更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。

我們現有的主要股東、高管、董事及其關聯公司的所有權集中，將使他們能夠控制我們的公司行動，並可能防止新的投資者影響重大的公司決策。

本次發售完成後，我們的高管和董事及其關聯公司將合共實益擁有約[•]佔我們普通股流通股的%。此外，愛迪生未來公司是陽光動力有限公司的全資子公司，目前持有我們86.7%的普通股，此次發售完成後，愛迪生未來公司將實惠擁有我們普通股中約%的流通股。因此，SPI將能夠對所有需要股東批准的事項進行有效控制，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。

根據納斯達克的公司治理標準，我們是一家由個人、集團或其他公司持有超過50%的董事選舉投票權的公司。愛迪生未來有限公司目前擁有我們86.7%的流通股，陽光動力公司擁有愛迪生未來公司100%的股份。陽光動力有限公司的董事長兼主要股東彭定康也是我們的董事長。“受控公司”可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括有關董事和董事會委員會獨立性的要求。目前，我們已選擇不利用這些豁免，並遵守與非“受控公司”相同的治理標準。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

一般的股票市場，特別是電動汽車市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於最初為證券支付的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

29

目錄表

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，限制投資者交易我們普通股的能力，並對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

我們無法向您保證，本次發行後，我們的普通股將繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的普通股在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，在首次公開募股之後，我們必須保持最低的股東權益金額(通常為250萬美元)和最低數量的普通股持有人(通常為300名公眾股東)。

如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，而我們的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，我們和我們的股東可能會面臨重大的不利後果，包括：

此次發行後，我們總共有17,500,000股流通股，即72.3%，不得立即轉售，但可能在不久的將來在證券交易所出售。有資格公開出售的大量股票或受要求我們登記公開出售的權利的限制，可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於此次發行後在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。根據截至2022年10月31日的20,185,625股已發行普通股計算，假設我們選擇全額出售購買協議下可用的4,035,086美元，本次發行後我們將總共有24,220,711股普通股。在這些股票中，我們首次公開發行時出售的2,100,000股普通股、隨員工行使其期權而出售的80,625股普通股、獎勵給員工的490,000股限制性股票單位、獎勵給一名員工的15,000股非限制性股票單位以及在此次發行中出售的至多4,035,086股普通股將在美國自由交易，但我們的“附屬公司”購買的任何股票除外，這些股票的定義見1933年證券法第144條。

30

目錄表

​

​

此外，我們提交了一份S-8表格的登記聲明，登記了根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的約1,418,125股股票。在行使已發行股票期權後發行的普通股股票將在美國公開市場上立即轉售。

隨着限制的終止或根據註冊權出售我們的普通股，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售也可能導致我們的股票價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

經修訂的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

經修訂的公司註冊證書條款、我們的章程和特拉華州法律可能具有阻止主動收購或延遲或防止公司控制權變更或管理層變更的效果，包括否則我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的公司註冊證書經修訂後規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書經修訂後規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的獨家法院：

31

目錄表

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書經修訂後進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的一項或多項訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該等投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。為免生疑問，本條文旨在使吾等受惠，並可由吾等、吾等的高級人員及董事、導致投訴的任何發售的代理人，以及其專業授權該人士或實體所作的陳述並已準備或證明發售文件的任何部分的任何其他專業實體執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張經修訂的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這一排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現經修訂的公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們股票的建議，我們的股票價格和交易 卷 可能 衰落.

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們預計此次發行的淨收益將用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出，未來可能包括對補充業務、服務或技術的投資或收購。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用我們此次發行的淨收益的決定。

本次發行完成後，我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

在本次發行完成後，我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

32

目錄表

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們普通股的價格進一步波動。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空敞口超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

根據就業法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們的普通股市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

此外，我們可能會推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

33

目錄表

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

一般風險因素

經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是考慮到新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債，或者如果我們的業務運營需要改變，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。自成立以來，本公司並未參與任何重大訴訟。

我們已經並可能繼續受到全球新冠肺炎大流行造成的宏觀經濟狀況的不利影響。

我們的業務、經營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎和相關政府行動(包括宣佈的緊急狀態和隔離狀態、“避難所到位”命令或類似命令)、非政府組織的建議和公眾看法的不利影響，所有這些都已經並可能繼續導致全球經濟和勞動力市場的混亂。這些影響對我們的業務產生了重大影響，包括對我們的產品和勞動力解決方案的需求減少，項目提前終止或減少，招聘凍結，以及我們的部分勞動力轉移到遠程運營，所有這些都導致收入下降，並對我們的財務業績產生其他重大不利影響。新冠肺炎的其他潛在影響可能包括繼續或擴大關閉或減少與供應商合作伙伴和客户的運營或設施有關的業務，我們的客户可能不訂購或無法支付我們的產品，或者他們試圖推遲支付欠我們的款項，這兩種情況都可能對我們的流動性造成實質性影響，大流行的不確定性可能無法導致我們在經濟低迷時期觀察到的某些勞動力解決方案的增加，以及政府資助的各種經濟救濟計劃可能不足。此外，如果我們不能通過與支出相關的舉措、人力資本管理舉措或其他方式，用節省的成本來抵消收入下降的影響，我們可能會繼續經歷不利的財務影響，其中一些可能是實質性的。

我們的一些供應商和合作夥伴在恢復之前也經歷了臨時暫停。政府辦公室、機動車部門以及市政和公用事業公司檢查員的運營減少或關閉，導致我們的汽車製造和銷售面臨挑戰或推遲。全球貿易狀況和消費趨勢可能會進一步對我們和我們的行業產生不利影響。例如，與大流行病有關的問題加劇了港口擁堵以及供應商間歇性關閉和延誤，導致加快關鍵部件交付的額外費用。維持我們的生產將需要我們的供應商和供應商的準備和償付能力，穩定和積極的生產勞動力和持續的政府合作。

我們無法預測當前全球趨勢的持續時間或方向，其持續影響在很大程度上是未知的，正在迅速演變，並因地理區域而異。最終，我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並適當地優化和發展我們的業務，我們將不得不準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。如果當前的全球市場狀況持續或惡化，或者如果我們不能或不能將運營維持在與此類條件相稱的範圍內，或者如果我們後來被要求或選擇再次暫停此類運營，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

34

目錄表

我們面臨着網絡安全風險。如果發生網絡安全事件，我們可能遭受信息被盜、數據損壞、運營中斷，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的客户和我們的行業普遍變得更加依賴數字和互聯技術來開展業務。我們依靠數字和互聯技術來監控我們的電動汽車，執行我們的許多服務，以及處理和記錄財務和運營數據等。隨着我們擴大產品範圍，我們還希望增加對這些技術的依賴。確保這些數據的安全可靠的處理、維護和傳輸對我們的運營和我們的客户都很重要。隨着網絡安全事件(包括蓄意攻擊)在數量、範圍和複雜性上的增加，能源資產(和相關網絡)可能成為更多事件的目標。我們的技術、系統和網絡以及我們的客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能會導致專有和其他信息的丟失或破壞，或業務運營的其他中斷。此外，雖然我們依賴某些業務合作伙伴存儲有關我們的客户和員工的某些信息，但這些第三方可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，從而可能導致未經授權發佈、收集、監控或濫用敏感信息。如果有的話，我們對這些商業夥伴的追索權可能是有限的。此外，我們、我們的客户、供應商和/或業務合作伙伴可能在很長一段時間內無法檢測到某些違規行為(如未經授權的監控)。我們防範網絡安全風險的系統和控制，以及我們的業務合作伙伴使用的系統和控制可能不夠充分。敏感信息的丟失、誤用、破壞、未經授權的發佈、收集或監控會導致重大的經濟損失、客户流失和商業機會, 聲譽損害、訴訟(包括判給的任何損害賠償)、監管罰款、處罰或幹預、報銷或其他補償性成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和補救網絡安全事件的任何漏洞。我們系統的可靠性和容量對我們的運營至關重要。在實施或整合新系統或增強現有系統方面遇到任何困難，或我們的信息技術系統或系統出現任何重大中斷，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與俄羅斯持續入侵烏克蘭有關的風險，以及可能在全球或區域範圍內出現的任何其他衝突，這些衝突可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致某些原材料、商品和服務的能源價格和價格上漲，進而加劇了美國和全球其他國家的通脹，對金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應和分銷鏈造成了前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括擾亂金融市場、無法完成金融或銀行交易、旅行限制以及無法及時為歐洲受影響地區的現有或新客户提供服務。俄羅斯聯邦可能會採取網絡攻擊和其他行動，影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的企業。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級，但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。

美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁，俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞等全球國家紛紛對俄羅斯聯邦實施制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐洲聯盟和這類共同或單獨行動的其他國家可能對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的其他公司和企業減少或消除了它們與俄羅斯聯邦的聯繫，其方式往往超過這些國家制裁所要求的程度。雖然作為我們自身業務的一部分，我們與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接的商業或金融聯繫，但能源價格上漲和某些原材料、商品和服務的價格上漲導致通脹上升、金融市場中斷以及某些原材料、商品和服務的製造、供應和分銷鏈中斷，可能會影響我們未來的業務。我們將評估並酌情迴應俄羅斯入侵烏克蘭對我們產品的原材料供應或定價、我們產品的製造、供應和分銷鏈以及對我們產品的定價和需求產生的任何直接或間接影響。

此外，俄羅斯持續入侵烏克蘭直接或間接導致的任何信貸市場惡化，都可能限制我們獲得外部融資為我們的業務和資本支出提供資金的能力。不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高。因此，俄羅斯入侵烏克蘭和其他可能不時產生全球影響的衝突導致的全球經濟低迷，可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

​

35

目錄表

市場、行業和其他數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的信息，基於我們基於這些數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對我們服務市場的瞭解。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實任何第三方信息，也不能向您保證其準確性或完整性。雖然我們認為招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

​

36

目錄表

承諾股權融資

於2022年11月22日，吾等與出售股東訂立備用股權購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向出售股東出售最多10,000,000美元的普通股股份，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。根據購買協議向出售股東出售普通股及任何該等出售的時間由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向出售股東出售任何證券。根據吾等於購買協議下的責任，吾等已向美國證券交易委員會提交本招股説明書所包含的登記聲明，以根據證券法登記出售股東根據證券法進行的最多4,035,086股普通股再銷售，包括總額61,421股承諾股及至多3,973,665股普通股，吾等可全權酌情根據購買協議不時選擇向出售股東發行及出售普通股。

在滿足購買協議中規定的出售股東購買義務的條件後，包括美國證券交易委員會宣佈本招股説明書構成其一部分的登記聲明有效，並且本招股説明書的最終格式已提交給美國證券交易委員會，吾等將有權不時酌情決定指示出售股東購買指定數量的普通股(每次此等出售，“預付款”)向出售股份的股東遞交書面通知(“預付款”)。雖然任何墊款沒有強制性的最低金額，但根據墊款，其總價值不得超過10,000,000美元的股份。吾等根據購買協議選擇預先出售予出售股東的普通股股份(如有)的每股購買價將參考本公司普通股的最低成交量加權平均價(“VWAP”)釐定，並按照購買協議減去7%的折扣計算；惟本公司可於每份預先通知中訂立一個可接受的最低價格，本公司並無責任於該價格以下向出售股東作出任何出售。出售股票的股東有義務為普通股支付的每股價格沒有上限，我們可以選擇以任何形式向其出售普通股。我們將控制向出售股東出售普通股的時間和金額。根據購買協議向出售股東實際出售本公司普通股股份將取決於我們將不時決定的各種因素，其中可能包括市場狀況等。, 我們普通股的交易價格，以及我們對我們的業務及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，吾等根據購買協議向出售股東發行的普通股數量在任何情況下均不得超過4,035,086股，相等於緊接購買協議(“納斯達克”)簽署前已發行的鳳凰衞視普通股股份(每股面值0.0004美元)的19.99%，除非(I)吾等根據適用的納斯達克規則徵得股東批准發行超出交易所上限的普通股；(Ii)根據購買協議出售的所有適用普通股股份等於或超過“最低價格”(該詞定義見“納斯達克”規則)，或(Iii)就任何墊款而言，根據預先通知發行普通股將被排除在“納斯達克規則”(或納斯達克就此提供的釋義指引)下的交易所上限內。此外，根據購買協議，吾等不得向出售股東發行或出售任何普通股，與出售股東及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據修訂後的1934年美國證券交易法第13(D)節(“交易法”)及其頒佈的第13d-3條計算)合計，將導致出售股東實益擁有超過9.99%的已發行普通股(“實益所有權限制”)。

根據購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向出售股票的股東出售股票的頻率和價格。我們預計，我們向出售股東出售股份所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。出售股東已同意，在購買協議有效期內，其及其聯營公司將不會從事普通股的任何賣空，亦不會進行任何建立普通股淨空頭頭寸的交易。購買協議將於以下日期(以較早者為準)自動終止：(I)購買協議日期36個月週年後下一個月的第一天，或(Ii)出售股東根據購買協議向吾等購買本公司普通股股份的日期，總購買總價為10,000,000美元。吾等有權在向出售股東發出五個交易日的事先書面通知後，無須支付任何費用或罰款而終止購買協議；但前提是沒有尚未發出的預先通知，且所有欠出售股東的未清償款項均已清還。我們和銷售股東也可以通過相互同意終止購買協議

37

目錄表

書面同意。吾等或出售股東均不得轉讓或移轉吾等在購買協議項下各自的權利及義務，除經雙方簽署的書面文件外，吾等或出售股東不得修改或放棄購買協議的任何條文。

作為出售股東承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的代價，於購買協議籤立後，吾等發行61,421股承諾股。《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的和截至特定日期作出，完全是為了此類協議的各方的利益，並可能受到締約各方商定的限制。我們不知道我們普通股的購買價是多少，因此不能確定根據購買協議我們可能會向出售股東發行多少股票。雖然購買協議規定吾等可向出售股東出售最多10,000,000美元的普通股，但只有4,035,086股普通股正在登記供出售股東轉售，而本招股説明書是該招股説明書的一部分，代表(I)吾等根據購買協議向出售股東發行的61,421股承諾股，代價是吾等根據購買協議選擇購買普通股的承諾；及(Ii)倘吾等根據購買協議選擇向出售股東出售股份，吾等可不時向出售股東發行最多3,973,665股普通股。

如果我們選擇根據購買協議向銷售股東發行和出售股票，我們可能需要根據證券法登記我們普通股的額外股份進行轉售，以便根據購買協議獲得相當於我們可獲得的10,000,000美元的總收益，這取決於我們普通股的市場價格。如果出售股東根據本招股説明書提供供轉售的所有4,035,086股股票在本招股説明書中全部發行併發行(不包括9.99%的實益所有權限制或19.9%的交易所上限限制)，這些股票將佔我們已發行普通股總數的約16.7%，佔非關聯公司持有的已發行股票總數的約61.7%，截至2022年11月22日。如果我們選擇發行和出售超過本招股説明書規定的4,035,086股股票給出售股東，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外股票，這可能會對我們的股東造成大量額外稀釋。出售股東最終提供轉售的股份數目取決於我們可能根據購買協議選擇出售給出售股東的股份數目。

每一次推進的條件

出售股東有義務接受我們根據購買協議及時交付的預先通知，並根據購買協議以預付款購買我們普通股的股份，但前提是在適用的提前通知日期，滿足購買協議中規定的先決條件，所有這些都完全不在出售股東的控制範圍之內，這些條件包括：

38

目錄表

採購協議的終止

除非按照《採購協議》的規定提前終止，否則《採購協議》將在下列情況中最早發生時自動終止：

我們也有權在五個交易日之前書面通知出售股東後，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款；前提是我們沒有尚未根據其發行普通股的尚未發出的預先通知。經雙方書面同意，吾等和出售股東亦可隨時終止購買協議。

賣出股東不得賣空

出售股東已同意，在購買協議期限內，其及其聯屬公司將不會從事任何賣空，亦不會進行任何建立普通股淨空倉的交易。購買協議規定，出售股東可在收到預先通知後但在收到該等股份之前，出售根據預先通知將發行的本公司普通股，並可出售出售股東自上一收購日期起持續持有的根據購買協議取得的其他普通股。

由於根據購買協議向出售股東出售和發行普通股，我們的股東面臨重大風險。這些風險包括大幅稀釋的可能性和我們股票價格的大幅下跌。見“風險因素”一節。在此次發行中發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東所擁有的普通股數量不會因購買協議下的出售(如有)而減少，但在向出售股東發行任何此類股份後，我們現有股東所擁有的股份將佔我們總流通股的較小百分比。

​

39

目錄表

收益的使用

此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售價格。不能保證我們將能夠根據購買協議出售任何股份或充分利用購買協議作為融資來源。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於投資於我們的技術、研發工作、製造、營銷、維護和擴大我們的知識產權組合，以及用於營運資本和其他一般公司用途。在上述淨收益的具體使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期投資級和美國政府證券。

截至本次招股説明書發佈之日，我們不能肯定地説明本次發行完成後我們將擁有的淨收益的所有特定用途。因此，如果有淨收益，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權。

本招股説明書還涉及約克維爾可能不時提供和出售的普通股。約克維爾根據本招股説明書提供的所有普通股將由約克維爾自己出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益以現金或現金等價物的形式投資。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“PEV”。截至2022年12月12日，我們的普通股共有三個持有者。

股利政策

我們從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。

​

40

目錄表

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下對菲尼克斯公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方的綜合財務報表及其註釋。本討論包含反映菲尼克斯公司當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定因素。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中所陳述或暗示的大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”、“有關前瞻性陳述的警示陳述”和其他部分中討論的那些因素。

陳述的基礎

2020年11月12日，愛迪生未來有限公司(以下簡稱愛迪生未來)收購了陽光動力有限公司(以下簡稱鳳凰汽車)和鳳凰汽車租賃有限公司100%的會員權益。愛迪生未來是愛迪生太陽能公司在特拉華州的全資子公司，也是鳳凰汽車股份有限公司(以下簡稱鳳凰汽車)的全資子公司。(“PML”)(“企業合併”)。同時，愛迪生未來將PCL和PML的100%會員權益轉讓給鳳凰衞視。此次收購已在ASC 805業務合併項下入賬。就本招股説明書所包括的綜合財務數據而言，2020年11月12日或之前的期間反映本公司及其合併子公司在業務合併前的財務狀況、經營業績和現金流量，本文稱為前身，2020年11月12日之後的期間反映業務合併後本公司的財務狀況、經營業績和現金流。由於業務合併，前身及後繼者的經營業績及財務狀況不能直接比較，因為在採購會計期間採用收購方法，這需要我們的資產及負債在業務合併日期從其歷史賬面價值上升至公允價值。

業務合併後，鳳凰衞視成為一家控股公司，其唯一的物質資產是PCL和PML單位，以及現金。菲尼克斯公司是PCL和PML的管理成員，將負責與PCL和PML業務有關的所有運營、管理和行政決策。

截至2022年9月30日的未經審計的歷史中期財務數據以及截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月中的每一個月的未經審計的中期財務數據來自我們的未經審計的簡明綜合財務報表，應與公司截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表一起閲讀。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，以下因素已經對我們的業務發展、財務狀況和經營結果產生了重大影響，我們預計它們將繼續產生重大影響。

41

目錄表

42

目錄表

經營成果

由於業務合併於2020年第四季度末完成，我們的經營業績和資產負債表可能無法與歷史業績相提並論。

截至2022年和2021年9月30日的9個月：

​

43

目錄表

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

淨收入

我們的收入主要來自電動汽車的銷售和租賃以及其他收入。其他收入包括工程和維護服務、組件和充電站的銷售、運輸和送貨費等。

截至2022年和2021年9月30日的9個月：

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們的收入分別為260萬美元和170萬美元。收入增長53.5%主要是由於全電動鋰離子叉車銷量的增長。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們按主要類別劃分的相關期間收入細目如下：

​

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，我們的收入分別為300萬美元、40萬美元和410萬美元。

44

目錄表

分別進行了分析。收入下降的主要原因是嚴重的交貨延遲和材料清單--特別是電池組--的供應短缺。

在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，電動汽車的交付數量分別為9輛、1輛和13輛。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們有12輛租賃車輛。截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後繼者)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間沒有試劑盒銷售。

我們在有關期間的收入按主要類別細分如下：

​

我們從政府機構獲得與電動汽車銷售和租賃以及充電器銷售相關的贈款。與電動汽車和充電器銷售相關的政府補貼應被視為交易價格的一部分，因為它是授予電動汽車買家的，我們代表買家接受此類補貼，以結算電動汽車購買價格的一部分。

在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(繼任)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，確認為電動汽車和充電器銷售收入的政府補助金金額分別為120萬美元、10萬美元和190萬美元。

在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，確認為電動汽車租賃銷售成本減少的政府贈款金額分別為30萬美元、20萬美元和30萬美元。

收入成本

截至2022年和2021年9月30日的9個月：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，我們的收入成本分別為200萬美元和180萬美元。收入成本增長9.6%主要是由於計入電動叉車成本。

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，我們的收入成本分別為350萬美元、50萬美元和450萬美元。收入成本的下降與收入的下降是一致的。我們的收入成本主要包括直接零部件、材料和勞動力成本，以及運輸和交付和其他成本。

運營費用

營業費用包括銷售費用、一般費用、管理費用。

我們的銷售、一般和行政費用，主要包括工資、研發、專業服務費、租金和辦公用品費用。

45

目錄表

截至2022年和2021年9月30日的9個月：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的運營費用分別為920萬美元和620萬美元。營業費用增加主要是由於薪金和工資、專業服務費和保險費的增加。

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

在截至2021年12月31日、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的年度內，我們的運營費用分別為1380萬美元和110萬美元，以及370萬美元。運營費用增加的主要原因是工資和工資以及研發成本的增加。工資和工資的增長是由於員工人數的增加和預期的擴產，而研發成本的增加是因為我們正在開發下一代電動汽車和新車型電動汽車。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，淨額包括利息費用和其他收入(費用)，淨額。

截至2022年和2021年9月30日的9個月：

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的其他收入為40萬美元，主要是由於確認了一筆被免除的PPP貸款，並從美國國税局退還了員工留任信用，但與網絡事件相關的損失部分抵消了這一收入。

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

利息支出，淨額

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的利息支出分別為3,000美元和4,000美元。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日的年度，我們的其他支出為30萬美元，主要是由於處置財產和設備的損失。

我們在2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間的其他收入為60萬美元，主要是由於確認了一筆免除的PPP貸款。

淨虧損

截至2022年和2021年9月30日的9個月：

由於上述因素，截至2022年和2021年9月30日的9個月的淨虧損分別為820萬美元和640萬美元。

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

由於上述因素，我們在截至2021年12月31日、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的年度淨虧損分別為1,460萬美元、120萬美元和340萬美元。

46

目錄表

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，該原則要求我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額、報告期內的收入和費用報告金額以及綜合財務報表和附註中的相關披露。我們的重要會計政策在本註冊説明書其他部分的附註3--綜合財務報表的重要會計政策摘要中描述，其中某些會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們要求管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。雖然管理層相信其判斷、估計及假設是合理的，但該等判斷、估計及假設乃基於現有資料，而實際結果可能在不同假設及條件下與該等估計大相徑庭。

長期資產減值與商譽

本集團的長壽資產包括物業及設備及其他壽命有限的無形資產。當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本集團便會評估長期資產的減值。如情況需要對長期資產或資產組進行減值測試，本集團會首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。任何減值減值將被視為資產賬面金額的永久減少，並將確認運營費用。

該公司通過進行定性評估或定量測試來測試截至每年12月31日的商譽減值。定性減值評估是對歷史資料及相關事件和情況的評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。本公司可選擇不進行定性減值評估，而進行量化減值測試。量化商譽減值測試將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位構成了一項可以獲得離散損益財務信息的業務。在進行量化減值測試時，本公司可採用收益法和市場法相結合的方法確定其報告單位的公允價值。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出部分的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。在首次公開招股完成後，我們的股價和相關市值也將被考慮到報告單位公允價值的確定中。

識別和量化長期資產或商譽減值所涉及的判斷和估計涉及內在不確定性，公允價值的計量取決於進行估計時使用的假設的準確性，以及這些估計如何與我們未來的經營業績進行比較。

該公司通過進行定性評估測試，測試了截至2021年12月31日的商譽減值，沒有注意到減值指標。本集團評估長期資產的減值，並沒有注意到顯示資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。因此，在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(繼任)以及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，商譽和長期資產沒有記錄減值。在截至2022年9月30日的9個月內，沒有記錄到減值。

基於股票的薪酬

本集團授予員工和董事以股票為基礎的獎勵。這些獎勵是以期權的形式進行的。本集團根據授予日該等獎勵的估計公允價值及僱員須提供服務以換取獎勵的期間(歸屬期間)的開支，計量所有授予的股票獎勵的股票薪酬開支。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估計基於服務的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要輸入主觀假設，包括普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息，下文將對這些假設進行更詳細的描述。然後，公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷，這通常是歸屬期間。基於服務的期權的有效期通常為十年，自授予之日起計算，歸屬期限為四年。

47

目錄表

普通股公允價值-從歷史上看，由於我們的普通股沒有公開市場，我們普通股的公允價值部分是由我們的董事會根據第三方評估公司對我們普通股的估值來確定的。見下面標題為“普通股公允價值”的小節。

預期期限-期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間。由於我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期，授予的期權的預期期限是根據期權從發行到歸屬和到期日的平均時間得出的，也被稱為簡化方法。

預期波動率-由於我們還不是一家上市公司，我們的普通股也沒有任何交易歷史，預期的波動率是基於可比上市公司普通股的歷史波動性。我們選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值、風險概況、在行業中的地位，以及在適用的情況下，其歷史股價信息足以滿足我們基於股票的獎勵的預期壽命。我們將繼續應用這一過程，直到獲得關於我們自己股票價格波動的足夠歷史信息。

無風險利率-無風險利率是基於截至授予日的零息美國國債的收益率，其到期日與獎勵的預期期限相稱。

預期股息-預期股息假設是基於我們在可預見的未來不支付股息的預期；因此，我們使用的預期股息收益率為零。

我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定我們授予的股票期權的估計公允價值時所使用的假設涉及內在的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的基於股權的薪酬可能會有實質性的不同。

在截至2022年9月30日的9個月內，授予股票單位和期權的基於股票的薪酬支出分別為80萬美元和20萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內，授予期權的基於股票的薪酬支出為5萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了授予期權的基於股票的薪酬支出約為0.5萬美元，在2020年11月13日至2020年12月31日(後繼者)期間以及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間錄得零。我們預計未來將繼續授予股票期權和其他基於股權的獎勵，如果我們這樣做了，我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能會增加。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，這些假設決定了股票獎勵的公允價值。如果我們做出不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出、普通股淨虧損和每股淨虧損可能會有很大不同。有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定我們在截至2021年12月31日的年度授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲本年度報告(Form S-1修正案第7號)中包含的經審計財務報表的附註13。

普通股公允價值

從歷史上看，在本次首次公開募股之前的所有時期，我們基於股票的獎勵所涉及的普通股股票的公允價值都是由我們的董事會在每個授予日進行估計的。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定對我們普通股公允價值的最佳估計，包括我們的發展階段；我們的實際經營業績和財務業績；我們的新產品開發工作的進展；行業和總體經濟狀況；考慮到當前的市場狀況，我們普通股持有人實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售公司；影響可比上市公司的股票市場狀況；由於我們的普通股缺乏市場性，以及根據美國註冊會計師協會提供的指導編制的獨立第三方估值的結果，2013年實踐援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(指南)。《指南》確定了各種可用於跨類別和系列股本分配企業價值的方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。

48

目錄表

這些估值背後的假設代表了我們管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。發行完成後，我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格確定。

收入確認

我們在ASC主題606下的會計慣例如下：

電動汽車和套件的銷售

我們從電動汽車的銷售中獲得了收入，並將購買汽車的客户確定為我們的客户。我們還通過銷售電力驅動系統套件獲得收入，這些套件被集成到客户銷售的穿梭巴士中。加州的電動汽車買家在購買符合特定政府撥款項目資格的電動汽車時，有權獲得政府補貼。我們代表客户申請並收取了這樣的政府補助。因此，客户只需在扣除政府補助後支付這筆錢。

我們在電動汽車和套件的銷售收入在此類產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認，這通常發生在交付給客户時。我們決定，政府贈款應被視為交易價格的一部分，因為它是授予電動汽車買家的，如果我們沒有收到贈款或由於買方違反政府贈款條款和條件而退還贈款，買方仍有責任支付該金額。

電動汽車租賃

電動汽車租賃收入包括根據直接租賃項目的租賃會計準則確認的收入。我們將這些租賃交易作為ASC 840租賃下的運營租賃進行會計處理，收入在合同期限內以直線方式確認。

叉車的銷售

叉車銷售收入在將該等產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認，這通常發生在客户交付或驗收時，具體取決於相關合同的條款。

其他收入

其他收入包括工程和維護服務、組件和充電站的銷售、運輸和送貨費等。對於工程和維護服務，收入在合同期限內以直線方式確認。對於組件和充電站的銷售、運輸和交付費用以及其他費用，本集團在將該等產品或服務的控制權移交給客户後的某個時間點確認收入，這通常發生在交付給客户時。

盤存

存貨按成本或可變現淨值(市場價值)中較低者列報。存貨成本是根據先進先出法確定的。成品成本包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。可變現淨值是根據估計銷售價格減去銷售費用和預計為完成交易而產生的任何進一步成本計算的。如有需要，將存貨成本降至可變現淨值進行調整，因為估計的超額、陳舊或減值餘額已計入綜合經營報表的收入成本。這些調整是基於對預期需求和市場狀況的假設。我們對預期需求的假設是基於我們對銷售積壓、市場預測和競爭情報的分析得出的。我們對預期需求的假設與可用庫存、產能、可用第三方庫存和增長計劃進行了比較。

應收賬款與壞賬準備

本集團向信譽良好的客户提供開放式信貸條款。應收賬款主要與電動汽車和電動汽車零部件的銷售有關。本集團維持對可疑賬目的撥備。本集團採用ASC 326金融工具-信貸損失，採用修訂的追溯方法，對2020年1月1日起的累計赤字進行累積效果調整。

49

目錄表

管理層採用預期信貸損失模型計算截至期末的應收貿易賬款減值。管理層認為應收賬款賬齡是估計預期信貸損失的合理參數，並使用截至期末的賬齡時間表確定應收賬款的預期信貸損失。每個賬齡計劃下的預期信貸損失率是在前幾年平均歷史損失率的基礎上制定的，並進行了調整，以反映當前條件和預測變化的差異的影響。管理層集體計量應收賬款的預期信用損失。當應收賬款與其他應收賬款不具有共同的風險特徵時，管理層將對該等應收賬款進行個別評估，以確定預期的信用損失。當應收賬款被認為無法收回時，在所有催收努力都已用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，壞賬餘額被註銷並從備抵中扣除。

產品保修

除通過第三方部件供應商的保修外，本集團還為所有售出的車輛或部件提供保修。本集團就本集團銷售的產品計提保修準備金，其中包括本集團對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這些估計數是根據迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計得出的。鑑於本集團的銷售歷史相對較短，這些估計本身存在不確定性，而本集團歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備的重大變化。本集團認為，所提供的保修並不是向客户提供增值服務，而是對車輛質量的保證，因此不是一項單獨的履約義務，應按照ASC 460的保修入賬。保修費用在合併經營報表中作為銷售成本的一個組成部分入賬。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則確認估值備抵。

我們在綜合財務報表中確認税務狀況的影響，如果該狀況根據該狀況的技術價值經審查後更有可能持續存在。在評估税務狀況是否已達到較可能達到的確認門檻時，管理層假設該狀況將由充分了解所有相關信息的適當税務機關進行審查。此外，對符合更有可能確認門檻的税務頭寸進行衡量，以確定在財務報表中確認的利益金額。税收狀況是以結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額衡量的。由於不斷變化的情況，如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或正在出現的立法，我們與未確認税收優惠相關的税務責任會定期調整。此類調整在確定調整的期間完全予以確認。如果需要，我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰金作為所得税費用的一部分記錄在合併損益表中。本集團於呈列任何期間並無就不確定税項狀況入賬準備。

近期會計公告

有關最近發佈或採用的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的説明，請參閲我們的合併財務報表的附註3“重要會計政策摘要”。

流動性與資本資源

該集團在運營中有經常性虧損。集團於截至2022年9月30日止三個月及九個月分別錄得淨虧損390萬元及820萬元，截至2022年9月30日止九個月的經營活動所用現金為1,420萬元。截至2022年9月30日，集團營運資金餘額為820萬美元。本集團未來期間的經營業績和資本需求取決於許多因素，包括本集團製造業務的增長和規模、支持產品和服務開發工作的支出時機和程度、推出新產品的時機、市場對本集團產品和服務的持續接受度以及擴大

50

目錄表

集團的銷售和營銷團隊。在集團能夠從運營中產生足夠的現金流之前，集團預計將通過股票發行、債務融資或其他資本市場交易的組合為其運營提供資金，同時勤奮地執行合作和戰略舉措，以優化可用資金的使用。

自本綜合中期財務報表印發之日起計未來12個月，本集團計劃繼續實施各項措施，以增加收入及將成本及開支控制在可接受的水平。該等措施包括：1)使產能與需求保持一致，並在本集團的積壓訂單中優先生產高利潤率產品；2)擴大和加強戰略合作伙伴關係，將下一代產品的大部分設計和工程工作外包給第三方供應商和供應商，以控制整體開發成本；3)實施全面預算控制和降低運營費用；及4)積極實施穩健的資本市場戰略，包括債務和股權發行，以滿足本集團的融資需求。考慮到該等因素及於2022年6月首次公開招股所籌得的現金金額，本集團認為其目前的流動資金及營運資金將足以支付自本季度報告刊發日期起計未來12個月的債務。

現金流活動摘要如下：

截至2022年和2021年9月30日的9個月：

​

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

​

經營活動

截至2022年和2021年9月30日的9個月：

截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為1,420萬美元，主要原因是淨營業虧損820萬美元，預付費用和其他資產增加310萬美元，庫存增加350萬美元，購買力平價貸款免除60萬美元，應付賬款減少50萬美元，但被90萬美元的股票薪酬支出和130萬美元的折舊和攤銷部分抵消。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為960萬美元，主要原因是淨營業虧損640萬美元，預付費用增加360萬美元，庫存增加60萬美元，應付賬款減少40萬美元，但被140萬美元的折舊和攤銷部分抵消。

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

在截至2021年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金淨額為1,290萬美元，主要原因是：(1)淨虧損1,460萬美元，經摺舊和攤銷非現金項目170萬美元調整，存貨非現金減記50萬美元，以及處置財產和設備非現金虧損30萬美元，(2)存貨增加

51

目錄表

140萬美元，(3)遞延收入減少50萬美元，(4)保修準備金減少20萬美元；(1)預付費用和其他資產增加30萬美元，(2)應付賬款增加40萬美元，(3)應計負債增加30萬美元。

2020年11月13日至2020年12月31日期間經營活動使用的現金淨額為140萬美元(後續)，現金減少的主要原因是：(1)淨虧損120萬美元，加上40萬美元的非現金折舊和攤銷，(2)預付費用和其他資產增加30萬美元；(3)應付賬款減少10萬美元。

2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，經營活動產生的現金淨額為10萬美元，現金增加的主要原因是：(1)經摺舊和攤銷非現金項目調整後淨虧損340萬美元，以及購買力平價貸款減免收入60萬美元；(2)應收賬款減少60萬美元；(3)庫存減少180萬美元；(4)應付賬款增加30萬美元。

投資活動

截至2022年和2021年9月30日的9個月：

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為40萬美元，主要是購買和處置財產和設備的結果。在截至2021年9月30日的9個月裏，用於投資活動的淨現金為70萬美元，這主要是資本支出的結果。

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後繼期)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，用於投資活動的現金淨額分別為70萬美元、10萬美元和60萬美元，這主要是資本支出的結果。

融資活動

截至2022年和2021年9月30日的9個月：

在截至2022年9月30日的9個月裏，融資活動產生的淨現金為1360萬美元，主要是IPO淨收益的結果。

在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動產生的淨現金為60萬美元，主要是由於從購買力平價貸款中獲得的淨收益。

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動產生的現金淨額為60萬美元，主要是由於購買力平價貸款淨收益60萬美元和償還其他長期借款30萬美元。

2020年11月13日至2020年12月31日(後續)期間，融資活動產生的淨現金為1,700萬美元，主要是SPI的出資收益。

2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，融資活動產生的現金淨額為70萬美元，主要是購買力平價貸款和其他長期借款的淨收益。

趨勢信息

我們的經營業績在很大程度上取決於我們銷售和租賃電動汽車的收入。隨着新冠肺炎疫情的持續，為遏制病毒傳播以及奧密克戎等病毒突變和變種而實施的措施已導致供應鏈中斷，勞動力不足，電動汽車行業的製造和建設工作暫停。在……裏面

52

目錄表

鑑於不同國家和地區的形勢迅速變化，仍然很難估計新冠肺炎對我們業務的影響的程度、持續時間和/或程度。鑑於供應鏈全球化，最近在美國和其他國家爆發的新冠肺炎感染事件已經影響了許多電動汽車產品的價格和供應前景，以及發貨時間和成本，這可能會影響我們的業務。

除本招股説明書的其他部分所披露外，我們並不知悉2020及2021年的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致所報告的綜合財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。

表外安排

菲尼克斯沒有重大的表外安排，這些安排對其當前或未來的財務狀況或經營結果具有或合理地可能產生影響，而這些對股東來説是重要的。

​

53

目錄表

生意場

我們的歷史

我們的前身實體成立於2003年，名為Phoenix MC，Inc.，是一家總部位於加利福尼亞州阿納海姆的特拉華州公司。2020年11月13日，愛迪生未來公司，即陽光動力上市公司的全資子公司，由SPI太陽能公司全資擁有的特拉華州公司，與有限責任公司在電訊盈科和納斯達克的權益的第三方所有者簽訂了會員權益購買協議。因此，特拉華州有限責任公司菲尼克斯汽車有限責任公司(“PCL”)和加利福尼亞州有限責任公司(“PML”)菲尼克斯汽車租賃有限責任公司各自的所有已發行和未償還的會員權益均被EdisonFuture收購。同時，愛迪生未來實現了PCL和PML 100%的會員權益轉讓給我們，鳳凰汽車公司，特拉華州的一家公司，於2020年10月20日成立。2021年7月27日，愛迪生未來汽車有限公司成立，這是PMI的全資子公司，專注於發展我們的皮卡和最後一英里多功能貨車業務。

做生意的身份是“鳳凰汽車PCL製造和組裝我們的電動汽車。PML以“菲尼克斯電動銷售”的名義銷售和租賃我們的電動汽車。

我們在2009年推出了我們的第一款中型電動傳動系統，並在2014年銷售了我們的第一輛商用電動汽車。埃爾塞貢多的洛杉磯空軍基地和加利福尼亞州帕薩迪納的NASA噴氣推進實驗室是我們第一代E系列Zeus電動汽車的客户。2015年，我們開始在福特E450底盤上提供更多的車身選擇，分別向美國海軍基地文圖拉縣韋內姆港和加利福尼亞州歐文市交付平板和工作卡車。