蜂巢區塊鏈科技有限公司。

股東周年大會通告

和

管理信息通告

將於2022年12月20日舉行

日期：2022年11月10日

蜂巢區塊鏈科技有限公司。

股東周年大會通告

謹此通知，蜂巢區塊鏈技術有限公司(“本公司”)普通股(“普通股”)股東(“股東”)股東周年大會(“股東大會”)將於2022年12月20日上午11時正在卑詩省温哥華V7Y 1H4 V7Y 1H4加連維爾街609號1200室舉行。(太平洋時間)，作以下用途：

1.接收和審議該公司截至2022年3月31日的財政年度的財務報表和核數師的報告；

2.委任Davidson&Company LLP，Charge專業會計師事務所為公司下一年度的核數師，並授權董事釐定薪酬；

3.選舉公司下一年度的董事；

4.考慮並在認為適宜的情況下，通過一項普通決議案，以重新批准該公司下一年度經修訂的激勵性股票期權計劃，不論是否加以更改；及

5.處理在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

將於會議上處理的事務的性質，詳見隨附的本公司管理資料通告(“通告”)中題為“須採取行動的事宜的詳情“.

決定有權收到大會或其任何續會或延期會議的通知並在其上投票的股東的記錄日期為2022年11月10日(“記錄日期”)。於記錄日期收市時名列股東名冊的股東將有權收到有關大會或其任何延會或延期的通知，並於會上投票。

所有股東均獲邀出席會議，並可親自出席或委派代表出席。“實益”或“非登記”股東在投票表決以其經紀人名義登記的普通股時，不會在會議上被直接承認；但實益股東可作為登記股東的代理人出席會議，並以該身份對普通股投票。只有截至記錄日期的股東才有權收到會議通知並在會議上投票。未能親身出席大會或其任何延會或延期的股東，請填妥、註明日期及簽署隨附的代表委任表格(登記持有人)或投票指示表格(實益持有人)，並將其裝在所提供的信封內交回。委託書必須存放於我們的轉讓代理ComputerShare，或(I)使用隨委託書表格隨附的回郵信封郵寄，或(Ii)親手交付至安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare，郵編：M5J 2Y1，否則委託書無效。或者，您也可以通過電話1-866-732-Vote(8683)(北美免費)或1-312-588-4290(北美以外)、傳真至1-866-249-7775或1-416-263-9524(如果在北美以外)，或通過互聯網使用位於您的代理底部的15位控制號碼www.Investorvote.com進行投票。所有指示均列在隨附的委託書中。您的委託書或投票指示必須在太平洋標準時間2022年12月16日上午11：00之前收到，如果會議延期，則必須在任何休會開始前48小時(不包括星期六和節假日)收到。

日期為2022年11月10日。

根據董事會的命令
蜂巢區塊鏈科技有限公司。

"Frank Holmes"

弗蘭克·霍姆斯

執行主席

管理信息通告

(除非另有説明，否則須載有截至2022年11月10日的資料)

於2022年12月20日(星期二)舉行的股東周年大會

徵求委託書

本管理信息通告是針對蜂巢區塊鏈技術有限公司管理層徵集代理而提供的。(“本公司”)供本公司普通股股東(“股東”)於2022年12月20日舉行的股東周年大會(“股東大會”)上使用，其時間、地點及目的載於隨附的會議通告所載。預計徵集將主要通過郵寄進行。然而，公司的管理人員和員工也可以通過電話、電子郵件或親自徵集委託書。除了他們的普通工資或費用外，這些人將不會因這種徵集而獲得任何補償。徵集委託書的全部費用將由本公司承擔。根據國家儀器54-101-與申報發行人的證券實益擁有人溝通(“NI 54-101”)，我們已與結算機構、經紀公司及其他金融中介機構作出安排，向普通股的實益擁有人轉交與委託書有關的資料。請參閲“委託書的委任及撤銷-發給股份實益持有人的通知公司應向公司祕書提出要求，免費向該人提供上述文件的副本。

有關會議的一般情況

除本通函所載事項外，概無任何人士獲授權就本通函所載事項提供任何資料或作出任何申述，而任何此等資料或申述如予提供或作出，應視為未獲本公司授權。本通告不構成在任何司法管轄區內的任何人徵集委託書的行為，在該司法管轄區內，任何人未獲授權，或在該司法管轄區內，作出該等徵集的人沒有資格這樣做，或向任何向其作出該等徵集屬違法的人徵集委託書。

本通函所提及的會議包括其任何延會或延期。

該公司的財務報表以職能貨幣加元報告。在本通知中，除非另有説明，否則所有美元金額(“$”或“C$”)均以加元表示。

除另有説明外，此處包含的信息聲明的日期為2022年11月10日。

本通函電子版、本公司截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度的財務報表(“財務報表”)以及2022年及2021年的管理層討論及分析(“MD&A”)可於本公司的SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

謹提醒股東於投票前審閲本通函。

股東還可以向公司的首席財務官要求免費獲得財務報表和MD&A的紙質副本，電子郵件地址為info@hivelockchain.com。

委託書的委任及撤銷

委任代表

不打算親自出席會議的股東請填寫並簽署隨附的委託書，並將其送交ComputerShare Investor Services Inc.：(I)使用隨委託書交付給您的回執信封郵寄，或(Ii)親手交付至安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare，郵編：M5J 2Y1。或者，您也可以通過電話1-866-732-Vote(8683)(北美免費)或1-312-588-4290(北美以外)、傳真至1-866-249-7775或1-416-263-9524(如果在北美以外)，或通過互聯網使用位於您的代理底部的15位控制號碼www.Investorvote.com進行投票。所有指示均列在隨附的委託書中。委託書必須在晚上11：00之前收到，才能在會議上生效和生效。(多倫多時間)，或在大會或其任何續會開始前存放於公司祕書處。會議主席可酌情免除或延長委託書的交存期限，而不另行通知。

如果閣下是普通股的非登記持有人，並已透過閣下的經紀、託管人、代名人或其他中介機構收到此等資料，請填妥閣下的經紀、託管人、代名人或其他中介機構所提供的代表委任表格或投票指示表格，並按照表格內的指示將其交回。

委派代表的文件必須是書面的，並由書面授權的股東或其受權人簽署，如果股東是公司，則必須蓋上公司印章，或由其正式授權的高級人員或受權人簽署。

提交委託書的股東有權委派公司提供的委託書中指定的人以外的人(不必是股東)代表他或她出席會議。為行使這項權利，股東委任人的姓名應清楚地印在所提供的空白處。此外，股東應通知被委任人，徵得他或她作為被委任者的同意，並指示被委任者如何表決股東的普通股。

並非該公司註冊股東的股東應參閲“致普通股實益持有人的通知“下面。

委託書的撤銷

股東如已按本條例的指示提交委託書，可在行使委託書前隨時撤銷委託書。如已給予委託書的人親自出席將表決該委託書的會議，該人可撤銷該委託書並親自投票。除了以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，委託書還可以由股東或其代理人或授權代理人簽署的書面文件撤銷，並在下午5點之前的任何時間存放在ComputerShare Investor Services Inc.。(多倫多時間)2022年12月16日：(I)郵遞至大學大道100號，9^這是或(Ii)免費傳真至1-866-732-Vote(8683)(北美境內免費)或1-312-588-4290(北美以外)，或在大會或其任何續會開始前存放於公司祕書處，且在任何一次存款後，委託書將被撤銷。

致普通股實益持有人的通知

只有登記股東或由登記股東正式任命的委託書持有人才能在大會上投票。公司的大多數股東是“非登記”股東，因為他們擁有的普通股不是以他們的名義登記的，而是以經紀公司、銀行或其他中介機構的名義或以結算機構的名義登記的。未以自己名義持有普通股的股東(本文中稱為“實益股東”)應注意，只有登記股東才有權在大會上投票。如果普通股是在經紀人提供給股東的賬目報表中列出的，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股都不會以該股東的名義登記在公司的記錄中。這種普通股更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義登記。在加拿大，絕大多數這類普通股是以CDS&Co.(CDS Clearing and Depositary Services Inc.的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的代理人)的名義註冊的。經紀人(或他們的代理人或代理人)代表經紀人的客户持有的普通股只能在受益股東的指示下投票(贊成或反對決議)。在沒有明確指示的情況下，經紀人及其代理人和被指定人不得為經紀人的客户行使普通股投票權。因此，每個受益股東應確保在會議之前儘早將投票指示傳達給適當的人。

監管政策要求經紀商和其他中介機構在股東大會之前徵求受益股東的投票指示。各個經紀商和其他中介機構都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的返還説明，實益股東應該仔細遵循這些説明，以確保他們的普通股在會議上獲得投票。公司經紀向實益股東提供的委託書形式通常與公司向登記股東提供的委託書形式相同。然而，其目的僅限於指示登記股東(即經紀人或經紀人的代理人)如何代表受益股東投票。現在，大多數經紀商將從客户那裏獲取指令的責任委託給Broadbridge Financial Solutions Inc.(“Broadbridge”)。布羅德里奇通常會準備一份機器可讀的投票指示表格，將這些表格郵寄給受益股東，並要求受益股東將表格返還給布羅德里奇，或者以其他方式將投票指令傳達給布羅德里奇(例如，通過互聯網或電話)。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製成表格，並就代表普通股參加會議的投票問題提供適當的指示。收到Broadbridge投票指示表格的受益股東不能在會議上使用該表格直接投票普通股。投票指示表格必須退還給布羅德里奇(或關於普通股投票的指示必須在會議之前很久傳達給布羅德里奇)，以便對普通股進行投票。

與委託書相關的材料既被髮送給登記股東，也被間接發送給受益股東。實益股東分為兩類--反對其所擁有證券的發行人知道其身份的人(“反對實益所有人”，或“OBO”)和不反對其所擁有證券的發行人知道其身份的人(“非反對實益所有人”，或“NOBO”)。根據NI 54-101的規定，該公司將通過中介機構間接發送與委託書相關的材料，然後再分發給NOBO和OBO。公司管理層打算支付中間人將與代理有關的材料轉發給OBO的費用。

雖然受益股東可能不會在會議上被直接承認，以便投票表決以其經紀人名義登記的普通股，但受益股東可以作為登記股東的委託持有人出席會議，並以該身份投票表決普通股。希望出席會議並作為登記股東的委託持有人間接投票其普通股的實益股東應在提供給他們的委託書或投票指示卡上的空白處填寫自己的姓名，並按照該經紀人提供的指示將其退還給他們的經紀人(或經紀人的代理人)。

除非另有特別説明，本通函、委託書及會議通知內凡提及股東的，均指本公司的登記股東。

投票

任何以隨附表格妥為籤立的委託書所代表的普通股，將根據股東發出的指示，在任何可能要求投票的投票中投贊成票或反對票，或保留投票權(視情況而定)。如無該等指示，該等普通股將投票贊成本文所載事項。

隨附的委託書表格賦予委託書所指名的人士酌情修改或更改會議通知所指明的事項或其他可能提交大會的事項的酌情權。截至本文件日期，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他可能會在會議前提出的事項。如果其他事項提交會議，則管理層指定的人將根據公司管理層的判斷進行表決。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

自本公司上一個完整財政年度開始以來，任何人士於任何時間擔任董事或本公司行政總裁，任何建議參選為本公司董事之獲提名人或任何該等董事、董事獲提名人或高級管理人員，在將於大會上採取行動之任何事宜中，以證券實益擁有權或其他方式，直接或間接擁有任何重大利益，不論直接或間接，惟本通函所披露者除外。

有表決權股份及其主要持有人

本公司的法定股本包括無面值的無限數量普通股和無面值的無限制數量的優先股。本公司的普通股於多倫多證券交易所上市，編號為“HIVE”，並於納斯達克證券市場上市，編號為“HIVE”。

截至2022年11月10日，已發行和已發行的普通股有83,026,754股，未發行的優先股為零。每一股普通股使其持有人有權在會議上就所有事項投一票。

該公司已將2022年11月10日(“記錄日期”)的營業結束日期定為記錄日期。於記錄日期收市時名列股東名冊的股東將有權在股東大會或其任何續會或延期會議上收到通知及投票。於記錄日期營業時間結束時於本公司賬簿上登記的人士及於該記錄日期後購入的任何普通股的受讓人，並已出示證明該等普通股的適當批註的證書或以其他方式確立該等普通股的所有權，並於不遲於大會舉行前十(10)日要求將其姓名列入股東名單的人士，均有權在大會上投票。

據本公司董事及高級職員所知，於本通函日期，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有或控制或指揮10%或以上的普通股。

須採取行動的事宜的詳情

據本公司董事會(“董事會”)所知，提交會議的唯一事項是隨附的會議通知中所列事項。

1.財務報表的收據

將向會議提交公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的財務報表以及審計師的報告。於會議上收到核數師報告及本公司截至2022年3月31日及2021年3月31日止財政年度的經審核財務報表，並不構成批准或不批准報告所指的任何事項。

2.董事選舉

公司章程規定，董事會將由五(5)名董事組成。董事會目前由五(5)名董事組成。在會議上，股東將被要求考慮並在認為合適的情況下批准一項決議，無論是否有變動，選舉下列五(5)人。弗蘭克·霍姆斯、伊恩·曼、蘇珊·麥吉、馬庫斯·紐恩和戴夫·佩裏爾是現任董事，將被提名連任公司董事。

各董事的任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止，除非該職位已根據《《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)。

股東可以選擇(I)投票選舉下表所列公司的所有董事；(Ii)投票選舉部分董事而不投票給其他董事；或(Iii)不投票選舉所有董事。除非另有指示，否則公司管理層根據本次招標發出的委託書和投票指示將投票支持下表所列的每一位被提名者的選舉。

管理層沒有理由相信，任何被提名人都將無法擔任董事的角色。然而，倘任何建議代名人不能擔任董事，則隨附的代表委任表格內所指名的人士將獲投票贊成其餘代名人，並可投票贊成替代代名人，除非股東在委託書中指明其所代表的普通股將不會就董事選舉投票。

下表列出了管理層提名選舉為董事的每一人的姓名、該人的主要職業或受僱、作為公司董事的服務期限，以及該人實益擁有或對其行使指示或控制的公司有表決權證券的大致數量：

備註：

(1)有關公司所不知悉的主要職業、業務或就業的資料，已由上文所述的個別人士提供。有關實益擁有、控制或指示持有的普通股的資料並非本公司所直接知悉，而是由本公司從SEDI取得或由個別人士提供。本表不包括未行使的股票期權和認股權證所涉及的普通股。

(2)審計委員會成員。馬庫斯·新擔任主席。2021年12月21日，弗蘭克·霍姆斯辭去審計委員會委員職務，蘇珊·B·麥基被任命為審計委員會委員。

(3)賠償委員會成員。戴夫·佩裏爾擔任主席。

(4)企業管治委員會成員。蘇珊·麥基擔任主席。

弗蘭克·霍姆斯

霍姆斯先生是該公司的執行主席。他是美國全球投資者公司(“US Global”)的首席執行官兼首席投資官，該公司專門從事自然資源和新興市場投資。作為US Global的首席投資官，他管理着一個投資團隊，自2000年以來，該團隊的共同基金已獲得20多個理柏基金獎和證書。霍姆斯先生被《礦業日報》評為2006年度礦業基金經理。他是這本書的合著者《黃金觀察者》：揭開黃金投資的神祕面紗併為以投資為重點的出版物撰寫投資文章。霍姆斯也是一些投資者教育網站的定期撰稿人。霍姆斯先生擁有西安大略大學的經濟學學士學位。他還擔任過總裁和多倫多投資交易商協會主席。

伊恩·曼

伊恩·曼是該公司的董事的一員。自2019年12月以來，他一直是蜂巢數字數據有限公司的總裁和董事，蜂巢數字數據有限公司是蜂巢的全資子公司和行政部門。在加入HIVE之前，從2003年11月至2019年7月，Mann先生是Meridian Fund Managers Ltd.的總裁，該公司是一家英屬維爾京羣島註冊的基金經理，擁有兩隻主要投資於礦業和石油天然氣公司的另類投資基金。在此之前，曼先生曾在幾家百慕大公司擔任高級管理和合夥人職位。自1997年以來，曼恩一直在三家加拿大交易所上市的礦業和石油公司擔任董事的非執行董事，這三家公司現已合併為其他實體，並於2016年3月至2017年8月期間被併入Gran Columbia Gold Corp.。從2005年到2017年，曼恩是兩家在AIM上市的公司中的董事成員。他也是斯奎爾礦業有限公司的總裁兼首席執行官，斯奎爾礦業有限公司是一家在2011年至2017年在中交所上市的初創公司。Mann先生擁有加拿大倫敦西安大略大學的文學士、榮譽工商管理學位(1980)。

蘇珊·B·麥基

蘇珊·麥基是該公司的董事會員。她還是在紐約證券交易所上市的高盛BDC，Inc.、高盛私人中間市場信貸有限責任公司和高盛私人中間市場信貸II有限責任公司的董事會成員。此外，McGee女士最近還擔任美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)資產管理諮詢委員會的成員，就環境、社會和治理以及多樣性、股權和包容性披露、市場結構和各種其他事項向美國證券交易委員會提供建議。

1998年至2018年，麥基曾擔任美國環球投資者公司的總裁；1997年至2018年，她擔任該公司的總法律顧問。該公司是一家在納斯達克上市、在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司，專門從事金屬、採礦和自然資源方面的投資。McGee女士還在2008至2018年間擔任投資公司協會(ICI)理事會成員。

馬庫斯新聞

馬庫斯·紐特是董事公司的董事，也是審計委員會主席。他是一名企業家，在過去20年裏參與建立了許多擾亂資本市場的企業。他是非公開市場二級市場二級市場電子交易平臺InvestX Capital Ltd.的現任首席執行官，以及InvestX Master GP1 Inc.的管理合夥人，InvestX Master GP1 Inc.是為高淨值投資者、機構及其顧問提供的後期風險投資管理公司。紐曼領導了超過4億美元的投資，投資於世界領先的私營公司。在此之前，New先生是斯托克豪斯出版有限公司(“斯托克豪斯”)的創始人兼首席執行官，該公司是加拿大領先的金融界和富裕投資者的全球中心。在創立Stockhouse之前，New先生創建並建立了一家在線信息和分析公司Stockgroup Media Inc.，其客户羣包括領先的經紀公司、全球機構銷售部門和對衝基金。New先生擁有三一西部大學的商學學士學位，畢業於麻省理工學院的巨人誕生項目。

戴夫·佩裏爾

佩裏爾先生是該公司的董事的一員。他是Compute North LLC的創始人兼首席執行官，這是一家快速增長的數據中心公司，為區塊鏈、加密貨幣挖掘和更廣泛的高性能計算空間的客户提供低成本和高效的基礎設施服務。此前，他創立並隨後出售了兩家技術公司，包括一家互聯網服務和託管安全提供商，後者於2013年被TrustWave Holdings，Inc.收購。Perrill先生在網絡、數據中心工程、軟件和安全方面擁有豐富的經驗。他擁有明尼蘇達大學管理信息系統理學學士學位和金融工商管理碩士學位。

會議出席率

董事會定期舉行會議，並臨時根據需要不時召開會議。關於這些董事會會議，董事會各委員會可以獨立開會，或舉行在相機裏會話。

獨立董事並不定期舉行非獨立董事及管理層成員不出席的會議。然而，作為定期安排的會議的一部分，董事會和審計委員會通常舉行在相機裏在沒有管理層的情況下舉行會議，以促進公開和坦率的討論。

截至2022年3月31日止年度，董事會舉行了7次會議，審計委員會舉行了4次會議。在每次審計委員會會議上，獨立董事有權舉行在相機裏非獨立董事和特邀官員未出席的會議。在截至2022年3月31日的年度內，薪酬委員會舉行了1次會議，公司治理委員會舉行了2次會議。薪酬委員會及公司管治委員會之成員可於任何時間及於臨時執行這些委員會的職能所需的基礎。請參閲“企業管治聲明-其他董事會委員會-企業管治委員會“和”公司管治聲明-薪酬".

備註：

(一)霍姆斯先生於2017年8月23日加入董事會。

(2)曼恩先生於2020年5月29日加入董事會。

(三)麥基女士於2021年12月21日加入董事會。

(四)New先生於2018年3月25日加入董事會。

(5)佩裏爾先生於2019年10月21日加入董事會。

公司停止交易令、破產、處罰或制裁

據本公司所知，除以下所述外，於本通函日期，或在本通函日期前十(10)年內，本公司擬委任的董事並非任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或首席財務官：

(A)當該人以該身分行事時，須受以下規限：

(I)停止交易令(包括任何適用於公司董事或行政人員的管理停止交易令，不論該人是否名列於該命令內)，或

(Ii)類似停止貿易令的命令，或

(Iii)拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令，

有效期限超過連續三十(30)天(“命令”)；或

(B)受一項命令所規限，而該項命令是在該董事或其行政總裁不再是董事、行政總裁或財務總監後發出的，而該命令是由一項在該人以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發生的事件所引致的。

據本公司所知，除以下所述外，本公司擬成立的董事(或任何此等人士的任何個人控股公司)在本通函日期前十(10)年內並無：

(A)曾是任何法團的董事或行政人員，而該法團在該人以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或受債權人或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協所規限或提起，或獲委任接管人經理或受託人持有該法團資產；或

(B)破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有該等個人的資產。

據本公司所知，除下文所述外，本公司擬建董事(或任何該等人士的任何個人控股公司)概未受證券法例相關法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議；或法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的任何其他懲罰或制裁。

上述陳述的例外情況如下：

I.當不列顛哥倫比亞省證券委員會於2011年12月8日和艾伯塔省證券委員會於2012年3月9日停止交易Invictus的證券時，Marcus New是Invictus Financial Inc.(“Invictus”)的首席執行官和董事的一員，原因是未能提交某些財務報表和管理層的討論和分析(該等停止交易令分別於2013年6月26日和28日被撤銷)。

二、2016年9月6日，不列顛哥倫比亞省證券委員會因未能提交某些財務報表和管理層的討論和分析，停止交易令於2016年9月10日被撤銷，當Invictus的證券被停牌時，Marcus New是Invictus的首席執行官和董事的一員。

三、在不列顛哥倫比亞省證券委員會於2019年7月30日發佈的管理停止交易令期間，Frank Holmes和Marcus New各自是HIVE的董事(當時Frank Holmes是臨時執行主席)，該命令與公司2019年3月31日的年度財務報表延遲提交和管理層的討論和分析有關(該停止交易令於

2019年10月8日提交相關財務報表並經管理層討論分析後)。

四、在不列顛哥倫比亞省證券委員會於2021年7月30日發佈的管理層停止交易令期間，弗蘭克·霍姆斯、伊恩·曼、馬庫斯·紐恩和David·佩裏爾分別是Hive的董事，弗蘭克·霍姆斯是執行主席，這與該公司2021年3月31日的年度財務報表以及管理層的討論和分析有關。經相關財務報表備案及管理層討論分析，本停止貿易令於2021年10月4日撤銷。

V.弗蘭克·霍姆斯、伊恩·曼、馬庫斯·紐恩、蘇珊·B·麥基和David·佩裏爾分別是HIVE的董事，弗蘭克·霍姆斯是執行董事長，當時公司於2022年6月29日宣佈，預計2022年3月31日的年度財務報表和管理層的討論和分析將不會如期提交。由於延遲，公司自願要求加拿大所有省和地區的證券委員會發布臨時管理停止交易令，禁止公司的某些現任董事、高級管理人員和內部人士交易公司的證券，只要遲交的文件仍未完成。相關備案於2022年7月19日作出，管理停止交易令於2022年7月20日撤銷。

六、戴夫·佩裏爾在2017年至2022年9月期間擔任董事(Sequoia Capital)創始人兼首席執行官。2022年9月，Compute North LLC在德克薩斯州南區根據破產法第11章啟動了自願破產程序。

3.核數師的委任

不列顛哥倫比亞省温哥華的Davidson&Company LLP，Chartered Professional Account(“Davidson&Co”)是本公司的獨立註冊註冊審計師。Davidson&Co於2019年4月10日首次被任命為該公司的審計師。公司管理層打算提名Davidson&Co重新任命為公司的審計師。

在股東大會上，股東將被要求考慮並通過一項普通決議案，重新委任Davidson&Co擔任本公司的審計師，直至下一屆股東周年大會，並授權本公司董事以此方式確定他們的薪酬。要通過這項決議，需要在會議上以過半數的贊成票通過。

除非股東已特別指示他或她的普通股將不會就Davidson&Co的委任投票，否則隨附的委託書所指名的人士擬投票贊成重新委任Davidson&Co為本公司的核數師，任職至下一屆股東周年大會或委任繼任者為止，並授權董事會釐定彼等的酬金。

4.重新審批車輛股票期權計劃

多倫多證券交易所創業板(“TSX-V”)要求所有擁有10%滾動股票期權計劃(“期權計劃”)的上市公司每年都要獲得股東的批准。股東將被要求在會議上就一項決議進行投票，以批准董事會最初於2017年7月通過並於2022年11月16日修訂的修訂後的股票期權計劃。

購股權計劃規定，本公司董事會可不時酌情向本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員及顧問授予購買普通股的期權。期權計劃規定的浮動最高限額為已發行普通股的10%，減去根據多倫多證交所-V政策允許的任何其他股份補償安排保留供發行的普通股總數。

本公司期權計劃的重要條款如下所述，這些條款由作為附表“C”附於本協議的期權計劃全文加以限定。

根據期權計劃可保留供發行的普通股總數不得超過授予期權時已發行和已發行普通股的10%，減去根據期權計劃中定義的任何其他股份補償安排而保留供發行的普通股總數；

二、認股權受讓人在認股權授予時必須是合資格的慈善組織或公司的董事、僱員或顧問，才有資格獲授予股票期權；

三、在12個月內授予任何一個人(以及該人全資擁有的公司)的期權總數不得超過在授予該人期權之日起計算的本公司已發行普通股的5%(除非本公司已獲得必要的、公正的股東批准)；

四、在任何12個月期間，授予任何一名顧問的期權總數不得超過公司已發行普通股的2%，這是在授予顧問期權之日計算的；

V.在任何12個月期間和任何時間點，授予公司內部人士的期權總數不得超過公司已發行普通股的10%，這是在授予內部人士期權之日計算的。

六、授予為提供投資者關係活動而保留的所有人員的期權總數，在任何12個月期間不得超過公司已發行股票的2%，計算方式為授予期權之日；

七.向為提供投資者關係活動而保留的人發行的期權必須在不少於12個月的期間內分階段授予，在任何3個月期間授予的期權不得超過1/4；

八.股票期權的每股普通股最低行權價格不得低於公司普通股的市場價格，但最低行權價格不得低於0.05美元；

IX.期權最長可在授予之日起10年內行使(如果到期日在“封鎖期”內(該期限在期權計劃中定義)，則可延期)；

股票期權(由參與投資者關係活動的人士持有的期權除外)將在受購人不再是董事(包括高級管理人員)、僱員、顧問、合資格慈善組織或管理公司僱員後90天停止行使，但因死亡或因其他原因終止任職，或在董事會確定受購人不再擔任該職位後的“合理時間”後，將不再可行使。向參與投資者關係活動的人授予的股票期權，將在受購人停止以這種身份任職30天后，或在受購者停止以董事會所確定的身份任職後的一段“合理時間”之後停止行使；

習。所有期權均不可轉讓和不可轉讓；

第十二條。如果在擬議修訂時，被認購者是公司的內部人士，則任何降低股票認購權的行權價格都將獲得公正的股東批准；

第十三條期權計劃規定，在股票合併、拆分、重新分類或其他資本重組，或股票分紅、合併、合併或其他相關公司交易，或任何其他影響普通股的相關變化或事件發生時，可通過行使股票期權發行的普通股或其他財產的數量進行調整；

第十四條。一旦發生加速歸屬事件(按期權計劃的定義)，董事會將有權在不需要獲得股東或任何股票期權持有人批准的情況下，全權酌情對股票期權的條款作出其認為公平和適當的改變，包括但不限於：(A)有條件或無條件地加速股票期權的歸屬；(B)如果在引起加速歸屬事件的交易下，建議授予股票期權持有人或與股票期權持有人交換取代股票期權的期權，則終止每個股票期權，該等替代期權在考慮到普通股持有人在該交易下的待遇後，以董事會認為公平和適當的方式對待股票期權持有人；。(C)以其他方式修改任何股票期權的條款，以協助持有人進行任何收購要約或其他構成加速歸屬事件的交易；。或(D)在該加速歸屬事件成功完成後，在該加速歸屬事件成功完成之前尚未行使的範圍內終止任何股票期權。就購股權計劃而言，董事會就任何該等加速歸屬事件所作的決定為最終、最終及具約束力。儘管有上述規定，未經交易所事先批准，從事投資者關係活動的合資格人士持有的任何期權不得加速授予；

第十五條。在行使期權時，作為行使期權的條件，公司應要求受權人向公司支付必要的金額，以確保公司遵守任何聯邦、省或地方法律中有關預扣税款或與行使該期權有關的其他所需扣除的適用規定；以及

第十六條。如果股票期權的到期日在公司禁止期權受讓人行使其期權的封閉期內，股票期權將自動延期，但須符合以下要求：(A)封閉期必須(I)由公司根據其內部交易政策正式實施；(Ii)必須在全面披露未披露的重大信息時到期；以及(B)如果期權接受者或公司就公司的證券受到停止交易令(或證券法下的類似命令)的約束，則不允許自動延長期權。

“顧問”、“董事”、“無利害關係股東批准”、“符合資格的慈善組織”、“員工”、“投資者關係活動”、“管理公司員工”、“市場價格”、“重大信息”、“個人”和“證券法”均為已定義的術語，其定義與多倫多證券交易所創業板政策中的定義相同。

董事會建議股東投票支持期權計劃決議案。除非股東已以委託書或投票指示表格特別指示，該代表或投票指示表格所代表的普通股將投票反對購股權計劃決議案，否則在委託書或投票指示表格中點名的人士將投票贊成購股權計劃決議案。

擬通過的決議全文如下。為了獲得通過，在會議上親自或委託代表投票的多數票必須投贊成票。

茲議決批准、確認及批准本公司於2017年7月20日的期權計劃，以及本公司董事認為必要或適宜的任何修訂或附加條款，但該等修訂須與多倫多證券交易所創業板的政策並無牴觸。

於本通函日期，已向本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問發行共3,093,415股普通股的未行使購股權，並仍未行使。截至本公佈日期，根據購股權計劃剩餘可供發行的普通股數量為3,767,844股。

5.其他事宜

除本通函所附會議通知所述事項外，本公司管理層並不知悉任何修訂、變更或其他事項須提交大會審議。然而，如果任何其他事項適當地提交會議，則有效的委託書表格將根據投票委託書的人的最佳判斷進行表決。

高管薪酬説明書

獲任命的行政人員

就本資料通告而言，公司的指定行政人員(“NEO”)指以下每名人士：

(A)公司的行政總裁(“行政總裁”)一名；

(B)公司的財務總監(“財務總監”)一名；

(C)就公司及其附屬公司而言，在最近完成的財政年度終結時，薪酬總額超過150,000元的(A)及(B)段所述人士以外薪酬最高的行政人員；及

(D)如非因在該財政年度終結時該名人士既非該公司的行政人員，亦非以類似身分行事，則會成為上文(C)段所指的非執行董事的每名人士。

薪酬問題探討與分析

向本公司近地天體提供的補償由本公司的補償委員會確定和審查。在制定高管薪酬政策時，薪酬委員會考慮管理層的建議，並在討論和審查後，將這些建議報告給公司董事會全體成員，以供最終批准。薪酬委員會的成員是戴夫·佩裏爾、弗蘭克·霍姆斯、伊恩·曼、蘇珊·麥基和馬庫斯·紐恩。

薪酬在實現公司的業務目標，從而為其股東創造和保持長期價值方面發揮着關鍵作用。薪酬委員會和整個公司都認為，如果要以最佳方式履行其職責，高管薪酬必須發揮三項功能。首先，它必須提供在價值和結構方面都具有競爭力的薪酬，以吸引最優秀的外部高管。其次，它必須適當地獎勵其現任高管的特殊貢獻，以留住他們的人才，為公司未來的利益服務。第三，它必須使公司高管的個人利益與股東的個人利益保持一致，從而使其組織的各個層面都受到激勵，以實現長期股東價值的最大化。

為了將這一理念付諸實踐，該公司對近地天體的補償包括以下內容：

(A)基本工資；

(B)以現金支付形式獲得獎金的資格；

(C)基於期權的獎勵；以及

(D)根據公司的限制性股份單位計劃頒發的獎勵。

所有這些工具在實現公司的高管薪酬理念方面都發揮着不同的作用，董事會在制定截至2022年3月31日的年度向公司高管支付的具體薪酬金額和形式時使用了每一種工具。基於上述理念，董事會考慮了多個因素，以使每個近地組織的薪酬方案適合其獨特的情況，包括他們在財政年度的表現、他們的角色和責任、他們的歷史薪酬和歷史業績及其之間的關係、可比較公司的類似角色的薪酬，以及公司就薪酬向其高管作出的任何合同承諾。

董事會尚未對與公司薪酬政策相關的風險的影響進行正式評估。風險管理是董事會在執行其薪酬政策時的一項考慮因素，董事會不認為公司的薪酬政策導致不必要或不適當的風險承擔，包括可能對公司產生重大不利影響的風險。

股份合併

於2022年5月24日，本公司以合併前五股普通股為合併後一股普通股為基礎，對普通股(“普通股”)進行合併(“合併”)。除非另有説明，本高管薪酬説明書中提及的所有普通股均指合併後的普通股。

薪酬治理

基本工資

該公司認為，具有競爭力的基本工資是任何旨在吸引和留住有才華和經驗的高管的薪酬計劃的必要要素。該公司還認為，基本工資提供了一種僅靠浮動薪酬無法提供的安全感和獨立性，有吸引力的工資可以激勵和獎勵高管的整體業績。

在公司與其管理人員訂立僱用協議的範圍內，這些個人的基本工資反映了公司與他們談判的基本工資。公司與其管理人員談判的基本工資是根據每個管理人員的個人經驗和技能以及預期貢獻、管理人員的作用和責任、公司現有管理人員的基本工資和其他因素確定的。

以現金支付的形式獲得獎金的資格

薪酬委員會與管理層的建議一起，根據全年不同時期的個人表現和公司成就來發放獎金。這樣的獎金激勵傑出的業績，並年復一年地適當獎勵高管的個人貢獻。目前，該公司並沒有任何發放獎金的具體里程碑標準。

基於期權的獎勵

該公司實際上有一個股票期權計劃(“期權計劃”)。授予股票期權和限制性股票單位作為基於股權的薪酬，在促進有效薪酬制度的所有三項功能方面是獨一無二的。它們用於適當補償公司董事、高級管理人員和顧問在特定年度的個人貢獻，使公司能夠通過獎勵持續業績和增加公司長期成功的賭注來吸引和留住有經驗和合格的個人擔任這些職位，並通過允許這些個人直接參與其努力創造的任何每股價值的增加，使高管的個人激勵與股東的個人激勵保持一致。

在確定向近地天體提供的期權時，薪酬委員會與管理層一起考慮了各種因素，包括以前授予期權的金額和行使價格、本財政年度和上一個財政年度的其他形式和數額的補償、近地天體的經驗、專門知識和責任水平、其以往的報酬和業績，以及每個近地天體在財政年度內對完成公司交易的特殊貢獻。

有關期權計劃的重要條款和期權計劃全文的附表“C”，請參閲上文“需採取行動的事項細節--4.重新批准機車車輛期權計劃”，該表對所列重要條款的全部內容進行了限定。

根據本公司的限制性股份單位計劃授予的股份

該公司也有一個有效的限制性股份單位計劃(“RSU計劃”)。授予限制性股票單位和股票期權，作為基於股權的薪酬，在促進有效薪酬制度的所有三項功能方面是獨一無二的。它們用於適當補償公司董事、高級管理人員和顧問在特定年度的個人貢獻，使公司能夠通過獎勵持續業績和增加公司長期成功的賭注來吸引和留住有經驗和合格的個人擔任這些職位，並通過允許這些個人直接參與其努力創造的任何每股價值的增加，使高管的個人激勵與股東的個人激勵保持一致。

薪酬委員會與管理層一道，在確定向被任命的執行幹事發放的近地天體單位贈款時，考慮了以下因素：以前的近地天體單位贈款的數額、本財政年度和上一個財政年度的其他形式和數額的報酬、近地天體組織的經驗、專門知識和責任水平、其以往的報酬和業績，以及每個近地天體組織在財政年度內對完成公司交易的特殊貢獻。

養老金計劃福利

本公司尚未制定任何養老金、退休或遞延補償計劃，包括固定繳款計劃，目前也沒有提出任何計劃。

金融工具的使用

本公司並無政策禁止被點名的行政總裁或董事購買金融工具，包括預付的可變遠期合約、股票互換、套圈或外匯基金單位，以對衝或抵消被點名的行政總裁或董事直接或間接持有的股本證券的市值下跌。然而，管理層並不知道有哪位高管或董事購買了這樣的工具。

性能圖表

下圖比較了從2018年3月31日到2022年3月31日，投資100加元普通股的總累計回報與S&P/TSX綜合指數的累計總回報。

注：

(1)2017年9月15日，公司完成業務變更，由Leeta Gold Corp.更名為HIVE BlockChain Technologies Ltd.。業績圖中的數據點反映了2017年9月19日至2022年3月31日的100美元投資。

儘管對HIVE普通股的投資表現優於S&P/TSX綜合指數，但公司管理層認為公司對高管的薪酬是合理的。本公司在確定其高管薪酬時不使用基準或可比公司。

薪酬彙總表

根據適用的法律，在截至2022年3月31日的財政年度內，該公司有五名被任命的高管，即弗蘭克·霍姆斯、達西·道巴拉斯、艾丁·基裏奇、加布裏埃爾·伊布吉和威廉·格雷。

下表列出了在截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的年度內支付給被任命高管的所有薪酬的細節，以加元表示。

備註：

(一)霍姆斯先生自2022年3月25日起擔任執行主席。在此之前，他自2018年8月31日起擔任臨時首席執行官和臨時執行主席，並自2017年8月23日起擔任非執行主席。霍姆斯先生自2022年1月1日起每年收取董事手續費100,000美元，自2018年8月31日起每次出席董事會會議賺取2,000美元。2022年1月1日之前，從2018年1月1日開始，他每年獲得董事6萬美元的手續費。作為臨時首席執行長，霍姆斯沒有薪水，所有薪酬都是以董事用户的身份支付的。

(二)道巴拉斯先生自2018年10月1日起擔任首席財務官。

(三)克利奇先生自2021年8月19日起擔任總裁兼首席運營官。

(4)2020年2月10日，本公司向Holmes先生和Daubaras先生每人授予100,000股限制性股票單位(RSU)(兩年內每季度授予一次)。截至2020年3月31日的年度，所有基於股票的獎勵都反映了在2020年2月10日授予每個近地天體的美元RSU金額。RSU的公允價值是根據公司普通股在2020年2月7日授予前一個交易日在多倫多證券交易所創業交易所的收盤價1.45美元計算的。這些價值並不代表近地天體收到的實際金額，因為該價值將取決於股票在RSU歸屬之日的市場價值。這些RSU都不是在截至2020年3月31日的年度內歸屬的。

(5)於2021年10月7日，本公司向Kilic先生控制的公司Akiic Ventures Ltd.(“Akiic”)授予8,000股限制性股票單位(“RSU”)(一年內每季度歸屬一次)。截至2022年3月31日的年度基於股票的獎勵反映了2021年10月17日授予Akiic的RSU的美元金額。RSU的公允價值是根據公司普通股在2021年10月17日授予前一個交易日在多倫多證券交易所創業交易所的收盤價計算的，為18.50美元。這一價值並不代表近地天體收到的實際金額，因為該價值將取決於股票在RSU歸屬之日的市場價值。其中4,000個RSU在截至2022年3月31日的年度內歸屬。

(6)於2021年2月11日，本公司將2,000股限售股(“限售股”)(按月轉授)授予由Kilic先生控制的UnImage企業有限公司(“UnImage”)。截至2021年3月31日的年度基於股票的獎勵反映了2021年2月11日授予UnImage的RSU的美元金額。RSU的公允價值是根據公司普通股在2021年2月11日授予前一個交易日在多倫多證券交易所創業交易所的收盤價15.70美元計算的。這一價值並不代表近地天體收到的實際金額，因為該價值將取決於股票在RSU歸屬之日的市場價值。其中4,000個RSU在截至2021年3月31日的年度內歸屬。

(7)2020年2月10日，本公司向Holmes先生和Daubaras先生每人授予100,000份期權(兩年內每季度授予一次)，可按每股1.45美元的價格行使，直至2030年2月10日。這些基於非現金期權的獎勵被歸因於“授予日期公允價值”。這些期權的價值是通過布萊克-斯科爾斯模型確定的。本公司之所以選擇這一方法，是因為它被公認為是評估期權和進行價值比較最常用的方法。這些價值並不代表近地天體收到的實際金額，因為收益(如果有的話)將取決於行使期權之日股票的市值。該公司使用的布萊克-斯科爾斯假設是：i)年化波動率：120%；ii)預期壽命：6.00年；iii)無風險利率：1.32%；以及iv)股息率：0%；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(8)2021年10月7日，公司以每股18.50美元的價格向Kilic先生控制的公司Akiic授予18萬份期權(在五年內每季度授予一次)，直至2031年10月7日。這些基於非現金期權的獎勵被歸因於“授予日期公允價值”。這些期權的價值是通過布萊克-斯科爾斯模型確定的。本公司之所以選擇這一方法，是因為它被公認為是評估期權和進行價值比較最常用的方法。這些價值並不代表Akiic收到的實際金額，因為收益(如果有的話)將取決於行使選擇權之日股票的市值。該公司使用的布萊克-斯科爾斯假設是：i)年化波動率：105%；ii)預期壽命：10.00年；iii)無風險利率：1.44%；以及iv)股息率：0%；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(9)2021年1月20日，公司以每股14.25美元的價格向Kilic先生控制的UnImage公司授予4000份期權(立即歸屬)，直至2026年1月20日。這些基於非現金期權的獎勵被歸因於“授予日期公允價值”。這些期權的價值是通過布萊克-斯科爾斯模型確定的。本公司之所以選擇這一方法，是因為它被公認為是評估期權和進行價值比較最常用的方法。這些價值並不代表UnImage收到的實際金額，因為收益(如果有的話)將取決於行使期權之日股票的市值。該公司使用的布萊克-斯科爾斯假設為：i)年化波動率：105%；ii)預期壽命：5.00年；iii)無風險利率：0.69%；以及iv)股息率：0%；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(10)於2021年2月11日，本公司將2,000份期權(歸屬於2021年12月11日)授予由馬雲先生控制的UnImage公司。

Kilic，每股15.70美元的價格，直到2026年2月11日。“授予日期公允價值”被歸因於這些基於非現金期權的獎勵。這些期權的價值是通過布萊克-斯科爾斯模型確定的。本公司之所以選擇這一方法，是因為它被公認為是評估期權和進行價值比較最常用的方法。這些價值並不代表UnImage收到的實際金額，因為收益(如果有的話)將取決於行使期權之日股票的市值。該公司使用的Black-Scholes假設為：i)年化波動率：105%；ii)預期壽命：5.00年；iii)無風險利率：0.69%；及iv)股息率：0%；這與公司財務報表中使用的會計價值一致

(11)於2021年4月29日，本公司授予Ibghy先生及Gray先生各20,000份購股權(於兩年內按季授予)，每股價格為18.35美元，直至2031年4月29日為止。這些基於非現金期權的獎勵被歸因於“授予日期公允價值”。這些期權的價值是通過布萊克-斯科爾斯模型確定的。本公司之所以選擇這一方法，是因為它被公認為是評估期權和進行價值比較最常用的方法。這些價值並不代表近地天體收到的實際金額，因為收益(如果有的話)將取決於行使期權之日股票的市值。該公司使用的布萊克-斯科爾斯假設是：i)年化波動率：105%；ii)預期壽命：10.00年；iii)無風險利率：1.99%；以及iv)股息率：0%；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(12)於2021年11月10日，本公司授予Gray先生20,000份期權(兩年內每季度授予一次)，可按每股25.35美元的價格行使至2031年11月10日。這些基於非現金期權的獎勵被歸因於“授予日期公允價值”。這些期權的價值是通過布萊克-斯科爾斯模型確定的。本公司之所以選擇這一方法，是因為它被公認為是評估期權和進行價值比較最常用的方法。這些價值並不代表近地天體收到的實際金額，因為收益(如果有的話)將取決於行使期權之日股票的市值。該公司使用的布萊克-斯科爾斯假設是：i)年化波動率：105%；ii)預期壽命：10.00年；iii)無風險利率：1.61%；以及iv)股息率：0%；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(13)自2022年1月1日起，Daubaras先生在公司多個附屬公司董事會任職，每年可賺取75,000美元的董事費用。

(14)公司自2021年8月17日起每月支付25 000美元，在此之前，自2021年1月1日起每月向Kilic先生控制的UnImage公司支付10 000美元。

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了授予近地天體的所有未償還的基於股票和基於期權的獎勵的細節，這些獎勵在2022年3月31日仍未償還，以加元表示：

備註：

(1)未行使的現金期權價值的計算方法為公司普通股於2022年3月31日在多倫多證券交易所創業交易所的收市價為13.30美元，與期權行使價格之間的差額乘以未行使期權(既得和未行使)的數量。

(2)RSU的市值是通過將未歸屬RSU的數量分別乘以相關股票在2022年3月31日的市值13.30美元來計算的。

(3)此表列出了已授予每個近地天體並截至2022年3月31日仍未完成的所有RSU。

(4)發給基裏奇控制的UnIMAGE公司。

(5)發給基裏奇控制的Akiic公司。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

在截至2022年3月31日的年度內，向指定的高管授予了240,000份股票期權，其中35,500份在截至2022年3月31日的年度內授予。先前授予截至2022年3月31日的年度內授予指定高管的102,500份股票期權。

在截至2021年3月31日的年度內，向指定的高管授予了8,000個限制性股票單位。之前授予截至2022年3月31日的年度內歸屬的指定高管的104,000個限制性股份單位。

下表彙總了在截至2022年3月31日的一年中授予或賺取的獎勵計劃獎勵的價值，以加元表示。

指定的行政人員聘用、諮詢和管理協議

該公司已與其若干近地天體，即Darcy Daubaras、Aydin Kilic、Gabriel Ibghy和William Gray簽訂了書面協議，其中包含有關職責、薪金、補償、福利、解僱、控制權變更和遣散費的條款。向上述近地天體提供的福利是標準福利，包括人壽保險、短期和長期殘疾保險、健康和醫療保險方案和計劃。以下是上述近地天體與該公司協議的進一步細節：

達西·道巴拉斯

自2018年10月1日起，公司與Darcy Daubaras達成協議，Daubaras先生全職履行公司首席財務官的職責。根據這項協定，Daubaras先生有權領取180000美元的年薪。2021年4月1日，道巴拉斯的年薪增至25萬美元。2021年12月1日，道巴拉斯的年薪提高到30萬美元。

艾丁·基裏奇

根據本公司、UNIMAGE企業有限公司(“UNIMAGE”)和Aydin Kilic(“Kilic”)之間的諮詢協議，UnImage向本公司提供Kilic的服務，並由Kilic擔任本公司的總裁和首席運營官。UnImage由Kilic控制。該公司目前為Kilic的服務每月向UnImage支付25,000美元的諮詢費。

加布裏埃爾·伊布吉

自2021年4月19日起，公司與加布裏埃爾·伊布吉達成一項協議，伊布吉先生將全職擔任董事的法律事務和公司祕書。根據這項協定，Ibghy先生有權領取150 000美元的年薪。2021年11月1日，伊布吉的年薪增至17.5萬美元。

威廉·格雷

自2021年4月19日起，公司與William Gray達成協議，Gray先生將全職擔任公司的首席技術官。根據這項協定，Gray先生有權領取15萬美元的年薪。2022年3月6日，格雷的年薪增至17.5萬美元。

控制權利益的終止和變更

根據公司與Daubaras先生之間簽訂的僱傭協議，Daubaras先生有權在無故終止的情況下從公司獲得相當於每工作一整年一個月工資的補償。假設道巴拉斯在2022年3月31日被無故解僱，他將有權獲得7.5萬美元。與Daubaras先生的協議還規定，如果在公司控制權變更後12個月內，Daubaras先生被無故解僱或因“充分理由”辭職，Daubaras先生將有權獲得相當於其年薪12個月的一次性付款，授予他的所有股票期權將立即加速、授予並完全可行使。假設Daubaras先生在控制權變更後於2022年3月31日被無故解僱或“有充分理由”辭職，他將有權獲得30萬美元的遣散費。

根據公司、UnImage企業有限公司(“顧問”)和Kilic先生之間的諮詢協議，如果無故終止，顧問有權從公司獲得300,000美元的一次性賠償。此外，顧問根據諮詢協議在終止後一年期間收到的所有股票期權和限制性股票單位將立即授予和授予。本公司進一步保證，所有既得購股權及限制性股份單位將於終止日期起計12個月內繼續可予行使。顧問也有權在控制權變更後90天內終止諮詢協議，屆時顧問將有權從公司獲得相同的補償，猶如諮詢協議被公司無故終止一樣。

根據本公司與Ibghy先生訂立的僱傭協議，Ibghy先生有權在無故終止的情況下，由本公司支付相當於其所在省份法定要求的通知或代通知金。假設伊布吉在2022年3月31日被無故解僱，他將有權收到3周的通知，即減去法定的省級扣除額後的10,096美元。

根據本公司與Gray先生簽訂的僱傭協議，Gray先生有權在無故終止的情況下，由本公司支付相當於其所在省份法定要求的通知或代通知金。假設格雷在2022年3月31日被無故解僱，他將有權收到3周的通知，即減去法定的省級扣除額後的10,096美元。

董事薪酬

在截至2022年3月31日的財政年度內，有六名人士在該年的全部或部分時間內擔任該公司的董事，其中一人是新移民-即弗蘭克·霍姆斯。對近地天體的補償已經在上面討論過了。下表列出了在截至2022年3月31日的一年中支付給非近地天體董事的所有薪酬細節，以加元表示：

備註：

(一)伊貝爾先生自2017年8月23日起擔任董事。11月24日。2021年，伊貝爾辭去了董事的職務。

(二)自2018年3月25日起擔任董事獨立董事。

(三)佩裏爾先生自2019年10月21日起擔任董事獨立董事。

(四)曼恩先生自2020年5月29日起擔任董事獨立董事。

(注5)麥基女士自2021年12月21日起擔任董事獨立董事。

(6)自2022年1月1日起，曼先生在本公司多個附屬公司董事會任職，每年可賺取25,000美元的董事費用。

敍事性討論

所有不被視為公司永久管理層的董事每季度都會收到25,000美元的董事酬金。自2018年8月31日起，由於臨時管理層期間董事參與度增加，所有董事(包括擔任臨時管理層的董事)出席董事會會議還獲得每次會議2,000美元的會議費用。公司向董事授予股票期權和RSU，作為對他們為公司付出的時間和努力的激勵和補償。

該公司的董事及高級職員均受董事及高級職員責任保險的保障。截至2022年3月31日，適用於公司董事及高級職員責任保單的承保金額為每宗申索及合計7,500,000美元。公司D&O保單保留額為每次索賠2500,000美元。

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了授予非近地天體董事的所有未償還股票獎勵和基於期權獎勵的細節，這些獎勵在2022年3月31日仍未償還，以加元表示：

備註：

(1)未行使的現金期權價值的計算方法為公司普通股於2022年3月31日在多倫多證券交易所創業交易所的收市價為13.30美元，與期權行使價格之間的差額乘以未行使期權(既得和未行使)的數量。

(2)RSU的市值是通過將未歸屬RSU的數量分別乘以相關股票在2022年3月31日的市值13.30美元來計算的。

(3)此表列出了每個董事已獲得且截至2022年3月31日尚未完成的所有RSU。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

在截至2022年3月31日的一年中，不是近地天體的董事沒有獲得任何股票期權。在截至2022年3月31日的一年內，向非近地天體董事授予的243,750份股票期權。

在截至2022年3月31日的一年內，沒有向非NEO的董事授予限制性股票單位。在截至2022年3月31日的年度內，之前授予非近地天體董事的163,750個限制性股份單位。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2022年3月31日授權發行公司股權證券的補償計劃的細節。

備註：

(1)代表公司的選項計劃和RSU計劃。根據這些計劃，預留股份的最高數量為公司不時發行和發行的普通股總數的10%。在2022年5月24日合併之前，RSU計劃的固定限額為1,000,000,000，據此，RSU計劃的固定限額調整為2,000,000。截至2022年3月31日，該公司已發行和已發行的普通股有82,241,988股。

(2)在行使既得的RSU時可發行的普通股無需額外對價即可發行。

(3)截至2022年3月31日，RSU計劃固定限制下的剩餘可用額度為5,316,183。

企業管治聲明

根據國家文書58-101公司治理實踐披露，HIVE區塊鏈技術有限公司。(“公司”)被要求並在此披露其公司治理做法

具體如下。

董事會

董事會(“董事會”)及高級管理層認為良好的企業管治對本公司的有效及高效率運作至為重要。董事會致力於高標準的企業管治做法。董事會認為，這一承諾不僅符合股東的最佳利益，而且還促進了董事會層面的有效決策。

倪五八-101將“獨立董事”定義為與發行人沒有直接或間接“實質關係”的董事。“實質性關係”是指在董事會看來，可以合理地預期會干擾成員行使獨立判斷的關係。董事會確保其大多數董事是獨立的，從而維持對管理層的獨立監督。

董事會目前由五(5)名董事組成，他們是弗蘭克·霍姆斯(執行主席)、伊恩·曼、蘇珊·麥基、馬庫斯·紐和戴夫·佩裏爾。所有這些董事都將在會上競選連任。

馬庫斯·紐恩、蘇珊·麥基和David·佩裏爾根據NI58-101的定義是獨立的。Frank Holmes不是獨立的，因為他是公司的僱員，擔任執行主席，因此與公司有“實質性的關係”。Ian Mann並非獨立人士，因為他是HIVE Digital Data Ltd.的總裁，HIVE Digital Data Ltd.是HIVE的全資附屬公司及行政部門，因此與本公司有“重大關係”。

審計委員會認為，它獨立於管理層運作，並不斷審查其程序，以確保其獨立於管理層運作。當發生衝突時，利害關係方不得就他們可能有利害關係的事項進行投票。董事會並不定期舉行非獨立董事及管理層成員不出席的會議。然而，根據國家政策58-201所載的建議-企業管治指引董事會視需要不時召開獨立董事會議，非獨立董事及管理層成員不出席會議。請參閲“須採取行動的事宜詳情-2.選舉董事-出席會議“以上為董事出席會議的詳細資料。

董事會執行主席是弗蘭克·霍姆斯，他不是獨立的董事公司。該公司的大多數董事都是獨立董事，即馬庫斯·紐恩、蘇珊·麥基和David·佩裏爾。董事會向獨立董事提供領導力，鼓勵他們提出議程項目，確保他們可以直接接觸管理層成員和獲得有關公司活動的信息，並在必要時保留外部顧問。本公司的獨立董事亦擁有豐富的個人經驗，具備領導才能，並分別領導本公司的委員會，例如審核委員會、薪酬委員會及企業管治委員會。最後，在發生任何衝突的情況下，獨立董事可以召集在相機裏獨立董事會議臨時基礎。

董事會授權

董事會保留一份書面授權，作為本通函附錄“B”全文附呈。

董事會多元化和任期限制

本公司的高級管理層和董事會具有不同的背景和專業知識，他們的選擇是基於相信本公司及其利益相關者將受益於廣泛的人才和積累的經驗。董事會認為功績是董事會和執行人員任命的基本要求，因此，董事會沒有通過一項多樣性政策或任何具體的目標數字或百分比，或一系列目標數字或百分比，以尊重婦女、土著人民、殘疾人或明顯少數羣體成員(統稱為“指定羣體成員”)在董事會或擔任高級管理職務的代表性。

雖然指定團體成員的代表人數是任命董事會和執行幹事時考慮的眾多因素之一，但重點是僱用或提拔最合格的個人。本公司沒有采用任期限制或其他董事會續任機制，因為它認為這可能會導致積累了寶貴行業經驗的董事被迫任意離職。公司認為，應根據董事繼續為公司作出有意義貢獻的能力來評估董事

截至本披露之日，目前在董事會或高級管理層擔任職務的指定集團成員如下：

截至披露日期，公司董事會由以下成員組成：

·共有5名董事

• 1 is female (20%)

·0為殘疾人(0%)

·0為土著人(0%)

·0是明顯的少數羣體成員(0%)

截至披露日期，該公司的高級管理團隊包括：

·共有5名成員

• 1 is female (20%)

·0為殘疾人(0%)

·0為土著人(0%)

·0是明顯的少數羣體成員(0%)

其他上市公司董事職務

本公司董事為下列其他申報發行人的董事：

董事會成員的定位與繼續教育

雖然公司目前沒有針對新董事會成員的正式培訓計劃，但預計將向所有新董事會成員提供足夠的信息(如最近的財務報表、技術報告和各種其他運營、財產和預算報告)，以確保新董事熟悉公司的業務和董事會的程序。此外，將鼓勵新董事定期訪問管理層並與其會面。該公司還鼓勵在適當情況下對其董事和高級管理人員進行持續教育，以確保他們擁有必要的技能和知識，以履行對該公司的各自義務。例如，除其他外，該公司支付董事會成員出席區塊鏈技術和加密貨幣挖掘領域的會議和網絡研討會的費用，以便了解行業領導者和最佳實踐的最新情況。董事會的持續教育包括與公司的法律顧問通信，以瞭解相關公司和證券法律事項的最新發展。

道德商業行為

董事會通過了一項書面的商業行為和道德守則(“道德守則”)，可在公司網站https://www.hiveblockchain.com/corporate/governance上查閲，或應公司首席財務官INFO@hivelockchain.com的要求免費索取實物形式。道德守則適用的人員應通知其主管、首席執行官、首席財務官或公司任何其他高級職位，如有任何違反道德守則的行為。審計委員會定期審查《道德守則》，以確保其遵守行業最佳做法和標準。

此外，董事會成員須遵守本公司管治的公司法例和普通法賦予個別董事的受信責任；本公司發現，適用的公司法例對個人董事參與與董事有利害關係的董事會決策所施加的限制，足以確保董事會獨立於管理層運作，並符合本公司的最佳利益。

根據公司法例，董事必須誠實及真誠地行事，以期達致公司的最佳利益，並以合理審慎的人士在相若情況下所會採取的謹慎、勤奮及技巧行事。董事亦須向董事會披露董事於任何重大合約或重大交易(不論是否已訂立或擬訂立)中任何權益的性質及程度，倘若董事為合約或交易訂約方、董事或合約或交易一方之主管人員(或以類似身分行事之個人)或於合約或交易一方擁有重大權益。董事則必須放棄就該合約或交易投票，除非該合約或交易(I)主要關乎彼等作為董事、本公司或本公司聯營公司的高級人員、僱員或代理人的薪酬，(Ii)為董事的利益而與本公司相關的賠償或保險，或(Iii)與本公司的關聯公司。

如果董事在披露其利益後放棄投票，公正董事批准了該合同或交易，並且該合同或交易在訂立時對公司是合理和公平的，該合同或交易是有效的，董事不對從該合同或交易中實現的任何利潤負責。否則，董事必須本着誠實信用行事，合同或交易必須對公司合理和公平，合同或交易必須在收到充分披露其條款後由股東以特別決議批准，以便董事避免此類責任或合同或交易無效。

通過遵循這些程序，董事會確保董事在審議董事或高管擁有重大利益的交易和協議時行使足夠的獨立判斷。

董事的提名

董事會沒有提名委員會。董事會在徵詢其企業管治委員會的意見後，負責物色合資格成為新董事會成員的人士，並向管理層推薦董事下一屆股東周年大會的新提名人選。

董事會通過廣泛考慮董事職位的候選人，包括股東推薦的任何候選人，鼓勵客觀的提名進展。董事會在推薦一名個人為董事之前會考慮許多因素，包括他們的背景、職業和資格。新的被提名者必須在一般業務管理方面有良好的記錄，在公司具有戰略意義的領域具有特殊的專業知識，有能力投入所需的時間，對公司的使命和戰略目標表示支持，並願意為公司服務。通過注重這些因素，董事會鼓勵挑選客觀上最適合管理公司的人。

補償

該公司有一個薪酬委員會，目前由下列成員組成：戴夫·佩裏爾、馬庫斯·紐恩、伊恩·曼、蘇珊·麥基和弗蘭克·霍姆斯。請參閲“企業管治聲明--董事會“以上為這些成員的獨立性。

薪酬委員會的主要職能是監督公司支付給高級行政人員和重要顧問的全部薪酬，並就此向董事會提出建議。薪酬委員會已審閲及批准“《高管薪酬説明書》上一節。請參閲該部分，以瞭解該公司確定支付給高級管理人員和重要顧問的薪酬構成的薪酬理念和程序的細節。

為確保釐定薪酬的客觀程序，HIVE已將所有董事納入薪酬委員會。這確保了薪酬委員會包括大量獨立董事，並可以收集整個董事會的意見。

其他董事會委員會

企業管治委員會

該公司有一個公司治理委員會，目前由以下成員組成：弗蘭克·霍姆斯和伊恩·曼。看見企業管治聲明-董事會以上為這些成員的獨立性。

公司管治委員會的主要職能是協助董事會履行其對股東、潛在股東和投資界的責任，具體工作如下：

1.制定適用於該公司的公司管治原則，並向董事會提出建議；

2.物色及推薦合資格人士進入董事會；及

3.提供理事會主席(如果是獨立的)或理事會董事牽頭機構可能需要的協助。

定價委員會

該公司有一個定價委員會(“定價委員會”)，目前由以下成員組成：弗蘭克·霍姆斯和達西·道巴拉斯。定價委員會的職能是確定和批准根據公司於2022年9月2日宣佈的市場股權計劃提出、出售或發行普通股的任何條款和條件，根據該計劃，公司可以通過納斯達克資本市場交易所的設施不時出售總髮行價高達1億美元的普通股。

董事會除審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會外，沒有其他委員會。

評估

董事會評估其在管理和管理董事會事務的規則和準則方面的需要，包括董事會和委員會會議的頻率和地點、制定會議議程和舉行會議的程序、在會議之前和會議期間向董事會提供的信息是否充分和質量，以及董事會所需的討論文件、報告和其他信息的可得性、相關性和及時性。

董事會定期檢討各現有董事的能力、技能及個人素質，以及各董事對董事會有效運作所作的貢獻，並檢討董事主要職業的任何重大改變。

董事會監察提供予董事的資料是否足夠、董事會與管理層之間的溝通，以及董事會及委員會的策略方向及程序。

審計委員會

審計委員會章程和按照表格52-110F2進行的所有審計委員會披露，見本文件所附附表“A”。

董事及行政人員的負債

除適用證券法規所界定的“例行負債”外，自2021年4月1日(即本公司最近完成的財政年度開始)以來，以下任何一項均不：

(A)公司或其任何附屬公司的行政人員、董事、僱員及前行政人員、董事及僱員；或

(B)擬參選為公司董事成員的獲提名人；或

(C)上述人士的任何相聯者；

現時或過去欠本公司或其任何附屬公司的債務，或已欠本公司或其任何附屬公司的任何其他實體的債務，而該等債務是本公司或其任何附屬公司所提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的，而該等債務於本資料通告日期或之前並未完全清償。

知情人士在重大交易中的利益

在以下討論中，“知情人士”是指(A)董事或公司高管；(B)本身是知情人士或公司子公司的董事或公司高管；(C)直接或間接實益擁有、控制或指揮公司有表決權證券或兩者兼而有之的任何人或公司，該個人或公司作為承銷商在分銷過程中持有的有表決權證券除外；及(D)公司本身(如公司已購買、贖回或以其他方式獲取其任何證券)，只要公司持有其任何證券。

除本資料通告或本公司截至2022年3月31日的財政年度財務報表附註所披露者外，以下各項均無：

(A)公司的知情人士；或

(B)擬參選為公司董事成員的獲提名人；或

(C)上述人士的任何相聯者或相聯者，

在本公司截至2022年3月31日的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何已對本公司或本公司的任何附屬公司產生重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中，是否有任何直接或間接的重大利益。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請登錄SEDAR網站www.sedar.com。有關本公司的財務資料載於本公司截至2022年3月31日止財政年度的比較財務報表及相關管理層的討論及分析。股東可向公司總部索取財務報表和相關管理層的討論和分析的副本，總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街789號Suite 855,789 V6C 1H2。

董事的批准

本公司董事已批准本資料通告的內容及發出。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華^這是2022年11月的一天。

根據董事會的命令

《弗蘭克·福爾摩斯》

弗蘭克·霍姆斯

執行主席

附表“A”

蜂巢區塊鏈科技有限公司。

FORM 52-110F2

審計委員會披露

項目1：審計委員會章程(“章程”)

目的

HIVE區塊鏈技術有限公司(“本公司”)的審計委員會(“審計委員會”)的總體目的是確保公司管理層設計和實施有效的內部財務控制制度，審查和報告公司財務報表和相關財務披露的完整性，並審查公司遵守與財務報表、税務事項和財務信息披露有關的監管和法定要求的情況。本公司董事會(“董事會”)的意圖是，通過審核委員會的參與，外部審計將獨立於公司管理層進行，以確保獨立核數師服務於股東的利益，而不是公司管理層的利益。審計委員會將作為聯絡人，在董事會和外聘審計員之間提供更好的溝通。審計委員會將監督公司獨立審計師的獨立性和業績。

組成、程序和組織

(1)審計委員會須由至少三(3)名董事會成員組成。

(2)至少兩(2)名審核委員會成員須為獨立人士，而審核委員會須致力委任過半數獨立董事加入審核委員會，而董事會認為此等獨立董事不會影響審核委員會成員獨立判斷的行使。至少一(1)名審計委員會成員應具備會計或相關財務管理專業知識。所有不懂財務的審計委員會成員將努力通曉財務，以便熟悉適用於本公司的基本財務和會計做法。就本憲章而言，如果個人有能力閲讀和理解一套財務報表，而這些財務報表反映的會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，那麼他或她就是有財務素養的。

(3)董事會於每次股東周年大會同時舉行的組織會議上，須委任下一年度的審計委員會成員。董事會可隨時撤換審計委員會的任何成員，並可填補審計委員會的任何空缺。

(4)除非董事會已委任一名審計委員會主席，否則審計委員會成員須互選一名主席及一名祕書。

(5)會議的法定人數為審計委員會過半數成員，可親自出席，或以電話或其他電訊設備出席，使所有參與會議的人士均可發言和互相聆聽。

(6)審核委員會有權接觸本公司的高級人員及僱員、本公司的外聘核數師，以及其認為為履行其職責而必需或適宜的有關本公司的資料。

(7)審計委員會的會議應按下列方式舉行：

(A)審計委員會每年應在審計委員會主席要求的時間和地點至少舉行四次會議。外聘審計員或審計委員會任何成員可要求召開審計委員會會議；

(B)外聘核數師應收到有關審計委員會所有會議的通知，並有權出席；及

(C)管理層代表可應邀出席除與外聘審計員舉行的非公開會議以外的所有會議。

(8)內部核數師和外部核數師應通過審計委員會主席與審計委員會保持直接聯繫，並可在認為必要時繞過管理層。審計委員會可通過其主席，在其認為必要時直接聯繫公司的任何員工，任何員工均可向審計委員會提出任何涉及可疑、非法或不當財務行為或交易的事項。

角色和責任

(一)審計委員會的總體職責如下：

(D)協助董事會履行與本公司會計原則、報告實務及內部控制有關的責任，以及批准本公司的年度及季度綜合財務報表及相關財務披露；

(E)建立和保持與公司內部和外部審計員的直接聯繫，並評估他們的業績；

(F)確保公司管理層已設計、實施並維持有效的內部財務控制制度；及

(G)定期向理事會報告其履行職責和責任的情況。

(2)審計委員會與外聘審計員有關的職責如下：

(A)向董事會建議本公司聘用一間外聘核數師事務所，並核實該等外聘核數師的獨立性；

(B)審查和核準外聘審計員提供的審計和其他相關服務的費用、範圍和時間安排；

(C)在開始審計之前審查外聘審計員的審計計劃；

(D)在外聘審計員完成審計後，與其共同審查：

A.其報告內容；

B.進行的審計工作的範圍和質量；

C.公司財務和審計人員的充分性；

D.在審計期間從公司人員那裏得到的合作；

E.使用的內部資源；

F.公司正常業務以外的重大交易；

G.關於改進內部會計控制、會計原則或管理制度的重大擬議調整和建議；以及

H.外聘審計員提供的非審計服務；

(E)與外部審計師討論公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性；以及

(F)執行結構和程序，以確保審計委員會在管理層缺席的情況下定期會見外聘審計員。

(3)審計委員會與公司內部控制程序有關的職責如下：

(A)審查影響公司財務健全的公司政策和業務做法的適當性和有效性，包括與內部審計、保險、會計、信息服務和系統以及財務控制、管理報告和風險管理有關的政策和做法；

(B)根據公司的商業行為和道德政策審查合規情況，並定期審查這些政策，並向董事會建議審計委員會認為適當的變更；

(C)審查管理層與外部審計師之間任何可能影響公司財務報告或內部控制的懸而未決的問題；以及

(D)定期審查公司的財務和審計程序，以及內部審計人員或外部審計員提出的建議得到落實的程度。

(4)審計委員會亦有責任：

(A)審查公司的季度收益報表，包括不尋常項目的影響以及會計原則和估計數的變化，並就此向董事會報告；

(B)審查和核準下列財務科：

向股東提交的年度報告；

B.年度信息表，如果需要的話；

C.年度和臨時管理層的討論和分析；

D.招股説明書；

E.討論公司財務業績的新聞稿；以及

F.需要理事會核準的其他財務性質的公開報告，

並就此向委員會報告；

(C)審查與公司合併財務報表有關的監管文件和決定；

(D)審查用於編制公司綜合財務報表和其他所需披露文件的政策和程序的適當性，並考慮對該等政策進行任何重大改變的建議；

(E)審查和報告公司合併財務報表的完整性；

(F)審查附屬公司的任何審計委員會會議的記錄；

(G)與管理層、外聘核數師及(如有需要)與法律顧問共同審閲任何訴訟、索償或其他或有事項，包括可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的税務評估，以及該等事項在綜合財務報表中的披露方式；

(H)檢討該公司遵守有關財務報表、税務事宜及披露財務資料的監管及法定規定的情況；及

(I)制訂審核委員會將於其後每年進行的活動日曆，並於每次股東周年大會後以適當格式向董事會提交該日曆。

(5)審計委員會有權：

(J)在確定履行職責所需時聘請獨立大律師和其他顧問，

(K)釐定及支付審計委員會聘用的任何顧問的薪酬；及

(L)與內部和外部審計員直接溝通。

章程的審查、修改和修改

審計委員會應在其認為適當時定期審查和重新評估本憲章的充分性。

本章程可由董事會修改或修改，但須遵守加拿大證券管理人的披露和其他政策和指導方針以及適用的證券交易所規則。

項目2：審計委員會的組成

審計委員會的現任成員是馬庫斯·紐恩、蘇珊·B·麥基和戴夫·佩裏爾。Marcus New、Susan B.McGee和Dave Perrill都是國家文書52-110中定義的審計委員會的獨立成員-審計委員會(“NI 52-110”)加拿大證券管理人。

項目3：相關教育和經驗

NI 52-110規定，如果個人有能力閲讀和理解一套財務報表，而這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，而這些問題的廣度和複雜性通常可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美，那麼他或她就“懂財務”。

根據NI 52-110的定義，該公司審計委員會的所有成員都具備財務知識。所有成員都瞭解該公司編制財務報表所使用的會計原則，並瞭解其內部控制和財務報告程序。除每名成員的一般業務經驗外，每名審計委員會成員與履行其作為審計委員會成員的職責有關的教育和經驗如下：

Susan McGee是在紐約證券交易所上市的高盛BDC，Inc.、高盛私人中間市場信貸有限責任公司和高盛私人中間市場信貸II有限責任公司的董事會成員。此外，她最近還擔任過美國證券交易委員會資產管理諮詢委員會的成員，就環境、社會和治理以及多元化、股權和包容性披露、市場結構和各種其他事務向美國證券交易委員會提供諮詢。1998年至2018年，麥基曾擔任美國環球投資者公司的總裁；1997年至2018年，她擔任該公司的總法律顧問。該公司是一家在納斯達克上市、在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司，專門從事金屬、採礦和自然資源方面的投資。McGee女士還在2008至2018年間擔任投資公司協會(ICI)理事會成員。

馬庫斯·紐恩擔任董事和多家科技報告發行人的審計委員會成員已有20多年。New先生是一家專注於投資私人科技公司的私募股權公司--InvestX Master GP1 Ltd.的首席執行官兼普通合夥人。New先生是InvestX Financial(Canada)Ltd.的UDP兼首席合規官。一名加拿大免税市場交易商。New先生是美國經紀交易商Auctus Securities的首席合規官和監管原則。New先生擁有第24、82和63系列的註冊。他擁有三一西部大學的商學學士學位。

戴夫·佩裏爾是Compute North的創始人兼首席執行官，這是一家快速增長的數據中心公司，為區塊鏈、加密貨幣挖掘和更廣泛的高性能計算空間的客户提供低成本和高效的基礎設施服務。此前，他創立了兩家科技公司，隨後出售了兩家公司，其中包括一家互聯網服務公司和託管安全提供商，後者於2013年被TrustWave收購。Perrill先生在網絡、數據中心工程、軟件和安全方面擁有豐富的經驗。他擁有明尼蘇達大學的管理信息系統學士學位和金融MBA學位。

項目4：審計委員會的監督

自本公司截至2022年3月31日的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外聘核數師(目前為Davidson&Company LLP)。

第5項：依賴某些豁免

該公司不依賴NI 52-110的任何豁免。

項目6：審批前的政策和程序

關於聘用非審計服務的正式政策和程序尚未制定和通過。在符合NI 52-110要求的情況下，非審計服務的聘用由審計委員會審議，並在適用的情況下由審計委員會根據個案進行審議。

項目7：外聘審計員服務費(按類別分列)

在過去兩個財政年度，外聘核數師每年向該公司收取的費用總額如下：

備註：

(1)該款額為中期覆核的費用。

(2)該金額為估值分析支持費用。

 附表“B”
蜂巢區塊鏈科技有限公司。
董事會授權

董事會的授權

本公司董事負責管理HIVE區塊鏈技術有限公司(“本公司”)的業務及事務，並須以本公司的最佳利益為依歸，誠實行事。

董事會的任務包括為公司設定長期目標和目標，制定實現這些目標所需的計劃和戰略，並監督負責落實董事會目標和公司日常管理的高級管理人員。董事會對與本公司及其業務有關的所有事宜保留監督角色和最終責任。

董事會直接及透過其轄下委員會(包括審核委員會、企業管治委員會及薪酬委員會)履行其職責。董事會還可定期任命特設委員會，以處理更短期的問題。

董事會的具體職責包括：

董事會組織

A)董事會考慮公司治理委員會的建議，但保留管理自身事務的責任，批准公司治理委員會的組成和規模、董事會主席的遴選、董事會提名的董事候選人、委員會和委員會主席的任命、委員會章程和董事薪酬。當董事會主席不是獨立的董事時，董事會獨立董事應指定一名獨立的董事擔任牽頭董事。董事會負責確定獨立主席或牽頭董事(如果適用)的角色和責任。董事會應每年評估主席的獨立性，或在適用的情況下，牽頭董事。

B)董事會可將董事會負責的事宜轉授董事會委員會，包括批准董事會及管理層的薪酬、進行業績評估及監督內部監控制度，但董事會保留其監督職能及最終責任及所有其他獲授權的責任。

C)董事會負責確保採取措施，引導新董事瞭解

董事會、委員會和董事以及公司業務的性質和運作。董事會還負責確保採取措施，為董事提供繼續教育並支付費用，以確保他們保持履行董事義務所需的技能和知識。

D)董事會應根據各自的章程和任務規定，每年審查董事會及其各委員會的業績，並在所有適用的公開文件中披露這一過程。董事會還應每年對個別董事的業績、主席的業績和董事牽頭負責人(如有)的業績進行評價。

管理

A)董事會負責批准公司高級管理人員的任命。如有需要，董事會可與本公司行政總裁共同擬定行政總裁的職位説明。

B)董事會批准高級管理人員的薪酬，並審查和批准公司的激勵性薪酬計劃。在這樣做時，審計委員會考慮到了賠償委員會的諮詢意見和建議。

C)董事會不時將訂立交易(例如金融交易)的權力授予高級管理層，但須受特定限制所規限。超過指定限額的投資和其他支出，以及非正常業務過程的重大交易，均由審計委員會審查，並須事先獲得批准。

D)董事會確保制定了適當的管理、發展和繼任計劃。

E)在任何危機或緊急情況下，董事會在管理本公司的業務及事務方面擔當更直接的角色。

戰略規劃

A)董事會負有監督責任，直接並通過其委員會參與審查、質疑和批准公司的目標和目標。

B)董事會負責審查業務、財務和戰略計劃，根據這些計劃，本公司可以實現這些目標。

C)董事會負責就新出現的趨勢和問題以及管理層制定的戰略計劃、目標和目標向管理層提供意見。

D)董事會將考慮其他戰略，以應對可能的控制權變更交易或收購要約，以期為股東帶來最大價值。

監測財務業績和其他財務事項

A)董事會負責加強股東期望、公司計劃和管理業績之間的一致性。

B)董事會負責採用程序以監察本公司邁向其策略及營運目標的進展，並因應影響本公司的不斷變化的情況修訂其對管理層的指示。

C)董事會直接或通過審計委員會評估財務報告和管理信息系統內部控制的完整性。

D)審計委員會審查和核準資本、業務和發展支出，包括與這些支出有關的任何預算。

E)董事會負責批准年度經審核財務報表及(如適用證券法例要求)中期財務報表、附註及管理層的討論及分析。董事會可將批准中期財務報表的責任委託給審計委員會。

F)董事會負責審查和批准正常業務過程之外的重大交易，包括重大投資、重大資本資產的收購和處置、重大資本支出、重大合資企業和任何其他超出核定預算範圍的重大舉措。

G)董事會批准本公司管治法規規定須由本公司董事批准的事項，包括髮行、購買和贖回證券以及宣佈和支付任何股息。

風險管理

A)董事會負責識別本公司業務的主要風險，並監察及管理該等風險，以期本公司的長期生存能力，並在所產生的風險與本公司股東的潛在回報之間取得適當平衡。

B)董事會監督本公司的行為，並確保其遵守適用的法律和法規要求。

政策和程序

A)董事會負責批准及監察本公司營運所依據的所有重要政策及程序的遵守情況，以及批准旨在確保本公司在任何時候均在適用法律及法規下運作的政策及程序。董事會負責為本公司董事、高級管理人員及僱員採納一份書面的道德商業行為守則，並負責監察守則的遵守情況，以及鼓勵和促進道德商業行為的文化。

B)董事會負責採取步驟，確保董事在考慮與董事或高管有重大利害關係的交易和協議時作出獨立判斷。

C)董事會應執行其關於保密處理公司專有信息和對董事會審議保密的政策。

通信和報告

A)董事會負責批准公司披露政策，以解決與股東、員工、財務分析師、政府和監管機構、媒體和開展公司業務的社區的溝通問題。

B)董事會負責確保制定適當的政策和程序，以確保公司遵守適用的法律和法規，包括及時披露相關公司信息和監管報告。

審查、修正和修改任務

董事會應在其認為適當時定期審查和重新評估這項任務的充分性。

根據加拿大證券管理人的披露和其他政策和指南以及適用的證券交易所規則，董事會可能會修改或修改這些指導方針。

職位描述

理事會尚未為理事會主席或各委員會主席擬定書面立場説明。董事會通過一個討論和經驗過程確定了每個這類職位的作用和職責。一般而言，每個此類主席應彙編每次會議的議程項目，包括聽取高級管理層和其他人對將要討論的事項的意見，確保董事會或委員會成員得到關於會議和將要進行的事務的適當通知，在每次會議之前提供適當的背景材料，以有序和務實的方式處理每次會議的事務，並確保將每次會議的決定及時傳達給董事會全體成員和高級管理層，以便及時實施。每個主席應為其委員會或董事會提供領導，並充當其主持的委員會/董事會與公司管理層之間的聯絡人。

董事會、執行主席和首席執行官尚未制定首席執行官的書面職位説明。董事會通過討論和經驗過程界定了首席執行幹事的作用和職責。一般來説，首席執行官負責有效率和有效地管理公司的日常運營。首席執行官將負責管理公司的戰略和運營議程，並負責執行董事會的決定，並應確保董事會隨時瞭解公司在這方面的進展。首席執行官負責監督管理層的內部控制和報告制度，以獲得合理的保證，確保公司的資產得到保護，交易得到授權，財務信息可靠。

附表“C”

蜂巢區塊鏈科技有限公司。

股票期權計劃

[這一頁是故意留空的]

蜂巢區塊鏈科技有限公司。

(前身為Leeta Gold Corp.)

激勵股票期權計劃

日期：2017年7月15日

修訂日期：2022年11月16日

目錄表

第1條定義和解釋

1.1定義的術語

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“加速歸屬事件”是指發生下列事件之一：

(I)對普通股或可轉換證券提出收購要約(根據適用證券法的定義)，如果收購要約成功，將導致(假設作為收購要約標的的可轉換證券(如有)的轉換、交換或行使)任何一名或多名共同或一致行動的人(根據適用證券法確定)或與該人或該等人有聯繫或聯繫的人(根據適用證券法確定)直接或間接實益地擁有股份，而即使有任何相反協議，第一次賦予股東至少50%的投票權，這些投票權與公司資本中可用於選舉董事的所有股份有關；

(Ii)任何一名或多名共同或一致行動的人士(根據適用證券法釐定)直接或間接取得或持續擁有普通股或可換股證券，而該等股份或可換股證券加上該等人士、與該等人士有聯繫的人士或該等人士(根據適用證券法釐定)(統稱為“收購人”)當時持有的所有其他證券，並假設轉換、交換或行使由收購人實益擁有的可換股證券，導致收購人實益擁有股份，即使有任何相反的協議，第一次賦予股東至少50%的投票權，這些投票權與公司資本中可用於選舉董事的所有股份有關；

(Iii)涉及公司的合併、合併、安排或其他業務合併(“業務合併”)得到公司的證券持有人(或需要批准或接受的所有類別的證券持有人)的批准或接受，或如在情況下不需要他們的批准或接受，則得到公司的批准或接受，作為該業務合併的結果，業務合併的各方或業務合併各方的證券持有人(公司的證券持有人除外)直接或間接擁有，繼續經營實體的股份，使其持有人有權在該持續經營實體的資本中可投票選舉董事的所有股份中至少有50%的投票權；

(B)“關聯方”應具有多倫多證券交易所風險交易所在政策1.1-解釋中賦予其的含義；

(C)“聯營公司”應具有多倫多證券交易所風險交易所在政策1.1-解釋中賦予其的含義；

(D)“董事會”是指公司的董事會，或(視情況而定)由不少於3名公司董事組成的委員會，該委員會正式被委任管理本計劃；

(E)“慈善期權”是指公司向合資格的慈善組織授予的股票期權或同等擔保；

(F)“慈善組織”係指《所得税法》(加拿大)不時；

(G)“普通股”指公司資本中的普通股；

(H)“顧問”就公司而言，指符合以下條件的個人(公司僱員或董事除外)或公司：

(I)受聘於持續真誠地向公司或公司的附屬公司提供諮詢、技術、管理或其他服務，但與分銷有關的服務除外；

(Ii)根據該公司或該附屬公司與該個人或該公司(視屬何情況而定)之間的書面合約提供服務；

(Iii)公司合理地認為，在公司或其附屬公司的事務及業務上花費或將會花費大量時間及注意力；及

(Iv)與海洋公園公司或海洋公園公司的附屬公司有關係，使該名個人能夠知悉海洋公園公司的業務及事務；

(I)“顧問公司”是指顧問公司；

(J)“可轉換證券”指公司的任何可轉換為普通股的證券；

(K)“公司”是指蜂巢區塊鏈技術有限公司。(前身為Leeta Gold Corp.)及其後續實體；

(L)“董事”是指公司的董事、高級管理人員或管理公司員工，或公司子公司的董事、高級管理人員或管理公司員工；

(M)“無利害關係的股東批准”指有權在公司股東大會上投票的所有股東以多數票批准，但不包括根據本計劃可獲授予期權的內部人士及其聯營公司實益擁有的股份所附帶的投票權；

(N)“分銷”具有聯交所給予該詞的涵義；

(O)“合資格慈善組織”指：

(I)屬註冊慈善但並非私人基金會的任何慈善組織或公共基金會；或

(Ii)註冊的國家藝術服務組織；

由於這些術語是在《所得税法》(加拿大)，經不時修訂。

(P)“合資格人士”指

(I)在授予選擇權時，公司或其附屬公司(如有的話)的董事、高級人員、僱員、顧問，包括由合資格人士全資擁有的公司；或

(Ii)授予選擇權時的合資格慈善組織；

正如政策4.4中對這些術語的定義-基於安全的補償多倫多證券交易所創業板。

(Q)儘管上文第1.1(P)條所述，“僱員”是指：

(I)根據本條例被視為公司或其附屬公司僱員的個人《所得税法》(加拿大)(必須從源頭扣除所得税、就業保險和加拿大養老金計劃)；

(Ii)全職為地鐵公司或其附屬公司提供通常由一名僱員提供的服務的個人，而該人在細節和工作方法上受地鐵公司與地鐵公司僱員相同的管制和指示，但其入息税的扣減並非在來源上給予該人；或

(Iii)為公司或其附屬公司持續和定期工作的個人，每週提供通常由僱員提供的服務的最少時間，並受公司對公司僱員的工作細節和工作方法的同樣控制和指示，但在來源上不對其扣除所得税。

(R)“交易所”指多倫多證券交易所創業板或多倫多證券交易所創業板，如公司在其上上市，則指任何後續實體或多倫多證券交易所；

(S)“到期日”是指期權期限的最後一天，由董事會在授予期權時根據第5.2條和(如適用)不時修訂的規定確定；

(T)“政府當局”係指政府、管理當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、官方公司、法院、機構、委員會、法庭或爭端解決小組或其他制定法律、規則或規章的組織或實體：

(I)具有或看來是代表任何國家、省、地區或州或其任何其他地理或政治分區具有司法管轄權；或

(Ii)行使或有權或其意是行使任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或課税的權力或權力；

(U)“內部人士”指董事或公司高級管理人員、直接或間接實益擁有或控制公司所有已發行有表決權股份所附投票權超過10%的股份的人、董事或公司內部人士或附屬公司的高級管理人員，以及公司本身(如持有其本身的任何證券)；

(V)“投資者關係活動”具有多倫多證券交易所創業板公司融資手冊中所賦予的含義；

(W)“法律”係指任何具有法律效力的政府當局在每一種情況下現行適用的法規、附例、規則、條例、命令、條例或判決；

(X)“管理公司僱員”是指受僱於向公司提供公司業務持續成功運作所需的管理服務的個人，但不包括從事投資者關係活動的人；

(Y)“重要信息”具有多倫多證券交易所創業板“公司融資手冊”中賦予該詞的含義；

(Z)“高級人員”指公司或其附屬公司的高級人員(如有的話)；

(Aa)“選擇權”是指根據本計劃的條款授予有資格的人購買普通股的不可轉讓和不可轉讓的選擇權；

(Bb)“期權受讓人”是指公司授予的期權的合資格人士；

(Cc)“其他股份補償安排”指除本計劃和任何期權外，涉及發行或潛在發行普通股的任何股票期權計劃、股票期權、員工股票購買計劃或其他補償或激勵機制，包括但不限於從庫房購買普通股，由公司以貸款、擔保或其他方式提供財務援助；

(Dd)“人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、商號、實體、未註冊的社團、未註冊的辛迪加、未註冊的組織、信託、法人團體、政府當局，以及在文意要求的情況下，當他們以受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人的身份行事時，“個人”指任何個人、獨資企業、合夥、商號、實體、非法人團體、非法人團體、信託、法人團體、政府當局；

(Ee)“計劃”是指該激勵性股票期權計劃；

(Ff)“私人基金會”係指《所得税法》(加拿大)不時修訂的；

(Gg)“公共基金會”係指《所得税法》(加拿大)不時修訂的；

(Hh)“註冊慈善”指“註冊慈善”，定義見《所得税法》(加拿大)不時修訂的；

(二)“註冊國家藝術服務組織”係指“註冊國家藝術服務組織”《所得税法》(加拿大)不時修訂的；

(Jj)“附屬公司”是指根據證券法(不列顛哥倫比亞省)

(K)“終止日期”是指受購人不再是合資格人士的日期。

1.2釋義

(A)對任何時間點的已發行普通股的提及應按非攤薄基礎計算。

(B)如果公司在多倫多證券交易所上市，則適用本計劃中與多倫多證券交易所第一層上市公司有關的規定。

第二條規劃的制定

2.1目的

本計劃的目的是通過授予期權來促進公司的利益，方法是：

(A)提供獎勵機制，促進合資格人士對該公司、其聯營公司及其附屬公司(如有的話)的成功感興趣；

(B)鼓勵合資格人士繼續留在地鐵公司、其聯營公司或附屬公司(如有的話)；及

(C)吸引新的董事、高級職員、僱員和顧問。

2.2保留股份

(A)根據購股權可預留供發行的普通股總數不得超過授出購股權時已發行及已發行普通股的10%，減去根據任何其他股份補償安排而預留供發行的普通股總數，惟可用普通股數目須根據下文第2.2(B)節作出調整。為提高確定性，如果一項期權被交出、終止或到期而未被行使，則根據該期權為發行保留的普通股應可用於根據本計劃授予的新期權。

(I)如本公司於多倫多證券交易所創業板上市，任何12個月期間可預留供發行或於任何12個月期間發行的最多購股權數目不得超過本公司已發行及已發行普通股的10%。

(B)如因任何股份合併或拆分、重新分類或其他資本重組，或股息、安排、合併、合併或合併，或任何其他影響、交換或公司變更或影響普通股的交易而導致已發行及已發行普通股的變動，董事會應在其認為適當的情況下，並經有關監管當局的必要批准，作出適當的替代及/或調整：

(I)根據本計劃保留或將分配供發行的股份或其他證券或財產的數目及種類；

(Ii)依據任何未行使的未行使期權而預留或將分配以供發行的股份或其他證券或財產的數目及種類，以及該等股份或其他證券或財產的行使價；及

(Iii)任何期權的歸屬，包括按董事會認為適宜的條件加速歸屬，如與投資者關係歸屬條文有關，則須經聯交所批准，

如公司作出安排或與另一公司合併、合併或合併，董事會須作出其認為合宜的條款，以保障購股權持有人的權利。

(C)不得預留任何零碎普通股供根據本計劃發行，董事會可決定有關收購零碎普通股的認購權的處理方式。

(D)在本計劃生效期間，公司應隨時保留並保持足夠數量的普通股，以滿足本計劃的要求。

2.3非排他性

本文件所載任何事項均不得阻止董事會採納其認為適當的其他獎勵或補償安排。

2.4本計劃的生效日期和期限

本計劃將於2022年11月16日生效，但須經股東批准並在公司下一次年度股東大會上以普通決議批准，並須經任何需要批准的監管機構批准。在給予此類批准之前，根據本計劃授予的任何選擇權應以給予此類批准為條件，除非給予此類批准，否則不得行使此類選擇權。

作為“累積至10%”計劃(該詞在第4.4號政策中定義-基於安全的補償董事會將每年提交本計劃供多倫多證券交易所創業板交易所及股東批准。未能獲得任何一項此類批准將暫停但不會終止該計劃下進一步選項的授予，直到獲得必要的批准為止。

第三條計劃的管理

3.1行政管理

(A)本計劃應由董事會或董事會為管理本計劃而設立的任何委員會管理。在符合本計劃規定的前提下，董事會有權：

(I)決定獲授予購股權的合資格人士、授予該等購股權，以及決定與任何特定購股權授予有關的任何條款及條件、限制及限制，包括但不限於就行使購股權而取得、出售或以其他方式處置普通股而施加的限制(如有)的性質及期限，以及事件的性質及受購人就行使購股權而取得的一項或多項普通股的權利可被喪失的期間(如有)；及

(Ii)解釋本計劃的條款，作出與本計劃的實施、運作及管理有關的所有決定及採取所有其他行動，以及採納、修訂及撤銷其不時認為適當的與本計劃有關的行政指引及其他規則及法規，包括但不限於確保遵守本計劃第3.3及3.4節。

(B)董事會的解釋、決定、指引、規則及規例對本公司、合資格人士、認購權持有人及所有其他人士具有決定性及約束力。

(C)就授予僱員、顧問或管理公司僱員的股票期權而言，公司及認購人有責任確保及確認認購人是真正的僱員、顧問或管理公司僱員(視屬何情況而定)。

3.2修訂、暫停及終止

董事會可修改、暫停或終止本計劃或本計劃中的任何規定，但須經任何需要批准的監管機構批准。未經受購人同意，任何此類修訂、暫停或終止不得改變或損害任何未行使的期權或任何權利。如果本計劃被暫停或終止，本計劃的規定以及與本計劃有關的任何行政指導方針、規則和條例應在任何選擇仍未解決的期間內繼續有效。

3.3遵守法律

(A)本計劃、本計劃項下期權的授予和行使以及本公司在行使期權時出售、發行和交付任何普通股的義務應遵守所有適用的聯邦、省和外國法律、政策、規則和法規，遵守普通股上市或報價交易的任何證券交易所或其他市場的政策、規則和法規，並須獲得公司律師認為需要的任何政府當局的批准。本公司不應因本計劃或本計劃任何條款的存在或本計劃項下期權的授予或行使而違反此類法律、政策、規則和法規或此類批准的任何條件或要求，在行使期權時出售、發行或交付普通股。

(B)不得授予任何認購權，亦不得根據本協議出售、發行或交付任何普通股，而此等授出、出售、發行或交付須根據任何外國司法管轄區的適用證券法登記本計劃或普通股的註冊或其他資格，而任何聲稱授予任何認購權或本協議項下任何普通股的出售、發行及交付違反本條文，均屬無效。此外，本公司沒有義務出售、發行或交付本協議項下的任何普通股，除非該等普通股在正式發行通知發出後已在普通股上市交易的所有證券交易所正式上市。

(C)根據行使購股權而出售、發行及交付予購股權人的普通股，須受適用證券法及普通股上市或報價買賣的任何證券交易所或其他市場的要求下的轉售及轉讓限制所規限，而代表該等普通股的任何股票須按需要附有有關該等普通股的限制性圖例。

3.4預提税金

(A)儘管本協議中有任何其他規定，但就期權持有人不時行使期權而言，作為行使期權的條件，本公司應要求該期權持有人向本公司或相關關聯公司支付必要的金額，以確保本公司或該關聯公司(視情況而定)遵守與行使該等期權有關的任何聯邦、省或地方法律中有關扣繳税款或其他所需扣除的適用條款。此外，公司或相關關聯公司(視情況而定)有權從根據本計劃或其他方式支付給期權受購人的任何金額中扣留必要的金額，以確保公司或相關關聯公司遵守任何聯邦、省、地方或外國法律中有關預扣税款或與行使該等期權有關的其他所需扣除的適用條款。公司還可按公司酌情決定的條款和條件，通過下列方式履行任何此類扣繳義務的任何責任：(A)要求期權持有人，作為行使任何期權的條件，

作出本公司可能要求的安排，使本公司能夠履行該等扣繳責任，包括但不限於：(A)要求購股權持有人預先向本公司轉交任何該等扣減責任或向本公司償還任何該等扣減責任；或(B)代表購股權持有人出售或要求購股權持有人出售根據該計劃購入的任何股份，或保留因任何該等出售而須支付予購股權持有人的任何款項。

第4條選擇權授予

4.1資格和多重補助金

選擇權應僅授予符合條件的人員。符合資格的人可在多個場合獲得期權，並可在任何一個或多個場合獲得具有不同條款的不同期權。

4.2選項協議

每項期權應由公司和期權接受者簽署的期權協議予以證明。如果本計劃與期權協議之間有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。

4.3對助學金和練習的限制

(A)任何一人。在12個月期間，根據本計劃及任何其他股份補償安排授予任何一名人士(及該人士全資擁有的公司)的購股權總數不得超過本公司已發行股份的5%，除非已獲得無利害關係的股東批准，該等本公司已發行股份數目將於向該人士授予購股權之日計算。

(B)授予顧問。根據本計劃和任何其他股份補償安排，在12個月內授予任何一名顧問的期權總數不得超過公司已發行股票的2%，計算日期為授予該顧問的期權之日。

(C)對內部人士。根據本計劃及任何其他股份補償安排授予本公司內部人士的購股權總數，在任何12個月期間及任何時間點不得超過本公司已發行股份的10%，除非本公司已取得所需的無利害關係股東批准。

(D)開展投資者關係活動的人員。根據本計劃為提供投資者關係活動而保留的所有人士以及任何其他股份補償安排所獲授予的購股權總數，在任何12個月期間內不得超過本公司已發行股份的2%，計算方法為授予該等人士購股權之日起計算。如果該公司在多倫多證券交易所創業板上市，則不允許向提供投資者關係活動的人授予任何期權。

(E)給予合資格的慈善組織。根據本計劃及任何其他股份補償安排向合資格慈善組織授出及尚未行使的購股權總數，在任何時間均不得超過本公司於緊接向合資格慈善組織授出任何購股權後計算的已發行股份的1%。根據政策4.4第4.5(C)條-基於安全的補償在多倫多證券交易所創業板，授予符合條件的慈善組織的期權將不包括在上文第2.2(A)節規定的限制範圍內。

第5條期權條款

5.1行使價

(A)在每股普通股最低行權價0.05美元的規限下，購股權的每股普通股行使價將由董事或其代表(如有)釐定，但在任何情況下不得低於授予日普通股的市價(由聯交所政策界定)。

(B)如本公司以招股説明書於分派後九十天內授予購股權，則該等購股權的每股普通股行使價格不得低於根據本章程第5.1(A)節計算的最低行使價格與公眾投資者就根據該項分派購入的普通股支付的每股普通股價格兩者中較大者。這90天的期限應從以下日期開始：

(I)在就該項分發發出最終招股章程的最後收據之日；或

(Ii)如屬首次公開招股，指上市日期。

5.2有效期

授予的每一項期權，除非提前終止，否則期限不超過授予之日起10年，因此不遲於授予之日起10年內到期(如第5.7節所述，到期日期在“禁售期”內可予延長)。

5.3歸屬

(A)在符合本章程第5.3(B)款的規定下，以及在符合聯交所政策的情況下，董事會應決定期權的授予和行使方式。

(B)授予執行投資者關係活動的顧問的期權應在不少於12個月的期間內分階段授予，以便：

(1)不早於期權授予後三個月授予不超過1/4的期權；

(2)不早於期權授予後6個月授予不超過1/4的期權；

(3)不早於期權授予後9個月授予不超過1/4的期權；

(Iv)其餘期權於授出期權後12個月內歸屬。

5.4加速歸屬事件

在符合第5.3(B)款及交易所政策的情況下，一旦發生加速歸屬事件，董事會將有權在不經股東或任何期權持有人批准的情況下，全權酌情作出其認為公平和適當的期權條款更改，包括但不限於：(A)有條件或無條件地加速期權的歸屬，但有關授予執行投資者關係活動的顧問的期權須事先獲得交易所書面批准的除外；(B)如在導致加速歸屬事件的交易下，建議授予期權持有人或與期權持有人交換取代該等期權的期權，而該等替代期權在考慮到該等交易下股份持有人的待遇後，以董事會認為公平及適當的方式對待期權持有人，則終止每項期權；。(C)以其他方式修改任何期權的條款，以協助持有人作出任何收購要約或構成加速歸屬事件的其他交易；。或(D)在該加速歸屬事件成功完成後，終止在該加速歸屬事件成功完成之前尚未行使的任何期權。就本計劃而言，董事會就任何該等加速歸屬事件所作的決定為最終、決定性及具約束力。

5.5不可轉讓

不能分配或轉移選項。

5.6不再是合資格人士

(A)如屬董事、高級職員、僱員或顧問的購股權持有人因任何原因而終止，則該購股權持有人所持有的每項期權即告終止，因此於該原因終止時停止可予行使。

(B)如購股權持有人於以其他方式不再為合資格人士之前去世，則該購股權持有人所持有的每項期權均可由該購股權持有人的繼承人或遺產管理人行使，並將於屆滿日期及自該期權持有人去世之日起十二個月之前終止，因此不再可行使。

(C)除非購股權協議另有規定，否則如購股權持有人因死亡或因由終止以外的任何原因不再為合資格人士，則參與投資者關係活動的購股權持有人(購股權持有人除外)所持有的每一份購股權將於終止日期後90天停止行使，或在購股權持有人停止以董事會所釐定的身分任職後一段“合理期間”內停止行使。對於參與投資者關係活動的期權持有人，期權應在終止日期後30天內停止行使，或在期權持有人停止以董事會決定的身份任職後的一段“合理期間”內停止行使。

(D)如於購股權持有人因任何理由不再為合資格人士時，購股權的任何部分並未歸屬，則購股權持有人或其法定代表(視屬何情況而定)此後不得行使該未歸屬部分，惟董事會其後可酌情準許該購股權持有人或其法定代表(視屬何情況而定)行使在該期權終止前本應歸屬的該等未歸屬部分的全部或任何部分。

(E)慈善期權必須在從授予慈善期權之日起不超過10年的日期和^這是慈善選擇權持有人不再是合資格慈善組織之日的翌日。

(F)儘管有上述規定，未經交易所事先批准，從事投資者關係活動的合資格人士所持有的任何期權不得加速轉歸。

5.7停電時間

如果受本計劃管轄的期權的到期日在公司禁止受權人行使其期權的期間(“封鎖期”)內，且滿足以下要求，則期權將自動延長至到期日期之後：

(A)封閉期必須由公司根據其內部交易政策正式實施。為了更加確定，在該公司沒有正式實施禁售期的情況下，任何期權的到期日在任何情況下都不會自動延長。

(B)封鎖期必須在未披露的重要信息全面披露後終止。受影響期權的到期日可延長至不遲於封閉期屆滿後十(10)個工作日。

(C)如承購人或公司就公司的證券而受停止交易令(或根據證券法發出的類似命令)所規限，則不會準許認購人的期權自動延期。

第六條行使程序

6.1演練程序

期權可不時行使，只有在期權持有人向公司總公司交付下列文件後，該期權方可被視為有效行使：

(A)致公司公司祕書的書面行使通知，指明正就其行使該認購權的普通股數目；

(B)關於正在行使的期權的已簽署期權協議；

(C)支付給公司的保兑支票或銀行匯票，金額為行使認購權的普通股數量的總行使價格，以及根據適用法律履行任何適用的預扣税款或匯款義務所需的金額；和

(D)載有公司大律師合理地認為為遵守或防止違反任何司法管轄區的法律而必需或適宜的陳述、保證、協議及承諾的文件，包括有關購股權人日後在該等普通股上的交易的文件；

而在下一個營業日，購股權持有人應被視為行使購股權的普通股的記錄持有人，此後，公司應在合理時間內安排發行該等普通股的股票並交付給該購股權持有人。

6.2保留期

除了證券法規定的任何轉售限制外，期權還可能受到四個月的交易所持有期的限制(該術語在政策1.1中定義-釋義多倫多證券交易所創業板交易所)，自授予期權之日起生效。

第7條對選擇權的修正

7.1同意修訂

經受影響購股權持有人及聯交所同意，董事會可修訂任何購股權，包括聯交所要求的任何股東批准。為了提高確定性，如果在擬議修訂時，受權人是內部人士，則期權的行權價格或期權期限的任何降低都需要沒有利害關係的股東的批准。

7.2有待批准的修正案

如果期權的修訂需要監管機構或股東的批准，則可在給予批准之前進行該等修訂，但除非獲得批准，否則不得行使該等經修訂的選擇權。

第八條雜項

8.1沒有作為股東的權利

本計劃或任何購股權不得賦予購股權持有人作為本公司股東對任何購股權相關普通股的任何權利，除非及直至該購股權持有人在根據計劃條款行使購股權時成為該等普通股的持有人。

8.2沒有就業權

本計劃或任何期權不得賦予期權受讓人繼續受僱於公司或任何關聯公司的任何權利，也不得以任何方式影響公司或任何關聯公司隨時終止受期權人的僱用的權利，不論是否有理由；本計劃或任何期權的任何內容不得被視為或解釋為構成本公司或任何聯營公司就延長任何購股權持有人的聘用期限而訂立的協議或意向聲明，以延長根據本公司或任何聯營公司的任何現時或未來退休計劃的規定，或根據本公司或任何聯營公司的任何僱傭合約的規定，受權人通常會退休的時間，或延長受購人的聘用期限。

8.3適用法律

本計劃、所有期權協議、本協議項下期權的授予和行使，以及在行使期權時出售、發行和交付本計劃項下的普通股，應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋(視適用情況而定)。不列顛哥倫比亞省法院對由此產生的任何爭議或其他事項具有專屬管轄權。

附表“D”

蜂巢區塊鏈科技有限公司。

根據納斯達克規則5605(F)和5606制定的董事會多樣性矩陣

董事會多元化矩陣(截至2022年11月10日)

依據納斯達克規則第5605(F)和5606條

根據納斯達克上市規則第5605(F)和5606條，下表總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語的含義與規則5605(F)和相關説明中所賦予的含義相同。

¹在加拿大，屬於基於民族、種族、民族、土著、文化、宗教或語言身份的代表性不足羣體的個人。