EX-3.1

Nutanix，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(“公司”)，該公司證明：

B.公司的註冊證書原件已於2009年9月22日提交給特拉華州州務卿。

C.根據特拉華州公司法第242和245條，公司董事會和公司股東的贊成票，正式通過了這份修訂和重新發布的公司註冊證書，並重申、整合和進一步修訂了公司註冊證書的規定。

D.公司修訂和重新簽署的公司註冊證書的文本已全部修改和重述，內容如附件A所示。

茲證明，本修訂和重述的公司註冊證書，修訂和重述公司現有的修訂和重述的公司註冊證書，並已由本公司董事會和股東根據特拉華州公司法第242和245條的適用條款正式採納，已由其正式授權的人員簽署，如下所述。

本公司的目的是從事根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編19808。在該地址的註冊代理商的名稱是Corporation Service Company。

4.1

法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為1,200,000,000股，包括1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.000025美元(“A類普通股”)，以及200,000,000股優先股，每股面值0.000025美元(“優先股”)。

4.2

增加或減少法定股本。A類普通股或優先股的法定股數可由有權就A類普通股或優先股增減(但不低於當時已發行股數)的公司所有當時已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)，而不論《公司條例》第242(B)(2)條(或其任何後繼條文)的條文如何，而不須經增減法定股數的一個或多個類別的持有人單獨表決，除非根據本條第四條第4.4節規定或確定的任何優先股系列的明示條款(或與此相關的任何指定證書)，要求一個或多個優先股系列的任何持有人進行表決。

(a)

除本文件另有明文規定或適用法律要求外，A類普通股持有人應有權就其持有的每一股A類普通股就其有權投票的適當提交給股東的每一事項，在適用的記錄日期投一(1)票。

(b)

除非法律另有要求或本修訂及重訂公司證書(包括本條例第4.2節)的條款另有規定，否則A類普通股持有人無權就本修訂及重訂公司證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，該等修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數目、權力、指定、優先或相對、參與、選擇或其他特別權利(包括但不限於投票權)有關，或與其資格、限制或限制有關，如受影響系列的持有人有權：獨立或與一個或多個其他此類系列的持有人作為一個類別，根據本經修訂及重訂的公司註冊證書(包括但不限於與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL就該等證書投票。

(a)

優先股可根據本公司董事會(“董事會”)正式通過的一項或多項規定發行優先股的一項或多項決議不時發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。董事會獲進一步授權，在法律規定的任何限制的規限下，藉一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及其資格、限制或限制(如有)，並在一份或多份指定證書中列出，包括但不限於以決議案方式釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格，以及清算優先股。以及構成任何該等系列的股份數目及其名稱，或前述任何一項。

(b)

董事會獲進一步授權增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，但須受本修訂及重新釐定的公司註冊證書或董事會原先釐定該系列股份數目的董事會決議所述的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。除任何系列優先股的條款另有規定外，如任何系列的股份數目如此減少，本公司應採取一切必要步驟，使構成該項減少的股份恢復其在最初釐定該系列股份數目的決議案通過前的狀態。

(a)

在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，組成本公司整個董事會的董事人數應完全由全體董事會過半數決議決定。就本修訂及重新釐定的公司註冊證書而言，“全體董事”一詞將指獲授權董事職位的總數，不論以前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。

(b)

在任何系列優先股持有人選舉董事權利的規限下，本公司的董事分為三個類別，指定為第I類、第II類及第III類。在每屆股東周年大會上，每名獲選接替在該年度會議上任期屆滿的某類別董事的繼任人均須獲選任職，直至該人士獲選後的下一次年度會議為止，直至該人士各自的繼任人已妥為選出及符合資格為止。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，如果組成董事會的董事人數發生變化，任何新增的董事職位或減少的董事職位應由董事會在不同類別之間進行分配，以使所有類別的人數在可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(c)

儘管有前款規定，(1)在公司2023年舉行的年度股東大會(“2023年股東年會”)上，任期在2023年年會屆滿的第I類董事的繼任者將各自選出，任期在公司下一次股東年會時屆滿；(2)在法團於2024年舉行的股東周年大會(“2024年股東周年大會”)上，任期於2024年股東周年大會屆滿的董事的繼任人(為免生疑問，包括第II類董事及於2023年股東周年大會選出的董事的繼任人)須各自選出，任期至公司下一屆股東周年大會為止；及(3)在公司於2025年舉行的股東周年大會(“2025年股東周年大會”)及其後的所有股東周年大會上，所有董事均須選出，任期於下一屆股東周年大會屆滿。自2025年年會起，停止對公司董事會進行分類。

在董事選舉中，每一位董事的任期直至其繼任者被正式選出且具備資格為止，或直至該人士較早前去世、辭職或被免職為止。

5.3

移走。在不牴觸任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，董事的任何股東或整個董事會均可由本公司的股東按公司條例第141(K)條規定的方式免職。

5.4

空缺和新設立的董事職位。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，以及除非全體董事會過半數決議另有規定，董事會因任何原因出現的空缺和因作為單一類別有權投票的所有股東選舉的法定董事人數增加而產生的新設董事職位，只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)多數票贊成，或由董事唯一剩餘的股東投票填補，而不能由股東填補。如此當選以填補空缺或新設立的董事職位的人，應任職至該董事所屬班級(如有)的剩餘任期，直至該人的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。

為促進而非限制法規所賦予的權力，本公司董事會獲明確授權以全體董事會多數成員的贊成票通過、更改、修訂或廢除本公司章程。公司的股東也可以通過、修改、更改或廢除公司的章程。儘管有上述及本修訂及重訂公司註冊證書的任何其他規定，但除法律、本修訂及重訂公司註冊證書或任何優先股指定證書所要求的任何系列優先股持有人投贊成票外，本公司的股東不得采納、修訂、更改或廢除本公司的章程，但按照章程中有關修訂章程的規定者除外。

7.1

未經股東書面同意，不得采取任何行動。除非任何優先股系列的條款另有明確規定，準許該系列優先股的持有人以書面同意行事，否則本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的股東周年大會或特別會議上作出，且不得以任何書面同意代替會議進行。

7.2

特別會議。除非法規另有規定或任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人召開該系列優先股的股東特別會議，否則本公司的股東特別會議只能由全體董事會過半數、董事會主席、獨立首席執行官董事、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，特此剝奪股東召開特別會議的能力。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。董事會經全體董事會過半數贊成票，可在股東大會通知發出之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。

7.4

提前通知。股東選舉董事的股東提名以及股東在公司任何股東會議上提出的業務的預先通知，應以公司章程規定的方式和範圍發出。

8.1

個人責任的限制。在公司現有或此後可能不時修訂的最大限度內，公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受信責任而造成的金錢損害承擔個人責任。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。

除公司附例中任何與賠償有關的條文另有規定外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或曾經是公司高管、或作為另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)的一方)的公司的任何董事或高級職員，作出最大程度的賠償。包括與僱員福利計劃、針對費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在任何此類訴訟中實際和合理地支付的和解金額有關的服務。公司應被要求對與訴訟有關的人進行賠償(或

只有在該程序(或其部分)得到董事會授權的情況下，才由該人發起。

公司有權在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司任何曾經或現在是任何法律程序的一方或被威脅成為任何法律程序的一方的公司僱員或代理人，因為他們是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，免於支付費用(包括律師費)、判決、該人就任何該等法律程序實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。

對本條第八條任何一節的任何修訂、取消或廢除，或通過本修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程中與第八條不一致的任何條款，都不應消除或減少本條第八條對在對不一致的條款進行這種修訂、刪除、廢除或通過之前發生的任何事項或所引起或引起的任何訴訟的效力，或者消除或減少如果沒有第八條就會在這種不一致的規定被修訂、刪除、廢除或通過之前產生或引起的任何事項的效力。

如果本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本修訂和重新發布的註冊證書的其餘條款(包括但不限於本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何段落的每一部分，包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，本身並未被視為無效、非法或不可執行)，不應以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)在最大可能的範圍內，本修訂及重訂的公司註冊證書的條文(包括但不限於本修訂及重訂的公司註冊證書任何一段的每一上述部分，包括任何該等被視為無效、非法或不可執行的條文)的解釋應容許公司在法律允許的最大範圍內，保障其董事、高級職員、僱員及代理人就其誠信服務或為公司的利益所負的個人責任。

除上述第八條規定外，公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束。根據DGCL的規定，對本修訂和重新發行的證書的任何修訂需要股東批准，應要求有權在董事選舉中普遍投票的公司流通股至少過半數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。


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