自2022年8月12日起修訂和重新發布阿拉莫集團公司的章程。(前身為阿拉莫集團控股公司)(一家特拉華州公司)

i TABLE OF CONTENTS Page Article I OFFICES ............................................................................................................................ 5 Section 1. Registered Office .................................................................................................................... 5 Section 2. Other Offices ........................................................................................................................... 5 Article II MEETINGS OF STOCKHOLDERS ................................................................................ 5 Section 1. Time and Place of Meetings .................................................................................................... 5 Section 2. Annual Meetings ..................................................................................................................... 5 Section 3. Notice of Annual Meetings ..................................................................................................... 5 Section 4. Special Meetings ..................................................................................................................... 5 Section 5. Notice of Special Meetings ..................................................................................................... 5 Section 6. Quorum ................................................................................................................................... 5 Section 7. Organization ............................................................................................................................ 6 Section 8. Conduct of Meeting ................................................................................................................ 6 Section 9. Voting ..................................................................................................................................... 7 Section 10. List of Stockholders ................................................................................................................ 8 Section 11. Inspectors of Votes.................................................................................................................. 8 Section 12. Actions Without a Meeting ..................................................................................................... 8 Section 13. Notice of Stockholder Proposals and Director Nominations .................................................. 8 Section 14. Adjournments ........................................................................................................................ 18 Article III BOARD OF DIRECTORS ............................................................................................ 18 Section 1. Powers ................................................................................................................................... 18 Section 2. Number, Election and Term of Office .................................................................................. 18 Section 3. Resignations .......................................................................................................................... 19 Section 4. Removal of Directors ............................................................................................................ 19

ii Section 5. Vacancies .............................................................................................................................. 19 Section 6. Chairperson of the Board ...................................................................................................... 19 Section 7. Lead Director ........................................................................................................................ 19 Article IV MEETINGS OF THE BOARD OF DIRECTORS........................................................ 19 Section 1. Place of Meetings .................................................................................................................. 19 Section 2. Annual Meetings ................................................................................................................... 19 Section 3. Regular Meetings .................................................................................................................. 20 Section 4. Special Meetings; Notice ...................................................................................................... 20 Section 5. Quorum and Manner of Acting ............................................................................................. 20 Section 6. Remuneration ........................................................................................................................ 20 Article V COMMITTEES OF DIRECTORS ................................................................................. 20 Section 1. Executive Committee; How Constituted and Powers ........................................................... 20 Section 2. Organization .......................................................................................................................... 21 Section 3. Meetings ................................................................................................................................ 21 Section 4. Quorum and Manner of Acting ............................................................................................. 21 Section 5. Other Committees ................................................................................................................. 21 Section 6. Alternate Members of Committees ....................................................................................... 21 Section 7. Minutes of Committees ......................................................................................................... 21 Article VI GENERAL .................................................................................................................... 22 Section 1. Actions Without a Meeting ................................................................................................... 22 Section 2. Presence at Meetings by Means of Communications Equipment ......................................... 22 Article VII NOTICES ..................................................................................................................... 22 Section 1. Type of Notice ...................................................................................................................... 22 Section 2. Waiver of Notice ................................................................................................................... 22 Article VIII OFFICERS .................................................................................................................. 22

iii Section 1. Elected and Appointed Officers ............................................................................................ 22 Section 2. Time of Election or Appointment ......................................................................................... 22 Section 3. Salaries of Elected Officers ................................................................................................... 23 Section 4. Term ...................................................................................................................................... 23 Section 5. Duties of the Chief Executive Officer ................................................................................... 23 Section 6. Duties of the President .......................................................................................................... 23 Section 7. Duties of Vice Presidents ...................................................................................................... 23 Section 8. Duties of Assistant Vice Presidents ...................................................................................... 23 Section 9. Duties of the Secretary .......................................................................................................... 23 Section 10. Duties of Assistant Secretaries .............................................................................................. 24 Section 11. Duties of the Treasurer .......................................................................................................... 24 Section 12. Duties of Assistant Treasurers .............................................................................................. 24 Section 13. Duties of the Controller ......................................................................................................... 24 Section 14. Duties of Assistant Controllers ............................................................................................. 25 Article IX INDEMNIFICATION ................................................................................................... 25 Section 1. Actions Other Than by or in the Right of the Corporation ................................................... 25 Section 2. Actions by or in the Right of the Corporation ....................................................................... 25 Section 3. Determination of Right to Indemnification ........................................................................... 25 Section 4. Right to Indemnification ....................................................................................................... 26 Section 5. Prepaid Expenses .................................................................................................................. 26 Section 6. Other Rights and Remedies ................................................................................................... 26 Section 7. Insurance ............................................................................................................................... 26 Section 8. Mergers ................................................................................................................................. 26 Article X CERTIFICATES REPRESENTING STOCK ................................................................ 26 Section 1. Right to Certificate ................................................................................................................ 26 Section 2. Facsimile Signatures ............................................................................................................. 27

iv Section 3. New Certificates .................................................................................................................... 27 Section 4. Transfers ............................................................................................................................... 27 Section 5. Record Date .......................................................................................................................... 27 Section 6. Registered Stockholders ........................................................................................................ 27 Article XI GENERAL PROVISIONS ............................................................................................ 28 Section 1. Dividends .............................................................................................................................. 28 Section 2. Reserves ................................................................................................................................ 28 Section 3. Annual Statement .................................................................................................................. 28 Section 4. Checks ................................................................................................................................... 28 Section 5. Fiscal Year ............................................................................................................................ 28 Section 6. Corporate Seal ....................................................................................................................... 28 Section 7. Forum for Certain Actions .................................................................................................... 28 Article XII AMENDMENTS ......................................................................................................... 28 Article XIII EMERGENCY BY-LAWS ........................................................................................ 29 Section 1. Emergency By-Laws ............................................................................................................. 29 Section 2. Meetings; Notice ................................................................................................................... 29 Section 3. Quorum ................................................................................................................................. 29 Section 4. Liability ................................................................................................................................. 29 Section 5. Amendments ......................................................................................................................... 29 Section 6. Repeal or Change .................................................................................................................. 29 Section 7. Definitions ............................................................................................................................. 29

5第I條辦事處第1節註冊辦事處。阿拉莫集團公司(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內和以外的其他一個或多個地點設立辦事處，這些地點或地點由董事會或公司業務需要隨時決定。第二條股東會議第一節會議的時間和地點。所有選舉董事的股東會議應在董事會不時指定並在會議通知中註明的特拉華州境內或以外的時間和地點(如有)舉行。出於任何其他目的的股東大會可以在會議通知或正式籤立的放棄通知中所述的特拉華州境內或以外的時間和地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定不在任何地點舉行會議，而應根據經不時修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)條，以遠程通訊方式舉行會議。第2節年會股東年度會議應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，股東應在會上根據公司不時修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)選舉新的董事會成員，並處理可能適當提交會議的其他事務。董事會可能會推遲, 重新安排或取消董事會原定的年度股東大會。第3節股東周年大會通告股東周年大會的書面通知，註明會議地點(如有)、日期及時間，須於會議日期前不少於10天或不超過60天，發給每名有權在該會議上投票的股東。第四節特別會議除法規或公司註冊證書另有規定外，股東為任何目的或目的召開的特別會議，可隨時由董事會命令召開，並應董事會過半數成員的書面要求由董事會主席總裁或祕書召集。該請求應説明擬召開的特別會議的一個或多個目的。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。特此拒絕本公司股東召開股東特別會議的權利。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的股東特別會議。第5節特別會議的通知特別會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間以及召開會議的目的，應在會議日期前不少於10天或不超過60天發給有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。第6節法定人數除非法規或《證書》另有規定

6公司成立時，持有有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的股票的多數投票權的股票持有人，應構成股東所有會議處理事務的法定人數。然而，如在任何股東大會上未有法定人數出席或派代表出席，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時在沒有通知的情況下休會(但不包括在宣佈延會的會議上公佈延會的時間及地點)，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出關於休會的通知。第七節組織。董事會主席應擔任公司股東會議的主席。在董事會主席缺席的情況下，董事會可指定任何其他董事或公司高管擔任任何會議的主席；在董事會主席及其指定人員缺席的情況下，董事會可進一步規定由誰擔任任何股東會議的主席。祕書，或如他或她將缺席該會議或根據本第7條的規定須擔任該會議的主席，則該人(即助理祕書), 如有助理祕書出席，則由該會議的主席委任)擔任該會議的祕書並保存會議紀錄。第8條會議的進行董事會可通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會或休會，並制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者的安全的規則、條例和程序；(D)對公司記錄在案的股東、其正式授權的代表或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；。(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；。(F)對與會者提問或評論的時間限制；。(G)罷免任何股東或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何其他個人；。(H)會議的結束、休會或休會，不論是否有法定人數出席。, (I)對錄音和錄像設備、手機和其他電子設備的使用的限制；(J)遵守任何州或地方法律或法規，包括關於安全、健康和安保的規則、條例或程序；(K)要求與會者就其出席會議的意向提前通知公司的程序(如果有)，以及(L)主席可能認為適當的任何規則、法規或程序，涉及沒有親自出席會議的股東和代理人以遠程通信的方式參加會議，無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信的方式進行。股東大會主席除就會議的進行作出任何其他適當決定外，亦應決定並向大會宣佈未有適當地將事務提交大會，如主席(或董事會在任何會議前)如此決定，則主席(或董事會)應向會議作出此聲明，而任何該等未妥善提交會議的事務不得處理或考慮。除董事會或會議主持人決定的範圍外，股東會議不得按照議會議事規則舉行。

7.第9條.投票(A)除公司註冊證書另有規定外，每名股東在每次股東大會上，均有權於依據本附例第X條第5節條文所定為決定股東資格的記錄日期，親自或委派代表就其持有並以其名義登記在公司簿冊上的每股公司股份投一票，而股東有權在該會議上知悉及投票。屬於本公司或另一家公司的自有股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則無權投票。在任何股東大會上，有權投票的股東可親自或由其委託代表在任何股東大會上投票，該股東或其受託代表可由該股東或其正式授權的受託代表簽署書面文件，並交付予公司祕書或會議祕書；但自投票日期起計一年後，任何代表均不得投票或行事，除非該代表委任的期限較長。除非委託書明確規定不可撤銷，且除非法律另有規定，否則每份委託書均可撤銷。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東可以使用白色以外的任何委託卡顏色，並保留給董事會專用。在所有股東會議上，除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外(包括下文(B)款有關董事選舉的規定)，所有事項均屬例外。, 應由親自出席或委派代表出席並有權在會上投票的股份的過半數投票決定，且出席會議的法定人數為法定人數。(I)除第二條第9(A)款另有規定外，每一董事應在出席董事選舉的任何會議上以就該董事的選舉所投的多數票的多數票選出，但如果自該公司首次將該會議的會議通知寄給本公司股東之日起第十天起，提名人數超過應選董事人數(“競爭性選舉”)的，董事應以所投選票的多數票選出。就本條款第二條第9款(A)項而言，多數票是指對董事的選舉投出的“多數票”超過了“反對”該董事的票數(“棄權票”和“中間人反對票”不被算作“贊成”或“反對”董事的票)。(Ii)在本附例第II條第14條的規限下，任何現任董事的董事如欲獲提名繼續擔任董事會職務，必須提交一份不可撤銷的辭呈，惟該辭呈須在下列情況下生效：(A)該人士未能在非競逐選舉中獲得過半數選票；及(B)董事會須根據董事會為此目的而採納的政策及程序接受辭呈。如果現任董事未能在非競爭性選舉中獲得多數選票，董事會的提名/公司治理委員會, 或董事會根據本附例第三條指定的其他委員會，應就接受或拒絕該現任董事辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到委員會的建議，對辭職採取行動，並(通過新聞稿和向證券交易委員會提交適當的披露)公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則在選舉結果認證後90天內公開披露決定背後的理由。(Iii)如果董事會接受董事根據本章程第二條第9(A)款的規定辭職，或者董事的被提名人未被選舉並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第三條第五條填補由此產生的空缺，或者可以根據第二條的規定減少董事會的規模

本附例第III條第8條。(C)除非出席任何股東會議並有權在會上投票的公司股東親自或委派代表提出要求，或會議主席指示如此，否則會上除選舉或罷免董事外的任何問題均無須以書面投票方式表決。如任何該等股東要求就任何問題進行書面投票，或在主席指示下就任何問題進行書面投票，則該表決應以書面投票方式進行。以書面投票方式投票時，每張選票應由參加投票的股東或其委託書(如有委託書)簽名，並應註明投票的股份數量。第10節股東名單公司祕書應至少在公司每次股東大會召開前十(10)天編制並製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。本第10條的任何規定均不要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東審查，直至會議日期的前一天：(A)在合理可訪問的電子網絡上, 但查閲該名單所需的資料須連同會議通知一併提供，或(B)在通常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。第11條選票檢查員在每次股東會議上，該會議的主席可以任命一名或多名投票檢查員出席會議，除非董事會迄今已作出此類任命。每名獲如此委任的投票督察均須首先簽署一份誓言或非宗教式誓詞，以嚴格公正及盡其所能在上述會議上履行投票督察的職責。該等查票員(如有的話)須負責該會議的選票(如有的話)，並在該會議就任何問題進行表決後，點算所投的選票，並以書面向該次會議的祕書報告其結果。投票權審查員不必是地鐵公司的股東，而地鐵公司的任何高級人員可在任何問題上擔任投票審查員，但投票贊成或反對他或她當選為地鐵公司的任何職位或他或她可能直接涉及利益的任何其他問題的投票除外。第12節未經會議採取行動。在沒有召開股東年會或特別會議的情況下，公司股東不得采取任何要求或允許採取的行動，股東在未召開會議的情況下以書面同意其採取任何行動的權力被拒絕。, 如公司註冊證書所載。第十三節股東建議和董事提名公告。(A)股東周年大會。除須由股東考慮的提名外，董事會成員的提名及業務建議只可在股東周年大會上作出：(I)根據本公司由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下就該年度會議發出的會議通知(或其任何補編)，(Ii)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或在董事會(或其任何妥為授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交該週年大會；或。(Iii)由公司的任何股東提交，而該等股東(A)在發出本條第13條所規定的通知時是登記在案的股東，直至

9該年度會議，(B)有權在該年度會議上表決，以及(C)遵守本第13條規定的通知程序。為免生疑問，遵守前述第(Iii)款應是股東提名或提出任何其他業務的唯一手段(根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條的規定並符合第14a-8條的建議除外)，在年度股東大會上。(B)週年會議的通告時間。除任何其他適用的要求外，股東根據上文第13(A)(Iii)條將提名或其他事務適當地提交年度會議，股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出有關通知，如果是提名以外的業務，則該等事務必須是股東採取適當行動的適當事項。為了及時，祕書必須在不遲於上一年股東年度會議一週年前第九十(90)天或第一百二十(120)天營業結束時(定義見下文)在公司各主要執行辦公室收到這類通知；但是，如果年度股東大會的日期早於上一年年度會議日期一週年的三十(30)天或後六十(60)天，或者如果上一年沒有舉行年度會議，則應及時舉行, 股東通知必須於股東周年大會前第一百二十(120)天及不遲於(I)股東周年大會前九十(90)天及(Ii)本公司首次公開披露(定義見下文)會議日期後第十(10)天(以較遲者為準)收到。在任何情況下，年會的休會、休會、延期、司法擱置或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述的發出通知的新期限(或延長任何期限)。(C)通知的格式。為採用適當的書面形式，根據第13條發出通知的任何股東(每一名“通知方”)必須説明：(I)關於該通知方建議提名參加董事選舉或連任的每一人(如果有的話)：(A)該建議的被提名人的姓名、年齡、業務地址和住址；(B)該被提名人的主要職業和就業；(C)關於該被提名人的背景和資格的書面問卷, 由該被提名人按公司要求的格式填寫(公司應以書面形式向祕書提出要求，而祕書應在收到請求後十(10)天內將表格提供給該通知方)；(D)由該建議的代名人按公司規定的格式填寫的書面陳述及協議(該等通知方應以書面向局長要求，而祕書須在接獲該項請求後十(10)日內向該通知方提供該書面陳述及協議)，規定該建議的代名人：(I)不會亦不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的代名人若當選為公司的董事會員，會如何，將對任何尚未披露給

10公司或任何可能限制或幹擾該建議的代名人(如果當選為公司的董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；(Ii)不會也不會與公司以外的任何人或實體簽訂任何協議、安排或諒解，涉及尚未向公司披露的董事或代名人的服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償；(Iii)如當選為本公司的董事，將遵守本公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、公司註冊證書、本附例、所有公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密、股權和交易政策，以及本公司一般適用於董事的所有其他指導方針和政策(哪些其他指導方針和政策將在祕書收到該提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該提名人)，以及州法律下的所有適用受託責任；(Iv)同意在公司的代表委任聲明及會議委任表格中被點名為被提名人；。(V)如當選，打算擔任完整的公司董事成員；及。(Vi)將在與公司及其股東的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，該等事實、陳述及其他資料須為或將會是真實及正確的，且不會亦不會遺漏任何作出陳述所需的事實，以配合作出陳述的情況。, 沒有誤導性；(E)描述過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排或諒解，以及上述建議代名人或任何該建議代名人的聯營公司(定義見下文)與任何通知方或任何股東聯繫人士(定義見下文)之間或之間的任何其他重要關係，包括根據S-K法規頒佈的第404項需要披露的所有信息，猶如該通知方和任何股東關聯人是該規則中的“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的董事或高管；(F)可合理預期會令該建議代名人與本公司或其任何附屬公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的描述；及。(G)有關該建議代名人或該建議代名人的聯繫人的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該通知方或任何股東相聯者就在有爭議的選舉中徵集董事選舉的委託書而作出，或根據交易所法令第14節及根據該等條例頒佈的規則及規例(統稱為“委託書規則”)而要求披露；。(Ii)該通知方建議提交會議的任何其他事務：(A)意欲提交會議的事務及在會議上處理該事務的理由的合理扼要描述；。(B)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的全文及, 如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則建議修訂的文本)；及

11(C)與該等業務有關的所有其他資料，而該等資料須由該通知方或任何股東相聯人士就該通知方或任何股東相聯人士根據委託書規則徵集委託書以支持該擬議業務而須在委託書或其他文件中披露；及(Iii)有關該等通知方及每名股東相聯者：(A)該通知方及每名股東相聯者的姓名或名稱及地址(包括他們在本公司簿冊及記錄上的適用名稱及地址)；(B)由該通知方或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案(指明擁有權類別)的公司每一類別或每一系列股本(如有的話)的股份類別、系列及數目(包括在未來任何時間取得實益擁有權的任何權利，不論該等權利是否可立即行使或只可在經過一段時間或符合某項條件後行使)；收購該等股份的日期；以及該項收購的投資意向；(C)該通知方或任何股東相聯人士實益擁有的公司任何證券的每名代名人的姓名或名稱及數目，以及該通知方或任何股東相聯人士就任何該等證券所作的任何質押；。(D)所有協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、對衝交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可換股證券、股票升值或類似權利、回購協議或安排)的完整及準確描述。, 已由該通知方或任何股東相聯人士或其代表訂立，而其效果或意圖是減輕本公司任何證券價格變動的損失、管理風險或從中獲益，或維持、增加或減少該通知方或任何股東相聯人士對本公司證券的投票權，不論該等票據或權利是否須以本公司股本的相關股份結算(任何前述的“衍生工具”)；(E)該通知方或任何股東聯繫者在該公司或其任何聯營公司的任何重大直接或間接權益(包括與該公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否持有證券，但因擁有該公司證券而產生的權益除外，而該通知方或該股東聯繫者並無收取任何額外或特別利益，而該等利益並非由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享；(F)所有與本公司或其證券或其表決有關的協議、安排或諒解的完整及準確描述，包括(I)該通知方與任何股東相聯人士之間或之間，或(Ii)該通知方或任何股東相聯人士與任何其他人士或實體(指名各該等人士或實體)之間或之間，包括(X)根據

12該通知方或任何股東聯繫人士有權直接或間接投票表決本公司的任何證券(任何可撤銷的委託書除外)及(Y)任何書面或口頭的協議、安排或諒解，以及(Y)任何協議、安排或諒解，該通知方或任何股東聯繫人士與公司任何股東(包括該股東的姓名)就該股東將如何在公司股東的任何會議上投票表決該股東在公司的任何股份，或採取其他行動以支持任何建議的代名人或其他業務，或將採取的其他行動；(G)該通知方或任何股東相聯人士實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；(H)由普通或有限責任合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具中的任何按比例權益，而該通知方或任何股東聯繫人士(I)為普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)為經理、管理成員或直接或間接, 實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(I)由該通知方或任何股東聯繫者持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；(J)該通知方或任何股東聯繫者在與本公司、本公司的任何聯屬公司或本公司的任何主要競爭對手的任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接權益(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(K)該通知方或任何股東聯繫者在該通知方提出的業務中的任何重大利益的描述(如有)，或任何建議的被提名人的選舉；(L)表明(I)該通知方或任何股東聯繫者均未違反與公司的任何協議、安排或諒解，但根據本協議向公司披露的情況除外；及(Ii)該通知方及每名股東聯繫者已遵守並將遵守與本第13節所述事項有關的所有適用的州法律和《交易法》的要求；(M)該通知方或任何股東相聯人士因本公司證券或任何衍生工具的價值增加或減少而可能有權收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)的完整及準確描述，包括任何與股東有聯繫人士同住一户的直系親屬可能有權收取的任何該等費用；。(N)(I)投資策略或目標(如有的話)的描述。, 非個人的該通知方或任何股東有聯繫人士的姓名或名稱；及(Ii)副本

13向第三方(包括投資者和潛在投資者)提供的任何演示文稿、文件或營銷材料，以徵集對通知方或任何股東關聯人的投資，其中包含或描述通知方或該股東關聯人的業績或通知方或該股東關聯人關於本公司的投資論文、計劃或建議；(O)根據《交易所法》第13d-1(A)條提交的附表13D或根據《交易所法》第13d-2(A)條提出的修正案所需列出的所有信息，包括對任何協議的描述。根據附表13D第5項或第6項，須由該通知方、任何股東聯繫者或他們各自的任何聯繫人披露的安排或諒解；(P)證明該通知方及每名股東聯繫者已遵守與該通知方或股東聯繫者收購本公司股本或其他證券股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，以及該通知方或股東聯繫者作為本公司股東的作為或不作為, 如該股東聯營人士是或曾經是本公司的股東；(Q)(I)如通知方(或通知方代表其向公司提交通知的實益擁有人)不是自然人，則與該通知方有聯繫並負責擬定和決定將提交會議的業務或提名的每個自然人(或實益擁有人)的身份(該等人士或該等人士為“負責人”)，以及挑選該負責人的方式，該負責人對該通知方(或實益所有人)的股權持有人或其他受益人負有的任何受託責任，該負責人的資格及背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，並可合理地影響該通知方(或實益擁有人)將該等業務或提名提交大會的決定；及(Ii)通知方(或該通知方代表其向本公司提交通知的實益擁有人)是否為自然人, 該自然人的資格及背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，而該等利益或關係並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，且合理地可影響該通知方(或實益擁有人)將該等業務或提名提交大會的決定；及(R)有關該通知方或任何股東聯繫者或該通知方或任何股東聯繫者的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集委託書以支持該通知方提出的業務有關(如有的話)，或根據委託書規則在有爭議的選舉中或在其他情況下選出任何建議的被提名人；但上述(A)至(R)款所述的披露，不應包括與任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人純粹因為是

14貯存商須代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書。(Iv)表示該通知方擬親自出席或安排該通知方的一名合資格代表(定義見下文)親自出席會議，將該等業務提交會議或提名任何建議的代名人(視何者適用而定)，並確認如該通知方(或該通知方的一名合資格代表)並無出席該會議，則公司無須在該會議上提出該等業務或建議的代名人(視何者適用而定)，即使公司可能已收到有關投票的委託書；(V)通知方所知任何待決或受威脅的法律程序的完整及準確描述，而在該法律程序中，通知方或任何股東聯繫人士是涉及或涉及本公司或(據通知方所知)本公司任何現任或前任高級人員、董事、聯營公司或聯營公司的任何現任或前任高級人員；。(Vi)通知方所知的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以支持該通知方提交的提名或其他業務建議，及(在已知範圍內)。, 其他股東或其他實益所有人實益擁有或登記在冊的公司股本中所有股份的類別和數量；及(Vii)該通知方的申述，説明該通知方或任何股東聯繫人士是否有意或是否屬於一個團體，而該團體擬(A)根據交易所法令第14a-19條徵集代理人以支持任何建議的被提名人當選，或(B)就提名或其他業務(視何者適用而定)進行招標(根據交易所法令第14a-1(L)條的涵義)，如有，並説明每名參與者的姓名(定義見交易所法令附表14A第4項)。(D)補充資料。除根據本第13條前述規定所需的信息外，公司可要求任何通知方提供公司合理需要的其他信息，以確定建議的代名人作為公司董事的資格或適當性，或可能對合理股東瞭解該建議的代名人根據公司證券上市的每家證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。董事會在選擇董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如該公司提出要求，, 本款要求的任何補充信息應由通知方在公司提出要求後十(10)天內提供。董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人應在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後十(10)天內出席任何此類面試。(E)股東特別會議。只有根據公司會議通知(或其任何補編)提交會議的股東特別會議才可處理該等事務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上提出，股東特別會議將根據公司的會議通知(或其任何補編)(I)由或根據指示選舉董事。

董事會(或其任何正式授權的委員會)或(Ii)須根據本公司的會議通知在該會議上選出一名或多名董事，該等股東(A)在發出本條第13(E)條所規定的通知之日至該特別會議日期為止為本公司的股東，(B)有權在該特別會議上投票，以及(C)遵守本條第13(E)條所載的通知程序。除任何其他適用的要求外，要使股東根據前述第(Ii)款向特別會議適當地提出董事提名，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知。為了及時，祕書必須在不早於該特別會議召開前一百二十(120)天，且不遲於(X)該特別會議前九十(90)天和(Y)該公司首次公開披露會議日期後第十(10)天中較晚的一天的營業時間結束之前，將該通知送達公司的主要執行辦公室。在任何情況下，特別會議的延期、休會、延期、司法擱置或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。為採用適當的書面形式，該通知應包括上述第13(C)節所要求的所有信息，並且該股東和任何擬議的被提名人應遵守上述第13(D)節的規定, 就好像這樣的通知是在年度股東大會上提交的。(F)一般規定。(I)任何人都沒有資格當選為公司董事，除非該人是由股東按照第13節規定的程序提名的或由董事會提名的，而且公司股東會議上不得進行任何業務，除非是按照交易法第14a-8條的規定以及股東按照第13節規定的程序或由董事會提出的業務。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，股東無權在第13(B)條或第13(E)條(視何者適用而定)所規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬提交會議的事務是否已按照本附例所列程序作出；如會議主席決定任何建議的提名或事務並未妥為提交會議，則主席須向會議宣佈無須理會該項提名或不得處理該等事務，而在每種情況下，均不得就該項提名或建議的事務進行表決，儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書。儘管有本第13條的前述規定，但法律另有要求的除外, 如果在會議上提出董事或擬開展業務的提名人的通知方(或通知方的合格代表)沒有出席公司股東大會提出該提名或提出該業務，則該建議的提名將被忽略或該建議的業務將不被處理(視情況而定)，且不得就該提名或建議的業務進行表決，即使該投票的委託書可能已被公司收到。(2)如有必要，通知方應更新該通知方根據本第13條前述規定提供的通知，以使通知中提供或要求提供的信息在以下日期是真實和正確的：(A)確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和(B)會議(或其任何推遲、重新安排或延期)前十(10)個工作日的日期，並應(I)祕書在確定股東的記錄日期後五(5)個工作日內，在公司的主要執行辦公室(X)營業結束前收到

16有權收到該會議的通知(如屬(A)條規定須作出的更新)及(Y)不遲於會議日期前七(7)個營業日或在切實可行的情況下任何延期、改期或休會(如屬不切實可行的話，則在根據(B)條規定須作出的更新日期前的第一個切實可行的日期)收到會議的通知，(2)僅限於自該通知方先前提交以來信息發生了變化，以及(3)清楚地指出自該通知方先前提交以來發生了變化的信息。為免生疑問，根據第13(F)(Ii)款提供的任何信息不應被視為糾正先前根據第13條遞送的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據第13條遞送通知的期限。如果通知方未能在該期限內提供書面更新，與書面更新有關的信息可能被視為沒有按照第13節的規定提供。(Iii)如果任何通知方提名個人參選或連任董事或提出業務供股東大會審議，根據第13節提交的任何信息在任何重要方面都將是不準確的(由董事會或其委員會決定), 此類信息應被視為未按照本第13條提供。任何此類通知方應在意識到此類不準確或更改後兩(2)個工作日內，將根據本第13條提交的任何信息的任何不準確或更改(包括如果任何通知方或任何股東聯繫人士不再打算根據第13(C)(Vii)(A)條作出的陳述徵求委託書)，以書面形式通知公司的主要執行辦公室的祕書，並且任何此類通知應明確標識不準確或更改，不言而喻，任何此類通知都不能糾正關於該通知方先前提交的任何材料的任何缺陷或不準確。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求後，任何通知方應在提交請求後七(7)個工作日內(或請求中指定的其他期限)提供(A)董事會、其任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明該通知方根據本第13條提交的任何信息的準確性，以及(B)該通知方根據本第13條提交的任何信息截至較早日期的書面確認。如果通知方未能在該期限內提供該書面核實或確認，則被要求提供的書面核實或確認的信息可被視為未按照本第13條提供。(Iv)儘管本合同有任何相反規定, 如(A)任何通知方或任何股東聯繫人士依據《交易所法》第14a-19(B)條就任何建議的代名人提供通知，而(B)(1)該通知方或股東聯繫人士其後(X)通知公司該通知方或股東聯繫人士不再打算根據《交易所法》第14a-19(B)條徵集代理人以支持該建議的代名人當選或連任，或(Y)未能遵守第14a-19(A)(2)條或第14a條的規定-19(A)(3)根據《交易所法》(或未能及時提供足夠的合理證據，使公司信納該通知方或股東聯繫者已按照以下句子符合《交易所法》第14a-19(A)(3)條的要求)和(2)沒有任何其他通知方或股東聯繫者已根據《交易所法》第14a-19(B)條就該建議的代名人(X)發出通知，而據公司所知，該通知方或股東關聯人是基於根據《交易所法》或本附例根據第14a-19條提供的信息而發出通知的，仍打算徵集代理人，以支持根據《交易法》規則14a-19(B)當選或連任該被提名人，且(Y)已遵守《交易法》規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求以及下列句子中規定的要求，則

17該等建議的代名人的提名不予理會，亦不會就該等建議的代名人的選舉進行投票(即使公司可能已收到有關該投票的委託書)。在本公司要求下，如任何通知方或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19(B)條提供通知，則該通知方須於不遲於適用會議日期前五(5)個營業日向祕書提交已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。(V)除遵守本第13條的前述規定外，股東還應遵守與本第13條所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求。本第13條的任何規定不得被視為影響(A)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中列入建議的任何權利，(B)股東根據委託書規則要求在公司的委託書中包括被提名人，或(C)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。(Vi)任何書面通知、補充資料、最新資料或其他資料，根據本條第13條須由股東交付予公司，必須以專人派遞、隔夜快遞、掛號或掛號信、預付郵資的方式提交, 致該公司主要行政辦事處的祕書。(Vii)任何董事應在下列情況下立即辭去董事的職務：(A)董事會確定該董事(I)參與了任何尚未向公司披露的投票承諾，或參與了任何可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受信責任的能力的投票承諾；(Ii)與公司以外的任何人或實體就與董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、償還或彌償事宜訂立任何協議、安排或諒解，但該等協議、安排或諒解並未向公司披露；(Iii)未能在實質上遵守本公司證券上市所在的任何證券交易所的任何適用規則、公司註冊證書、本附例、任何適用的公開披露的公司管治、道德、利益衝突、保密、股權及交易政策，以及本公司一般適用於董事的任何其他指引及政策，或沒有遵守任何適用於州法律的受信責任；或(4)在與本公司及其股東的任何溝通中提供的事實、陳述或其他資料在任何要項上不真實或正確，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性；(B)董事會就任何該等釐定向董事發出通知；及(C)構成該釐定依據的行為能予糾正, 該人未在向該董事送達該通知後10個工作日內糾正該行為。(Viii)就本附例而言，(A)“聯營公司”及“聯營公司”分別具有交易法第12b-2條所載的涵義；(B)“實益擁有人”或“實益擁有人”應具有交易法第13(D)節所載有關詞語的涵義；(C)“營業結束”指下午5：00。(D)“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；(E)通知方的“合資格代表”是指(I)該通知方的正式授權的高級人員、經理或合夥人，或(Ii)該通知方在股東大會上提出任何提名或建議之前向公司遞交的由該通知方簽署的書面文件(或該文件的可靠複製或電子傳輸)授權的人

18受權在股東大會上代表通知方出席股東大會，而通知方必須在股東大會上出示書面文件或電子文件，或書面文件或電子文件的可靠複製品；及(F)“股東相聯者”，就通知方而言，如與該通知方不同，則指該通知方代表其就建議的任何提名或其他業務發出通知的公司股份的任何實益擁有人；(I)任何直接或間接控制、由該通知方或實益擁有人控制或與該等通知方或實益擁有人共同控制的人；(Ii)該通知方或實益擁有人的任何直系親屬；(Iii)與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士就本公司的股票與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東聯繫者(Iv)該通知方、該實益擁有人或任何其他股東聯繫者的任何聯繫或聯繫的任何人或實體(該術語在《交易法》第13d-5條(或任何法律上的任何後續條款)中使用)的任何人或實體，或該通知方或其他股東聯繫者以其他方式知悉與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東聯繫者一致行事的任何人或實體，(V)如該通知方或任何該等實益擁有人不是自然人，則任何負責人、(Vi)任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東有聯繫人士就任何建議的業務或提名(視何者適用而定), (Vii)該通知方或任何其他股東聯營人士(作為託管銀行的股東除外)所擁有的本公司股份的任何實益擁有人；及(Viii)任何建議的代名人。第14條休會公司的任何股東會議可不時延期或休會，以便由持有公司已發行及尚未發行的股本的過半數投票權並有權在會上投票的人(親自出席或由受委代表出席但不足法定人數)或由任何有權主持該會議或以祕書身分行事的高級人員在同一地點或其他地點(如有的話)重新召開，而在下列情況下，則無須就任何該等延會或休會發出通知(包括為處理技術上未能以遠距離通訊方式召開或繼續會議而舉行的會議)，(A)於舉行休會或休會的會議上公佈，(B)於會議預定時間內展示，並於同一電子網絡上展示，以便股東及受委代表可透過遠程通訊方式參與會議，或(C)於根據本章程發出的會議通告中載明。在休會或休會的會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應將休會的通知發給每一位有權在會議上投票的股東。如果在休會後, 為確定有權投票的股東的新的記錄日期，董事會應確定與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期作為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，並應向每一名股東發出關於續會的通知，記錄日期為如此確定的關於該續會的通知的記錄日期。第三條董事會第一節權力公司的業務和事務由公司的董事會管理，董事會擁有並可以行使公司的所有權力，並作出所有不是法規、公司註冊證書或本附例指示或要求由股東行使或作出的合法行為和事情。第二節人數、選舉和任期董事的人數應為

第十九條董事會組成本章程通過時應為五(5)人。此後，董事的人數應不時通過董事會決議確定。董事應於股東周年大會上選出，但本條第III條第5節另有規定者除外，而選出的每名董事的任期至繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至其按下文規定提早去世、辭職或免任為止。第三節辭職。董事任何人均可隨時向公司發出辭職書面通知。任何該等辭職須於文件所指明的時間生效，或如文件內並無指明生效時間，則須在局長接獲後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。第4節董事的免職無論是否有理由，只要當時有權在董事選舉中投票的股票的多數股東投了贊成票，任何董事都可以被移除。第5節職位空缺因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而增加核定董事人數和董事會空缺而產生的新設董事職位，僅由在任董事的過半數投票贊成即可填補，即使不足法定人數, 或者被唯一剩下的董事。按照前一句話選出的任何董事的任期將持續到設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直到他或她的繼任者當選並具有資格為止。如果沒有董事在任，則可以按法規規定的方式舉行董事選舉。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。第6節董事會主席董事會會議由董事長主持，除非董事長缺席，並有權因任何目的召開董事會特別會議。他或她被授權以公司的名義和代表公司訂立和簽署合同和協議。第七節.引領董事。若根據本公司證券上市所在證券交易所的適用規則，董事會主席並不具備獨立資格，則獨立董事(定義見下文)應委任一名董事首席董事。首席董事應由董事會確定為“獨立董事”(任何該等董事，“獨立董事”)的董事之一擔任。首席董事應主持董事會的所有執行會議和董事會主席缺席並負有其他職責的任何其他董事會會議，並履行董事會不時指派給他或她的職責。第四條董事會會議第一節會議地點。公司董事會可以舉行定期會議和特別會議, 無論是在特拉華州境內還是之外。第2節年會每個新當選的董事會的第一次會議應在年度股東大會之後立即舉行，只要出席會議的人數達到法定人數，就不需要向新當選的董事發出會議通知，就可以合法地組成會議。如果年度股東大會之後沒有立即召開股東大會，會議可以在下文規定的通知中規定的時間和地點舉行。

20次董事會特別會議，或全體董事簽署的棄權書中規定的會議。第三節定期會議董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。第4節特別會議；通知董事會特別會議可由董事會主席總裁或祕書在向各董事發出24小時通知後(或召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出)，親身或通過電話、電郵、傳真或其他電子傳輸方式召開；特別會議應由董事會主席總裁或祕書在兩名董事的書面要求下以相同方式及相同通知召開。然而，如果董事以書面或通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式放棄通知，或者如果他或她出席該會議，則無需向其發出任何此類會議的通知。第5節法定人數及行事方式在所有董事會會議上，在任董事的多數(但不少於整個董事會的三分之一)構成處理事務的法定人數，出席任何出席會議的董事的過半數的行為即為董事會的行為，但法規或公司註冊證書另有明確規定的除外。如果出席董事會會議的人數不足法定人數，出席會議的董事可以不定期休會，但在會議上除公告外，不另行通知。, 直至達到法定人數。第6節薪酬除非董事會通過決議另有明文規定，否則任何董事不得就其服務收取任何規定的酬金；但董事會可隨時及不時通過決議規定，須向本公司任何董事支付一筆指定款項，作為其作為董事或董事會任何委員會成員的年度酬金，或作為其出席每次董事會會議或任何有關委員會的酬金。董事會亦可同樣規定，公司應償還每位董事因出席任何會議而支付的任何費用。本第11條不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。第五條董事委員會第一節執行委員會；如何組成和權力。董事會經全體董事會過半數通過決議，可酌情指定由公司一名或多名董事組成的執行委員會。在符合DGCL第141條、公司註冊證書和本附例的規定下，執行委員會在董事會閉會期間擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並有權授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但執行委員會無權填補董事會、執行委員會的空缺, 或任何其他董事委員會，或選舉或批准公司的高級職員。執行委員會有權授權發行普通股，並授予和授權有關發行的期權和其他權利。董事會有權隨時以全體董事會過半數通過決議，改變執行委員會的成員，填補執行委員會的所有空缺，或解散執行委員會，不論是否有任何理由。

21第二節組織。由董事會選出的執行委員會主席應擔任執行委員會所有會議的主席，祕書應擔任執行委員會祕書。如執行委員會主席或祕書缺席執行委員會的任何會議，執行委員會可委任該會議的主席或祕書(視屬何情況而定)。第三節會議執行委員會的例會可在執行委員會多數成員通過並以書面形式通知其所有成員的決議確定的日期和地點在特拉華州境內或以外舉行，無需事先通知。執行委員會的特別會議應在執行委員會主席或當時在任的執行委員會過半數成員召集時舉行。執行委員會每一次特別會議的通知應通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式發出，或不遲於召開會議的前一天親自或通過電話送交執行委員會的每一成員。但是，如果執行委員會任何成員以書面形式或通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式放棄通知，或者如果他或她出席了會議，則不必向其發出任何此類會議的通知；如果執行委員會的所有成員都出席了會議，則執行委員會的任何會議都應是一次合法會議，無需發出任何通知。在符合本第五條規定的情況下，執行委員會以全體執行委員會過半數通過的決議, 應制定自己的議事規則。第4節法定人數及行事方式執行委員會過半數成員應構成處理事務的法定人數，出席執行委員會會議的過半數成員的行為即為執行委員會的行為。第5節其他委員會董事會可通過決議或全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個由公司一名或多名董事組成的其他委員會，這些委員會在符合公司章程第141條、公司註冊證書和本附例的規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力和權力，並有權授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權填補董事會、執行委員會或任何其他委員會的空缺或其各自成員的職位，任免公司的高級人員，或授權發行公司的股本股份，但該委員會可根據及按照董事會批准的任何計劃，在上述決議所規定的範圍內授予及授權有關公司普通股的期權及其他權利。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。任何此類委員會的過半數成員可決定其行動，確定其會議的時間和地點，並指明應發出的通知(如有)。, 董事會另有規定的除外。董事會有權隨時更換任何此類委員會的成員以填補空缺，並有權在任何時間有理由或無理由地解除任何此類委員會的職務。第6節委員會候補委員董事會可委任一名或多名董事為執行委員會或任何其他委員會的候補成員，該等候補成員可代替任何缺席或喪失資格的成員出席任何委員會會議，或如無如此委任，則出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。第7節委員會會議紀要各委員會應定期保存會議記錄，並向董事會下次會議報告。

第22條第六條總則第一節未經會議採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，任何規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，並與董事會或委員會的議事紀要一併存檔，則可在無須召開會議的情況下采取。第2節通過通信設備出席會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備相互聽到對方的聲音，而根據本第22條舉行的會議應視為親自出席該會議。第七條通知第一節通知的類型。根據任何適用法規、公司註冊證書或本附例的規定，凡需要向任何董事或股東發出通知時，不得解釋為指個人通知，但該通知可以書面形式，親自或以郵寄方式，寄往董事或股東在公司記錄上顯示的地址，並預付郵資, 而該通知應被視為在將該通知寄送到美國郵件時發出。向董事發出的通知也可以本章程第三條允許的任何方式發出，並應被視為在首次以如此允許的通信方式發送時發出。第2條放棄通知當根據任何適用法規、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士在通知所述時間之前或之後簽署的書面放棄應被視為等同於該放棄，董事或股東通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式傳輸放棄通知可構成此類放棄。第八條軍官第一節選舉和任命軍官。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，由首席執行官、總裁、祕書、財務主管、財務總監各一名擔任。董事會或董事會執行委員會亦可通過決議委任或授權行政總裁委任一名或多名副總裁、助理副總裁、助理財務主任、助理祕書、助理財務總監，以及在處理本公司事務時不時被視為必需或適宜的其他高級人員及代理人。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任，但任何人員不得以一個以上的身份行事，如需要兩個或兩個以上的人員採取行動。公司的高級職員不必是公司的股東。第2條選舉或委任的時間董事會應根據具體情況在年度會議上選舉或任命, 有關人員須擔任根據或依據《

23第八條公司的高級人員也可在任何其他時間選舉或任命(視情況而定)。第3節民選官員的薪酬公司所有經選舉產生的管理人員的工資由董事會確定。第四節條款。公司的每一位高級職員應任職至其繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止，或直至其提前辭職或被免職。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。董事會或執行委員會選舉或任命的任何高級職員可隨時以全體董事會過半數的贊成票罷免，首席執行官任命的任何高級職員可隨時由首席執行官免職。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會或其適當的委員會填補。第5節行政總裁的職責首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務進行全面監督，並指導公司的事務和政策。行政總裁亦可擔任董事會主席或總裁(如獲董事會選舉)。行政總裁亦須履行本附例或董事會不時委予該行政人員的其他職責及行使該等權力。第六節總裁的職責總裁以一般執行身份行事，協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。總裁將, 在行政總裁缺席或因行政總裁不能行事的情況下，執行行政總裁的所有職責。總裁亦須履行本附例、董事會或行政總裁不時委予該人員的其他職責及行使該等其他權力。第7節副總裁的職責。在行政總裁及總裁缺席或彼等不能或拒絕行事的情況下，總裁副總裁(或如副總裁總裁多於一人，則按指定順序或(如無任何指定)則按其當選順序)履行行政總裁及總裁的職責，並於署理職務時擁有行政總裁或總裁的一切權力及受其限制。副總裁應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時規定的其他職責和權力。第8節助理副校長的職責在總裁副董事長缺席或者不能履行職責或者拒絕履行職責的情況下，總裁副助理(如有一名以上，則按照董事會指定的順序執行，如果沒有指定，則按其任命的順序執行)履行總裁副董事長的職責，行使總裁副董事長的職權，並履行董事會、董事長、首席執行官、總裁等其他職責和權力, 總裁副主任受其監督，可以不定期指定。第9條局長的職責祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將公司會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊中，並應在需要時為執行委員會或其他常設委員會履行類似職責。應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事長或

二十四、總裁，受其監督。他或她保管公司的法團印章，而他或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由他或她簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。祕書須備存及交代公司的所有簿冊、文件、文據及紀錄，但其他高級人員或代理人須妥為負責的除外。他或她應有權簽署股票，並一般應履行通常屬於公司祕書職務的所有職責。第10條助理祕書長的職責在祕書缺席或不能或拒絕行事的情況下，助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會指定的順序，或在沒有任何指定的情況下，則按他們的任命順序)履行祕書的職責和行使祕書的權力，並履行董事會、董事長、首席執行官、總裁等其他職責和擁有其他權力, 或規劃環境地政司可不時訂明。第11節司庫的職責司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。他或她應按董事會的命令支出公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，他或她應向公司提供一份保證書(每六年續期一次)，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司。司庫應受主管財務的副總裁或財務總監(如指定)的監督，並履行董事會、董事長、首席執行官、總裁或主管財務的副總裁規定的其他職責。第12條助理司庫的職責助理司庫或助理司庫應協助司庫, 在司庫缺席或不能或拒絕行事的情況下，助理司庫(或如有多於一位助理司庫，則按董事會指定的順序，或如無任何指定，則按其委任順序)履行司庫的職責及行使司庫的權力，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或司庫不時規定的其他職責及其他權力。第13條總監的職責總監如獲委任，須監督公司的會計常規，並須訂明公司任何其他會計人員的職責及權力。他或她應通過預算和解釋性報告的程序，使其維持適當的財務控制系統。他或她應啟動和執行措施和程序，使公司的業務以最高效率和最經濟的方式進行。如有需要，他或她應編制一份涵蓋公司經營業績的月度報告。財務總監應在主管財務的副總裁或首席財務官(如指定)的監督下，履行董事會、董事長、首席執行官、總裁或任何負責財務的副總裁或首席財務官可能規定的其他職責。

25第14條助理控制員的職責一名或多名助理財務總監應協助財務總監，在財務總監缺席或不能或拒絕行事的情況下，助理財務總監(或如有一名以上的助理財務總監，則按董事會指定的順序，或在沒有任何指定的情況下，則按其任命的順序)應履行財務總監的職責，行使財務總監的權力，並履行其他職責，並具有董事會、董事長、首席執行官、總裁、或總監可不時訂明。第九條賠償第一節除公司以外的行為或公司權利以外的行為。任何人如曾經或現在是公司的董事高級人員、僱員或代理人，或因現在或過去是應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業的高級人員、僱員或代理人的事實，而成為或正在成為或被威脅成為任何受威脅、待決或擬進行的民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提出的訴訟除外)訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因此而被威脅成為另一間公司、合夥企業、合營企業信託、判決、罰款和為達成和解而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地發生的與該訴訟、訴訟或訴訟有關的金額，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。任何訴訟、訴訟的終止, 或通過判決、命令、和解或定罪進行的訴訟，或基於無罪抗辯或同等的抗辯，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，推定其行為不合法。第2節由公司提出的訴訟或由公司提出的訴訟任何人如曾經或現在是公司的一方，或被公司威脅成為任何由公司或根據公司的權利所威脅、待決或擬採取的行動或訴訟的一方，以促致對公司有利的判決，而理由是他或她現在或過去是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去是應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司的董事的高級人員、僱員或代理人而服務，則公司須予彌償。或其他企業實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，但如他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，則不得就該人在履行對地鐵公司的職責時被判定須對其疏忽或不當行為負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管作出了責任判決，但考慮到案件的所有情況，, 該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。第三節賠償請求權的確定除非法院下令，否則公司只有在確定董事、高級管理人員、員工或代理人符合本條第九條第一或第二條所規定的適用行為標準的情況下，才能在授權的情況下對其進行賠償。該決定應由(I)董事會以不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事組成的法定人數的多數票作出，或(Ii)如無法達到該法定人數，或即使有無利害關係的董事提出要求，亦可由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iii)由股東作出。

26第4款.獲得賠償的權利儘管本條第九條另有規定，但公司的董事、高級職員、僱員或代理人在勝訴或以其他方式抗辯本條第九條第(1)或(2)款所述的任何訴訟、訴訟或程序，或抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償。第五節預付費用。就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所產生的費用，可由公司在收到董事、高級職員、僱員或代理人或其代表作出的償還有關款項的承諾後，在董事會就特定個案授權的該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，除非最終確定他或她有權根據本條第九條的授權獲得公司的賠償。第六節其他權利和補救措施本條第IX條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的任何人根據任何章程、協議、股東或公正董事的投票或其他規定有權享有的關於在擔任該職位期間以其官方身份提起的訴訟和以其他身份提起的訴訟的任何其他權利，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第7條保險根據董事會通過的決議，公司可以代表任何現在或曾經是公司高管、僱員或代理人的人購買和維護保險, 或目前或過去是應本公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，就其以任何該等身份所招致的或因其身份所產生的任何責任而提供服務，不論本公司是否有權根據本條第九條的規定就其所負的該等責任向其作出彌償。第8節合併。就本條第九條而言，凡提及“本公司”，除指已成立或尚存的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的組成法團(包括某一成分的任何成員)，而假如合併或合併繼續分開存在，則本會有權保障其董事、高級人員、僱員或代理人，使任何現在或過去是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，根據本條第九條的規定，合夥、合資、信託或其他企業對於產生的或尚存的公司的地位，應與其在獨立存在的情況下對該組成公司的地位相同。第X條代表股票的證書第1節證書的權利。公司的每一股票持有人均有權獲得一份由董事會主席總裁、副董事長總裁和公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明其在公司中擁有的股份數量；但, 董事會可通過一項或多項決議規定，公司所有或部分所有類別或系列的股票應由無證書股票代表。如公司獲授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先或權利的資格、限制或限制，須在公司為代表該類別或系列的股票而簽發的證書的正面或背面全文或摘要列明；但除本條例第202條另有規定外，可在正面或背面註明，以代替上述要求

27本公司應發出的代表該股票類別或系列的證書的一份聲明，本公司將免費向要求獲得每一股票類別或該系列股票的權力、指定、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。第2節傳真簽名。證書上的任何或所有簽名(如果有)可以是傳真的。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。第3條新證書在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的一張或多張證書，以取代公司此前簽發的、據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書。董事會在授權簽發新的證書時，可酌情要求該丟失、被盜或銷燬的證書的所有人或其法定代表人按其要求的方式宣傳該證書或證書，或要求該證書的所有者或其法定代表人向本公司提供一份或多份按董事會指示的金額的保證金，以補償因該證書據稱已丟失、被盜而向本公司提出的任何索賠。, 或銷燬或簽發該新證書。第4節.轉讓在向公司或公司的轉讓代理交出正式批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上，但須遵守對轉讓的任何適當限制。在收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，該等無憑證股份應予以註銷，並應向有權獲得該股份的人發行新的等值無憑證股份或有憑證股份(如獲授權)，並將交易記錄在公司的賬簿上。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面通知，其中載有根據《股東名冊》的規定須在股票上列出或註明的資料，或除非《股東名冊》另有規定，否則本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。第5節記錄日期。以便本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決，或有權以書面表示同意無須召開會議而採取公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利，或有權就任何變更行使任何權利, 在進行股票轉換或換股或採取任何其他合法行動時，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得早於上述會議或任何其他行動的日期前10天或60天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。第六節登記股東公司有權承認登記在其賬面上的人作為股份所有人收取股息和投票的專有權，並要求登記在其賬面上作為股份擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的衡平法或其他權利或權益，無論特拉華州法律是否有規定。

第二十八條第十一條總則第一節分紅根據公司註冊證書的規定，公司股本的股息(如果有的話)可由董事會(但不是董事會的任何委員會)在任何例會上依法宣佈。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。第2節儲備在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多項儲備，以應付或有可能發生的情況，或用於平分股息，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按設立該儲備的方式修改或廢除任何該等儲備。第3節週年報表董事會應在每次年度會議以及股東投票要求的任何股東特別會議上，就公司的業務和狀況提交一份全面而明確的説明。第四節支票。公司的所有支票或付款要求及承付票，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。第五節財政年度。公司的會計年度由董事會決定。第6節.公司印章公司印章上應刻有公司的名稱、組織年份和“特拉華州”字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼、複製的方式使用該印章, 或者是其他原因。第七節某些行動的論壇。除非董事會多數成員以公司名義書面同意選擇替代法院，否則董事應由特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一個州法院，或如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則由特拉華州聯邦地區法院)作為唯一和專屬法院，審理(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反任何董事受託責任的任何訴訟。(Iii)任何針對公司或其任何董事、高級人員或其他僱員的申索的訴訟，而該等申索是依據DGCL、公司的公司註冊證書或本附例(在每宗個案中可不時修訂)的任何條文而產生的，或(Iv)任何聲稱針對公司或其任何董事、高級人員或其他僱員而提出申索的訴訟，而該等申索受特拉華州的內部事務原則所管限，在所有案件中，法院對被指定為被告的所有不可缺少的當事人擁有屬人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本節第七條的規定。第十二條本章程可由股東或董事會在股東或董事會的任何例會上修改、修改或廢除，或由董事會通過新的章程

29或在股東或董事會的任何特別會議上，如有關該等更改、修訂、廢除或採納新章程的通知載於該特別會議的通告內，但任何該等採納、修訂或廢除章程第二條、第十二條或本章程第十二條，或採納任何與此相牴觸的條文，均須獲得本公司普通股已發行股份三分之二(2/3)的贊成票。第十三條緊急附例第一節緊急附例本細則第XIII條適用於本公司細則第110條所述的任何緊急、災難或災難或其他類似緊急情況(包括大流行)，以致董事會或其委員會不能輕易召集法定人數採取行動(各“緊急情況”)，即使本附例前述各節或公司註冊證書有任何不同或衝突的規定。在不牴觸本條第XIII條的規定的範圍內，本附例的前述各節及公司註冊證書的條文在該緊急情況下繼續有效，而在該緊急情況終止後，除非與直至另一緊急情況發生，否則本條第XIII條的條文即停止實施。第2節.會議；通知在緊急情況下，董事會或董事會任何成員或董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書均可召開董事會會議或董事會任何委員會會議。關於地點的通知, 會議的日期和時間應由召集會議的人通過任何可用的通信手段提供給召集會議的人認為可能可行的董事或委員會成員和指定官員(定義見下文)。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。第三節法定人數在根據上述第二節召開的任何董事會會議上，三(3)名董事出席或參加構成處理事務的法定人數，在根據上述第二節召開的任何董事會委員會會議上，一(1)名委員會成員出席或參加構成處理事務的法定人數。如果規定的董事人數不能出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定官員將擔任會議的董事或委員會成員，而不需要任何額外的法定人數，並將完全有權擔任公司的董事或委員會成員(視情況而定)。第四節責任。除故意的不當行為外，按照本第十三條規定行事的公司高管、董事或員工均不承擔任何責任。第5條修訂在根據上述第二款召開的任何會議上，董事會或董事會的任何委員會可以根據情況修改, 修改或增加本第十三條的規定，因其認為符合公司的最佳利益，並因實際情況或緊急情況的需要而修改或增加。第6條廢除或更改第XIII條的規定可由董事會進一步採取行動或股東根據本附例第12條採取行動予以廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改上文第4節有關在該等廢除或更改前採取的行動的規定。第7節定義就本條第十三條而言，“指定人員”一詞是指

30公司高級職員名單上的一名高級職員應被視為公司董事或董事會成員(視屬何情況而定)，以便在緊急情況下獲得法定人數，而在緊急情況下，董事或委員會成員(視屬何情況而定)在緊急情況下不能以其他方式獲得法定人數，而董事會已不時指定這些高級職員，但無論如何應在緊急情況可能發生的時間之前指定該高級職員。