附件10.1
執行版本
修改和重述信貸協議的第2號修正案和遞增修正案
借款人、本協議的其他貸款方和瑞士信貸(定義如下)對修訂和重述的信用協議(日期為2022年12月9日)的第2號修正案和遞增修正案，修訂日期為2021年3月26日的某些修訂和重述的信用協議(經日期為2021年3月30日的第1號修正案修訂，並可經修訂、重述、修訂和重述)，補充和/或 在本合同日期前不時修改的《現有信貸協議》；在修訂後的信貸協議(定義如下)中定義並在此使用的術語應具有修訂後的信貸協議中賦予它們的含義(除非本文另有定義)，由特拉華州有限責任公司(控股公司)圖靈Topco LLC、特拉華州有限責任公司圖靈Midco LLC(母公司借款人和共同借款人)、圖靈收購有限責任公司、特拉華州有限責任公司(收購公司和聯席借款人)、ThoughtWorks，Inc.、特拉華州公司(公司和共同借款人)以及與母公司借款人和收購公司一起，以及瑞士信貸股份公司，開曼羣島分行(瑞士信貸)，作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人和每一方貸款人(貸款人不時)。
獨奏會：
鑑於借款人已根據本協議和現有信貸協議第2.14節(《增加循環信貸承諾第2號修正案》)中的條款和條款申請增加循環信貸承諾額；
鑑於作為額外貸款人執行和交付本修正案的每個人都應就修正案2增加的循環信貸承諾向借款人提供增量循環承諾額，在每種情況下，本金總額均為修正案2生效日附件II(A)中與該額外貸款人名稱相對的本金總額(每個人，修正案2增量循環承諾額)。
鑑於借款人、控股公司、行政代理、本協議的額外貸款方和本協議的另一貸款方已同意按照本協議的規定修改現有信貸協議的某些條款，以根據本修訂第2.14節的規定產生現有信貸協議項下增加循環信貸承諾的第2號修正案，並對現有信貸協議進行其他更改，包括將循環信貸貸款的參考利率從基於倫敦銀行間同業拆借利率改為基於SOFR的利率，在每種情況下，修訂載於本修正案第一條；
鑑於，借款人已分別指定美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、滙豐證券(美國)公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行和加拿大皇家銀行資本市場公司1作為本修正案下的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人；以及
| 1 | 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。 |
因此，雙方特此達成如下協議：
第一條
修訂現有信貸協議
第1.1條。自第2號修正案生效之日起生效的現有信貸協議，特此予以修訂和重述(經修訂和重述的現有信貸協議，經修訂的信貸協議)，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：
被刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本)，如本合同附件一所附的經修訂的信貸協議所述。
第1.2節。現有信貸協議的附表2.01自修訂第2號生效日期起生效，現以附件II(B)取代標題為循環信貸承諾額和信用證承諾額的表格(為免生疑問，現有信貸協議的所有其他附表將按修訂第2號生效日期前現有信貸協議所附的形式保持完整的效力和效力)。
第1.3節。現有信貸協議的附件A自修訂第2號生效日期起生效，現對附件三所列的全部內容進行修訂和重述(為免生疑問，現有信貸協議的所有其他證物將在修訂第2號生效日期之前以現有信貸協議所附的形式保持完全效力和效力)。
第二條
循環信貸承諾增加
循環信貸承諾額增加。借款人確認並同意：(I)他們已根據經修訂信貸協議第2.14節所載條款向額外貸款人申請本金總額增加135,000,000.00美元，並按經修訂信貸協議第2.14節所載條款增加本金總額135,000,000.00美元，並於經修訂信貸協議生效日期生效及 (Ii)自經修訂信貸協議及其他貸款文件生效日期起及之後，每名額外貸款人的經修訂第2號增量循環信貸承諾將自動構成經修訂信貸協議及其他貸款文件下所有用途的循環信貸承諾 。
額外貸款人的協議。 每個額外貸款人同意，在第2號修正案生效日期及之後的任何時間，該額外貸款人將受循環信貸貸款人根據經修訂的信貸協議就其 第2號修正案的增量循環承諾額承擔的所有義務的約束，金額為本合同附件二(B)中標題為循環承諾表中與其名稱相對的金額。每個新增貸款人同意，自第2號修正案生效之日起及之後的任何時間，該新增貸款人將受信用證發放人根據修訂後的信用證協議承擔的所有義務的約束。該新增貸款人對簽發信用證的承諾在任何時候都不得超過本合同附件二(B)中與其名稱相對的金額，見《信用證承諾表》。於修訂第2號生效日期，就修訂信貸協議的所有目的而言，在修訂第2號生效日期前並非循環信貸貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)的每一額外貸款人將成為循環信貸貸款人及信用證發行人。
-2-
第三條
有效性的條件
第3.1節。第2號修正案生效日期的條件。本修正案(包括本修正案第(Br)I條所載的修正案和本修正案第II條所載的協議和修正案)應自滿足(或根據現有信貸協議第10.01條豁免)本第3.1條(修正案第2號生效日期)中規定的所有條件之日起生效：
(A)行政代理人(或其法律顧問)應已收到(I)借款人、(Ii)控股公司、(Iii)其他貸款方、(Iv)構成現有信貸協議下所有循環信貸出借方的貸款人和(V)本協議的額外出借方以及(Y)截至本協議日期的第2號修正案費用函的正式簽署副本頁。(I)公司和(Ii)出借方之間的公司與出借方之間的協議(第(br})號修正案第2號費用函)，每一份均可包括通過傳真或其他電子方式傳輸的副本；
(B)行政代理人(或其法律顧問)應已收到下列文件，除非另有説明，每份文件均應為傳真件，並由借款人和控股公司的一名負責人妥善執行(以下第(B)(Ii)款除外)：
(I)行政代理可能合理要求的證明借款人和控股公司負責人的身份的證書、組織文件副本(或確認該等組織文件自重述生效日期以來未有更改)、決議或其他行動和在任證書和/或借款人和控股公司負責人的其他證書， 被授權擔任與本協議有關的負責人的權限和能力，以及借款人或控股公司將在第2號修正案 生效日期作為一方的其他貸款文件；
(Ii)貸款當事人的律師Kirkland&Ellis LLP的意見；
(Iii)借款人在第2號修正案生效日期前至少五(5)個營業日以請求循環信用票據的每個額外貸款人為受益人籤立的循環信用票據(如該額外貸款人提出要求，應作為正本籤立和交付)；以及
(Iv)關於每個借款人和控股公司的身份證明，該證明應由該借款方所在組織的司法管轄區的適當官員出具，該證明應表明該借款方在該司法管轄區的信譽良好(或同等地位)。
-3-
(C)本修正案第IV條中的陳述和擔保在修正案第2號生效日期當日及截至該日在所有重大方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證特別提及較早日期，否則該等陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確，而任何有關重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證在該等日期的所有 方面均屬真實和正確(在上述任何限制生效後)。
(D)不存在違約事件，也不會因本修正案和根據本修正案增加循環信貸承諾量的修正案2延期的效力而發生違約事件。
(E)行政代理應在第2號修正案生效日期前至少三(3)個工作日收到：(I)至少在第2號修正案生效日期前十(10)個工作日前，行政代理代表不是現有信貸協議下現有貸款人的任何額外貸款人以書面形式合理要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，這是監管機構根據適用法規所要求的。瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法案》和(Ii)《受益所有權條例》規定的任何借款人有資格成為法律實體客户的受益所有權證書。
(F)所有(I)依據修訂第2號收費函件而須於修訂第2號生效日期支付的所有費用及(Ii)行政代理人及貸款人的所有未清費用及開支(包括與本修正案擬進行的交易有關的費用及開支，幷包括Paul Hastings LLP作為行政代理人的律師的合理的自付費用、收費及支出)，如果該等費用和支出是在修正案第2號生效日期(或借款人可能合理同意的較後日期)之前至少三(3)個工作日開出的發票，則應已支付。
為了確定第2號修正案的生效日期是否已經發生，已執行本修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案 須經行政代理或該貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。
第四條
代理和保修。
在緊接第2號修正案生效日期生效之前和之後，每個借款人在此確認：(A)本修正案已由借款人、控股公司和每一其他借款方正式授權、簽署和交付，構成了根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非此類強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制，(B)經修訂的信貸協議中規定的陳述和擔保通過引用併入本文，經必要的變通後，在所有重要方面均屬真實和正確；但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何關於重要性、實質性不利影響或類似 語言的陳述和擔保應(在實施其中的任何限定之後)在各相應日期在各方面真實和正確，(C)不存在違約事件，或不會因本修正案的效力或根據本修正案增加的第二號修正案的延期而導致，(D)並無未償還循環信貸貸款或未償還信用證債務及(E)根據現行信貸協議第2.14節的規定，利用遞增匯兑測試延長修訂第2號循環信貸承諾額。
-4-
第五條
雜類
第5.1節。持續有效；沒有其他修正或豁免。本修正案不應構成對現有信貸協議和其他貸款文件的任何條款的修訂、放棄或 同意，除非在此明確説明，也不得解釋為對借款人和控股公司要求行政代理或貸款人修改、放棄或同意的任何訴訟的修訂、放棄或同意，除非在此明確説明。除在此明確放棄外，現有信貸協議和其他貸款文件的規定按照其條款具有並將繼續具有完全效力和效力。就現有信貸協議、經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。
第5.2節。對應者。本修正案可由雙方以任意數量的單獨副本簽署(包括通過傳真或電子郵件)，每個副本在如此執行時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。執行、執行、簽署等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
第5.3條。適用法律；地點；放棄由陪審團進行審判的權利。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。修改後的信貸協議的第10.14(B)和10.15節通過引用併入本文，作必要的修改，並對本修正案具有相同的效力和作用，猶如本修正案最初規定的一樣。
第5.4節。重申。每一借款人、控股公司和其他借款方在此代表每一借款人、控股公司和其他借款方明確承認本修正案的條款，並重申，截至本修正案之日，(I)其為一方的每份貸款文件中包含的或有的付款和履約義務、契諾和協議，包括在本修正案生效後立即生效的義務、契諾和協議，以及(Ii)其對每個擔保項下的義務的擔保(視情況而定)。並確認該等留置權繼續擔保貸款文件項下的義務，包括但不限於根據第2號修正案增加循環信貸承諾而產生或產生的所有債務，但須受其條款規限。
-5-
第5.5條。修訂的效力。自修訂第2號生效之日起及之後，經修訂的信貸協議中凡提及本協議、本協議下的各項信貸協議、本協議下的各項信貸協議或類似的進口字眼，均指經修訂的信貸協議，而其他貸款文件中的每一項貸款 文件中的每一項提及信貸協議、本修訂項下的信貸協議、信貸協議中的類似進口字眼或提及經修訂的信貸協議的類似詞彙，均指經本修訂 修訂的現有信貸協議。修改後的信貸協議的第10.13節通過引用併入本文，作必要的變通，並對本修正案具有相同的效力和作用，猶如本修正案最初規定的一樣。
第5.6條。注意。就經修訂的信貸協議而言，每個額外貸款人的初始通知地址應為行政代理單獨標識的 。
第5.7條。税單。隨函向行政代理提交的是與美國聯邦所得税預扣事項有關的表格、證書或其他證據，這些表格、證書或其他證據是根據修訂的信貸協議第3.01節可能要求每個額外貸款人提交給行政代理的。
第5.8條。可分性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
[本頁的其餘部分特意留空]
-6-
茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此聲明。
| 圖靈Topco LLC， 作為 控股 | ||
| 發信人： | /s/Ramona Mateiu | |
| 姓名：拉蒙娜·馬特烏 | ||
| 職務：祕書 | ||
| 圖靈Midco LLC， 作為共同借款人和母公司借款人 | ||
| 發信人： | /s/Ramona Mateiu | |
| 姓名：拉蒙娜·馬特烏 | ||
| 職務：祕書 | ||
| 圖靈收購有限責任公司， 作為聯合借款人 | ||
| 發信人： | /s/Ramona Mateiu | |
| 姓名：拉蒙娜·馬特烏 | ||
| 職務：祕書 | ||
| ThoughtWorks，Inc. 作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/Ramona Mateiu | |
| 姓名：拉蒙娜·馬特烏 | ||
| 職務：總法律顧問、首席合規官、副總裁、祕書 | ||
| 關於本修正案的第5.4條， | ||
| 雙子解決方案有限責任公司 作者： ThoughtWorks，Inc. ITS：唯一成員 | ||
| 發信人： | /s/Ramona Mateiu | |
| 姓名：拉蒙娜·馬特烏 | ||
| 職務： 總法律顧問、首席合規官、副總裁、祕書 | ||
| ThoughtWorks Federal，LLC， 作者： ThoughtWorks，Inc. ITS：唯一成員 | ||
| 發信人： | /s/Ramona Mateiu | |
| 姓名：拉蒙娜·馬特烏 | ||
| 職務： 總法律顧問、首席合規官、副總裁、祕書 | ||
[信貸協議第2號修正案的簽字頁]
| 瑞士信貸集團開曼羣島分行， 作為行政代理和抵押品代理 | ||
| 發信人： | /s/Mikhail Faybus ovich | |
| 姓名：米哈伊爾·費布索維奇(Mikhail Faybus Ovich) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 發信人： | /s/Nawshaer Safi | |
| 姓名：諾沙爾·薩菲 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[信貸協議第2號修正案的簽字頁]
[貸款人在註冊人處的簽名頁]
附件一
修改和重述信貸協議
請參閲附件。
執行版本
通過修改和恢復信用的第2號修正案和增量修正案進行確認
協議日期為2022年12月9日
修改和重述信貸協議
截止日期：2021年3月26日
其中
圖靈拓樸有限責任公司
AS控股
圖靈Midco有限責任公司
作為父母借款人和共同借款人，
圖靈收購有限責任公司
作為聯合借款人，
ThoughtWorks，Inc.
作為共同借款人，
瑞士信貸開曼羣島分行
作為行政代理和附屬代理，
本合同的出借方，
瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
摩根大通銀行，N.A.，
滙豐證券(美國)有限公司，
高盛美國銀行
和
RBC Capital 市場，*
瑞穗銀行， Ltd.和
美國銀行證券公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
| * | 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱 |
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義和會計術語 |
| |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 |
2 | ||||
| 第1.02節 |
其他解釋條款 |
7 |
||||
| 第1.03節 |
會計術語 |
|||||
| 第1.04節 |
舍入 |
|||||
| 第1.05節 |
對協議、法律等的提述 |
|||||
| 第1.06節 |
一天中的時間 |
|||||
| 第1.07節 |
付款或履行的時間 |
|||||
| 第1.08節 |
貨幣等價物一般 |
|||||
| 第1.09節 |
某些計算和測試 |
|||||
| 第1.10節 |
其他替代貨幣 |
|||||
| 第1.11節 |
信用證金額 |
|||||
| 第1.12節 |
師 |
|||||
| 第二條 | ||||||
| 承諾和信用延期 | ||||||
| 第2.01節 |
貸款 |
|||||
| 第2.02節 |
借款、貸款的轉換和續期 |
7 |
||||
| 第2.03節 |
信用證 |
8 |
||||
| 第2.04節 |
[保留。] |
9 |
||||
| 第2.05節 |
提前還款 |
9 |
||||
| 第2.06節 |
終止或減少承付款 |
9 |
||||
| 第2.07節 |
償還貸款 |
1 |
||||
| 第2.08節 |
利息 |
1 |
||||
| 第2.09節 |
費用 |
1 |
||||
| 第2.10節 |
利息及費用的計算 |
1 |
||||
| 第2.11節 |
負債的證據 |
1 |
||||
| 第2.12節 |
一般付款方式 |
1 |
||||
| 第2.13節 |
分享付款 |
|||||
| 第2.14節 |
遞增積分延期 |
|||||
| 第2.15節 |
延長定期貸款和循環信貸承諾 |
|||||
| 第2.16節 |
違約貸款人 |
11 |
||||
| 第2.17節 |
經批准的債務交換 |
113 |
||||
| 第2.18節 |
作為代理的公司 |
1 |
||||
| 第三條 | ||||||
| 税收、增加成本保護和違法行為 | ||||||
| 第3.01節 |
税費 |
1 |
||||
| 第3.02節 |
無法確定利率：替代利率 |
12 |
||||
-i-
| 第3.03節 | 成本增加而回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金 |
|||||
| 第3.04節 | 資金損失 |
1 |
||||
| 第3.05節 | 適用於所有賠償請求的事項 |
1 |
||||
| 第3.06節 | 在某些情況下更換貸款人 |
1 |
||||
| 第3.07節 | 非法性 |
1 |
||||
| 第3.08節 | 生死存亡 |
1 |
||||
| 第四條 | ||||||
| 信用延期的前提條件 | ||||||
| 第4.01節 | 重述生效日期的條件 |
1 |
||||
| 第4.02節 | 後續信用延期的條件 |
1 |
||||
| 第五條 | ||||||
| 申述及保證 | ||||||
| 第5.01節 | 存在、資格和權力；遵守法律 |
1 |
||||
| 第5.02節 | 授權；沒有違反規定 |
1 |
||||
| 第5.03節 | 政府授權；其他異議 |
1 |
||||
| 第5.04節 | 捆綁效應 |
1 |
||||
| 第5.05節 | 財務報表；沒有實質性的不利影響 |
1 |
||||
| 第5.06節 | 訴訟 |
1 |
||||
| 第5.07節 | 財產所有權；留置權 |
1 |
||||
| 第5.08節 | 環境問題 |
1 |
||||
| 第5.09節 | 税費 |
1 |
||||
| 第5.10節 | 符合ERISA |
1 |
||||
| 第5.11節 | 子公司；股權 |
1 |
||||
| 第5.12節 | 保證金法規；投資公司法 |
1 |
||||
| 第5.13節 | 披露 |
1 |
||||
| 第5.14節 | 知識產權；許可證等 |
1 |
||||
| 第5.15節 | 償付能力 |
1 |
||||
| 第5.16節 | 抵押品文件 |
135 |
||||
| 第5.17節 | 收益的使用 |
136 |
||||
| 第5.18節 | 制裁法律法規和反腐敗法 |
136 |
||||
| 第六條 | ||||||
| 平權契約 | ||||||
| 第6.01節 | 財務報表 |
1 |
||||
| 第6.02節 | 證書；其他信息 |
1 |
||||
| 第6.03節 | 通告 |
1 |
||||
| 第6.04節 | 維持生存 |
1 |
||||
| 第6.05節 | 物業的保養 |
1 |
||||
| 第6.06節 | 保險的維持 |
1 |
||||
| 第6.07節 | 遵守法律 |
1 |
||||
| 第6.08節 | 書籍和記錄 |
1 |
||||
| 第6.09節 | 視察權 |
1 |
||||
II
| 第6.10節 |
保證義務和提供保障的契約 |
1 |
||||
| 第6.11節 |
收益的使用 |
1 |
||||
| 第6.12節 |
進一步的保證和結束後的契約 |
1 |
||||
| 第6.13節 |
附屬公司的指定 |
1 |
||||
| 第6.14節 |
繳税 |
1 |
||||
| 第6.15節 |
業務性質 |
1 |
||||
| 第6.16節 |
維持評級的商業合理努力 |
1 |
||||
| 第七條 | ||||||
| 消極契約 | ||||||
| 第7.01節 |
留置權 |
1 |
||||
| 第7.02節 |
投資 |
1 |
||||
| 第7.03節 |
負債 |
1 |
||||
| 第7.04節 |
根本性變化 |
1 |
||||
| 第7.05節 |
性情 |
1 |
||||
| 第7.06節 |
受限支付 |
1 |
||||
| 第7.07節 |
與關聯公司的交易 |
1 |
||||
| 第7.08節 |
債項等的提前還款 |
1 |
||||
| 第7.09節 |
控股契諾 |
1 |
||||
| 第7.10節 |
附屬分配 |
1 |
||||
| 第7.11節 |
財務契約 |
1 |
||||
| 第八條 | ||||||
| 違約事件及補救措施 | ||||||
| 第8.01節 |
違約事件 |
1 |
||||
| 第8.02節 |
在失責情況下的補救 |
170 |
||||
| 第8.03節 |
排除非實質性附屬公司 |
1 |
||||
| 第8.04節 |
資金的運用 |
1 |
||||
| 第8.05節 |
獲準持有人的治癒權 |
1 |
||||
| 第九條 | ||||||
| 管理代理和其他代理 | ||||||
| 第9.01節 |
代理人的委任及授權 |
1 |
||||
| 第9.02節 |
職責轉授 |
1 |
||||
| 第9.03節 |
代理人的法律責任 |
1 |
||||
| 第9.04節 |
代理人的依賴 |
1 |
||||
| 第9.05節 |
失責通知 |
1 |
||||
| 第9.06節 |
信貸決定；代理人的信息披露 |
1 |
||||
| 第9.07節 |
代理人的彌償 |
1 |
||||
| 第9.08節 |
代理以其個人身份 |
1 |
||||
| 第9.09節 |
繼任者代理 |
1 |
||||
| 第9.10節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
1 |
||||
| 第9.11節 |
抵押品和擔保事宜 |
1 |
||||
| 第9.12節 |
其他代理；調度員和經理 |
1 |
||||
| 第9.13節 |
委任補充行政代理人 |
1 |
||||
三、
| 第9.14節 | 預提税金 |
182 |
||||
| 第9.15節 | 現金管理債務；有擔保的對衝協議 |
1 |
||||
| 第9.16節 | 錯誤的付款 |
1 |
||||
| 第十條 | ||||||
| 雜類 | ||||||
| 第10.01條 | 修訂等 |
1 |
||||
| 第10.02條 | 通知和其他通信；傳真副本 |
1 |
||||
| 第10.03條 | 無豁免；累積補救 |
1 |
||||
| 第10.04條 | 律師費及開支 |
1 |
||||
| 第10.05條 | 借款人的賠償 |
1 |
||||
| 第10.06條 | 預留付款 |
1 |
||||
| 第10.07條 | 繼承人和受讓人 |
1 |
||||
| 第10.08條 | 保密性 |
1 |
||||
| 第10.09條 | 抵銷 |
2 |
||||
| 第10.10節 | 同行 |
2 |
||||
| 第10.11節 | 整合 |
2 |
||||
| 第10.12條 | 申述及保證的存續 |
2 |
||||
| 第10.13條 | 可分割性 |
2 |
||||
| 第10.14條 | 適用法律、司法管轄權、法律程序文件的送達 |
2 |
||||
| 第10.15條 | 放棄由陪審團審訊的權利 |
2 |
||||
| 第10.16條 | 捆綁效應 |
2 |
||||
| 第10.17條 | 判斷貨幣 |
2 |
||||
| 第10.18條 | 貸款人行動 |
1 |
||||
| 第10.19條 | 瞭解您的客户等。 |
2 |
||||
| 第10.20條 | 《美國愛國者法案》 |
2 |
||||
| 第10.21條 | 債權人間協議 |
2 |
||||
| 第10.22條 | 絕對債務 |
2 |
||||
| 第10.23條 | 不承擔諮詢或受託責任 |
204 |
||||
| 第10.24條 | 轉讓和某些其他文件的電子籤立 |
204 |
||||
| 第10.25條 | 確認並同意受影響金融機構的紓困 |
2 |
||||
| 第10.26條 | 出借人代表 |
2 |
||||
| 第10.27條 | 關於任何受支持的QFC的確認 |
2 |
||||
| 附表 | ||||
| 1.01A | | 不受限制的子公司 | ||
| 1.01B | | 不包括的附屬公司 | ||
| 1.01C | | 擔保人 | ||
| 1.01D | | 材質真實屬性 | ||
| 2.01 | | 承付款 | ||
| 2.03(a) | | 現有信用證 | ||
| 5.06 | | 訴訟 | ||
| 5.11 | | 子公司和其他股權投資 | ||
| 6.12 | | 關閉後的契諾 | ||
| 10.02 | | 行政代理辦公室；通知的某些地址 | ||
四.
| 展品 | ||||
| 表格 |
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| A | |
已承諾貸款通知 | ||
| B | |
[已保留] | ||
| C-1 | |
學期筆記 | ||
| C-2 | |
循環貸方票據 | ||
| D | |
合規證書 | ||
| E | |
分配和假設 | ||
| F | |
修正和重新設定的保證 | ||
| G | |
修訂和重新簽署的安全協議 | ||
| H | |
折扣預付款選項通知 | ||
| I | |
貸款人蔘與通知 | ||
| J | |
折扣自願提前還款通知 | ||
| K | |
美國税務合規證 | ||
V
修改和重述信貸協議
本修訂和重述的信貸協議(本協議)於2021年3月26日簽訂，簽訂方為：特拉華州有限責任公司圖靈Topco LLC，特拉華州有限責任公司(母公司借款人和聯席借款人)，圖靈收購有限責任公司，特拉華州有限責任公司(母公司借款人和聯席借款人)，圖靈收購有限責任公司，特拉華州有限責任公司(收購公司和聯席借款人)，ThoughtWorks，Inc.，特拉華公司(公司和聯席借款人，連同母公司借款人和借款人)，以及瑞士信貸股份公司，開曼羣島銀行(瑞士信貸)，作為行政代理抵押品代理和信用證出借人，以及每一貸款人不時與本合同簽約的當事人(統稱為貸款人，個別為貸款人)。
初步陳述
1.請參閲日期為2017年10月12日(原成交日期)的特定信用協議(按日期為2018年4月23日的特定第一修正案修訂)、日期為2019年5月13日的特定第二修正案和日期為2020年2月25日的特定第三修正案，以及在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂或以其他方式修改的《現有信用協議》)。幾家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人和行政代理不時作為當事人。
2.於重述生效日期，控股公司、借款人、貸款方、其他各方及行政代理將訂立修訂及重述協議(重述協議)，以本協議取代現有的信貸協議。
3.借款人已要求貸款人提供：(I)增量定期貸款(定義見重述協議)，按本文規定的條款和條件，稱為初始定期承諾和初始定期貸款，其收益將用於第6.11節所述的目的；(Ii)增加循環信貸承諾(定義見重述協議)，連同重述生效日期前現有信貸協議下的循環信貸承諾，作為循環信貸承付款，初始本金總額為158,000,000美元(循環信貸安排)。循環信貸安排可不時包括一份或多份信用證 。
4.初始定期貸款和初始循環借款的收益將用於支付重述 交易費用，並在符合本文所述條款和條件的情況下，完善重述生效日期股息。循環信貸貸款於重述生效日期及信貸函件後所得款項將用作營運資金及借款人及其受限制附屬公司的其他一般企業用途，包括資本開支及準許收購的融資。
適用的貸款人已表示願意放貸，而信用證發行人已表示願意按本合同規定的條件開具信用證 。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方訂立契約，並同意如下：
第一條
定義和會計術語
第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？可接受折扣？具有第2.05(D)(Iii)節中規定的含義。
？驗收日期？具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。
？會計變更？具有第1.03(D)節中規定的含義。
？收購EBITDA就任何收購實體或業務或任何轉換後的受限制附屬公司而言，是指該等收購實體或業務或轉換後的受限制附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額，全部按該等收購實體或業務或轉換後的受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。
？被收購的實體或企業？具有合併EBITDA定義中規定的含義。
？AcquisitionCo具有本協議引言段落中指定的含義。
？附加貸款人？具有第2.14(D)節中指定的含義。
？額外的循環信貸承諾具有第2.14(A)節規定的含義。
？根據第9.13節的規定，行政代理人是指瑞士信貸在貸款文件中作為行政代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何後續行政代理人。
？行政代理人的辦公室指行政代理人的地址以及附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構 .
關聯企業對任何人而言，是指直接或間接通過 一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。？控制是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致管理或個人政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
-2-
？關聯債務基金是指保薦人關聯貸款人，主要從事或建議在正常業務過程中從事、製造、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具，保薦人無權直接或間接地指導或導致該實體的投資政策方向。
？年終交易後具有第2.05(B)(I)節規定的含義。
代理相關人員是指代理及其各自的關聯公司，以及這些人和關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理和實際律師。
？代理人統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。
？總承諾額？是指所有貸款人的承諾額。
商定的貨幣 指美元和適用的任何替代Revolver貨幣。
？《協議》具有本協議導言段落中規定的含義。
備選 貨幣每日利率指的是任何一天內的任何循環信用貸款：
(A) 以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的索尼婭；及
(B) 以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，在行政代理和每個適用的相關循環信貸貸款人批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的每日年利率；
但條件是，如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。替代貨幣每日匯率的任何更改應自更改之日起生效(包括更改之日) ，恕不另行通知。
？替代貨幣每日利率循環信用貸款是指以替代貨幣每日利率的定義 計息的循環信用貸款。所有替代貨幣每日利率循環信用貸款必須以替代貨幣計價。
替代貨幣循環信用貸款是指替代貨幣每日利率循環信用貸款或替代貨幣定期利率循環信用貸款(視情況而定)。
備選 貨幣期限利率是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：
(A)以歐元計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；
-3-
(C)以加元計價的年利率，即在適用的路透社屏幕頁面上公佈的等於加元提供利率(CDOR)的年利率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為CDOR利率)，期限相當於該利息期間；
(D) 以澳元計價的年利率，相當於利率確定日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據互換參考投標利率(Bbsy)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期間；
(E)以任何其他替代貨幣計價(以該 貨幣計價的循環信貸貸款將按定期利率計息的範圍內)，在行政代理和每個適用的循環信貸貸款人批准該替代旋轉貨幣時，就該替代貨幣指定的年利率；
但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。
？替代貨幣期限利率循環信用貸款是指根據替代貨幣期限利率的定義以 利率計息的循環信用貸款。所有替代貨幣期限利率循環信用貸款必須以替代貨幣計價。
？替代信用證貨幣是指根據第1.10節批准的歐元、加元、澳元、英鎊和其他貨幣(美元除外)中的每一種。
替代信用證等值 等值是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由信用證出票人根據以美元購買該替代信用證貨幣的即期匯率 (根據最近的重估日期確定)確定的適用替代信用證貨幣的等值金額。
？替代革命貨幣是指歐元、加元、澳元、英鎊和根據第1.10(A)節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。
？第1號修正案是指在控股公司、借款人、擔保人子公司、行政代理和貸款方之間，對修訂和重新簽署的信貸協議進行的某些遞增修正案，日期為2021年3月30日。
《修正案》第1號生效日期具有《第1號修正案》賦予該術語的含義。
？第2號修正案是指截至2022年12月9日，在控股公司、借款人、擔保人子公司、行政代理和循環信貸貸款人之間，對修訂和重新簽署的信貸協議進行的第2號修正案和增量修正案。
-4-
《修正案》第2號生效日期與《修正案1》賦予該術語的含義相同。
？適用折扣？具有第2.05(D)(Iii)節中指定的含義。
適用的權限是指：(A)對於每日SOFR，每日SOFR管理員或對管理代理或每日SOFR管理員具有管轄權的任何政府當局；(B)對於術語SOFR、CME或術語SOFR Screen Rate的任何後續管理員或對管理代理或該管理員的發佈具有管轄權的政府當局；以及(C)任何替代貨幣，適用於該替代貨幣的相關匯率的管理人或任何對Revolver管理機構或該管理人有管轄權的政府當局或該管理人在每種情況下均以該身份發佈適用的相關匯率。
？適用的貸款辦公室是指通知行政代理的任何貸款人，該貸款人的辦事處、分行或附屬機構被指定為歐洲貨幣利率貸款、基本利率貸款、定期SOFR循環信用貸款、替代貨幣循環信用貸款、信用證或信用證(視適用情況而定)，其中任何辦公室均可由該貸款人更改。
？適用百分比是指在任何時候(A)對於任何類別的承諾額的任何貸款人，百分比 等於一個分數，其分子是該貸款人當時對該類別的承諾額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾額的總和(但如果任何循環信貸安排下的承諾已經終止或到期，則該循環信貸安排下貸款人在該循環信貸安排下的適用百分比應根據最近生效的該循環信貸安排下的循環信貸承諾額來確定)和(B)對於任何類別的貸款，等於分數的百分比，其分子是該貸款人的該類別貸款的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和 。
？適用費率？是指每年的百分比等於：
(A)對於初始定期貸款，(I)在根據第6.01節重述生效日期或之後開始的第一個完整會計季度的財務報表和相關合規證書交付之前，(A)對於初始定期貸款的歐洲貨幣利率貸款，3.25%和(B)對於初始定期貸款的基本利率貸款，2.25%和(Ii)此後，下表所列的年百分比：根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的第一留置權槓桿率：
| 第一留置權槓桿率 |
基本匯率
信用 定期貸款 |
歐洲貨幣 費率 信用 定期貸款 |
||||||
| > 3.75.00:1.00 |
2.25 | % | 3.25 | % | ||||
| 2.00 | % | 3.00 | % | |||||
-5-
(B)循環信用貸款和信用證手續費：
(I) 在第2號修正案生效日期之前，(I)至根據第6.01節重述生效日期或之後開始的第一個完整會計季度的財務報表和相關的合規性證書交付為止，(A)對於歐洲貨幣利率貸款，3.25%，(B)對於基本利率貸款，2.25%和(C)對於信用證費用，3.25%，和(Ii)此後，下表所列的每年百分比：根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的第一留置權槓桿率：
| 第一留置權槓桿率 |
信用證 費用 |
基本費率 旋轉 信用 貸款 |
歐洲貨幣 匯率循環 信用貸款 |
|||||||||
| > 4.00:1.00 |
3.25 | % | 2.25 | % | 3.25 | % | ||||||
| 3.50:1.00 |
3.00 | % | 2.00 | % | 3.00 | % | ||||||
| 2.75 | % | 1.75 | % | 2.75 | % | |||||||
(Ii) 從第2號修正案生效之日起及之後，根據行政代理根據第6.02(A)條收到的最近一份合規證書中規定的第一次留置權槓桿率，下表所列的每年百分比：
|
第一留置權槓桿率 |
信用證 費用 |
基本費率 旋轉 信用 貸款 |
術語較軟 旋轉 信用貸款 和 備擇 貨幣 旋轉 信用貸款 |
|||||||||
| > 4.00:1.00 |
3.25 | % | 2.25 | % | 3.25 | % | ||||||
| 3.50:1.00 |
3.00 | % | 2.00 | % | 3.00 | % | ||||||
| 2.75 | % | 1.75 | % | 2.75 | % | |||||||
(C)儘管有上述(A)和(B)條款，(I)初始定期貸款、循環信貸貸款和信用證費用的適用費率在(I)完成符合資格的IPO時，每個定價水平應自動降低0.25%，(Ii)本公司(或其任何直接或間接母公司) 獲得穆迪給予的企業家族評級為(A)Ba3(穩定)(或同等評級)或更高，及(B)(I)標普給予BB-(穩定)(或同等評級)或更好及/或(Ii)惠譽給予BB-(穩定)(或同等評級)及(Iii)本公司(或其任何直接或間接母公司)獲得(A)Ba2(穩定)(或或穆迪的BB(穩定)或更好)和(B)(I)標普的BB(穩定)(或同等)或更好的 和/或(Ii)惠譽的BB(穩定)(或同等)。為免生疑問，本條款(C)第(I)至(Iii)款規定的適用費率的降低應相互獨立 並可相互累加。
-6-
因第一留置權槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效。
儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定 交付給管理代理的任何合規性證書中規定的第一留置權槓桿率因任何原因不準確，且其結果是貸款人收到的任何期間的利息或費用基於適用的 利率，該利率低於準確確定第一留置權槓桿率的情況下應適用的利率，則就本協議的所有目的而言，？合規證書所涵蓋期間內發生的任何一天的適用利率應追溯視為基於該期間準確確定的第一留置權槓桿率的相關百分比，借款人迄今根據第2.09和2.10節支付的利息或費用因第一留置權槓桿率的錯誤計算而被視為(並應被視為)到期並根據第 2.09或2.10節(視情況適用)的相關規定而支付。在該期間的利息或費用根據上述條款被要求支付時(並且應一直到期並應支付，直到按照本協議的條款全額支付，以及根據第2.09(B)條(除第2.09(B)條以外)所欠的所有金額)；但儘管有上述規定，只要第8.01(F)節所述的違約事件未對控股公司或任何借款人發生，則差額應在上述決定後五(5)個工作日到期並支付。
儘管有上述規定，任何類別的延期循環信貸承諾或根據任何延期循環信貸承諾而發放的任何延期定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關延期要約中規定的適用年利率。
？適用時間？對於以任何替代信用證貨幣或替代匯兑貨幣進行的任何付款，是指根據付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所需的替代信用證貨幣或替代匯兑貨幣結算地的當地時間，該時間由適用的信用證發票人(如果是任何替代信用證貨幣)或行政代理人(如果是任何替代匯兑貨幣)確定。
？適當的貸款人在任何時候都是指(A)對於任何類別的貸款，該類別的貸款人和 (B)對於任何信用證，(I)相關的信用證出借人和(Ii)循環信貸貸款人。
？批准的外國銀行？具有現金等價物定義中規定的含義。
？就任何貸款人而言，核準基金是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。
？資產百分比？具有第2.05(B)(Ii)節中規定的含義。
-7-
受讓人具有第10.07(B)節規定的含義。
？轉讓和假設是指(A)基本上以本合同附件E的形式進行的轉讓和假設 和(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，行政代理可能根據第2.17(A)(Viii)節在 中要求的轉讓形式(如果有)，或在每種情況下，行政代理批准的任何其他形式(包括由電子平臺生成的電子文件)。
O律師費是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。
*歸屬負債是指在任何日期，任何人的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在該人根據公認會計準則於該日期編制的資產負債表中。
經審計的財務報表是指根據現有信貸協議第6.01(A)節提交的最新財務報表。
·澳元是指澳大利亞的合法貨幣。
自動延期信用證具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
？可用數量？是指在任何時候(可用數量參考時間？)等於以下各項之和的數量(不得小於零)：
(A)(I)$84,000,000與(Ii)綜合EBITDA的50.0%兩者中較大者； 加
(B)從母公司借款人發生原結賬日期的會計季度的第一天起至母公司借款人最近結束的會計季度的最後一天(包括可用金額參考時間之前的最後一天)的期間的綜合淨收入的50%(在任何期間不得低於零)； 加
(C)任何許可股權發行(或母借款人或其任何受限附屬公司發行的已轉換或交換為母借款人或其任何直接或間接母公司的合格股權的債務證券)的任何出資額(包括具有類似效果的合併或合併)或現金淨收益 ，在每種情況下，從緊接原成交日期後的營業日起至可用金額參考時間期間(除任何補償金額外，任何除外的 出資額，或任何其他出資(包括具有類似效果的合併或合併)，或在第7.02、7.03、7.06或7.08節允許的其他交易中使用的股權或債務發行)在原成交日期之後的營業日(包括可用金額參考時間在內)期間收到或向母借款人(或其任何直接或間接母公司，由該母公司向母公司借款人提供的資金)；加號
(D)從原定結算日期之後的營業日起至(包括可用金額參考時間在內)期間留存的遞減收益總額；
-8-
(E)在未(Br)已計入母借款人和受限制子公司的綜合淨收入的範圍內，或(Ii)已根據下文(G)條或第7.02節任何其他規定反映為資本返還或此類投資金額被視為減少的範圍內，母借款人或任何受限制子公司從任何合營實體或非受限制子公司收到的所有現金股息和其他現金分配在緊接原成交日期之後的一段時間內的總額 ，包括可用金額參考時間；
(F) 在(I)母公司借款人和受限制子公司的綜合淨收入計算中未包括的範圍內，(Ii)已根據下文(G)款或第7.02節的任何其他規定反映為資本返還或視為此類投資金額減少的金額，或(Iii)根據第2.05(B)(Ii)節用於預付定期貸款的，母公司借款人或任何受限制子公司收到的與出售有關的所有現金淨收益的總額，轉讓或以其他方式處置其在任何合營實體或非限制性子公司的所有權權益，該期間自原成交日期後的營業日起至可用金額參考時間止(含)；減號
(G)(I)根據第7.02(N)節作出的任何投資(扣除與該等投資有關的任何資本回報或視為該等投資金額的減少，包括但不限於將任何非受限附屬公司重新指定為受限制附屬公司或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何該等投資)的總金額；(Ii)根據第7.06(K)條作出的任何限制性付款；及(Iii)根據第7.08(A)(Iii)(B)條作出的任何付款，在每種情況下，自原結算日起至可用量參考時間(幷包括可用量參考時間)期間(就本條(G)而言，不考慮該可用量參考時間的可用量的預期用途)。
？可用期限是指在確定日期的任何日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定根據本協議截至該日期的利息期的長度的任何期限，為免生疑問，不包括隨後根據第(2)款從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限(fG)第3.02節。
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國、英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資 公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
？破產法是指修訂後的美國法典第11章，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。
-9-
？破產事件是指，對任何人而言，該人或其母實體成為破產或破產程序的標的(不是通過未披露的管理機構)，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定的人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅僅因為政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或獲得任何所有權權益而導致；此外，只要該所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其母實體所訂立的任何合同或協議。
基本利率是指，在任何一天，每年的浮動利率等於：(A)該日的最優惠利率；(B)每年比聯邦基金利率高出1.00%的一半(但如果聯邦基金利率低於0%，則就本協定而言，該利率應被視為0%)；這個(X)除循環信貸安排外，於該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)及(Y)僅就循環信貸安排SOFR而言，於該日(或如該日不是營業日，則為前一個營業日)釐定的一個月期美元存款的歐洲貨幣利率，在每個
情況下，加1.00%；及(D)就初始定期貸款而言，年利率為1.50%。基本利率因最優惠利率(聯邦基金利率)的變化而發生的任何變化或，歐洲貨幣匯率或期限SOFR應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲貨幣匯率變化的生效日期起生效(包括生效日期)。為免生疑問，任何一天的歐洲貨幣匯率應以該日根據歐洲貨幣匯率定義確定的匯率為基礎。
？基本利率貸款是指在基本利率的基礎上計息的貸款。
？基準？最初指的是
相關歐洲貨幣匯率；前提是發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期相關歐洲貨幣匯率或當時的基準匯率是指適用的基準替代匯率，前提是該基準替代匯率已根據第(C)款取代了之前的基準匯率。o 第3.02節。
？基準替換？指的是任何可用的基準期，按以下順序列出的第一個替換項可由適用基準替換日期的行政代理確定；但如果任何貸款使用替代貨幣，則基準替換？應指以下第(Br)(3)款所述的替換項：(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(2)：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(3)總和： (A)行政代理和母公司借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例(或關於任何替代的旋轉貨幣)，以適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排)，以及(B)相關的基準置換調整；條件是，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
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？基準替換調整是指對於任何適用的利息期間和此類未調整基準替換的任何設置使用未經調整的基準替換來替換當時的基準：(1)就 基準替換的定義第(1)和(2)款而言，可以由管理代理決定的以下順序中提出的第一個備選方案：(A)利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法； (可以是正值、負值或零)截至基準時間，首先為相關政府機構選擇或建議的利息期設定基準替換，以便用適用的相應基準期的適用的未調整基準替換；(B)在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)是首先為適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率的利息期設定的，該利率將在指數停止事件時就適用於適用的相應期限的基準時生效；和 (2)為基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的第(3)條的目的，已由管理代理和適用的相應期限的母借款人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法 , 相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸融資(或以適用的替代兑換貨幣計價的任何替代兑換貨幣、辛迪加信貸融資)的適用的未經調整的基準替代替代此類基準。但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務機構上，並不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準更換調整。
？符合基準替換的更改是指關於任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，行政代理決定(與母借款人協商)可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理和母借款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政管理方式)。
基準更換日期？指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件： (1)在基準轉換事件的定義第(1)或(2)款的情況下，？(A)其中所指的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人(或
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(br}計算中使用的已公佈部分)永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其部分)；(2)在基準過渡事件定義的第(3)條的情況下，指公開聲明或其中引用的信息的發佈日期；或(3)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到提前選擇參加選舉的通知，在該日期之後的第六(6)個營業日 將在下午5：00之前提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該 基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的所有當時可用的承租人。
基準過渡事件是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的 發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在其計算中使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，前提是在該聲明或公佈之時, 沒有繼任的 管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性。為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生 。
基準不可用期間是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準 替換日期之時開始的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.02節和第(Y)節的任何貸款文件而言替換當時的基準，則在基準替換為本定義下的所有目的和根據第3.02節的任何貸款文件替換當時的基準時結束。
？借款人材料具有第6.01節中規定的含義。
借款人是指(I)父母借款人和(Ii)每個共同借款人。
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？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的貸款，對於歐洲貨幣利率貸款，指定期SOFR循環信用貸款和 替代貨幣定期利率循環信用貸款，其有效期限為單一利息期。
？英鎊英鎊是指英國的合法貨幣。
？營業日？指紐約市商業銀行獲得法律授權或法律要求繼續關閉的任何非週六、週日或其他日期；但(I)當用於SOFR時，
營業日是指美國政府證券營業日，(Ii)當用於以美元計價的歐洲貨幣利率貸款時，術語·營業日也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子，以及(Iii)當用於(A)英鎊計價的循環信貸貸款時或美元(B)歐元，也不包括TARGET2支付系統未開放的任何日期，(C)加元，也不包括根據安大略省法律授權商業銀行關閉或在安大略省多倫多事實上關閉的任何日期，以及(D)英鎊、歐元或加拿大元以外的任何替代兑換貨幣，也不包括在該貨幣所在國的主要金融中心銀行
不營業的任何一天。
加元指加拿大的合法貨幣。
在任何期間，資本支出是指：(A)母公司借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)，以及(B)母公司借款人及其受限制子公司在該期間發生的資本化租賃債務，這些支出根據公認會計準則，在合併現金流量表中作為或必須作為對財產、廠房或設備的增加計入，並反映在母公司借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中。
O資本化租賃債務是指在作出任何決定時，與資本化租賃有關的負債金額，該負債在當時需要資本化並作為負債反映在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註) 。
？資本化租賃是指根據公認會計原則要求被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為根據GAAP作為負債入賬的金額；但就本協議而言，母借款人及其受限制子公司根據2018年12月15日生效的GAAP確定的或將被確定為經營租賃的所有 債務(無論該經營租賃是否在2018年12月15日生效)應繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃)入賬，無論該日期之後GAAP發生任何變化，否則將要求將該 債務重新表徵為資本化租賃。
？現金抵押品具有第2.03(F)節中規定的含義。
？現金抵押品具有第2.03(F)節規定的含義。
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？現金等價物是指母公司借款人或任何受限制的子公司擁有的以下任何類型的投資：
(1)美元；
(2)由美國政府或上述任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日不超過24個月；
(3)自收購之日起一年或一年以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款，美國銀行的資本和盈餘不少於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定日的美元等值)；
(4)本定義第(2)、(3)和第(7)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上述第(3)款規定的資格的任何金融機構訂立；
(5)被穆迪評為至少P-1級或被標普評為至少A-1級的商業票據，在每種情況下，在其創建之日起24個月內到期的商業票據，以及由標普或穆迪A-2或更高評級的人發行的債務或優先股，自收購之日起到期日為24個月或更短；
(6)分別從穆迪或標普獲得評級至少為P-2或A-2的可交易短期貨幣市場和類似證券(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由該公司選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都在創建或收購之日後24個月內到期；
(7)美國任何州、聯邦或領地或其任何政治分區或税務當局發行的、具有穆迪或標普投資級評級的、自收購之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；
(8)任何外國政府或任何政治分支或其公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每種債券都具有穆迪或標普的投資級評級，自收購之日起到期日不超過24個月；
(9)自收購之日起平均到期日在12個月或以下的貨幣市場基金的投資，評級在 標普或穆迪評級的前三大評級類別內；
(10)對於任何外國子公司： (I)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在投資日期後一年內到期；(Ii)根據該外國子公司設立其首席執行官辦事處和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款。
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只要該國家是經濟合作與發展組織成員國，且標普的短期商業票據評級至少為A-1或等值，或穆迪的短期商業票據評級至少為P-1或等值(此類銀行為經批准的外國銀行)，且到期日均不超過270天，且(Iii)等值於經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；
(11)以上第(1)至(10)款所述類型的現金等價物，以美元、歐元、巴西雷亞爾、英鎊、澳大利亞元、加拿大元、人民幣、丹麥克朗、港幣、匈牙利福林、印度盧比、日元、新西蘭元、挪威克朗、新加坡元、南非蘭特、瑞典克朗、瑞士法郎、土耳其里拉、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆或美元以外的任何其他貨幣(美元除外)計價。僅在正常業務過程中持有而非出於投機目的的任何貨幣，母公司借款人和/或其受限制的子公司定期開展業務的任何貨幣；和
(12)將至少90%的資產投資於上述第(1)至(11)款所述類型的現金等價物的投資基金。
？現金管理銀行是指向母借款人或任何受限制的子公司提供金庫、存款、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或自動結算所交易或進行任何自動結算所資金轉移的任何金融機構；但條件是，如果該金融機構不是代理人、貸款人或其關聯方，則該金融機構簽署並向行政代理人和母借款人交付一份書面協議，其形式和實質為行政代理人和母借款人合理接受，根據該協議，該金融機構(A)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，並且(B)同意遵守擔保協議第4.01、4.02、5.13、5.15、5.16和5.17節的規定，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。
？現金管理債務是指母借款人或任何受限制的子公司就因金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關債務而欠任何現金管理銀行的債務。
？意外事故是指導致母借款人或任何受限制的子公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢賠償金的任何事件，以更換或維修此類設備、固定資產或不動產。
？《守則》第957節所指的受控外國公司的任何外國子公司。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或發佈的所有要求、規則、指導方針或指令
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國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，不論其頒佈、通過或發佈的日期。
？控制變更？指較早發生的情況：
(A)許可持有人不再有權直接或間接投票或指示投票表決具有選舉母借款人董事、經理或其他管理機構的普通投票權的多數的證券；但上述事件的發生不應被視為控制權的變更，
| (i) | 在符合資格的IPO完成之前的任何時間，出於任何原因，(A)許可持有人有權在當時直接或間接指定(並這樣做)母借款人的董事會、經理或其他管理機構的多數成員，或(B)許可持有人在當時直接或間接擁有母借款人至少50.0%的未償還有表決權股權，或 |
| (Ii) | 在符合資格的首次公開募股完成後或之後的任何時間，出於任何原因，任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)，不包括許可持有人和任何特殊目的收購公司，不得直接或間接成為母公司借款人當時已發行有表決權股票的50%(50%)以上的實益所有者(如該法案第13(D)-3和13(D)-5條規則所界定)；或 |
(B)在本公司或收購公司符合資格的首次公開招股之前的任何時間，本公司不再是控股公司、任何借款人或中間控股公司的直接或間接全資附屬公司；或
(C)在母借款人進行符合資格的首次公開招股之前的任何時間，母借款人不再是控股公司或中間控股公司的直接全資附屬公司。
？(A)當用於貸款人時，是指此類貸款人是循環信貸貸款人還是定期貸款人；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是循環信貸承諾、定期承諾、延期循環信貸承諾、增量循環承諾、再融資循環承諾、關於任何增量定期貸款的承諾或關於任何延長期限貸款的承諾；以及(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環信貸貸款、定期貸款、延長期限貸款還是增量定期貸款。增量定期貸款和延期定期貸款具有不同的條款和條件(連同與其有關的承諾)，應理解為 屬於不同的類別。
芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
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共同借款人具有本協議導言段中規定的含義。
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
？抵押品？指抵押品文件中定義的所有抵押品，以及在任何抵押品文件下質押或抵押為抵押品的任何種類和性質的所有其他財產，並應包括抵押財產。
？抵押品代理人是指瑞士信貸在任何貸款文件下作為抵押品代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何繼任者。
？抵押品和擔保要求是指在任何時候滿足以下要求：
(A)抵押品代理人應已收到根據第4.01(A)(Iii)節或其後根據第6.10節或第6.12節要求在重述生效日期交付的每份抵押品文件，該每份抵押品文件應由作為抵押品當事人的每一方正式簽署；
(B)所有債務應由 (I)控股公司、(Ii)每家中間控股公司和(Iii)作為重大子公司的每一家受限子公司(除任何被排除的子公司外)無條件擔保(擔保)，包括截至重述生效日期列於本協議附表1.01C的那些債務(每個擔保機構為擔保人)；
(C)根據擔保協議或其他適用抵押品文件，借款人和任何中間控股公司的所有股權和(Ii)借款人或任何全資附屬公司的任何附屬擔保人直接持有的所有股權(不包括股權)的所有股權(除外股權除外)中的優先擔保權益應已 以擔保協議或其他適用抵押品文件作為擔保，在每種情況下，均受第7.01(B)、(O)、 (W)條允許的留置權(僅限於修改、替換、第7.01節(B)和(O)和(Ff)和(Y)第7.01節允許的任何非自願留置權的續展或延長；
(D)除非根據本協議或任何抵押品文件另有規定，否則債務和擔保應以完善的擔保權益為擔保(抵押除外，只要擔保權益可以通過交付經認證的證券和工具、提交個人財產融資聲明或知識產權擔保協議，或向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的備案)以及抵押控股公司、借款人、任何中間控股公司和彼此的其他擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於應收賬款、庫存、其他擔保人)和抵押。設備、投資財產、美國知識產權、公司間應收款、其他一般無形資產(包括合同權)、擁有(但不租賃)不動產和上述收益)，在每一種情況下，均按抵押品文件要求的優先權；但不動產上的擔保物權應限於抵押財產；
(E)除准予留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；
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(F)抵押品代理人應已從借款人收到(I)根據第6.10節和/或第6.12節(視情況而定)要求交付的每項重大不動產的抵押權副本，由該財產的記錄所有人正式籤立和交付，(Ii)該抵押財產的所有權保險單(或具有所有權保險單效力的加價所有權保險承諾)(抵押保險單)，將每一抵押的留置權作為對其中所述財產的有效第一優先留置權投保，無任何其他留置權，允許留置權除外，連同抵押品代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，並在每個適用司法管轄區可用的範圍內，(Iii)關於每一抵押財產的調查，但，在下列情況下，不需要進行檢驗：(A)已向抵押品代理和所有權公司交付了一份現有的檢驗，並附上了一份讓所有權公司滿意的沒有變更的宣誓書，(B)所有權公司刪除了標準檢驗例外，並在適用的抵押保單中提供了合理和慣例的與檢驗相關的背書和其他保險，(Iv)已完成的聯邦緊急事務管理署關於每個抵押財產的標準洪水風險確定(連同由適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，(V)本合同第6.06節規定的洪水保險 保單的副本或承保證書，以及與之相關的聲明頁，每一頁(A)均應註明或以其他方式修改，指明抵押品代理人為抵押權人和損失收款人, (B)應(1)確定位於特別洪災危險區域內的每一財產的地址，(2)説明適用的洪泛區劃分、洪災保險範圍和與之相關的免賠額，(3)在其他方面應令抵押品代理人在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意，和(Vi)抵押品代理人可就任何此類抵押財產合理地要求的現有摘要、現有評估、法律意見和其他文件，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意。
(G)如果增加了在美國以外的司法管轄區組織的擔保人，則該借款方應根據行政代理人和公司合理商定的安排，對其幾乎所有資產(除外財產除外)授予完善的留置權，但須遵守行政代理人和公司合理商定的該司法管轄區的慣例限制。
如果行政代理和公司書面同意，鑑於貸款人將從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或勘測的成本將過高，則上述定義不要求 建立或完善特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於特定資產的抵押保單或調查。
行政代理在與公司協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成對特定資產的擔保權益的完善或取得所有權保險和關於特定資產的調查的時間延長(包括在重述生效日期之後的延長)。
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儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反規定：
(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守抵押品文件中規定的例外和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，受行政代理與公司商定的例外和限制；
(B)抵押品和擔保要求不適用於任何除外財產；
(C)對任何存款賬户、證券賬户或通過控制協議明確要求完善的其他資產，不需要任何存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議或控制安排。
(D)除上述(G)條款所規定的外，不需要在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或為遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而採取任何必要的行動，以在美國境外的資產上設定任何擔保權益，或完善該等擔保權益(應理解為，除上文(G)款所規定的或借款人與管理代理人之間另有協議外，不得訂立擔保協議、質押協議、或股票抵押(或抵押)協議受美國以外任何司法管轄區法律管轄(br})；
(E)一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、資本弱化規則、所有權保留和類似原則可能會限制外國子公司提供擔保或抵押品的能力，或可能要求擔保或抵押品受到金額或其他方面的限制，在每種情況下，均由公司與行政代理協商合理確定；
(F)不需要向抵押品代理人交付非重要子公司的股票證書；和
(G)於任何借款人完成合資格首次公開招股後的任何時間，(X)適用借款人(以及作為該借款人的直接或間接母公司的任何共同借款人)的股權質押應立即及自動解除，及(Y)控股公司、任何中間控股公司及任何其他借款人或擔保人 為該借款人的直接或間接母公司應立即及自動解除貸款文件項下的任何及所有擔保責任。
？抵押品文件統稱為擔保協議、抵押、每項抵押、抵押品 轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或根據現有信貸協議、第4.01(A)(Iii)節、 第6.10節或第6.12節交付給抵押品代理人和貸款人的其他類似協議、擔保以及為擔保當事人的利益而為抵押品代理人設立或聲稱設立留置權或擔保的任何其他協議、文書或文件。
？承諾額，視情況而定，是指定期承付款、循環信貸承付款、延期循環信貸承付款、增量循環承付款、再融資循環承付款、任何遞增定期貸款的承付款、或任何延長定期貸款的承付款或其任何組合。
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？承諾費具有第2.09(A)節中規定的含義。
承諾貸款通知是指(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(D)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期利率循環信用貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用本協議附件A 的形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由公司負責官員適當填寫和簽署。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.)，並不時修改， 和任何後續法規。
？公司具有本協議導言段落中規定的含義。
？補償期？具有第2.12(C)(Ii)節中規定的含義。
？合規證書是指基本上採用附件D形式的證書
在這裏。
？對於SOFR、SONIA、EURIBOR、BBSY、CDOR或任何貨幣的任何建議的後續利率(為免生疑問，包括每日SOFR)的使用、管理或與之相關的任何公約(如適用)，對基本利率、SOFR、SOFR、EURIBOR、SOFR、EURIBOR、BBSY、CDOR、利息期間、確定利率和支付利息的任何相關利率、時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括，為避免疑問，包括，為免生疑問，包括管理代理在與母借款人協商後，在合理的酌情決定權下，適當地適當地對營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映該適用利率的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用於管理該利率的市場慣例，行政代理在與母公司借款人協商後確定與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？綜合現金 利息費用是指，在截至該日結束的適用期間的任何日期，就母公司借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上應支付的金額 (A)就母借款人及其受限制附屬公司所有未償債務以現金支付的利息支出總額(包括資本化租賃項下的利息部分，但在計入利息支出的範圍內不包括：(I)與完成重述交易有關的費用和支出，(Ii)支付給行政代理的年度代理費用，(Iii)與獲得掉期合同相關的成本和任何利息 可歸因於掉期合同或其他衍生工具下債務按市值計價的費用，以及與利率掉期合同破裂相關的任何一次性現金成本， (Iv)與第7.02節允許的任何投資、發行股權或發行債務有關的費用和支出，(X)與增加或應計貼現負債有關的任何利息組成部分，以及(Vi)遞延融資費用、債務發行成本、佣金、費用和開支或任何融資費或預付或贖回保費的支出)減去(B)母公司借款人及其受限制子公司在此期間賺取的現金利息收入，每種情況均根據公認會計準則確定。
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？綜合折舊和攤銷費用，對於任何人來説，是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括該人及其受限制的 子公司在該期間的綜合攤銷，包括遞延融資費用或成本、資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款的攤銷、轉換成本和合同獲取成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。
？綜合EBITDA對於任何人來説，是指該人在該期間的綜合淨收入：
(A)增加(不重複)如下：
| (i) | 按收入或利潤或資本計提的税金，包括但不限於國家、特許經營權、消費税和在此期間支付或累積的類似税款和國外預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的與任何税務檢查有關的任何罰款和利息； |
| (Ii) | 此等人士在該期間的利息費用(包括(X)淨虧損或任何為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的掉期合約或其他衍生工具下的任何債務，(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，但在計算該等綜合淨收入時已扣除(但未加回)相同的費用)； |
| (Iii) | 在計算合併淨收入時，該人在該期間的合併折舊和攤銷費用，在計算合併淨收入時減去(不加回)相同的程度； |
| (Iv) | 與本協議允許的任何股權發行、投資、收購、處置或資本重組有關的任何費用、開支或收費(折舊或攤銷費用除外)，或根據本協議允許產生的債務(包括其再融資)(無論是否成功)，包括(A)該等費用、支出或與本協議和任何其他信貸安排或任何其他債務證券的發售或產生有關的費用(包括費用，與重述交易有關的任何顧問和顧問的費用或費用)和(B)對本協議和任何其他信貸安排或任何其他債務證券的任何修訂或其他修改，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)；外加 |
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| (v) | (I)在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的任何重組費用、應計費用、準備金(以及對現有準備金的調整)或費用、整合成本、庫存優化方案或其他業務優化費用或成本(包括與實施節約成本舉措和税務重組直接相關的費用)，包括與收購或資產剝離有關的任何成本、任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本。 戰略舉措和削減或修改養卹金和退休後就業福利計劃的費用(包括任何養卹金負債的結算)，與進入新市場有關的費用(包括未使用的倉庫空間費用)，以及與設施的開設和關閉和/或合併有關的費用(包括遣散費、租金終止、搬遷和法律費用)和與退出業務有關的費用，以及(2)與任何單一或 一次性事件有關的費用、費用或損失；加號 |
| (Vi) | 任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該 期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或採購會計的影響，(條件是，如果任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)母借款人可選擇在當前期間不加回此類非現金費用，以及(B)只要母借款人選擇加回此類非現金費用，未來期間的現金支付應從合併EBITDA(br})或母借款人歸類為特殊項目的其他項目中減去增加合併淨收入的其他非現金項目(不包括代表任何 未來期間現金收入的任何此類非現金收入項目)；加號 |
| (Vii) | 合營實體的非現金虧損和非現金的少數股權減記； |
| (Viii) | 母公司借款人真誠地預計由於在該期間之前或期間或預期在該期間之後採取的行動而產生的運行率成本節約、經營費用削減、協同效應、其他經營改進和收入增加的數額，應按該等項目在該期間的第一天變現的形式計算，扣除在該期間之前或期間因該等行動而實現的實際利益的數額；但條件是(A)母公司借款人的負責人應已向行政代理證明(X)該等物品是可合理識別的，可合理歸因於規定的行動，並可合理預期因該等行動而導致的行動，(Y)該等行動已經或將在引起該等行動的事件發生後二十四(24)個月內採取或將會採取(已理解並同意，按照第6.02(A)節交付合規證書應滿足提供該等證明的要求)； |
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| (Ix) | 母借款人或受限制子公司根據任何管理層 股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，以貢獻給母借款人資本的現金收益或母借款人發行股權(不合格股權或任何補償金額除外)的現金淨收益為限； |
| (x) | 不代表任何期間的合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，在根據下文(B)段計算以前任何期間的合併EBITDA時，扣除與此類收入相關的非現金收益，並未加回； |
| (Xi) | 根據會計準則編撰主題810-10-45的適用，可歸因於非控股權益的合併淨收益中計入的任何淨虧損； |
| (Xii) | 外幣變動對母借款人及其受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值造成的已實現匯兑損失； |
| (Xiii) | 需要類似會計處理的掉期合同或嵌入衍生品產生的已實現淨虧損，以及會計準則彙編主題815和相關公告的適用情況； |
| (Xiv) | 在本協議允許的範圍內，在此期間向保薦人支付或應計的董事會、管理、諮詢、諮詢、再融資、後續交易和退出費用(包括終止費)和相關賠償及費用(如果是董事會費用，則為任何董事)；加上 |
| (Xv) | 與允許應收賬款融資有關的應收賬款和相關資產的銷售損失金額 加上 |
| (十六) | 與母公司借款人及其受限制子公司在開展業務中不再使用或有用的設施有關的任何收費、費用、成本或其他付款的數額； |
| (Xvii) | 與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的規定有關的或預期遵守或準備遵守的費用、費用和成本，以及預期或準備遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(適用於由公眾持有股權或債務證券的公司)的費用、費用和成本，以及適用於持有上市股權或債務證券的公司的全國證券交易所規則，包括董事或經理薪酬、費用和費用補償、成本、與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人、董事和高級管理人員保險 和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用有關的費用和費用(統稱為上市公司費用)；加號 |
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| (Xviii) | (A)保薦人模型(包括為免生疑問，保留金金額)、(B)由國家認可的會計師事務所編制並交付給行政代理的任何質量收益報告、(C)日期為2021年3月10日的貸款人演示文稿和/或(D)保薦人編制並於2021年2月27日交付瑞士信貸的最新財務模型中反映的任何其他追加和/或調整； |
| (Xix) | [保留區]；加上 |
| (Xx) | 增加定價或批量計劃和/或與新客户簽訂新的 協議，或在產生增量合同價值的情況下，與現有客户簽訂新協議(或對現有協議的修改)所帶來的年增量價值，母公司借款人及其受限制的子公司，公司真誠地 有理由相信，如果該等合同在相關測試期開始時有效，該等合同在相關測試期內訂立(或修訂)後將作為綜合EBITDA變現或實現(增量年度合同價值應按形式計算，如同該增量年度合同價值已在測試期的第一天變現為綜合EBITDA)； |
(B)減少(不重複)如下：
| (i) | 非現金收益增加此人在該期間的合併淨收入，不包括任何非現金收益 ，只要此類現金不增加該前期的合併EBITDA，則表示沖銷了減少先前期間合併EBITDA的潛在現金項目的應計或現金準備金，以及與先前期間實際收到的現金相關的任何非現金收益； |
| (Ii) | 外幣變動對母借款人及其受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值的影響而產生的已實現外匯收入或收益； |
| (Iii) | 任何互換合同或嵌入衍生品項下任何債務的已實現淨收益或收益，而 需要類似的會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告； |
| (Iv) | 根據會計準則編撰主題810-10-45的應用，可歸因於非控制性權益的該人在該期間的綜合淨收入中包含的任何金額。 |
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(C)因適用《會計準則彙編專題460》或任何類似條例而作出的任何調整(不重複)；以及
(D)通過任何形式上的調整增加或減少(尚未計入綜合EBITDA的範圍)。
在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)母借款人或任何受限制子公司在該期間收購的任何 個人、財產、企業或資產的已收購EBITDA(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、企業或資產的已收購EBITDA)，但不得以母公司借款人或受限制子公司隨後在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍(每個此等人士、財產、企業或資產在其後未如此處置)。被收購實體或企業)，以及在此期間被轉換為受限子公司的任何非受限子公司的被收購EBITDA(每個，被轉換為受限子公司)，根據 該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司在有關期間(包括其在有關收購前發生的部分)的實際收購EBITDA及(B)就各被收購實體或業務作出的調整，其金額相當於 有關該被收購實體或業務於該期間(包括其於收購前發生的部分)的備考調整金額，該期間(包括其於收購前發生的部分)由主管人員簽署並送交貸款人及行政代理。為確定任何期間的綜合EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除母借款人或任何受限制子公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、企業或資產(非受限子公司除外)的已處置EBITDA(每個此等個人、財產、企業或資產因此出售或處置, ？已出售實體或企業？)及在該期間轉換為非限制性附屬公司的任何受限附屬公司(每一間，轉換為非限制性附屬公司)的已處置EBITDA，以該等已出售實體或企業或已轉換非限制性附屬公司在該期間(包括其在出售、轉讓或處置之前發生的部分)的實際處置EBITDA為基礎。儘管有上述規定，但根據上文就重述生效日期後發生的任何交易所作的任何調整，截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日止財政季度的綜合EBITDA應分別為43,600,000美元、43,100,000美元和34,900,000美元。
合併利息 費用對於任何人來説，是指在任何時期內，沒有重複的以下金額：
(1)此人及其受限制附屬公司在此期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價的攤銷，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費)，(C)非現金利息支付，(D)資本化租賃債務的利息組成部分，以及(E)淨付款(如有)時，扣除(而不是加回)此類支出。根據任何債務互換合同規定的利率義務)；加號
(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計；減去
(三)該期間的利息收入。
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就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為 按該人士根據公認會計原則合理釐定為該資本化租賃債務隱含利率的利率計提。
？綜合淨收入對任何人來説，是指該人及其 受限制附屬公司在基於公認會計原則的綜合基礎上確定的該期間的淨收入(虧損)；但條件是，該綜合淨收入將不計入該綜合淨收入：
(1)任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制的附屬公司)，但母借款人在該期間任何該人的淨收益中的權益將計入該綜合淨收益，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總金額(或，只要該人不是(X)有未償還第三方借款債務的合營實體或(Y)不受限制的子公司，(由母公司借款人的負責人合理地確定)該人本可以在該期間內作為股息或其他分配或投資回報(由母公司借款人或受限制附屬公司)分配給受限制附屬公司，但須受以下第(2)款所載限制的規限；
(2)僅為確定可用金額的目的，任何受限制子公司(擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如果受限制子公司直接或間接向借款人或擔保人支付股息或作出分配的限制，直接或間接受該受限制子公司的章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、適用於該受限制子公司或其股東的法規或政府規章或條例 (除(A)已被放棄或以其他方式解除的限制以及(B)依據貸款文件的限制外)，但母借款人在該期間任何該受限制子公司的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入中，但不得超過該受限制子公司實際分配或本可在該期間作為股息分配給母借款人或另一受限制子公司的現金或現金等價物的總額。適用於本條款中所載的上述限制)；
(三)處置、放棄、停止經營的淨收益(或虧損)和處置、停止、放棄經營的淨收益(或虧損)；
(4)出售或以其他方式處置母公司借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何出售/回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等資產或處置業務並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由母公司借款人的負責人員或董事會真誠釐定)；
(五)非常、特殊、非常 罕見或非經常性損益、費用或費用(包括與重述交易費用有關)，或與重組、搬遷、裁員或遣散費、新產品推介或一次性補償費用有關的任何費用、費用或準備金；
(六)會計原則變更的累積影響；
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(7)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收益(虧損)；
(8)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；
(9)與任何掉期合同下的任何義務有關的任何未實現收益或損失，或在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的變化的公允價值，在每種情況下，都是就任何掉期合同下的任何義務而言；
(10)任何人因其本位幣以外的貨幣負債而產生的未實現外匯兑換損益，以及與資產和負債折算有關的未實現匯兑損益；
(11)未實現的外幣兑換或交易收益，或母借款人或任何受限子公司欠母借款人或任何受限子公司的債務或其他義務方面的損失；
(12)任何非現金購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購，或由於任何已完成的收購或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成部分的遞延收入的調整(包括此類調整壓低到母借款人和受限制的子公司的影響)；
(十三)與商譽、無形資產、長期資產、債務證券投資或股權證券投資有關的減值費用、減值減值或減值減值；
(14)提前清償或註銷債務或根據掉期合同或其他衍生工具承擔任何債務所產生的任何税後影響。
(15)根據公認會計原則，在重述生效之日起12個月內因重述交易而需要建立的應計項目和準備金；
(16)因掉期合同或嵌入衍生品而需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告而產生的任何未實現淨損益；
(17)因重述交易或解除與該項目有關的任何估值免税額而產生的與扣税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出。
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此外，在尚未從該 個人及其受限附屬公司的綜合淨收入中排除的範圍內，即使前述規定有任何相反規定，綜合淨收入應排除(I)因投資或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產而通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用和費用(有一項理解並同意，如果該個人已將該金額通知第三方，且該第三方未否認其償付或賠償義務，該等金額亦不包括在內)及(Ii)在保險承保範圍內且實際已獲退還的金額，或只要本公司已確定 有合理證據證明該等金額事實上會由承保人償還，且只限於(A)適用承運人未在180天內以書面拒絕，及(B)事實上已在該等證據的日期起計的 365天內已獲退還(扣減任何如此增加的金額至該365天內未獲退還的金額)，與責任或意外事故或業務中斷有關的開支。
？綜合債務總額是指，截至任何確定日期，(A)母公司借款人及其受限子公司在該日未償債務的本金總額，根據公認會計原則(但不包括與任何許可收購相關的購買會計應用而產生的債務貼現的影響)確定，包括借入資金的負債、不合格的股權、資本化租賃債務和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的債務債務，減去(B)非限制性現金和現金等價物的總金額(在每種情況下，除貸款文件允許的任何非自願留置權、抵押品代理人的留置權和從屬於或的留置權外，所有留置權都是自由和明確的平價通行證(Br)於該日母借款人及其受限制的附屬公司的綜合資產負債表內的現金及現金等價物總額應在不對該日產生的債務收益給予形式效力的情況下釐定；但綜合總債務不應 包括(X)在正常業務過程中訂立且非為投機目的而訂立的掉期合約下的債務及(Y)任何準許應收賬款融資方面的負債。
？綜合營運資金是指在任何日期(X)下列各項之和：(I)符合公認會計原則的所有金額(現金和現金等價物除外)在母公司借款人及其受限制子公司在該日期的合併資產負債表中與標題相對列示的流動資產總額(或任何類似標題) 和(Ii)長期應收賬款(Y)(Y)符合公認會計原則的所有金額之和，在母公司借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上與標題相對的流動負債總額(或任何類似標題)和(2)長期遞延收入，但不包括(A)任何有資金支持的債務或其他長期負債的當前部分，(B)包括循環信用貸款和信用證債務的所有債務，(C)利息的當前部分，(D)本期和遞延所得税的當前部分，(E)任何資本化租賃債務的當前部分 ；(F)指定用於特定項目的現金收入產生的遞延收入；(G)遞延收購成本的當前部分；以及(H)與任何重組或業務優化相關的當前應計成本(包括應計遣散費和應計設施關閉成本)。
？合同 對價具有第2.05(B)(I)節規定的含義。
？合同義務對任何人來説，是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
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O出資負債是指母公司借款人或任何受限制子公司的無擔保債務，其金額等於在原成交日期後向控股公司和/或母公司借款人提供的現金出資總額，以換取控股公司和/或母公司借款人的合格股權，但7.02節、第7.06節或第7.08節允許的任何其他交易中使用的範圍除外，且此類金額 增加了可用金額，或從任何補償金額或排除的出資金額中提取。
？控制？具有附屬公司定義中指定的 含義。
？轉換的受限子公司？具有合併EBITDA定義中指定的含義 。
？轉換後的非限制性子公司？具有合併EBITDA定義中指定的含義。
？對於任何 可用期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息支付期。
信用證延期是指借款或信用證延期，具體情況視情況而定。
·瑞士信貸具有本協議導言段落中規定的含義。
？治癒量？具有第8.05(A)節中規定的含義。
？治癒期？具有第8.05(A)節中規定的含義。
？治療權具有第8.05(A)節規定的含義。
？每日簡單SOFR指的是任何一天的SOFR，此利率的慣例(將包括回顧)由管理代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對管理代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下(在諮詢母借款人的情況下)制定另一慣例。
？每日SOFR是指根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR的年費率。對每日SOFR的任何更改應自更改之日起生效，包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的費率 將小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。
Br}SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？每日SOFR循環信用貸款是指以每日SOFR為基準計息的循環信用貸款。
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？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區的《美國破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，並通常影響債權人的權利。
？拒絕收益？具有第2.05(B)(V)節中規定的含義。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或者，如果發出任何通知、經過一段時間，或兩者兼而有之，則將成為違約事件。
？違約率是指：(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(但就歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款和替代貨幣定期循環信用貸款而言，適用利率的確定受制於第2.02(C)節的規定，前提是歐洲貨幣利率貸款、SOFR定期循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款不得轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續作為歐元利率貸款，(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於基本利率貸款的利率加2.00%的年利率，在適用法律允許的最大範圍內適用。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其所需提供資金的任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證所需提供資金的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、各信用證出票人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理人，該違約是由於該貸款人善意地確定尚未滿足提供資金的先決條件(如果有)，(B)已書面通知母借款人或行政代理人、各信用證出票人或任何其他貸款人，其不打算或預期履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面聲明表明該立場是基於該貸款人善意地確定一個條件(特別確定幷包括該特定違約)為先例，(C)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，任何信用證發放人或任何其他出借人真誠行事，未能提供該出借人授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為預期貸款提供資金和參與當時未償還信用證的義務，條件是該出借人應根據(C)該行政代理的(C)條款停止作為違約貸款人，信用證簽發人或貸款人收到的形式和實質令其和行政代理滿意的證明，(D)已成為破產事件的標的, 或(E)已成為保釋行動的標的。行政代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16節最後一段的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給母借款人、信用證發行人和其他各貸款人。
？特拉華州分割有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後 成立的特拉華州有限責任公司。
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？特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或組建的任何有限責任公司。
？根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條，特拉華州有限責任公司分部是指任何特拉華州有限責任公司 分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定分部。
？指定非現金對價 是指母借款人或受限制子公司根據第7.05(M)節與處置相關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據母公司借款人負責人員的證書規定的估值基礎指定為指定非現金對價的。
？折扣範圍？具有第2.05(D)(Ii)節中規定的含義。
？折扣預付款選項通知具有第2.05(D)(Ii)節中指定的含義。
？折扣自願預付具有第2.05(D)(I)節規定的含義。
？折扣自願預付款通知具有第2.05(D)(V)節中指定的含義。
處置EBITDA就任何期間的任何出售實體或業務或任何轉換後的無限附屬公司而言， 該出售實體或業務或該轉換後的無限附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額，全部按有關出售實體或業務或該轉換後的無限附屬公司的綜合基準釐定。
？處置？或處置？是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括 (A)任何出售回租和任何股權出售，以及(B)根據特拉華州有限責任公司分部將財產處置給特拉華分公司)，包括任何有或無追索權的任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置；但(I)就第2.05(B)(Ii)節或第7.05節而言，處置及處置不應被視為包括由 控股公司、任何中間控股公司或其任何股權的母公司借款人向另一人發行的任何股權及(Ii)任何交易或一系列相關交易不得被視為處置，除非在該等交易或一系列交易中處置的物業的公平市價(由本公司真誠釐定)超過10,000,000美元。
？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限合格股權除外)的任何股權，根據償債義務或其他(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致的控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應以提前全額償還應計和應付的所有其他債務以及終止所有承諾和所有未償還信用證為準)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金形式支付股息，或(D)於發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可兑換構成不合格股權的債務或任何其他股權 。
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？不合格貸款人是指(I)在2021年3月11日之前由公司以書面方式向行政代理指定的人員，(Ii)公司不時以書面方式向行政代理指定的母借款人及其子公司的競爭對手，以及 (Iii)其任何關聯公司(第(Ii)條情況下的情況除外，是真正的債務基金的關聯公司)，(X)公司不時以書面形式向行政代理指明的人員，或(Y)根據該等關聯公司的名稱可清楚識別的 ；但該名單的任何更新不應被視為追溯地取消了先前已獲得與貸款有關的轉讓或參與權益的任何當事人按照本文規定的條款繼續持有或表決以前獲得的轉讓和參與的資格(有一項理解和同意，即關於被取消資格的貸款人的此類禁令將適用於任何此類當事人未來可能進行的轉讓或參與)。被取消資格的貸款人明細表應與行政代理一起維護，並可在向行政代理提出請求時傳達給貸款人(同時通知公司)，但不得以其他方式張貼或提供給貸款人。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
美元等值是指，在任何確定日期，(A)對於任何以美元計價的金額， 金額；(B)對於任何以歐元計價的金額，行政代理根據當時以歐元購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額；以及(C)對於以任何替代貨幣或替代信用證貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的信用證發票人確定的等值美元金額，視屬何情況而定，以即期匯率(就最近重估日期釐定)為基礎，以該等替代貨幣或替代信用證貨幣購買美元。視情況而定，此處規定的美元金額應為或包括任何相關的美元等值金額。
？國內 外國控股公司是指除現金、有價證券或股權(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務)和/或一個或多個CFCs和/或國內外國控股公司的債務外，不擁有任何有形資產(直接或通過一個或多個被忽視的實體)的任何子公司。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
提前選擇加入選舉意味着：(A)在以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，發生：(1)管理代理向本合同其他每一方發出通知(或由母借款人向管理代理請求通知)，此時至少五個當前未償還的美元計價銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR，術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且此類銀團信貸安排在該通知中被確定並且可公開供審查)，以及(2)行政代理和母借款人共同選擇以觸發歐洲貨幣利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知，以及(B)在以替代轉換者貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，發生(1)(I)行政代理的決定或(Ii)向行政代理髮出所需循環信貸貸款人的通知(並向母借款人提供副本)，表明所需的循環信貸貸款人已確定此時正在執行以適用的替代轉賬貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第3.02節中包含的類似語言的銀團信貸安排，以納入或採用新的基準利率來取代相關利率，以及(2)行政代理和母公司借款人共同選擇宣佈提前選擇參加選舉，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。
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？ECF百分比？具有第2.05(B)(I)節中規定的含義。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體， 或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？對於任何債務，截至任何確定日期，有效收益率是指(I)(A)該日期的歐洲貨幣利率(或其他適用的類似利率)(對於期限為一個月的美元存款而言，以較高者為準)和(B)截至該日期的歐洲貨幣利率下限(如果有)之和，(Ii)截至該日期適用於歐洲貨幣利率貸款的 適用利率(或其他適用保證金)(或通過參考類似參考利率計息且不實施任何定價下調的其他貸款)和(Iii)原始發行貼現及其預付費用的金額(假設四年平均壽命，且沒有任何現值折扣，轉換為收益率)，但不包括任何安排、承諾、結構、承保、勾選、未使用的額度、 修訂的影響，辛迪加和/或與此相關的其他應付費用，但不是一般地與所有貸款人或此類債務的持有人分擔的；但上文第(I)款和第(Ii)款規定的不屬於本協議項下的任何定期貸款的金額，應以該等定期貸款的規定利率為基礎。
·合格受讓人是指根據第10.07(B)節允許和同意的任何受讓人。
歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
環境是指環境空氣、室內或室外空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
？環境法？指與污染、環境保護或與任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、搬運、處置、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或與暴露於危險材料有關的人類健康或安全方面的任何和所有適用法律。
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？環境責任是指任何貸款方或其任何子公司直接或間接因下列原因或有的責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)或與之相關的責任：(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處置或處理，(C)任何人接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，只要對上述任何一項承擔或施加責任。
股權對任何人來説，是指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他 等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換任何前述 (包括通過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利。
？ERISA？係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指與任何貸款方處於共同控制之下並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。
？ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)未能滿足《守則》第412條或ERISA第302條規定的養老金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何所需的繳費；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，通知任何貸款方或ERISA關聯公司強制要求其承擔責任，或通知ERISA第四章所指的多僱主計劃資不抵債，或處於ERISA第305條所指的瀕危狀態或危急狀態；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外；。(H)確定任何養卹金計劃, ？處於風險狀態(在ERISA第303(I)(4)(A)節或守則第430(I)(4)(A)節的含義範圍內)；或(I)發生與任何貸款方維護或出資的任何養老金計劃有關的非豁免禁止交易(在《守則》第4975節或ERISA第406節的含義範圍內)，這可能導致對任何貸款方承擔責任。
？錯誤付款具有第9.16(A)節中賦予它的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.16(C)節中所賦予的含義。
？託管？指與非控股、母公司借款人或其各自的任何受限子公司或其任何關聯公司的第三方的託管、信託、抵押品或類似賬户或安排。
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？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表 ，該時間表不時生效。
OEURIBOR插補利率是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款和任何利息期，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率小數點後相同的位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBOR利率利率期限短的最長期限(在此期間，EURIBOR篩選利率可用於歐元)；以及(B)在每種情況下，超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率。
*EURIBOR利率是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款和任何利息期，在布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日的EURIBOR屏幕利率；但如果EURIBOR屏幕利率在該利息期(受影響的EURIBOR利率利息期)對於歐元不可用，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。
？EURIBOR屏幕利率是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間內管理的歐元銀行間同業拆借利率，該利率顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或該 其他信息服務的相應頁面上，該信息服務不時發佈該利率以取代湯森路透，截至上午11：00。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個工作日。如果該頁面或服務不再可用， 管理代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。
歐元、歐元和歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。
？歐元等值是指，在任何時候，對於以美元計價的任何金額，行政代理在當時根據以美元購買歐元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的歐元等值金額。
？歐洲貨幣匯率意味着：
(A)對於任何信用延期，對於(I)以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)報價貨幣(歐元除外)計價的任何歐洲貨幣利率貸款，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比或後續利率，在相關報價日期倫敦時間上午約11：00發佈在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上，有關貨幣的存款 (在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；(Ii)以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，即EURIBOR利率；(Iii)以加元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，年利率等於加拿大交易商提供的利率，或行政代理批准的可比或後續利率，發佈在適用的彭博屏幕頁面(或此類其他 )
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提供管理代理可能不時指定的報價的商業來源)上午10：00左右。(安大略省多倫多時間)在相關的
加元存款報價日(在該利息期的第一天交付)，其期限相當於該利息期；(Iv)以澳元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，年利率等於
銀行票據互換參考投標利率
BBSY，或行政代理批准的類似或後續費率，在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈，時間為
上午11：00左右。(V)以非LIBOR報價貨幣(加元和澳元除外)計價的任何歐洲貨幣利率貸款，其年利率由行政代理根據其合理酌情決定權指定，並根據其關於該貨幣的內部政策，在停止就該非LIBOR報價貨幣公佈LIBOR利率時；和
(B)就參考歐洲貨幣匯率計算任何日期的基本利率而言，在倫敦時間上午11時或大約上午11時，按等於倫敦銀行同業拆息的年利率計算，美元存款自該日起計一個月的存款，須在該日期前兩個營業日釐定；
但如果行政代理批准了與本定義中規定的任何匯率相關的可比匯率或後續匯率，批准的匯率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果此類市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則應以行政代理與公司協商後合理確定的其他方式應用批准的匯率；如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。儘管本協議有任何相反的規定，循環信貸貸款的適用歐洲貨幣利率在任何時候都不得低於0.00%，初始定期貸款的適用歐洲貨幣利率在任何時候都不得低於0.50%。
？歐洲貨幣利率貸款是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的定期貸款。
所有以美元以外的貨幣計價的貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？超額現金流是指在任何時期內，相當於以下超額數額的金額：
(A)以下各項的總和，不得重複：
| (i) | 這一期間的綜合淨收入； |
| (Ii) | 相當於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額； |
| (Iii) | 該期間綜合營運資金的減少(但母借款人及其受限附屬公司在該期間完成收購或採用採購會計產生的任何此類減少除外)，以及該期間的長期應付帳款減少； |
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| (Iv) | 相當於母借款人及其受限制的子公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)的非現金淨虧損合計，在獲得該綜合淨收入時予以扣除；以及 |
| (v) | 在該期間內掉期合同的現金收入不包括在綜合淨收入中；超過 |
(B)以下各項的總和，不得重複：
| (i) | 相當於計算該綜合淨收入所包括的所有非現金貸方的數額，以及在計算該綜合淨收入所包括的範圍內的現金費用(包括利息)； |
| (Ii) | 母借款人及其受限制的子公司的所有債務本金支付總額(包括(A)支付資本化租賃債務的主要部分，以及(B)根據第2.07(A)節償還定期貸款的金額，以及根據第2.05(B)節規定的任何強制性提前償還定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款， (Y)循環信貸安排下的所有預付款，以及(Z)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款，但在第(Y)款和第(Z)款的情況下，在上述期間作出的等同的永久性承諾減少除外，但以發生或發行其他債務(循環貸款除外)的收益或借款人或其受限制附屬公司的股權收益提供資金的範圍除外； |
| (Iii) | 相當於母借款人及其受限制的附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)的非現金淨收益合計的數額，包括在獲得該綜合淨收入的範圍內； |
| (Iv) | 該期間合併週轉資金的增加(不包括母公司借款人及其受限子公司在該期間完成的收購或採購會計的應用而產生的任何此類增加)以及該期間的長期應付帳款的增加； |
| (v) | 母公司借款人及其受限制子公司在此期間就母公司借款人及其受限制子公司除負債以外的長期債務(包括上文(B)(3)款所列債務)支付的現金； |
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| (Vi) | 在此期間，母公司借款人及其受限制的子公司實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總額，這些款項必須與任何債務的提前償付有關，但以母公司借款人或其受限制的子公司發生或發行債務的收益(循環貸款除外)為資金的範圍除外； |
| (Vii) | 母公司借款人及其受限制子公司在此期間以現金形式實際支出的總額(包括支付融資費用的支出)，條件是此類支出在此期間沒有支出，也不是由母公司借款人或其受限制子公司產生或發行債務的收益(循環貸款除外)提供資金； |
| (Viii) | 在該期間內已繳納的現金税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複的)税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額；以及 |
| (x) | 在該財政年度內與掉期合同有關的現金支出，但不得在該綜合淨收入中扣除。 |
？超額現金流預付款金額具有第2.05(B)(I)節中指定的含義。
？超額現金流預付款閾值具有第2.05(B)(I)節中指定的含義。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
？除外出資金額是指在重述生效日期後，母借款人(從其任何子公司)收到的現金或現金等價物(不包括任何補償金額)的總額，減去(I)根據第7.02(N)(Ii)節進行的任何投資的總額(扣除與該投資有關的任何資本回報或視為該投資金額的減值)，(Ii)依據第7.06(K)(Ii)及(Iii)節作出的任何受限制付款 根據第7.08(A)(Iii)(B)節作出的任何付款，每項付款均在重述生效日期起至該除外供款款額的使用日期(包括該日期的使用日期)的期間內作出(而不考慮該不包括供款款額在該日期的預定用途)，依據責任人員在作出有關出資或收到有關得益(視屬何情況而定)的日期或之後發出的證明書而指定為除外供款款額，而該等供款款額不包括在可動用款額的計算及供款負債的計算內。
？除外股權是指(I)任何不受限制的子公司的股權，(Ii)根據本協議允許的收購獲得的任何子公司的股權，或根據本協議允許的其他投資，以第7.03(V)節允許的債務提供資金的其他投資，如果該股權被質押和/或抵押作為該債務的擔保，並且只要該債務的條款禁止對該股權設立任何其他留置權，(Iii)任何外國
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(Br)在母借款人或母借款人的一家境內子公司的每一種情況下，子公司或境內外資控股公司(在每一種情況下，除擔保人以外)，不構成除外股權，超過每個此類境外子公司或境內外資控股公司(以及該境外子公司或境內外資控股公司的任何子公司)已發行和未償還的股權的65%， (Iv)行政代理和母借款人在其合理判斷中已確定並以書面同意提供此類股權質押或完善的成本過高的任何子公司，(br}考慮到擔保各方將從中獲得的利益，(V)任何專屬自保保險公司、非營利性子公司、特殊目的實體(包括用於實現允許應收款融資的任何實體)和無形子公司，(Vi)任何非全資受限制子公司；及(Vii)美國以外的任何附屬公司(擔保人除外)，而其質押為適用法律所禁止，或可合理預期會導致違反或違反該附屬公司的高級職員、董事或經理的受信責任，或與該等附屬公司的受託責任衝突。
？排除財產是指(I)不是實質性不動產的任何收費擁有的不動產和不動產中的任何租賃權益(不言而喻，不需要採取任何行動來設定或完善與此類租賃有關的擔保權益，包括獲得房東豁免、禁止反言或抵押品訪問信)， (Ii)(A)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善(對於美國以外的司法管轄區，則根據相關司法管轄區適用法律的類似程序)；(B)信用證權利，其留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善(對於美國以外的司法管轄區，根據相關司法管轄區適用法律的類似程序)。和(C)商業侵權債權，(Iii)資產，只要其質押或其中的擔保權益被適用法律禁止，(Iv)保證金股票， (V)任何現金、存款賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(不言而喻，這一排除不影響對抵押品收益的留置權的授予， 抵押品的所有收益應為抵押品)，(Vi)任何租約、許可證或其他協議，或受購買資金擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內，其質押或其中的擔保權益將違反或使該租約、許可證或協議、購買款、資本化租賃或類似安排無效, 或在實施《統一商法典》和適用法律中適用的反轉讓條款(其收益和應收款除外)後，設立有利於 任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權；(Vii)公司(在與行政代理磋商(但未經其同意)後)合理確定的資產，其質押或擔保權益將導致重大不利税收後果的資產，該轉讓在適用法律下被明確視為有效，儘管有此禁令；但第(Vii)款中的任何規定不得限制作為擔保人的任何外國子公司在未經行政代理人同意的情況下質押資產，(Viii)行政代理人和本公司在其合理判斷中已確定並書面同意鑑於貸款人從中獲得的利益，建立或完善此類質押或擔保權益的成本將過高的資產，(Ix)在提交使用聲明或修正案之前在美國提出的任何意向使用商標申請，以聲稱與其有關的使用，如果有，且僅在授予、扣押或強制執行其中的擔保權益將損害根據適用的聯邦法律提出的此類意向使用商標申請的有效性或可執行性的期間內，(X)排除股權，(Xi)母借款人的任何子公司的任何資產，即CFC或國內外國控股公司，以及(Xii)任何政府許可證或州或地方特許經營權， 特許或授權，範圍為任何此類許可證、特許經營權中的擔保權益, 特許或授權將被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)或質押或設定擔保權益，這需要得到政府的同意、批准、許可或授權；但任何除外財產的收益和應收款應構成抵押品，但此類收益和應收款也構成例外財產的情況除外。
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？排除子公司是指(A)本合同附表1.01B所列的每家子公司，(B)適用法律或在最初截止日期(或，如果該子公司首次成為子公司之日較晚，則為該子公司首次成為子公司之日)存在的任何合同義務所禁止的任何子公司擔保義務 (在該合同義務的情況下，不是在考慮收購該子公司時訂立的)，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(C)根據許可收購或根據本協議允許進行的其他投資而收購的任何受限制子公司，在進行該許可收購或其他投資時，已承擔並非在考慮該許可收購或其他此類投資時產生的有擔保債務，而作為其附屬公司擔保該等債務的每一受限制附屬公司，在上述有擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人的範圍內，在每種情況下均不再是本條(C)項所指的除外附屬公司(但如該等有擔保債務已獲償還或變為無擔保，(D)任何非實質附屬公司或非受限制附屬公司、(br}(E)專屬自保保險公司、(F)非牟利附屬公司、(G)特殊目的實體、(H)任何非全資附屬公司、(I)任何境內外國控股公司、(J)任何外國附屬公司, (K)cfc或國內外國控股公司的任何國內子公司和(L)行政代理機構和本公司在其合理判斷中確定並以書面約定的任何其他子公司，提供擔保的費用或其他後果(包括任何不利的税收後果；但對於不利的税收後果應由借款人在與行政代理協商(但未經行政代理同意)後作出)，考慮到貸款人將從中獲得的利益，提供擔保的費用或其他後果是過高的；在本定義的每一種情況下，除非母公司借款人根據擔保人的定義指定這種子公司為擔保人。
？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易所法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保是非法或非法的，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的合格合約參與者，該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該相關互換義務生效，因此商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)將因該擔保人當時未能構成合格合約參與人而生效。如果根據管理一份以上互換合同的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換合同的該互換義務的部分。
？對於任何代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他收款人而言，免税是指因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何付款，(A)在每種情況下，由任何司法管轄區對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税款，原因是 該代理人、貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)現在或以前與該司法管轄區有聯繫(包括因居住或被視為居住、正在組織，維持適用的借貸辦事處或在該司法管轄區內經營業務或被視為經營業務)，但僅因任何貸款文件或因此而擬進行的任何交易而產生的任何聯繫除外；
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(B)根據貸款人成為本協議一方時生效的法律(借款人根據第3.06(A)節提出的轉讓請求除外)或指定新的適用貸款辦公室(除非該貸款人的轉讓人在緊接轉讓之前有權，或在緊接指定新的適用貸款辦公室之前，該貸款人有權根據第3.01(A)條從任何貸款方獲得額外税款)，對應付給該貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，(C)因貸款人未能遵守第3.01(F)節或行政代理未能遵守第3.01(G)節而產生的任何預扣税，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)根據守則第3406節徵收的任何美國聯邦備用預扣税。
？現有信用證具有第2.03(A)(I)節規定的含義。
？預期治癒數量具有第8.05(B)節中指定的含義。
？延長循環信貸承諾額具有第2.15(A)節規定的含義。
？延長期限貸款具有第2.15(A)節規定的含義。
？擴展循環信貸貸款人具有第2.15(A)節中規定的含義。
？擴展？具有第2.15(A)節中規定的含義。
？延期要約？具有第2.15(A)節規定的含義。
·融資是指一類定期貸款或循環信貸融資，視情況而定。
？《反洗錢法》是指《守則》現行第1471至1474條(以及實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)或與之有關的任何現行或未來的財政部條例或對其作出的其他官方行政解釋、根據《守則》現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及為實施或進一步徵收根據上述規定徵收的税款而訂立的任何政府間協議(連同實施該等協議的任何法律)。
《反海外腐敗法》是指經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，就定期貸款而言，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理收到的此類交易當日報價的平均利率(如有必要，向上舍入至1.00%的1/100的整數倍)，由行政代理確定。和(Y) 就循環信貸安排而言，指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構進行的聯邦基金交易計算的年利率(按紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率。如果聯邦基金利率 小於零，則在本協議中應視為零。
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？財務契約具有第7.11節中規定的含義。
？財務契約違約事件具有第8.01(B)節規定的含義。-第一留置權槓桿率 槓桿率是指，就任何測試期而言，(A)由擔保債務的留置權擔保的綜合總債務與(B)母借款人及其受限制子公司在該測試期內的綜合EBITDA之比。
·惠譽指惠譽評級公司及其任何繼任者。
？固定數量？具有第1.09(B)節中規定的含義。
？洪水保險法，統稱為(I)1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂了現在或以後生效的《1968年國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何 後續法規；及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
下限是指本協議最初規定的關於歐洲貨幣匯率的基準利率下限(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修正或續簽或其他情況)。
？外國計劃 是指任何貸款方或任何受限制子公司維護或提供、或與任何貸款方或任何受限制子公司簽訂的有關美國境外員工的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。
外國子公司？指母借款人的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？前置費具有第2.03(H)節中規定的含義。
？基金是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外) 。
？融資債務是指母公司借款人及其受限制的子公司因借款而產生的所有 債務，這些借款自設立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，可由上述 個人選擇續期或延期至該日起一年以上，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放貸款，包括與貸款有關的債務。
？GAAP？是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效。條件是：(A)如果公司通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP重述生效日期之後或在適用該條款後發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知公司所需的貸款人要求
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B)在重述生效日期後的任何時間，借款人可在通知行政代理人後，選擇採用國際財務報告準則會計原則，以取代美國會計準則。此後，凡提及公認會計原則，應解釋為指國際財務報告準則(Br)(除本文另有規定外)，包括借款人或所需貸款人根據本但書第(A)款作出選擇的能力，(C)根據本但書第(B)款作出的任何選擇，一經作出，即不可撤銷，(D)本協議中要求在包括借款人選舉前結束的財政季度期間應用GAAP的任何計算或決定應 保持先前根據GAAP計算或確定的情況，以及(E)借款人只有在其也選擇報告借款人必須在國際財務報告準則中作出的任何後續財務報告(包括根據第6.01(A)和(B)節)的情況下，才可根據本但書第(B)款作出選擇。
？政府當局是指任何國家或政府，其任何州、省、國家、地區或其他政治區，任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。
？授予貸款人？具有第10.07(H)節中規定的含義。
？擔保義務對任何人來説，不重複地是指(A)該人擔保任何債務或其他貨幣債務或具有擔保任何債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，並且包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，證券或服務，目的是就該債務或其他貨幣義務向債權人保證支付或履行該債務或其他貨幣義務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該債務或其他貨幣債務，或(Iv)為以任何其他方式就該債務或其他貨幣債務向債權人保證償付或履行該債務或其他貨幣債務，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他貨幣債務，不論該債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或該債務持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但在正常業務過程中，保證義務一詞不應包括託收背書或存款背書。, 或慣常和合理的賠償義務 在重述生效日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的義務(債務方面的義務除外)。任何擔保義務的金額應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，或者，如果不是規定或確定的，則等於擔保人善意確定的有關該主要義務的合理預期責任的最高限額。
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？擔保？具有抵押品和擔保要求的定義中規定的含義。
？擔保人具有抵押品和擔保要求的定義中指定的含義。為免生疑問，母借款人可自行決定促使任何非擔保人的受限制子公司簽署並向行政代理交付一份擔保補充書(如擔保中的定義)，從而使任何非擔保人的受限制子公司擔保債務，此後，任何此類受限制子公司在任何情況下均應成為擔保人、貸款方和本協議下的附屬擔保人；但條件是：(br}如果該受限制子公司不是在美國成立的，(I)如果作為抵押品代理或與在該司法管轄區內的子公司簽訂貸款文件為適用法律所禁止，或會使抵押品代理以其身份承擔重大額外責任，則該受限制子公司的組織管轄權應合理地令抵押品代理人滿意；以及(Ii)該受限制子公司在成為擔保人之前應已遵守抵押品和擔保要求。
？保證是指(A)基本上以本合同附件F的形式修訂和重新提供的保證，以及(B)根據第6.10節提供的相互保證和保證補充。
危險材料是指所有危險、有毒、爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他化學品、污染物、污染物、任何性質的物質或廢物，因為它們具有危險、有毒、危險或有害的特性或性質，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。
？對衝 銀行是指(I)在訂立有擔保對衝協議時是上述各項的貸款人、代理人、牽頭安排人或聯營公司，或(Ii)與貸款方或於重述生效日期生效的任何受限制附屬公司訂立掉期合約的任何人士。
？控股？具有本協議導言段中規定的含義。
？榮譽日期？具有第2.03(C)(I)節中規定的含義。
？《國際財務報告準則》是指歐洲聯盟採用的國際財務報告準則。
？在任何確定日期，非實質性子公司是指母借款人的每一家受限子公司 ，該子公司已被公司以書面形式指定給管理代理，作為本協議的目的非實質性子公司？(且未如下文規定重新指定為重要子公司)，前提是 (A)為本協議的目的，在任何時候，(I)在最近測試期的最後一天，所有非實質性子公司的總資產不得等於或超過母借款人及其受限子公司在該日期的總資產的5%，或(Ii)所有非實質性子公司在該測試期的毛收入等於或超過母借款人及其受限子公司在此期間的合併毛收入的5%，在每種情況下， 根據公認會計原則確定，(B)公司不得指定任何新的非重大子公司，如果該指定不符合上文(A)款所述的規定，及(C)如被本公司指定為非重要附屬公司的所有受限制附屬公司的總資產或毛收入在任何時候超過上文第(A)款所述的限額，則所有該等受限制附屬公司應被視為重要附屬公司，除非及直至本公司重新指定一個或多個非重要附屬公司
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在每一種情況下，本公司均向行政代理髮出書面通知，規定所有仍被指定為非重要子公司的受限制子公司的總資產和毛收入不超過此類限制；此外，本公司可在任何時間指定並重新指定一家受限制子公司為非重要子公司，但須遵守本定義中規定的 條款。
受影響的EURIBOR利率利率期限具有 EURIBOR利率定義中賦予該術語的含義。
？遞增等值債務具有第7.03(T)節規定的含義。
？增量設施？具有第2.14(A)節中規定的含義。
《增量設施修正案》具有第2.14(D)節規定的含義。
？遞增設施關閉日期具有第2.14(E)節中規定的含義。
？增量併發測試具有第2.14(A)節中規定的含義。
增量循環承付款項具有第2.14(A)節規定的含義。
增量循環貸款人具有第2.14(E)節規定的含義。
？遞增定期貸款具有第2.14(A)節規定的含義。
？基於現值的金額具有第1.09(B)節中規定的含義。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則將其列為負債或負債：
(A)該人對借入款項所負的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；
(B) 所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金以及由該人或為該人的賬户簽發或開立的類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；
(C)該人在任何互換合同下的淨債務；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務( (1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計準則在該人的資產負債表上成為負債，如未在到期和應付後30天內支付)；
(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；
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(F)所有可歸因性債務；
(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及
(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(其本身為公司、公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但該人對該等債務的責任是有限的，且僅限於此類債務將計入綜合總債務的範圍內；(B)就母借款人及其受限制的子公司而言，不包括所有期限不超過364 天(包括任何展期或延長期限)的公司間債務，該債務是在正常業務過程中按照以往慣例產生的，以及(C)除為計算利息覆蓋率的目的外， 有關該債務的利息支出不包括在託管方式下或與任何有限條件交易的任何測試日期或與後續交易有關的任何測試日期有關的收益，不包括在以下情況之前發生的債務和 將用於以下用途的債務：交易的完成僅限於其收益目前並將繼續以第三方託管的形式持有，且不能以其他方式提供給該人。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人士的負債金額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的該物業的公平市價，兩者以較小者為準。
？賠償責任具有第10.05節中規定的含義。
？保證税是指(A)對任何貸款方根據任何貸款文件作出的任何付款或就任何貸款方根據任何貸款文件作出的任何付款或就該付款而徵收的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)項中未有描述的範圍內的其他税項。
？被賠付者具有第10.05節中規定的含義。
？信息？具有第10.08節中規定的含義。
？初始循環借款是指在重述生效日期借入一筆或多筆循環信用貸款或簽發或視為簽發信用證。
？初始期限承諾是指，對於每個初始期限貸款人， 其根據第2.01節向借款人提供初始期限貸款的義務本金總額不得超過附表2.01中在初始期限承諾標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該初始期限貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，因為該金額可根據本協議不時調整。初始承諾總額為715,000,000美元。
-初始期限貸款人是指在任何時候擁有初始期限承諾或初始期限貸款的任何貸款人 。
？初始定期貸款是指根據第2.01(A)節 發放的貸款。
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？內部到期債務是指，對於任何增量定期貸款， 增量等值債務、再融資定期貸款、再融資循環承諾、根據第7.03(R)節允許的債務、根據第7.03(W)節允許的債務、允許的債務交換票據和 與上述相關的任何允許的再融資，金額最高可達(X)$168,000,000和(Y)截至最近測試期未償還的綜合EBITDA的100%(以較大者為準)。
？利息費用，就任何人士而言，指(A)該人士在該期間的綜合利息開支；加上(B)該人士或該人士的任何受限制附屬公司在該 期間就任何一系列不符合資格的股權所支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)的總和。
？利息覆蓋比率，就任何測試期間而言，指(A)母借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA與(B)母借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息費用的比率。
？付息日期意味着(A)任何
基準利率以外的貸款
(B)任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款、適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及該貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信貸貸款或替代貨幣定期循環信貸貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在相應日期的日期也應為付息日期；以及(bC)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及貸款工具的到期日。
？對於每一筆歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款，是指自該貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款(視 適用而定)之日開始的期間，對於歐洲貨幣利率貸款則為(X)，在之後一個月、三個月或六個月結束，或在該歐洲貨幣利率貸款的每一貸款人和行政代理同意的範圍內。12個月或本公司在其承諾貸款通知中選擇的任何其他期限，以及(Y)定期SOFR循環信貸貸款或替代貨幣定期循環信貸貸款，此後1個月、3個月或6個月(每種情況下，取決於適用於相關貨幣的相關利率的可用性)；但條件是：
(A)本應在非營業日的 日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該歷月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(C)任何利息期不得超過作出該貸款的貸款的到期日。
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儘管有上述規定，本公司仍可為 初始定期貸款選擇一個初始利息期，截止日期不超過重述生效日期後六(6)個月，即在重述生效日期後的下一個4月30日 ，但須受利息期定義(A)的規限。
？中間控股公司是指控股公司的任何全資子公司，直接或間接通過另一家中間控股公司，擁有母借款人已發行和未償還的股權的100%。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，方式包括：(br}(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)對另一人的義務的貸款、墊款或出資、擔保義務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益(就母借款人及其受限制的子公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或(C)購買或其他 收購(在一次或一系列交易中)購買或取得另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。
投資級評級是指穆迪的投資級評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或惠譽的同等評級。
投資者是指保薦人、母公司借款人在重述生效日期的股權的任何直接或間接持有者、其各自的關聯公司和管理層股東。
·知識產權具有第5.14節中規定的含義。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
？對於任何信用證，？國際銀行法律與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
合資實體是指母借款人或不是子公司的任何受限制子公司的任何合資企業。
對於每個循環信貸貸款人而言，信用證預付款是指該貸款人按照其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供資金。
信用證借款是指在適用的信用證日期未得到償付或作為循環信貸借款進行再融資的任何信用證項下的提款所產生的信用證延期。
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信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的延長或增加。
簽發人指(I)瑞士信貸，滙豐銀行，美國全國協會，加拿大皇家銀行，摩根大通銀行，N.A.，和高盛美國銀行、瑞穗銀行和美國銀行，N.A.或其各自的任何子公司或關聯公司，以及(Ii)根據第2.03(J)節或第10.07(J)節成為信用證發行人的任何其他循環信貸貸款人(或其任何子公司或關聯公司)；但是，就上文第(I)款中的信用證發行人而言，他們對簽發信用證的承諾在任何時候都不應超過在信用證承諾(經適用的信用證發行人和公司同意後可不時修改)標題下附表2.01中與該信用證發行人名稱相對的金額。
在任何確定日期，信用證債務是指在所有未清償信用證項下可提取的最高金額，加上信用證的所有未償還金額，包括所有信用證借款。
？最新到期日是指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或期限承諾的最晚到期日 ，包括任何延長的循環信貸承諾、額外的循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、延長的定期貸款或增量定期貸款的最新到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法律(包括普通法)、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
Lct選舉？具有第1.09(A)節中規定的含義。
？LCT測試日期具有第1.09(A)節中規定的含義。
？牽頭安排人是指瑞士信貸貸款基金有限責任公司、摩根大通銀行、滙豐證券(美國)有限公司、高盛美國銀行和加拿大皇家銀行資本市場公司，根據本協議，他們是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
貸款人？具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括信用證出庫人及其在本協議下允許的繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為貸款人。
？貸款人蔘與通知具有第2.05(D)(Iii)節中規定的含義。
信用證是指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證，可以用美元或其他信用證貨幣開具。
信用證申請書 是指以相關信用證簽發人不時使用的格式開具或修改信用證的申請書和協議。
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？信用證融資到期日是指在循環信貸融資的預定到期日之前五(br})個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。
？信用證升級是指等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。
·倫敦銀行同業拆借利率具有歐洲貨幣利率定義中規定的含義。
？LIBOR報價貨幣 僅就定期貸款、美元和任何替代兑換貨幣(加拿大元、澳元或任何其他替代兑換貨幣除外，但在適用的確定日期沒有公佈其LIBOR利率)，在每種情況下，只要存在與其相關的公佈LIBOR利率。
？LIBOR屏幕利率是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理可能不時指定的報價的其他商業來源)。
？留置權是指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 押記、轉讓(以擔保或其他方式)、視為信託、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議， 任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔，以及任何資本化租賃，其經濟效果與上述任何條款大體相同)。
？有限條件交易是指(X)母公司借款人或其一個或多個受限制子公司根據本協議允許進行的任何收購或其他投資，包括以合併的方式進行的任何收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，(Y)任何贖回、回購、失敗、償還和清償債務，要求在贖回、回購、清償和清償或償還債務之前發出不可撤銷的通知，以及(Z)就母公司借款人的股權進行的任何股息或分配或贖回，要求在此類股息或分配之前發出不可撤銷的通知或贖回母借款人的股權。
？貸款是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信貸貸款(包括任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款、根據任何額外的循環信貸承諾作出的貸款或根據延長的循環信貸承諾作出的貸款)的形式向借款人提供的信貸。
？貸款單據是指(I)本協議、(Ii)任何票據、(Iii)每份擔保、(Iv)抵押品單據和(V)每份信用證申請，每種情況下均根據本協議進行修改。
？貸款方共同指(一)借款人、(二)控股和(三)彼此
擔保人。
Br}股東是指母公司借款人或其任何子公司的管理層成員，他們是Holdings或其任何直接或間接母公司的投資者。
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？市值是指(I)母公司借款人或其直接或間接母公司在限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股或普通股權益總數，乘以(Ii)在緊接該限制性付款聲明日期前三十(30)個連續交易日在主要證券交易所進行交易的該等普通股或普通股權益的收盤價的算術平均值。
？主協議？具有互換合同定義中規定的含義。
？重大不利影響是指(A)對母借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、 負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何貸款方作為一方的任何貸款文件規定的各自付款義務的能力產生重大不利影響，或(C)對任何貸款文件規定的貸款人或代理人的權利和補救措施產生重大不利影響。
？物質處置？指被處置財產的公平市場價值(由借款人善意確定)超過200,000,000美元的處置。
重大不動產是指(A)在重述生效日期由貸款方擁有且公平市值超過1,500,000美元的任何不動產，這些財產均列於附表1.01D；及(B)任何貸款方在重述生效日期後取得的(或在重述生效日期後成為貸款方的任何人所擁有)位於美國且公平市值超過15,000,000美元的任何自有不動產。
重要附屬公司在任何確定日期是指母借款人的每個非重要附屬公司的受限附屬公司(但在任何情況下，包括在任何情況下被指定為重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或被指定為非重要附屬公司的方式被指定為非重要附屬公司的任何受限附屬公司)。
？到期日是指(A)就循環信貸融資而言，指重述生效日期的五週年(或，就任何額外的循環信貸承諾或經延長的循環信貸承諾而言，指根據本條款適用於該等額外循環信貸承諾或經延長的循環信貸承諾的到期日)；及(B)就初始定期貸款而言，指重述生效日期的七週年(或就任何(I)經延長定期貸款而言，指根據本協議條款適用於該經延長定期貸款的到期日，或(Ii)增量定期貸款，根據本協議條款適用於此類增量定期貸款的到期日)；但如該日並非營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。
？最高投標條件具有第2.17(B)節規定的含義。
？最惠國待遇調整具有第2.14(B)節規定的含義。
？最小擴展條件？具有第2.15(B)節中規定的含義。
？最低投標條件具有第2.17(B)節規定的含義。
？最低付款金額具有第2.15(B)節規定的含義。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
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？抵押，統稱為信託契據、信託契據、抵押契據、擔保契據和抵押契據，這些契約、擔保契據和抵押產生並證明貸款當事人以擔保代理人的名義或為擔保代理人的利益對抵押財產享有留置權，其形式和實質合理地 令抵押代理人滿意，以及根據第6.10節和/或第6.12節(視適用情況而定)籤立和交付的任何其他抵押。
抵押保單具有抵押品定義和擔保要求第(F)段中規定的含義。
？抵押財產是指根據第6.10節和/或第6.12節(視適用情況而定)交付抵押的每個實物不動產(如果有)。
？多僱主計劃 是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司或在緊接之前的六(6)年內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，如第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。
？必要的治癒量具有第8.05(B)節中規定的含義。
？淨現金收益意味着：
(A)就母借款人或任何受限制附屬公司或任何意外事故所作的任何資產處置而言， 數額等於(I)因該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)，但僅在收到時及就任何意外事故而言，與該等意外事故有關的任何保險收益或賠償(由母借款人或任何受限制附屬公司的賬户實際收到或支付的)超過(Ii)(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)的總和，而該等債務是由受該等處置或意外事故影響的資產所擔保，且須就該等處置或意外事故而償還(並及時償還)(貸款文件所載的債務及以次於或以下級別的留置權擔保的債務除外)Pari 通行證與貸款文件規定的擔保義務有關的留置權)，(B)母借款人或受限制子公司因此類處置或意外事故而實際產生的自付費用和開支(包括律師費、投資銀行費、勘測費用、業權保險費和相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費和其他慣例費用)，(C)與此相關的已支付或合理估計實際應支付的税款(包括任何收入，為免生疑問，因將此類收益分配給母公司借款人而應支付的預扣税款和其他税款)，以及(D)與(X)根據公認會計原則確定的此類資產的銷售價格或購買價格調整有關的任何調整準備金，以及(Y)與此類資產或資產相關並在出售或以其他方式處置後由母公司借款人或任何受限制子公司保留的任何負債，包括與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債以及與此類交易相關的任何賠償義務，不言而喻，現金收益淨額應包括：(I)母公司借款人或任何受限制子公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)在上述(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果此類負債未以現金償付且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內未沖銷的情況下，該準備金的數額；和
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(B)(I)就母公司借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(X)與該等產生或發行有關而收取的現金總額超過(Y)母借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、税款、成本及其他自付開支及其他慣常開支的超額(如有)；及(Ii)就母公司借款人的任何直接或間接母公司的任何準許股票發行而言，這類許可股票發行的現金金額對母借款人的資本構成了貢獻。
？淨空頭貸款人具有第10.07節中指定的含義。
？未經同意的貸款人具有第3.06(D)節中指定的含義。
？非延期貸款人是指根據第2.15節選擇不參與延期的任何貸款人。
？非貸款方是指母公司借款人的任何非貸款方的受限制子公司。
？不延期通知日期具有第2.03(B)(Iii)節中規定的含義。
？票據？根據上下文可能需要，指術語票據或循環信用票據。
·NYFRB指紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者
？債務是指(X)與任何貸款或信用證有關的所有預付款、債務、債務、義務、代位權(但不與根據合同被行政代理代位的貸款人、信用證發行人或擔保方的債務重複)、任何貸款方或其他附屬公司的契諾和責任 關於任何貸款或信用證，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，任何借款方或任何其他附屬公司根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人，而不論該等利息及費用是否獲準在該訴訟程序中申索， (Y)任何借款方或任何其他受限制附屬公司根據任何有擔保對衝協議(不包括任何掉期責任)及(Z)現金管理責任而產生的債務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件支付；和(B)任何貸款方或任何其他子公司就任何上述任何貸款人償還任何金額的義務。可自行決定代表該借款方或該附屬公司付款或墊款。
？提供的貸款具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。
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？組織文件是指：(A)對於任何公司或公司，公司成立證書或章程、組織章程大綱和章程、任何其他章程文件、任何名稱變更證書和/或章程；(B)對於任何有限責任公司，證書或組織章程或組織和經營協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、聲明、文書、備案或通知， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
？其他適用債務具有第2.05(B)(Ii)(A)節規定的含義。
？其他税？指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税以及任何其他財產、無形、抵押、記錄或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他原因而產生的，在每種情況下不包括：因轉讓和假設、轉讓或轉讓或指定新的適用借貸辦事處或其他辦事處以接受任何貸款文件下的付款或出售任何參與而產生的任何此類税收(轉讓 税收)，但前提是：(A)這種轉讓税是由於轉讓人或受讓人現在或以前與司法管轄區的聯繫而徵收的(僅因任何貸款文件或由此預期的任何交易而產生的任何聯繫除外)，以及(B)這種轉讓税不是由於轉讓(或指定)而產生的根據借款人根據第3.06條提出的請求)。
？未償還金額是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信貸貸款而言，是指在該日期發生的定期貸款、循環信貸貸款(包括根據信用證或信用證作為循環信貸借款對未償還餘額的任何再融資)在實施任何借款和預付或償還定期貸款、循環信貸貸款(視情況而定)後的未償還本金總額的美元等值金額；和(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在實施在該日期發生的任何相關信用證延期和截至該日期的任何其他變更後，在該日期的未償還金額總額的美元等值金額，包括因相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資或相關信用證延期項下作為循環信貸借款的任何再融資)，或在相關信用證項下可提取的最高金額的任何減少。
母公司借款人具有本協議導言段落中指定的含義；但條件是，對於自原始成交日期及之後至重述生效日期的任何時間段，對母公司借款人的提及應被視為指公司。
？參與者？具有第10.07(E)節中規定的含義。
？參與者名冊具有第10.07(E)節中規定的含義。
？付款收件人？具有第9.16(A)節中賦予它的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
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？養老金計劃是指除多僱主計劃外的任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA附屬公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA附屬公司 向其繳費或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前六(6)年內的任何時間作出繳費。
？允許的收購？具有第7.02(J)節中規定的含義。
？允許的債務交換具有第2.17(A)節中規定的含義。
許可債務交換票據具有第2.17(A)節規定的含義。
·允許債務交換要約具有第2.17(A)節規定的含義。
許可股權發行是指任何合格股權的出售或發行，但不包括 將構成排除出資金額的出售或發行。
許可持有人是指(A)保薦人或(B)任何 其他投資者。
？允許留置權是指第7.01節允許的任何留置權。
允許無追索權應收款融資是指按當時市場條款(由本公司合理釐定)向母借款人或其任何受限制附屬公司提供的一項或多項無追索權(慣常申述、與該等無追索權融資有關的擔保、契諾及彌償除外)的應收款購買、保理或其他類似融資，於任何時間未償還的所有該等融資的本金總額不超過20,000,000美元。
允許應收款融資是指允許無追索權應收款融資或允許追索權應收款融資 。
允許追索權應收款融資是指按當時市場條款(由公司合理確定)向母借款人或其任何受限制子公司提供的一項或多項應收款購買、保理或其他類似 融資工具，其本金總額在任何時候均不超過20,000,000美元 。
？對任何人而言，允許再融資是指對該人的任何債務進行任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(A)債務的本金(或增值，如適用)不超過修改、再融資、退款、續期或延期債務的本金(或增值，如果適用)，但不超過相當於未支付的應計利息和溢價的金額，加上第7.03節允許的金額(該 金額被視為使用適用的籃子或第7.03節的例外)，加上與該修改、再融資有關的其他合理金額以及合理發生的費用和開支，(B)除根據第7.03(F)節允許的債務的許可再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於的最終到期日，且加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款的債務的加權平均到期日。續期或延期(但本條(B)的前述要求不適用於任何內部到期日債務 和任何符合資格的橋樑貸款)，(C)只要此類債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期是由抵押品上的留置權擔保的，則擔保此類債務的留置權
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被修改、再融資、退款、續簽或延期的債務不得優先於擔保債務被修改、再融資、退款、續簽或延期的抵押品上的留置權，除非第7.01節下的任何籃子或例外項下另有許可(此類金額構成對適用籃子的利用或第7.01節下的例外)和(D)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是根據第7.03(C)節允許的債務，(I)在該債務被如此修改、再融資的範圍內，已退還、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，此類修改、再融資、退款、續期或延期在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所包含的條款一樣有利，除非第7.03節下的任何籃子或例外情況另有允許(此類金額構成適用籃子的使用或第7.03節下的例外情況)，(Ii)條款和條件(包括，如果適用，至於抵押品(但不包括附屬、利率和贖回溢價)，任何該等經修改、再融資、退款、續期或延期的債務，作為整體而言，對貸款方或貸款人的利益並不比正被修改、再融資、退還的債務的條款及條件差多少。, 續訂或延期(但適用於當時最後到期日之後的期限或為本合同項下貸款人的利益而增加的條款除外)；但在該債務發生前至少五(5)個工作日，公司負責人員須向行政代理提交一份證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明公司已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求。除非行政代理在五(5)個營業日內通知公司它不同意上述決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，並且(Iii)該等修改、再融資、退款、續期或延期是由債務的債務人引起的，除第7.03節規定的籃子或例外情況允許的範圍外，其他債務人不承擔此類債務的責任(此類金額構成適用籃子的使用情況或第7.03節規定的例外情況)。
允許回租是指母借款人或其任何受限制的子公司在重述生效日期後完成的任何回租；但任何不在(A)借款方和另一借款方之間或(B)不是貸款方的受限子公司和另一不是貸款方的受限子公司之間的任何此類銷售回租，在每種情況下都必須由(I)母借款人或該受限子公司和(Ii)任何銷售回租(或相關銷售回租系列)的總收益超過50,000,000美元的經理或董事(視情況而定)在完成時確定的公允價值完成。母借款人或該受限制附屬公司(有關釐定可考慮母借款人或該受限制附屬公司與該等售回回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。
？允許的税收分配？意味着：
(A)如果母公司借款人和/或控股公司是向任何母公司實體(或該成員的被忽視實體)提交綜合、單一、附屬或合併納税申報單的集團的成員，用於資助可歸因於控股公司、母公司借款人及其子公司的所得税的任何股息或其他分配，而母公司、母公司借款人及其子公司就該等所得税負有責任的金額不超過該控股公司的任何此類税額，如果控股公司、母公司借款人及其適用的子公司已就合併的、
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代表僅由控股公司、母借款人和此類子公司組成的關聯集團以合併、集團、附屬公司或單一方式支付；但可歸因於非限制性子公司的任何此類付款應限於該非限制性子公司為此向控股公司、母公司借款人或任何受限子公司支付的任何現金金額；以及
(B)就任何課税年度(或其部分)而言，控股公司及/或母公司借款人被視為不受重視的實體(上文(A)段所述的不受重視的實體除外)、合夥企業或其他流動實體，以繳納聯邦、州、省、地區及/或地方所得税，向控股公司及/或母公司借款人的直接擁有人支付股息或其他分派，以支付該擁有人(或如直接擁有人為傳遞實體，間接所有人)可歸因於控股公司和/或母借款人及其直接和間接子公司在該應納税年度(或其部分)的經營和活動，總額不超過(X)聯邦和適用的州、省、地區和/或地方最高綜合邊際税率的乘積(在考慮到美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額和有關應税收入的性質(例如，長期資本收益，(br}合格股息收入等)適用於控股的直接母公司和/或母公司借款人在該納税年度(或其部分)(或，如果直接母公司是傳遞實體，適用於該年度的任何間接股權所有者)，並(Y)控股公司和/或母借款人在該納税年度(或其部分)的應納税所得額, 減去與之前所有應課税年度(或其部分)有關的任何累計淨虧損 ，但以該累計應課税淨虧損的性質及類型為限，而該等虧損的性質及類型須容許該虧損從所述 應課税年度(或其部分)的收入中扣除，且以前並未根據第(Y)款計入；但任何可歸因於非限制性附屬公司的任何該等付款，應限於該非限制性附屬公司就該等 目的向控股公司、母公司借款人或任何受限制附屬公司支付的任何現金金額。
許可税務重組是指在重述生效日期或之後進行的與税務規劃和税務重組(由本公司真誠決定)有關的任何重組和其他活動，只要該等許可税務重組不會對貸款人的擔保權益造成重大損害，也不會在其他方面對貸款人造成重大不利影響，並且在實施該等允許税務重組後，母借款人及其受限制子公司在其他方面應遵守 第6.10節。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指由任何貸款方建立或維護的任何員工 福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)以外的任何外部計劃，或對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃， 任何ERISA附屬公司。
？計劃資產？指經ERISA第3(42)節修改的美國勞工部第29 C.F.R.第2510.3-101節所指的計劃資產。
？平臺？具有第6.01節中規定的含義。
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收購後期間是指，對於任何許可收購 或將任何非受限子公司轉換為受限制子公司，自該許可收購或轉換完成之日起至緊接該許可收購或轉換完成之日後二十四(24)個月的最後一天為止的期間。
？最優惠利率是指行政代理在其位於紐約市的主要辦事處不時宣佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每次更改應自該更改被公開宣佈為 生效之日起生效(包括當日)。
？預計調整是指，對於包括任何收購後期間包括的全部或部分會計季度的任何測試期，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或母借款人的合併EBITDA而言，(A)該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA的預計增減(視情況而定)在事實上是可以支持的，並預計將產生持續的影響，在每種情況下，根據證券法S-X條例第11條確定，根據美國證券交易委員會的解釋，(B)因此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意形式調整，以及與此類被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的經營與母借款人及其受限子公司的經營相結合相關的額外成本，在每種情況下均被賦予形式上的效力，即(I)已實現， (Ii)符合綜合EBITDA定義(A)(Viii)條款中規定的限制，將在這種交易之後實施，並且是可支持和可量化的，預計將在接下來的二十四(24)個月內實施，在每一種情況下，包括但不限於：(W)減少人員費用，(X)減少與行政職能有關的成本，(Y)減少與租賃或擁有物業有關的成本，以及(Z)考慮到合併業務和精簡公司管理費用而減少費用，以確定這種合規情況, 被收購實體或企業的歷史財務報表和母借款人及其子公司的合併財務報表，以及在此期間已完成的所有其他允許的收購或轉換。而任何與此有關而償還的債項或其他負債已在上述期間開始時完成及招致或償還(並假設該等將招致的債務在有關收購前的適用計量期的任何期間內，按在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率計息)；只要 該等行動是在該收購後期間開始，或該等成本在該收購後期間(視何者適用而定)內產生，以預計該等預計增減至該收購的EBITDA或該等合併EBITDA(視屬何情況而定)，則可假設該等成本節省將在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視乎適用而定)將在整個該測試期間內產生。
？備考基礎和備考效果，就適用計量期內符合本協議規定的任何測試而言，是指(A)在適用範圍內，應已進行備考調整，及(B)所有指定交易及與此相關的下列交易，應視為於適用計量期的第一天(就資產負債表項目而言，為最後一日)在該項測試中發生：(A)可歸因於受該等 指定交易約束的財產或個人的損益表項目(不論為正或負)。(I)如處置母公司借款人的任何受限制附屬公司或用於母公司借款人或其任何受限制附屬公司的營運的任何部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權權益，則不包括在內；及(Ii)如屬指明交易定義中所述的準許收購或投資，則應包括；(B)任何債務的清償；及(C)母借款人或其任何受限制附屬公司因此而產生或承擔的任何債務，如該等債務具有
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浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定之日對此種債務有效或將會生效的利率確定的；但在不限制上述(A)條款規定的備考調整適用範圍的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試 ，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由本公司真誠決定)(I)(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括運營費用減少)，(Y)預期對母借款人及其受限制子公司產生持續影響，以及(Z)事實可支持或(Ii)與備考調整的定義一致。
？建議的貼現預付款金額具有第2.05(D)(Ii)節中指定的含義。
？上市公司成本？具有合併EBITDA這一術語定義中賦予該術語的含義。
？公共貸款人？具有第6.01節中指定的含義。
？合格股權指控股公司(或母借款人或任何中間控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司)的任何股權，在每種情況下都不是不合格的股權。
？符合資格的過渡性貸款是指習慣的過渡性貸款，只要此類過渡性貸款被交換、替換或轉換的任何貸款、票據、證券或其他債務滿足(或將在交換、替換或轉換時滿足)任何其他適用的要求。
符合資格的IPO是指導致Holdings、Holdings的任何直接或間接母公司或母借款人在任何美國國家證券交易所或場外交易市場、或加拿大、英國或歐盟任何國家的任何類似交易所或任何認可證券交易所公開交易的任何普通股權益的交易或一系列交易 。
？符合條件的貸款人具有第2.05(D)(Iv)節中指定的含義。
？符合條件的貸款具有第2.05(D)(Iv)節中規定的含義。
符合條件的期限貸款具有第2.14(B)節中指定的含義。
？報價日期是指，就以(I)LIBOR報價貨幣(歐元除外)計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的歐洲貨幣利率的確定而言，是指該利息期第一天的前兩個工作日，(Ii)歐元，該設定的前兩個工作日，以及(Iii)澳元和/或加元，該利息期的開始日期。
？參考時間是指 當時基準利率的任何設置，指(1)如果基準利率是歐洲貨幣利率(歐洲銀行同業拆借利率除外)，上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日，(2)如果 該基準是EURIBOR利率，上午11：00。(布魯塞爾時間)，以及(3)如果該基準不是歐洲貨幣匯率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
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？再融資循環承付款是指公司負責人員在發生日或之前向行政代理人提交的公司負責人員證書中指定為循環承付款再融資的增量循環承付款。 但(I)該等再融資循環信貸承諾的條款及條件(不包括定價及選擇性預付或贖回條款或契諾或其他僅適用於被再融資貸款或承諾到期日之後的期間的條款或契諾或其他條文)應反映產生或發行時的市場條款及條件(由本公司真誠合理釐定)及(Ii)如該等再融資循環信貸承諾載有 任何財務維持契諾，則應為循環信貸貸款人的利益而加入該等契諾。
？再融資 定期貸款是指由公司負責人指定為再融資定期貸款的增量定期貸款和/或增量等值債務，在發生之日或之前在公司負責人證書中指定為再融資定期貸款，條件是(I)此類再融資定期貸款的條款和條件(不包括定價和選擇性預付或贖回條款或契諾或其他規定)僅適用於再融資貸款或承諾到期日之後的時間 應反映發生或發行(按合理確定的)時的市場條款和條件(Ii)如該等再融資定期貸款包含任何財務維持契諾，應為定期貸款人的利益添加此類契諾。
？《登記冊》具有第10.07(D)節規定的含義。
受監管銀行是指綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，即 (I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據12CFR第211條獲得董事會批准並在其監督下運營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Br)(Iii)條所述美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處，由任何司法管轄區的銀行監管機構監管。
？拒絕通知？具有第2.05(B)(V)節中規定的含義。
？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或淋濾到、進入或穿過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。
？相關政府機構是指(I)關於美元計價貸款的基準替換， 聯邦儲備委員會或NYFRB，或由美聯儲或NYFRB正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者，以及(Ii)關於以任何替代旋轉貨幣計價的貸款的任何基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代計價的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)由(1)基準替代計價的中央銀行、(B)基準替代的管理人背書或涵蓋的任何工作組或委員會官員，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
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*相關利率？手段 (i)，就任何歐洲貨幣匯率循環信貸貸款，計價為歐元以外的替代貨幣(歐元除外)、歐洲貨幣匯率或(Ii)就以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，歐元銀行同業拆借利率(I)美元，SOFR，(Ii)英鎊，索尼亞，(Iii)歐元，EURIBOR，(Iv)澳元，BBSY和(V)加元，CDOR
匯率，視適用情況而定。
？對於任何養老金計劃，可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。
？重新定價 交易是指，對於初始期限貸款，除與控制權變更、有資格的IPO、變革性收購或重大處置有關外，(A)用初始期限貸款的收益對初始期限貸款進行任何預付款或償還，或將初始期限貸款轉換為以抵押品留置權為擔保的任何新的或替代部分定期貸款平價通行證留置權確保產生利息的初始期限貸款的有效收益率低於適用於初始期限貸款的有效收益率，(B)對初始期限貸款的任何修訂(包括根據第10.01節所設想的替代期限貸款)，降低適用於初始期限貸款的有效收益率，以及(C)未經同意的貸款人根據第3.06條就(A)或(B)款所述事件作出的任何強制性轉讓；但在第(A)款和第(B)款的情況下，這種提前付款、償還或修改的主要目的是降低上述有效收益率。
？信用延期申請是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請。
？所需貸款人是指，截至任何確定日期，貸款人擁有以下各項之和的50.0%以上：(A)未償還貸款總額 (就本定義而言，每個貸款人蔘與風險和參與信用證債務的資金總額視為該貸款人持有的)、(B)未使用期限的承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人或作為保薦關聯貸款人(關聯債務基金除外)的貸款人持有或視為持有的未使用定期承諾和未使用循環信貸承諾以及未使用循環信貸承諾的部分應不包括在內。
？所需循環信貸貸款人是指，截至任何確定日期，(A)循環信貸承諾或(B)在循環信貸承諾終止後，循環信貸風險合計超過50.0%的貸款人；但為確定所需循環信貸貸款人，任何違約的、為保薦人關聯貸款人(關聯債務基金除外)的貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險敞口應不包括在內。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人？指借款方的首席執行官、總裁、副財務官總裁、財務總監、財務主管或其他類似人員或董事，就重述生效日期交付的任何文件而言，指借款方的任何祕書或助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人或在或根據第(Br)條指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員
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適用借款方和行政代理之間的協議。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。
？重述生效日期是指根據第10.01節滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的日期 。
？重述生效日期股息是指向控股公司的股權持有人派發的不超過3.40,000,000美元的股息或一系列股息。
重述交易費用 指控股、借款人或任何受限制附屬公司因重述交易及擬進行的相關交易而招致或支付的任何費用或開支。
？重述交易總體上是指(A)重述生效日期股息，(B)為初始定期貸款和(如果適用)本協議項下的初始循環借款提供資金，以及(C)支付重述交易費用。
限制傷亡事件具有第2.05(B)(Vi)節中規定的含義。
限制處置？具有第2.05(B)(Vi)節中規定的含義。
限制支付是指由於購買、贖回、報廢、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向母借款人的股權持有人返還資本，與母借款人或任何受限制子公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。
受限制子公司？指母公司借款人的任何子公司，非受限制子公司。
保留減少的收益？具有第2.05(B)(V)節中規定的含義。
·重估日期是指：(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(一)借款的每個日期歐洲貨幣匯率以美元以外的貨幣計價的貸款，(二)延續的每個日期
歐洲貨幣匯率根據第2.02節以美元以外的貨幣計價的貸款，(Iii)關於根據第2.12節進行的美元等值的計算，以美元代替美元以外的貨幣支付的每一天，以及(Iv)本協議規定的其他日期；和(B)就任何信用證而言：(I)以替代信用證貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期(僅就增加的金額而言)，(Iii)信用證發行人根據以替代信用證貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(Iv)對於所有現有的以美元以外的貨幣計價的信用證，重述生效日期，以及(V)由行政代理或適用的信用證簽發人確定或所需貸款人要求的其他日期。
？循環信貸借款是指由同一類別和類型的循環信貸貸款組成的借款，在同一日期進行、轉換或繼續，在下列情況下歐洲貨幣匯率定期SOFR循環信貸貸款和另類貨幣定期利率循環信貸貸款，由各循環信貸貸款人根據第2.01(B)節規定的相同利息期。
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循環信貸承諾對每個循環信貸貸款人來説， 其有義務(A)根據第2.01(B)節或第2.03節(視情況適用)向借款人提供循環信貸貸款，以及(B)參與信用證方面的購買義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過在《循環信貸承諾》或《轉讓和假設》標題下附表2.01(B)中與該貸款人名稱相對的金額 ，據此該貸款人成為本合同一方，視情況而定由於該金額可根據本協議不時調整。在重述生效日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為158,000,000美元 ，因為該金額可根據本 協議的條款不時調整。在第1號修正案生效之日，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為165,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。在第2號修正案生效之日，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為300,000,000.00美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。
？循環信貸承諾增加具有第2.14節中規定的含義。
？循環信貸風險是指，就每個循環信貸貸款人而言，(A)該循環信貸貸款人(或其適用的借貸辦事處)持有的所有循環信貸貸款的未償還本金金額和(B)該循環信貸貸款人在信用證債務中的適用百分比的總和。
？循環信貸安排具有本協議初步聲明中規定的含義。
循環信貸貸款人是指在任何時候擁有循環信貸承諾或在該時間持有循環信貸貸款的任何貸款人。
？循環信用貸款具有第2.01(B)節規定的含義。
？循環信貸票據是指任何一名或多名借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件C-2的形式，證明該借款人或借款人因該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人產生的債務總額。
？循環融資測試條件是指，僅在母借款人及其受限制子公司的財政季度的最後一天發生的情況下，所有未償還循環信貸貸款和信用證債務(不包括信用證(無論這些信用證是否已被抵押或以其他方式擔保)的本金總額超過循環信貸承諾總額的35%(35%)。
？標普？是指標普全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。
銷售回租是指母公司借款人或其任何受限制子公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後租用或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。
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？同日資金是指：(A)關於以美元支付和付款， 立即可用的資金；(B)關於以歐元、同一天或行政代理可能確定為支付地以歐元結算國際銀行交易習慣的其他資金；(C)關於以替代信用證貨幣的支付和付款。以相關替代信用證貨幣結算國際銀行交易的付款或付款地點為同一天或適用信用證發放人可能確定為慣例的其他資金。
？制裁法律和法規是指美國愛國者法案，2001年9月23日13224號行政令實施的任何制裁或相關要求，題為阻止財產並禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(2001年))、美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、美國《與敵貿易法》(《美國法典》第50編附錄§1及以後)、美國《敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》、美國2010年《伊朗制裁、責任追究和撤資全面法案》或《伊朗制裁法案》2012年《國防授權法案》第1245條，或任何外國資產管制條例(包括但不限於31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂) 或任何其他相關法律或行政命令，由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院於本協議之日或之後在美國頒佈。
？計劃的不可用日期具有第3.02(F)(Ii)節中規定的含義。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？有擔保的對衝協議是指任何借款方或任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。
？對於任何測試期，擔保槓桿率是指 (A)截至測試期最後一天通過抵押品留置權擔保的綜合總債務與(B)母借款人及其受限子公司在該測試期的綜合EBITDA的比率。
？擔保當事人統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據第9.02節不時指定的各協理代理人或子代理人。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
？擔保協議是指借款方在重述生效日期簽署的經修訂和重新簽署的擔保協議，基本上以本協議附件G的形式簽署，並由根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充。
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？《安全協議補充協議》是指該《安全協議》所設想的任何《安全協議》的補充。
SOFR是指就任何工作日而言，等於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？已出售實體或企業？具有術語合併EBITDA定義中指定的含義。？
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期 (I)該人的財產的公允價值大於該人的或有、從屬或有其他債務的總金額，(Ii)該人的資產目前的公平可出售價值不少於該人在其成為絕對債務和到期債務時所需支付的債務的數額，(Iii)該人將有能力償付其債務和債務，不論是從屬債務、或有債務或其他債務，當他們 變得絕對和成熟，以及(Iv)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而該人的財產將構成不合理的小額資本； 但任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額計算，該數額代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？對於任何適用的確定日期，SONIA是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源 )；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA是指在緊接該日期之前的第一個營業日適用的該匯率。
？SPC？具有第10.07(H)節中規定的含義。
？指定資產？指總公平市價不超過20,000,000美元的非核心資產(由本公司真誠釐定)。
？指定處置？指指定資產的 處置。
？指定違約事件是指根據第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節(就第8.01(F)節或第8.01(G)節而言，對控股或借款人而言)的違約事件。
第5.01(A)節(僅與控股和借款人有關)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.04節、第5.12節、第5.15節。5.16和5.18。
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？指定交易？是指根據本協議條款的規定，對債務、限制性付款、子公司指定、遞增定期貸款或遞增循環承諾、延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾的任何投資、處置、發生或 償還；如果循環信貸承諾的增加超過重述生效日期生效的循環信貸承諾，就本指定交易的定義而言，應被視為已全部提取；此外，在公司唯一選擇的情況下，任何此類指定交易(限制性付款除外)的總價值小於15,000,000美元的交易不得按形式計算，或在給予形式效果後計算。
？保薦人是指Apax Partners，L.L.P.及其每一家附屬公司以及由其或其任何附屬公司管理或獨家控制並由其獨家提供諮詢的基金或合夥企業，但不包括其投資組合公司。
保薦人關聯貸款人是指保薦人和保薦人的任何關聯機構(包括關聯債務基金)。
？保薦人管理協議統稱為與保薦人或其顧問有關的某些管理公司、母借款人、某些子公司和/或某些直接或間接母公司之間的每一份管理協議。
保薦人模式是指(I)於2017年8月1日向首席安排人提交的收益質量報告 和(Ii)由保薦人編制並於2017年8月2日提交給首席安排人的特定財務模型。
？現貨匯率是指，就將一種貨幣兑換成另一種貨幣而言，由行政代理或信用證簽發人(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是，行政代理人或信用證出票人可從行政代理人或信用證出票人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果以替代信用證貨幣計價的任何信用證，信用證出票人可使用在外匯計算之日所報的該即期匯率。
？次級債務是指借款方發生的債務，其償還權從屬於該借款方在貸款文件下的所有債務的優先償付。
？次級債務文件是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契約或文書，在每種情況下，均按貸款文件允許的範圍進行修改。
？代位權具有第9.16(C)節中賦予它的含義。
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？個人的附屬公司是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除 另有規定外，此處提及的所有子公司或子公司均指母借款人的一家或多家子公司。
附屬擔保人是指作為擔保人的母公司借款人的子公司。
？繼任借款人？具有第7.04(D)節規定的含義。
？繼任者控股？具有第7.04(H)節中規定的含義。
？補充管理代理具有第9.13(A)節中指定的含義，補充管理代理應具有相應的含義。
？勘測是指對任何抵押財產(及其所有改進措施)進行的檢驗，該檢驗是(A)(I)由獲準在抵押財產所在司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師準備的，(Ii)日期不早於交付日期前六個月，除非在交付日期前六個月內在該抵押財產的場地上進行任何外部建設，或該抵押財產的任何地役權、通行權或其他權益已被授予或通過法律實施或其他方式對該等抵押財產生效，在任何一種情況下，均可在勘測中描繪，在該勘測中，該勘測應在該建造完成後，或如果該建造在交付日期前不早於該交付日期，或在抵押財產的任何該等地役權、通行權或其他權益授予或生效之後，(Iii)由驗船師(以行政代理人合理可接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人、業權公司和適用的貸款方證明，(br}(Iv)在所有方面都符合美國土地業權協會的最低詳細要求，因為這些要求在調查準備之日生效，(V)足以使業權公司從抵押政策中刪除與該抵押財產有關的所有 標準調查例外情況，並出具抵押品和擔保要求定義(F)段所要求類型的背書，以及(Vi)行政代理合理接受的其他 。
*尚存債務是指母借款人或其任何子公司在重述交易生效後立即償還的債務。
？掉期合約指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股權或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管限， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
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？互換義務？係指任何擔保人根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？掉期終止價值，對於任何一份或多份掉期合同，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，根據該日確定的終止價值，以及 (B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，由對衝銀行(或本公司，如果沒有對衝銀行加入該掉期合約(br}合約)，則根據合約條款及根據對衝銀行(或本公司，如無對衝銀行加入該掉期合約)根據類似安排計算市值的慣常方法。
TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、關税、徵費、徵收、扣減、評估、費用、扣繳或類似費用，以及與此相關的所有責任(包括税收、罰款和利息的附加額)。
定期借款是指就一類定期貸款進行的借款。
？定期承諾？根據上下文可能需要，指關於任何增量定期貸款或其任何組合的初始定期承諾或承諾。
？定期貸款人是指在任何時候擁有定期貸款或 定期承諾的任何貸款人。
？定期貸款停頓期具有第8.01(B)節規定的含義。
？定期貸款？指初始定期貸款、增量定期貸款和延長定期貸款。
定期票據是指任何借款人或借款人向任何貸款人或其登記受讓人付款的本票，其格式基本上與本合同附件C-1的格式相同，並加上適當的插頁，證明該借款人或該借款人因該貸款人提供的任何類別定期貸款而對該貸款人的債務總額。
術語SOFR 是指：
(A) 對於基準替換，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率；
(B) 對於 a 定期SOFR循環信用貸款的任何利息 ，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限等於該利率 期間；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR 指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選匯率；以及
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(C) 對於任何日期的基本利率貸款的任何計算，期限SOFR在該日開始前兩個美國政府證券營業日之前一個月的期限篩選利率；但如果該利率未在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR 指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選匯率；
但條件是，如果按照本定義上述(B)或(C)項確定的SOFR一詞否則將小於零，則就本協定而言，SOFR一詞應被視為零。
術語SOFR循環信用貸款是指按SOFR術語定義第(B)款的利率計息的每筆循環信用貸款。
術語SOFR篩選匯率是指由CME(或行政代理與母公司借款人協商後滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR期限匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時合理指定的報價)。
測試期是指在任何確定日期，母公司借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期或之前，根據第6.01(A)或6.01(B)節(或現有信貸協議第6.01(A)或6.01(B)節)已經或必須交付財務報表的日期或之前，或在公司選擇的情況下，每個此類季度或會計年度的財務報表在內部可用(由公司本着善意確定)。
“門檻金額”是指25,000,000美元。
？所有權公司？指保留的任何所有權保險公司，由公司出具抵押保單，且行政代理合理地接受。
？對於任何測試期，總槓桿率是指(A)截至測試期最後一天的綜合總債務與(B)母借款人及其受限制子公司在該測試期內的綜合EBITDA的比率。
？未償債務總額是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。
？變革性收購指任何借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購或投資，而該收購或投資的總代價超過200,000,000美元，或(B)(I)在緊接該等收購或投資完成前不獲本協議批准，或(Ii)如在緊接該等收購或投資完成前根據本協議條款允許，本協議不會為母借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，讓其在該等收購或投資完成或收購後繼續及/或擴大其合併業務 。
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？就(X)定期貸款而言，類型是指其性質為基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款。 和(Y)循環信用貸款，其性質為基礎利率貸款、定期循環信用貸款、每日循環信用貸款、替代貨幣每日利率循環信用貸款或替代貨幣定期利率循環信用貸款。
UCP？就任何信用證而言，是指國際商會(ICC)第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(或其在簽發時有效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？未經審計的財務報表是指根據現有信貸協議第6.01(B)節提交的最新財務報表。
？未披露的行政管理對於貸款人或其母公司而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。
？《統一商法典》或《統一商法典》是指可能不時在紐約州生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？美國税務合規性證書具有3.01節中指定的含義。
？不受限制的增量金額是指，就產生或發行增量融資或增量等值債務而言，不超過(I)168,000,000美元和(Ii)母借款人及其受限制子公司最近結束測試期的合併EBITDA的100%(按形式計算)的金額，在重述生效日期後所有此類產生或發行的合計。
非限制性子公司指(I)附表1.01a所列母公司借款人的每家子公司，(Ii)母公司借款人在本協議日期之後根據第6.13節指定為非限制性子公司的任何子公司，以及(Iii)非限制性子公司的任何子公司。
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？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？自願預付款金額具有第2.14(A)節中指定的含義。
？當適用於任何日期的任何債務時，加權平均到期日是指通過以下方式獲得的年數：(I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額(包括最終到期日付款)乘以(B)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。
？對於某人的子公司而言，全資擁有是指該人的子公司，其所有流通股 權益(除(X)董事的合格股份和(Y)向外國人發行的股份外，在適用法律要求的範圍內)由該人和/或該人的一家或多家全資子公司擁有。
？退出責任是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
減記和轉換 權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這 歐盟自救立法附表中描述了減記和轉換權力，以及(B)對於英國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以 規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
(B)(I)在任何貸款文件中使用的本文件、本文件、本文件和下文中的詞語以及類似含義的詞語指的是該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。
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(Ii)條款、章節、附件和附表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。
(3)“包括”一詞是舉例説明，而不是限制。
(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論證據如何。
(C)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，來自 一詞是指從和包括；到和直到這兩個詞都是指到但不包括；以及通過到和包括。
(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
第1.03節會計術語。
(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並且所有根據本協議必須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照公認會計準則編制，其適用方式應與編制經審計財務報表時使用的方式一致，除非本協議另有明確規定。
(B)儘管本協議有任何相反規定，為確定發生任何特定交易期間是否符合本協議所包含的任何測試，總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和利息覆蓋率應按形式計算。
(C)如果以合併基礎或類似措辭提及母公司借款人及其受限制子公司，這種合併不應包括母公司借款人除受限制子公司以外的任何子公司。
(D)如果借款人選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為會計變更)發生變化，公司和行政代理同意進行真誠的談判，以修訂本協議的該等條款(包括本協議適用於總槓桿率、擔保槓桿率、第一留置權槓桿率和利息覆蓋率)，以便 公平地反映會計變更，並達到預期結果，即評估母公司借款人財務狀況的標準在變更後應基本相同，如同未發生變更一樣。在借款人、行政代理及所需貸款人簽署及交付該等修訂前，本協議內的所有財務契諾、標準及條款應繼續按照公認會計原則(由本公司一名負責人員真誠釐定)(雙方同意在釐定時所使用的公認會計準則與國際財務報告準則之間的對賬應提供予貸款人)計算或詮釋，一如該等更改並未發生。
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第1.04節四捨五入。根據本協議允許的特定行動所需滿足的順序 所要求的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。
第1.05節引用了協議、法律等。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應被視為包括所有後續的 修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此等修訂、重述、延期、補充和其他修改為任何貸款文件所允許的範圍；(B)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定；以及(C)本法律中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和 允許的受讓人。
第1.06節《泰晤士報》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應為對東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用)的引用。
第1.07節付款或履行的時間安排。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該支付或履行的日期(利息定義 期間描述的除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。
第1.08節一般貨幣等價物。
(A)本協定(除第二條、第九條和第十條或本節第(B)、(C)或(D)款所列)或任何其他貸款文件中規定的美元以外的任何金額，也應包括美元以外的任何貨幣的美元等值金額。行政代理人或適用的信用證發票人應確定每個重估日期的現貨匯率，用於計算以歐元、替代貨幣或替代信用證貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期至 發生前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。儘管如上所述，為了確定是否符合第7.01、7.02和7.03節中關於美元以外貨幣的任何留置權、債務或投資金額的規定，不應僅僅因為債務或投資發生後匯率的變化而違約；但為免生疑問，第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務或投資。
(B)為了根據第7.02、7.05和7.06節確定合規性，任何非美元貨幣的金額都將按照母公司借款人根據第6.01(A)節提交的年度財務報表中用於計算淨收益的方式轉換為美元；但前提是，上述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。
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(C)在本協議中任何與借款、轉換、延續或預付款有關的地方A歐洲貨幣匯率
替代貨幣循環信用貸款，
一個金額，如所需的最低或倍數，以美元表示，但這種借款或歐洲貨幣匯率替代貨幣循環信用貸款以歐元或
替代貨幣計價，金額應為歐元等值金額(四捨五入到最接近的歐分，0.5歐分向上舍入)或美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，0.5個單位向上舍入)，視適用情況而定。
(D)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，以美元表示，但該信用證以另一種信用證貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代信用證貨幣等值(四捨五入至該替代信用證貨幣的 最近單位，其中0.5個單位向上舍入)。
第1.09節某些計算和測試。
(A)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率或確定其他遵守本協議的情況時(包括確定遵守本協議中要求沒有違約或違約事件沒有發生、繼續或將由此導致的任何規定)時，與完成有限條件交易有關的指定交易，確定該比率或其他適用契諾的日期，以及確定任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將由此或其他適用契諾導致的日期，應：根據本公司的選擇(本公司選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，LCT 選舉)被視為(I)該有限條件交易的最終協議訂立之日，或(Ii)僅與《英國城市收購和合並法規》(城市法規)適用的收購有關的日期，第2.7條關於確定有意對目標公司提出要約的公告根據城市法規作出的日期，(在每種情況下，LCT測試日期)，且在該等比率及其他撥備在實施該有限條件交易及與此相關而訂立的其他指定交易(包括任何債務招致及其收益的使用)後按形式計量後，如同它們發生在連續四個會計季度開始時一樣，而該等財務比率及其他撥備於LCT測試日期之前終止的財務比率計算, 母公司借款人本可以在相關LCT測試日期採取符合該等比率和規定的行動，則應視為已遵守該等規定。為免生疑問，(X)若任何此等比率在相關有限條件交易完成時或之前因該比率的波動(包括母公司借款人的綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備不會被視為已因該等波動而被視為已超過 ，以確定根據本協議是否準許該有限條件交易及(Y)此等比率及其他撥備不得在該等有限條件交易或相關指定交易完成時進行測試。如果公司已就任何有限條件交易進行長期交易選擇，則在相關長期交易測試日期或之後且在該有限條件交易完成之日或規則2.7的最終協議終止或到期之日之前，或在該有限條件交易未完成的情況下終止或終止該有限條件交易的最終協議之日之前，就任何其他指定交易進行的任何比率或籃子的隨後計算 。任何該等比率或籃子應按備考 基準計算，並假設該有限條件交易及與該等交易相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。
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(B)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合任何第一留置權槓桿率測試、任何總槓桿率測試、擔保槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)的規定而發生或達成(或完成)的任何 金額或交易(任何此類金額，固定金額)與依據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何該等金額，基於應收金額)實質上同時發生，應理解並同意， (I)固定金額(及其任何現金收益)及(Ii)循環信貸安排下的借款所產生的任何債務，如與應收金額同時發生或實質上同時發生，則在計算適用於與該等實質同時發生有關的基於應收金額的財務比率或測試時，在任何情況下均不計算在內。但債務的產生和構成固定數額的留置權應計入基於產生的數額(第7.01或7.03節所載的基於發生的數額除外)。
(C)即使本協議有任何相反規定，就第七條所述的契約而言，如果根據其中所述的一項或多項規定，任何次級債務、留置權、投資、處置、限制性付款或償還(或其一部分)將被允許，母借款人可按照符合第七條所述契約的任何方式對次級債務(或其一部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類債務、留置權、投資、處置、限制性付款或償還進行劃分和重新分類。次級債務的限制性償付或償還，只要次級債務的債務、留置權、投資、處置、限制性償付或償還(如如此重新劃分和/或重新分類)將被允許依賴於該重新劃分或重新分類之日的適用例外情況而進行。但任何此類劃分、分類、重新劃分和/或重新分類應僅允許在特定類型的契諾內進行，為免生疑問，不得在不同類型的契諾之間進行。
第1.10節 其他替代貨幣。
(A)借款人可不時要求以信用證或循環信貸貸款以外的貨幣發放信用證或循環信貸貸款，而不是以替代信用證或替代旋轉貨幣(視何者適用而定)的定義中具體列出的貨幣發放；前提是所要求的貨幣 是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。此類申請須經行政代理和適用的信用證出票人或循環信貸貸款人(視情況而定)批准；但此類批准可要求但不限於，簽發以該附加替代信用證貨幣計價的信用證或發放以該附加備用流通貨幣計價的循環信用貸款的條件應為：國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或匯率控制不得發生任何變化，而行政代理或相關信用證發行人或循環信用貸款人(視情況而定)合理地認為，該等信用證信用展期或循環信用貸款是不可行的，以適用的相關替代信用證貨幣或替代貨幣計價。
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(B)任何此類請求應在不遲於所需信貸延期日期(或行政代理與適用的信用證發行人或循環信貸貸款人自行決定的其他時間或日期)前20個工作日的上午11：00前向行政代理提出。行政代理應在任何此類請求的情況下迅速通知各信用證出票人或循環信貸貸款人。各信用證發行人或循環信貸貸款人應在收到此類請求後不遲於上午11：00，即10個工作日 內通知行政代理其是否同意以所請求的貨幣開具信用證或提供循環信貸貸款。
(C)如信用證發行人或循環信貸貸款人未能在上述第(Br)句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該信用證發行人或循環信貸貸款人拒絕以所要求的貨幣簽發信用證或提供循環信貸貸款。如果行政代理和信用證發行人同意以所要求的貨幣開具信用證或發放循環信用貸款，行政代理應將此通知借款人，並且就所有目的而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代信用證貨幣，用於該信用證的簽發或該循環信用貸款機構的任何循環信用貸款。如果行政代理未能就第1.10條規定的任何額外貨幣請求獲得同意，行政代理應立即通知借款人。
第1.11節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何信用證申請的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定的金額是否在當時生效。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍可根據該信用證提取任何金額，則應被視為未償還的信用證，其金額應視為 剩餘可提取金額中的剩餘金額。
第1.12節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何部門(包括特拉華州有限責任公司的任何部門或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為 在其存在的第一天由當時的股權持有人組織的。
第1.13節 利率；LIBOR通知。歐洲貨幣利率貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率得出的倫敦銀行間同業拆借利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向ICE基準管理局提交利率(連同
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在IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率時，ICE基準管理人的任何繼任者。因此，有可能從2022年或之後的某個時候開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用或不再被視為適當的參考利率，以確定本協議下可供借款的一種或多種貨幣的歐洲貨幣利率貸款利率
。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第3.02節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.02節的規定，及時通知母借款人歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或接受任何責任，也不對以下方面承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或任何其他與倫敦銀行間同業拆借利率或其他基本匯率、歐洲貨幣匯率、術語SOFR、每日SOFR、替代貨幣每日匯率、任何
替代貨幣術語匯率或本文提及的任何其他參考匯率、或其任何組成部分定義或定義中提及的匯率對歐洲貨幣匯率進行調整或尊重
其或任何替代方案或，繼任者對其進行評級，或替換率f (包括任何基準
替換，為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整)，包括但不限於(I)任何後續利率(或任何前述內容)或前述任何影響，(Ii)任何符合規定的變更，(Iii)根據第3.02節實施的任何此類替代、後續或替換利率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，以及
(IIIV
)根據第3.02節實施符合更改的任何基準替換，包括但不限於，任何此類替換、後續或替換參考比率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，歐洲貨幣匯率或具有相同的數量或流動性做、基本利率、倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲貨幣匯率、期限SOFR、每日SOFR、替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限利率或本文所指的任何參考利率在其終止或不可用之前。 或(B)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準利率或本文提及的其他參考利率、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替換利率)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款選擇
信息來源或服務，以確定本協議所指的基本利率、任何基準利率或任何其他參考利率、其任何組成定義或其定義中所指的利率，並對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、
損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
承諾和信用延期
第2.01節貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：
(A)最初的定期借款。各初始期限貸款人各自同意向借款人提供一筆美元貸款(其收益可在借款人之間分配)，本金金額等於該初始期限貸款人在重述生效日期的初始期限承諾。根據本條款2.01(A) 借款且已償還或預付的金額不得再借入。初始期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
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(B)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在重述生效日期之後的任何工作日向借款人發放(或促使其適用的貸款辦公室作出)以美元或任何替代貨幣計價的貸款(每個此類貸款為循環信貸貸款)，直至循環信貸安排的到期日為止(前提是每個循環信貸貸款人同意在重述生效日期應任何借款人的要求進行初始循環借款)，本金總額(以美元等值計算)在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何此類循環信貸借款後，任何貸款人的循環信貸貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務中的適用百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款、根據第2.05節提前還款以及根據第2.01(B)節再借款。以美元計價的循環信貸貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣匯率定期循環信用貸款和以任何替代貨幣計價的循環信用貸款應
為歐洲貨幣按適用的相關利率計息貸款，如在此進一步提供的。
第2.02節借款、貸款的轉換和續期。
(A)每項定期借款、每項循環信貸借款、每次貸款類型轉換，以及每項歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信貸貸款或替代貨幣定期循環信貸貸款(視何者適用而定)的延續，均須在本公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，通知可透過電話發出。行政代理必須以附件A所附的格式或行政代理批准的任何其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，(I)如果是歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR循環信貸貸款，視情況而定)以美元(不包括要求在重述生效日期以美元計價的任何美元貸款除外)收到每個此類通知，否則不得遲於紐約市時間下午1：00提供通知。重述生效日期前一(1)個工作日)，不遲於紐約市時間下午1：00，擬借款日期前三(3)個工作日
，(Ii)在下列情況下年的歐洲貨幣利率貸款替代方案
左輪手槍貨幣期限利率循環信用貸款或替代貨幣每日利率循環信用貸款(不包括以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款請於重述生效日期(紐約市時間下午1：00之前)、不遲於重述生效日期前兩(2)個營業日(紐約市時間下午1：00)、(4)(4)個營業日(或行政代理可接受的較少營業日)前四個營業日(或行政代理可接受的較少營業日)，或(Iii)如屬基本利率貸款，則不遲於重述生效日期(紐約市時間下午1：00)、不遲於紐約市時間下午1：00(4)(或行政代理可接受的較少營業日)作出替代貨幣期限利率循環信貸貸款，或(Iii)如屬基本利率貸款，不遲於下午1：00。紐約市時間，在提議借款的營業日。借款人根據本第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過親手交付、傳真或電子傳輸的方式迅速向行政代理確認一份書面承諾貸款通知，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。每次借款、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR利率循環信貸貸款、替代貨幣定期利率循環信貸貸款
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和替代貨幣每日利率循環信貸貸款的本金金額為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每次借款或轉換為基本利率貸款應至少為500,000美元(超過此金額的任何
金額應為100,000美元的整數倍)。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應説明(I)借款人是否要求定期借款、循環信貸借款(以及此類循環信貸借款應以美元計價還是以替代貨幣計價)、將貸款從一種類型轉換為
(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)；(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的類別、貨幣和本金；(Iv)將借入、轉換或延續的貸款的類別、貨幣和本金；(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款；(V)如適用，與之相關的利息期的持續時間和(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和數量，應符合第2.02(B)節的要求。如果借款人未能在申請借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則適用的貸款應以美元
進行。如果借款人未在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或繼續發放，或轉換為基本利率貸款；但儘管本協議有任何相反規定，以美元以外的貨幣計價的所有貸款應歐洲貨幣匯率
替代貨幣定期利率循環信用貸款或替代貨幣每日利率循環信用貸款。
對於適用的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款，任何此類自動轉換或延續應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信貸貸款或替代貨幣定期循環信貸貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人
確認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。
(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款類別中的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果公司沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或延續的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以適用貨幣的當日資金提供給行政代理辦公室的行政代理(或促使其適用的貸款辦公室)。(或下午1：00(倫敦時間)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日)。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是重述生效日期的信用延期，第4.01節)，行政代理人應不遲於下午3：00。在該承諾貸款通知中指定的借款日期，通過(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，根據借款人向行政代理提供(併合理地接受)借款人的指示，將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人；但在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如果仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益應首先用於在 中支付全部此類信用證借款，其次用於上述規定的借款人。
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(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款和替代貨幣定期循環信用貸款只能在適用的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.04節規定的到期金額(如果有)。在違約事件發生期間，行政代理或被要求的貸款人可要求(I)不得將貸款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款和替代貨幣定期循環信用貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。
(D)行政代理應在確定適用於歐洲貨幣利率貸款、定期循環信貸貸款和替代貨幣定期循環信貸貸款的任何 利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人對歐洲貨幣匯率、期限SOFR或替代貨幣期限匯率的確定應是決定性的。
(E)以上(A)至(Br)(D)條有任何相反規定，但在所有定期借款和循環信貸借款、定期貸款和循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及相同類型的定期貸款和循環信用貸款的所有續展生效後，任何時候，所有歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款和替代貨幣定期循環信用貸款的有效利息期不得超過十(10)個。
(F)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，或如借入基本利率貸款，則在借款日期紐約市時間下午1：00之前，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的適用百分比，否則行政代理可假定該貸款人已根據上文(B)款的規定在借款日期向行政代理提供該適用百分比，且行政代理可：根據該假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在出借人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天，(A)就借款人而言，指當時適用於構成該借款的貸款的利率，以及(B)就該貸款人而言，(X)聯邦基金利率和(Y)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的利率中較大的一個，加上任何行政管理, 加工費或類似費用 通常由行政代理根據前述規定收取。行政代理提交給任何貸款人的關於第2.02(F)節規定的任何欠款的證明，在沒有可證明錯誤的情況下，應是決定性的。如果借款人和貸款人都應在相同或重疊的期限內向行政代理人支付該借款或利息的全部或部分本金，行政代理人應
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迅速將借款人在該期間所支付的借款金額或利息匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理人，則所支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(G)如果任何一類循環信貸承諾的到期日是在另一類或多類循環信貸承諾正在或正在生效且到期日較長時發生的，則在最早出現的到期日，所有當時未償還的循環信貸貸款應在該日期全額償還(且不得因出現該到期日而對此類循環信貸貸款的參與度作出任何調整)；然而，如果在該最早到期日發生時(在第2.03(K)節所設想的償還任何循環信貸貸款和重新分配信用證參與額之後)，應存在足夠的未使用的延期循環信貸承諾，以便可以根據在該到期日發生後仍然有效的延期循環信貸承諾產生相應的未償還循環信貸貸款，則應在該日期自動調整此類循環信貸貸款的參與額，並應視為僅根據相關的延期循環信貸承諾發生。此類循環信用貸款無需在最早到期日 全額償還。
第2.03節信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本條款和條件的前提下，(1)每個信用證發放人根據本第2.03節所述的其他循環信貸貸款人的協議，在重述生效日期至信用證融資到期日期期間的任何營業日內，不時同意，根據第2.03(B)節的規定，為借款人的賬户開具美元或一種或多種替代信用證貨幣的信用證(只要任何信用證可以是為了母借款人的任何受限制子公司的利益)，並根據第2.03(B)節修改或延長其先前簽發的信用證，以及(Y)兑現信用證項下的提款，以及(2)循環信貸貸款人各自同意參與根據本第2.03節簽發的信用證；但如果在信用證延期生效後，如果(X)任何貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，(Y)任何信用證發行人的信用證債務餘額將超過附表2.01所列的信用證昇華部分，則任何信用證發行人均無義務就任何信用證進行任何信用證展期，貸款人也無義務參與任何信用證的展期。包括增加新的信用證出票人)或(Z)信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華的金額；此外，如果信用證簽發人開具的信用證的未付金額超過該信用證的未付金額，則該開證人沒有義務開具、修改或延長任何信用證。, 當與循環信貸合計時，該信用證發行人的風險敞口(可歸因於該信用證的循環信貸風險除外)將超過信用證發行人的循環信貸承諾。在上述限制範圍內，在本合同條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此借款人可在前述期間，
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獲取信用證以替換已過期或已被支取並已償還的信用證。茲確認並同意，就本協議的所有目的而言，附表2.03(A)中所述的每一份信用證(現有信用證)均應構成信用證。儘管本協議中有任何相反的規定，任何信用證發行人未經其同意不得開具商業或貿易信用證。
(Ii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或對該信用證具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或指示該信用證發行人不開具一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不因此而獲得補償)在重述生效日期不生效，或應對該信用證出票人施加在重述生效日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用 (該信用證出票人在本協議下不以其他方式獲得補償)；
(B)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日起12個月以上，除非(I)所需的循環信貸貸款人和(Ii)有關信用證發放人已批准該到期日；
(C)所要求的信用證的到期日將發生在信用證融資到期日之後，除非 (I)所有循環信貸貸款人和(Ii)相關的信用證發放人已批准該到期日，除非該信用證是按照第2.03(F)節的規定以現金作抵押的，或者是根據相關信用證發放人合理滿意的安排以其他方式擔保的；
開出該信用證將違反對該信用證發行人具有約束力的任何法律，或違反信用證發行人適用於一般信用證的一項或多項政策；
(E)信用證應以美元或其他信用證貨幣以外的貨幣計價，除非信用證出票人和行政代理另有約定；
(F)該信用證的出票人在開具該被要求的信用證之日，未開具以所要求的貨幣開具的信用證；或
(G)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非在實施所要求的發行後，已符合第2.16(E)節的規定。
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在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人在此時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應任何借款人的要求，以信用證申請書的形式開具或修改(視情況而定)，並由適用借款人的負責人填寫和簽署，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署，並由適用借款人的負責人填寫和簽署，同時提交給信用證簽發人(連同一份書面承諾貸款通知給行政代理)。信用證申請書必須在不遲於下午1：00送達有關的信用證出票人和行政代理人。至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三個營業日，或在每種情況下，由有關信用證出票人在特定情況下自行決定的較後日期和時間。如要求開出初始信用證，信用證申請書應在格式和細節上合理地使相關信用證開證人滿意：(A)所要求的信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(G)有關信用證發行人可合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關信用證發行人滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。
(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，則該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非相關信用證發放人已收到行政代理、任何循環信貸貸款人或任何貸款方的書面通知，在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一(1)個營業日，即第四條所載的一個或多個適用條件未得到滿足，否則，在符合本條款和條件的情況下，該信用證發放人應在請求日期開立一份以借款人賬户為準的信用證(如有要求，則代表子公司)或簽署適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從相關信用證簽發人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的乘積乘以該信用證金額的適用百分比。
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(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，有關的信用證簽發人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須 允許有關信用證開具人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間內的一天(非延期通知日期)。除非相關信用證出票人另有指示，否則借款人不應被要求向相關信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，適用的貸款人應被視為已授權(但可以不要求)相關的信用證簽發人在任何時候允許將該信用證延期至不遲於信用證融資到期日期的到期日；但在下列情況下，有關信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)有關信用證出票人已確定(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)不允許在此時根據本合同條款開具經延長形式的信用證，或(B)有關信用證出票人已在非延期通知日期前五(5)個工作日收到行政代理或任何循環信貸貸款人(視情況而定)的通知(可通過電話發出，隨後立即以書面或書面形式發出)。或借款人未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。
(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，有關的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實且完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在從受益人處收到符合信用證規定的信用證後，有關信用證簽發人應立即通知借款人及其行政代理。對於以替代信用證幣種計價的信用證，借款人應以該替代信用證 幣種償付有關信用證出票人，除非(A)有關信用證出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開具通知後立即通知有關信用證出票人借款人將以美元償還有關信用證出票人。對於以替代信用證貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，有關信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。在借款人收到信用證發行人根據信用證付款的通知的營業日之後的下一個工作日(或，如果借款人在下午1：00之前收到該通知，則在下午1：00之前收到該通知。(如果是相關信用證出票人根據信用證支付的任何款項，則為適用的時間)，在任何營業日，即下一個營業日)(每個這樣的日期，一個承兑日期), 借款人應在下午1：00前通過行政代理以適用的貨幣向該信用證的出票人償還等額的款項。(或在相關信用證發行人根據信用證支付任何款項的情況下，在該營業日以替代信用證支付的適用時間)。如果借款人在該時間內仍未向該信用證出票人償付，
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代理人應立即通知每一適當的貸款人：榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以替代信用證計價的信用證，則以美元等值金額表示)(未償還金額)，以及該適當的貸款人的金額及其適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請了基本利率貸款的循環信貸借款，其金額應等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受適當貸款人的循環信貸承諾中未使用部分的金額以及第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束； 但信用證項下的任何提款在提款之日仍未償還的，應自提款之日起按適用於循環信用貸款的利率計息，循環信用貸款是受以下規定約束的基本利率貸款。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，則不應影響該通知的決定性或約束力。
(Ii)每個循環信用證貸款人(包括作為信用證出票人的任何此類貸款人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理的美元付款辦公室向有關信用證出票人的賬户提供美元資金，金額等於其與信用證有關的任何未償還金額的適用百分比，不遲於下午1：00。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合第2.04(C)(Iii)節的規定的情況下，每個如此提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關的信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處獲得未償還金額的信用證借款，該金額未如此再融資，信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付相關信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。
(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還相關信用證下開立的任何款項之前，該貸款人按該金額的適用百分比計算的利息應完全由相關信用證出票人承擔。
(V)如第2.03(C)節所述，每個循環信用貸款人提供循環信用貸款或信用證墊款以償還信用證下開出的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索賠、
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貸款人可能因任何原因對相關信用證出票人、借款人或任何其他人享有的補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況類似；但每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環信用貸款(但不是信用證預付款)的義務受第4.02節所述條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向有關信用證發行人償還該信用證發行人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。
(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定應由該出借人支付的任何款項提供給相關信用證出票人的管理代理賬户，則該開證人有權應要求向該出借人追回該金額及其利息，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可按聯邦基金利率付款之日止，或 如果聯邦基金利率不可用，則由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上信用證發行人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用 。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則其支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關借款或相關信用證借款中(視具體情況而定)。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關信用證發行人關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明應是確鑿的，不存在可證明的錯誤。
(Vii)如果在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節的規定從任何循環信貸貸款人收到該等付款的信用證預付款後的任何時間，行政代理將為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給每個循環信貸貸款人(適當調整，在支付利息的情況下，反映貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。
(Viii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節的規定收到的信用證賬户付款，在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還時，各循環信貸貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該信用證出票人的賬户，外加從索償之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。 年利率等於聯邦基金利率，或如果聯邦基金利率不可用，則由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
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(D)絕對義務。借款人就其簽發的每份信用證項下的每一張提款向相關信用證出票人償付的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：
(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；
(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、相關的信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書所預期的交易，還是與此無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)相關信用證出票人在出示不嚴格遵守該信用證條款的單據時根據該信用證支付的任何款項；或有關信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、任何受益人或該信用證任何受讓人的清盤人、接管人或其他代表或繼承人的任何付款，包括與根據任何債務救濟法進行的任何程序有關的任何付款；
(V)任何抵押品的交換、解除或不完善，或任何解除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保，以履行任何貸款方對該信用證的全部或任何義務；
(6)相關匯率或相關替代信用證貨幣對母公司借款人或其任何子公司或一般相關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或
(Vii)任何其他情況或發生的任何情況，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；
但在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，上述規定不應免除任何信用證出票人對借款人造成的任何直接損害(與之相對的是借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠的直接損害)的責任。
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(E)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的信用證簽發人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、任何與代理有關的人或任何信用證出票人各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所需的循環信貸貸款人(視情況而定)而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的正式簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險； 但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Iii)款中所述的任何事項，信用證的任何出票人、任何與代理有關的人或任何信用證出票人各自的代理人、參與人或受讓人均不承擔責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠, 在受益人向其提交嚴格遵守信用證條款和條件的單據(在每一種情況下，根據具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的)之後，該信用證出票人故意的不當行為或重大疏忽，或該信用證出票人故意或嚴重疏忽不支付信用證項下的任何信用證，可能在一定程度上(但僅限於)對借款人造成的任何直接損害負責，而不是相應的或懲罰性的損害。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，任何信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或因任何原因而無效或無效。
(F)現金抵押品。(I)如果任何違約事件發生並仍在繼續，而行政代理、所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02(C)條或 條規定將信用證債務變現；(Ii)第8.01(F)或(G)條所列違約事件發生且仍在繼續時，借款人應將所有信用證債務的當時未償還金額(金額等於該違約事件發生之日確定的未償還金額)變現。並須在不遲於下午2時前完成。在(X)第(I)款的情況下，(1)借款人收到通知的營業日 ，如果該通知是在下午1：00之前收到的，或(2)如果上述第(1)款不適用，則為借款人收到該通知的緊接的營業日，以及(Y)在緊接第(Ii)款的情況下，為根據第8.01(F)或(G)款規定的違約事件發生的營業日，或者，如果該日不是營業日，緊接該日之後的營業日，在任何一種情況下，在下午1：00之前。在這樣的日子裏。就本協議而言，現金抵押是指為相關信用證出票人和循環信貸貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為信用證的抵押品。
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債務、現金或存款賬户餘額等於所有信用證債務的當時未償還金額(在違約事件發生之日確定)，根據行政代理和相關信用證簽發人合理滿意的形式和實質的單據(循環信貸貸款人在此同意這些單據)。術語 的派生詞有相應的含義。借款人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金 抵押品應以行政代理人的名義為擔保當事人的利益保存在行政代理人滿意的賬户中，並可由其自行決定投資於隨時可用的現金等價物。 如果行政代理人在任何時候確定作為現金擔保品持有的任何資金受到行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或此類資金的總額 少於所有信用證債務的總和，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人付款，作為存放在上述行政代理人滿意的存款賬户中的額外資金 ，相當於(A)該未清償金額總額超過(B)行政代理人合理地 確定為不受任何該等權利和索賠約束的、當時作為現金抵押品持有的資金總額的數額。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內使用此類資金, 向相關的信用證出票人支付費用。只要任何現金抵押品的金額超過該等信用證債務的當時未清償金額加上附帶費用，只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，則超出的金額應退還給借款人。如果此類違約事件被治癒或免除，並且當時沒有發生或繼續發生其他違約事件，則任何現金抵押品的金額及其應計利息應退還給借款人。
(G)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比為每個循環信用證貸款人的賬户向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的信用證費用，該費用等於(I)適用的信用證費用費率和(Ii)相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值的乘積。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節確定。這種信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，自該信用證簽發後的第一個營業日起計，在信用證融資到期之日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每一份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。
(H)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。借款人應就其出具的每份信用證直接為其賬户向每一開證人支付一筆預付款(預付款)，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%的年利率。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，自信用證簽發後的第一個營業日起計。
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信用證貸款的到期日及之後的即期。此外，借款人應為自己的賬户直接向各信用證出票人支付該信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(Br)(10)個工作日內到期並支付，且不能退還。
(I)與信用證申請相牴觸。 儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證申請條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本信用證申請條款為準。
(J)增加一名信用證出票人。根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，循環信貸貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可成為本協議項下的額外信用證發放人，該書面協議還應規定，該額外信用證發放人對簽發信用證的承諾在任何時候不得超過該書面協議中規定的金額。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的信用證發放人。
(K)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何類別的循環信貸承諾的到期日在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一個或多個其他類別的循環信貸承諾當時有效，此類信用證應自動被視為已根據此類非終止類別的循環信貸承諾簽發(包括循環信貸貸款人根據第2.03(C)節購買其中的股份併為此提供循環信貸貸款和付款的義務)(貸款人根據該承諾按比例參與)，但總金額不得超過當時未使用的循環信貸承諾的本金總額(應理解，任何信用證的部分金額均不得如此)。重新分配)和(Ii)未按照緊接前一條第(Br)(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.03(F)節的規定兑現任何此類信用證。如果由於任何原因，未提供此類現金抵押品或未發生重新分配，則到期類別下的循環信貸貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責。除根據前一句第(I)款重新分配參與額的範圍外，就某一特定類別的循環信貸承諾而言，出現到期日不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該 到期日之前簽發的任何信用證中的參與度。從任何一類循環信貸承諾的到期日開始, 信用證的昇華應與擴展類別下的貸款人達成一致。為免生疑問，儘管本協議有任何規定，任何信用證發行人以其身份行事的承諾，在未經其事先書面同意的情況下，不得延長至循環信貸安排的到期日(該到期日在重述生效日期生效)或延長 。
(L)網絡服務提供商和統一通信協議的適用性。除非信用證開具時出票人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證出票人不應對借款人負責，信用證出票人對借款人的權利和補救措施不應因任何行為而受損。
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任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律、命令或慣例，包括法律或 信用證或受益人所在司法管轄區的任何命令，或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。
(M)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證開具人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認 子公司賬户信用證的簽發有利於借款人，借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.04節[保留。].
第2.05節提前還款。
(A)可選的預付款。(I)借款人可在本公司通知行政代理後，隨時或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節所述者除外)；但條件是：(1)該通知必須在(A)紐約市時間下午12：00之前，在提前支付以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或定期循環信用貸款的三(3)個工作日之前，
行政代理收到，
(B)紐約市時間下午12：00之前，行政代理必須在任何預付款日期之前四(4)個工作日(或行政代理可以接受的較少的工作日)之前收到以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款
替代貨幣循環信用貸款和(C)紐約市時間下午1：00，基本利率貸款提前一(1)個工作日，(2)任何提前償還歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款、替代貨幣定期循環信用貸款和替代貨幣每日利率循環信用貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過其100,000美元的整數倍，或在每種情況下，基準利率貸款的全部本金應為500,000美元，或超出100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明此類預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的預付款
百分比的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何提前支付歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期利率循環信貸的貸款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)條規定的每筆貸款預付款應按借款人的指示適用於貸款的分期付款(有一項理解和約定，即如果借款人在預付款時沒有指示), 此類提前還款應以第2.07節規定的相關類別定期貸款的預定還款為基準(按到期日的直接順序)，並應按照其各自適用的百分比支付給適當的貸款人。
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(Ii)[保留。]
(Iii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷或推遲第2.05(A)節規定的任何預付款通知，如果該預付款是由於對任何貸款的全部金額進行再融資而產生的，而該再融資不得完成或以其他方式被推遲。
(4)如果借款人(X)就任何重新定價交易對初始定期貸款進行了任何預付，或者(Y)對本協議的任何修改導致了關於初始定期貸款的重新定價交易，在每種情況下，在重述生效日期的六(6)個月之前，借款人應 支付相當於(A)(在第(X)款的情況下為1.00%)的溢價，或(B)在第(Y)條的情況下為(B)的初始定期貸款的預付金額，適用的初始期限貸款的未償還總額 在緊接該項修訂之前的每一種情況下，應向行政代理提供，用於每個初始期限貸款人的應課税額賬户。
(B)強制性提前還款。
(I)自母借款人在重述生效日期後結束的第一個完整會計年度開始，在根據第6.01(A)條提交財務報表並根據第6.02(A)條提交相關合規證書後五個營業日內，如果借款人的超額現金流量大於10,000,000美元(超額現金流量預付款門檻)，借款人應導致預付一筆定期貸款本金總額(該總金額，超額現金流量(br}預付款金額)等於(A)50%(可按如下所述減少的百分比，即ECF百分比)，等於此類財務報表所涵蓋的財政年度(從重述生效日期後結束的第一個完整財政年度開始)的超額現金流量超過超額現金流量預付款門檻(如有)的金額的50%，減去(B)在該財政年度內定期貸款的所有自願預付款(包括母公司借款人或任何受限制附屬公司根據債務進行的回購，其金額等於實際支付的金額)的總和，以及在母公司借款人選擇時，在該財政年度結束後但在第(B)(1)款規定的預付款時間之前支付的所有此類自願預付款的總和，(2)在該財政年度內循環信貸貸款的所有自願預付款，只要循環信貸的承付款被永久性地減去(3)在上一財政年度中沒有根據下文第(6)款扣除的金額重複的情況下，在該期間以現金或承諾的方式進行的資本支出或收購的金額，(4)在沒有根據以下第(6)條在先前財政年度中扣除的金額重複的情況下, 根據第7.02節在該 期間以現金進行或承諾以現金進行的投資和允許收購的金額，(5)在不重複根據下文第(6)款在以前期間扣除的金額的情況下，根據 第7.06節在該會計年度內以現金支付的限制支付的金額(第7.06(A)節(僅就支付給母借款人或受限制子公司的金額)、(B)和(K))和(6)在不重複在之前的 期間扣除的金額的情況下，母公司借款人需要以現金支付的總對價
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或其任何受限子公司根據在與允許的收購有關的期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(合同對價)， 在該期間結束後母借款人的連續四個會計季度期間完成或進行的資本支出或收購(前提是在該連續四個會計季度期間用於為該等允許的收購、資本支出或投資提供資金的總金額少於合同對價)，應計入上述連續四個會計季度期間結束時的超額現金流量的計算中)(第(B)款所指的在財政年度結束後但在根據第(B)(I)款進行的預付款之前進行的任何交易，或在根據第(B)(I)款進行的預付款之後的交易)，在緊接的第(1)至(6)款的情況下，以此類預付款不是由長期債務收益(循環信貸貸款除外)或任何現金金額提供資金為限；但(X)如該財務報表所涵蓋的財政年度的第一留置權槓桿率(受下列但書規限)小於3.75：1.00，且 大於或等於3.50：1.00，則ECF百分比應降至25%；及(Z)如該財務報表所涵蓋的財政年度的第一留置權槓桿率(須受下列但書規限)小於3.50：1.00，則ECF百分比應降至0%； 此外，條件是：(I)在母借款人選擇的範圍內, (I)應重新計算第一留置權槓桿率，使(X)在任何年終交易完成後，根據第(Br)(B)(I)和(Y)條規定的預付款金額具有形式上的效力，此類年終交易後的預付款和/或交易如同此類預付款和/或交易是在適用的超額現金流量預付款的會計年度內完成的，且用於支付此類超額現金流量預付款的ECF百分比應參考重新計算的第一留置權槓桿率來確定，(Ii)此類年終交易不得重複用於計算用於任何後續超額現金流量預付款的超額現金流量。(Ii)第(B)(I)款下的預付款僅在超額現金流量預付款金額超過任何財政年度的超額現金流量預付款閾值的情況下才被要求支付，並且只有超過任何財政年度的超額現金流量預付款閾值的超額現金流量預付款金額才應根據第(B)(I)和(Iii)款作為預付款進行支付，如果根據以上第(1)或(2)款的任何減少使超額現金流量預付款金額低於超額現金流量預付款閾值，則該財政年度的超額金額應：在母借款人唯一的 選擇權下，應結轉至下一財年，並應在該財年按美元對美元的基礎上減少任何超額現金流量預付款金額。
(Ii)(A)在符合第2.05(B)(Ii)(B)節的規定下，如果在重述生效日期後，母借款人或任何受限制附屬公司根據第7.05(M)條處置任何財產或資產，而該等財產或資產合共導致母借款人或該受限制附屬公司變現或收取現金淨收益，則借款人應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定預付相當於定期貸款本金總額100%(該百分比，已實現或收到的所有此類現金淨收益的資產百分比)；但(1)根據第2.05(B)(Ii)(A)(I)節的規定，借款人應在該日期或之前根據第2.05(B)(Ii)(B)或(Ii)節向行政代理髮出書面通知，表明其再投資意向的現金收益淨額中的部分，不需要按第2.05(B)(Ii)(A)(I)節進行預付款，直至現金收益淨額未按照 再投資的總金額為止。
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第2.05(B)(Ii)(B)節規定的且以前未適用於此類預付款的時間段內，任何一次處置或一系列相關處置的預付款在該會計年度內超過10,000,000美元或總計15,000,000美元(此後只需預付超過該門檻的金額)和(2)在要求任何此類預付款時，母公司借款人或其任何受限子公司必須提出回購或預付任何由留置權擔保的債務，該留置權與根據管理此類債務的文件的條款獲得定期貸款的留置權平等(此類債務需要提出如此回購或預付，以及其他適用的債務)。然後，母借款人可以按比例(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)將這筆現金淨收益 用於提前償還定期貸款以及用於回購或提前償還其他適用債務，而按照第2.05(B)(Ii)(A)節的規定，本應提前償還的定期貸款的金額應相應減少(提供(A)分配給其他適用債務的現金淨收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該現金收益淨額，並且該現金收益淨額的剩餘金額應按照本條款分配給定期貸款，以及(B)在其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該債務的情況下，拒絕的金額應迅速(無論如何在拒絕之日後五(5)個工作日內)根據本合同條款用於預付定期貸款)；此外，如果最近結束測試期的第一留置權槓桿率大於或等於3.00：1.00但小於3.50：1.00，則資產百分比應降至 (I)50%；或(Ii)如果最近結束的測試期的第一留置權槓桿率低於3.00：1.00，則資產百分比應降至0%。
(B)就根據第2.05(B)(Ii)(A)條適用的任何處置而變現或收到的任何現金收益淨額而言，根據本公司的選擇，適用借款人或任何受限制附屬公司可將相等於該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於對其業務有用的資產(營運資金除外，除了短期資本資產，但包括允許的收購和資本支出)在收到現金淨收益後十八(18)個月內，或(Y)如果母借款人或任何受限子公司承諾在收到現金淨收益後十八(18)個月內，即收到現金淨收益後十八(18)個月後一百八十(180)天內將其再投資；但如果任何現金收益淨額在上文第(X)或(Y)款(視具體情況而定)規定的截止日期前沒有進行再投資，或者如果在發出再投資選擇通知後的任何時間，任何此類現金收益淨額不再打算或不能進行如此再投資，則應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，按照第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，將相當於任何此類現金收益淨額的資產百分比的金額用於第2.05節規定的定期貸款的預付。
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(C)借款人每次必須根據第2.05(B)(Ii)條規定預付期限貸款時，借款人應在兑現或收到上述現金淨收益之日後五(5)個工作日內(或，如果是第2.05(B)(Ii)(B)條規定的預付款，則應在第(X)或(Y)款規定的截止日期後五(5)個工作日內，視情況而定)支付上述規定的最低金額。或在借款人合理確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資之日(視具體情況而定)，根據下文第2.05(B)(V)節的規定，預付定期貸款本金金額，其金額相當於已實現或收到的現金收益淨額的資產 百分比。
(Iii)如在重述生效日期後，母公司借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何(A)再融資定期貸款、(B)第7.03(W)條規定的債務或(C)未明確準許發生或根據第7.03條發出的債務，則借款人應在收到該等現金收益淨額後五(5)個營業日或之前，預付相當於該等現金收益淨額當日或該日之前收到的全部現金收益淨額的本金總額。如果借款人獲得任何再融資循環信貸承諾，借款人應在收到承諾的同時，根據第2.06節的規定終止等額的循環信貸承諾。
(Iv)第2.05(B)節規定的每筆定期貸款的預付應在適用的預付款事件發生後，按照第2.07節規定的到期日直接按到期日的順序應用於每一筆定期貸款；但第2.05節規定的任何強制性預付款應按比例適用於定期貸款，除非根據適用的增量貸款修正案或延期優惠，任何適用類別的增量定期貸款或延長期限貸款、任何增量定期貸款和延長期限貸款需要較少的提前還款。在用這種預付款全額償還定期貸款後，這種預付款應用於：第一，循環信用貸款(不需要減少循環信貸承諾)；第二，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則用於將信用證債務變現。除第2.05(B)款第(V)款另有規定外，應按照貸款人各自適用的 百分比向貸款人支付每筆預付款。
(V)公司應在下午1：00前以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款規定必須預付的任何定期貸款。至少在預付款日期前三(3)個工作日(或行政代理可接受的較少工作日)。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供此類預付款金額的合理詳細計算。行政代理應立即將借款人預付款通知的內容以及該適當貸款人預付款的適用百分比通知每個適當的貸款人。根據本第2.05(B)條第(I)款或第(Br)(Ii)款的規定，每個適當的貸款人均可在下午5：00之前向行政代理和借款人發出書面通知(每個拒絕通知)，以拒絕任何強制性預付款(該等拒絕金額、拒絕收益)的適用百分比的全部(但不低於全部)。貸款人收到行政代理有關預付款的通知後一(1)個工作日。每份來自特定貸款人的拒絕通知應具體説明被拒絕的收益的本金金額。如果貸款人未能在指定的時間內向管理代理髮送拒絕通知
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上述拒絕通知或該拒絕通知未具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受該強制償還定期貸款的總金額。任何減少的收益應由借款人保留(保留的減少的收益？)。
(Vi)如果在任何時候，循環信貸風險(不包括以現金擔保的任何信用證的金額，或以行政代理合理滿意為後盾的任何信用證的金額)超過循環信貸承諾額，借款人應在一個營業日內，在行政代理的通知下，預付(或現金抵押，在信用證的情況下，為第2.03(F)節所要求的金額)循環信貸貸款和信用證，其未償還金額與上述超額金額相同；但第(B)(Vi)款的任何規定均不得減少循環信貸承諾。
(Vii)儘管第2.05(B)節有任何其他規定， (I)根據第2.05(B)(Ii)節(受限處置)，作為外國子公司的受限子公司的任何處置產生預付款的任何或所有現金收益淨額(受限意外事件)，或可歸因於外國子公司的超額現金流將被適用的當地法律禁止或延遲分配或以其他方式轉移給借款人，則在衡量借款人在第2.05(B)(I)節規定的時間償還定期貸款的義務時，將不考慮此類淨現金收益或超額現金流中受影響部分的變現或接收，或者借款人不應被要求在第2.05(B)(Ii)節規定的時間預付款(視情況而定)。但前提是適用的當地法律不允許這種分配或轉移(母借款人在此同意促使適用的受限制子公司迅速採取適用當地法律規定的一切商業合理行動以允許這種匯回)，並且一旦任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量根據適用的當地法律被允許進行這種分配或轉移, 在衡量借款人根據第2.05(B)節償還定期貸款的義務時，允許分配或轉讓的淨現金收益或超額現金流量(扣除因此而應支付或預留的額外税款)的金額將迅速(無論如何不遲於允許分配或轉讓後兩(2)個工作日)計入(在本條款規定的範圍內和(Ii)公司本着善意確定的範圍(如提交給行政部門的書面通知中所述)代理人)將歸因於外國子公司的任何受限處置或任何受限意外事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回將產生重大的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，在根據第2.05(B)節衡量借款人償還定期貸款的義務時，不應計入受此影響的現金淨收益或超額現金流量的金額。為免生疑問，根據第2.05(B)(I)或(Ii)節的規定，因第2.05(B)(Vii)節的實施而被排除在第2.05(B)(I)或(Ii)節的申請之外的現金淨收益和超額現金流量，也應排除在根據第7.06節(包括但不限於可用金額定義的第(B)和(F)條的目的)作出的任何限制性付款的決定中。
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(C)利息、資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應附帶其所有應計利息，如果是在利息期最後一天以外的日期預付歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款，則應根據第3.04節就該歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款所欠的任何金額一併支付。
儘管第2.05節有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果任何適用的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款需要根據本第2.05節在其利息期的最後一天之前支付，而不是根據本第2.05節就任何該等歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款(視情況而定)支付任何款項，在利息期限的最後一天之前，借款人可自行決定將本合同規定的任何此類預付款的金額存入行政代理機構，直至利息期限的最後一天，屆時行政代理機構應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知) 根據第2.05節的規定，將該金額用於預付此類貸款。該保證金應構成歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期利率循環信用貸款(視情況而定)的現金抵押品，但借款人可隨時指示將該保證金用於支付本第2.05節所要求的適用款項。
(D)貼現的自願預付款。
(I)儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人仍有權隨時、不時地根據第2.05(D)節所述程序，以低於貸款面值的折扣價並按非比例向貸款人預付一類或多類定期貸款(每類貸款可按折扣自願預付)，但條件是(A)任何貼現的自願預付款應按比例提供給此類貸款的所有貸款人，(B)在實施折扣自願預付款後，保薦人關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的所有定期貸款的未償還總額不得超過當時未償還定期貸款餘額總額的25%，以及(C)公司應向行政代理提交一份公司負責人員的證書，連同每份折扣預付款選擇權通知，該證書(1)説明沒有發生任何特定的違約事件(針對借款人)，並且正在繼續或將因折扣自願預付款而發生。(2)説明第2.05(D)節所載貼現自願性預付款的各項條件均已滿足，及(3)指明根據該貼現自願性預付款提供的任何類別定期貸款的本金總額。
(Ii)如果借款人尋求提供貼現的自願預付款，借款人應基本上以本合同附件H的形式向行政代理髮出書面通知(每個通知為貼現預付款選項通知)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額 預付一個或多個指定類別的定期貸款(每個通知為建議的貼現預付款金額)，每種情況下的預付金額均低於下文規定的此類貸款的面值。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於$10,000,000。貼現提前還款選項通知應就建議的貼現自願提前還款進一步指明(A)
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擬預付貸款的貼現預付款金額，(B)借款人就該擬貼現預付貸款所選擇的貼現範圍(可以是單個百分比) 自願預付相當於待預付貸款本金的面值百分比的貼現範圍，以及(C)貸款人被要求表明其選擇參與此類 擬貼現自願預付款的日期，該日期應至少為自貼現預付款選項通知之日起(包括該日期)的五個工作日。
(Iii)在收到折扣預付款選項通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。在接受日期或之前，每個貸款人可通過基本上採用本合同附件I形式的書面通知(每個，貸款人蔘與通知)向管理代理(A)指定在折扣範圍內相對於面值的最大折扣(可接受折扣)(例如，指定20%票面折扣的貸款人將接受購買價格為要預付的定期貸款面值的80%)和 (B)該貸款人持有的要預付的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的限制)，該貸款人願意允許以可接受的折扣進行貼現的自願預付款 。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與借款人協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(適用折扣)，該適用折扣應為(A)借款人指定的百分比，如果借款人根據第2.05(D)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比，或(B)否則，借款人可以全額支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣 (通過從提供最高折扣的貸款開始加上已提供貸款的餘額來確定)；但是，如果不能以任何可接受的折扣全額償還該建議的貼現預付款金額{br, 適用的折扣應為貸款人在折扣範圍內指定的可接受的最低折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與貼現自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，則應視為 拒絕接受以適用折扣內面值的任何折扣價對其任何貸款進行貼現的自願預付款。
借款人應通過提前償還貸款人(符合資格的貸款人)提供的、指定等於或大於適用折扣的可接受折扣(符合資格的貸款)的定期貸款(或其各自的 部分)進行折扣自願預付款， 條件是，如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮此時應支付的任何利息)將超過預付擬議的貼現預付款金額所需的總收益，則在每種情況下，通過應用適用的折扣計算的此類 金額。借款人應根據合格貸款的本金金額在符合資格的貸款人之間按比例預付此類貸款(受行政代理規定的舍入 要求的約束)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付 建議的貼現預付款所需的總收益，在每種情況下，此類金額均通過應用適用的折扣計算，借款人應預付所有符合條件的貸款。
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(V)每筆貼現的自願預付款應在受理之日起五個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定符合條件的貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，無需 溢價或罰款(但受第3.04條的約束)，並以本合同附件J的形式發出不可撤銷的通知(每個都是貼現的自願預付通知)，並在紐約市時間不遲於 下午1：00送達行政代理，折扣自願預付款日期前三(3)個工作日，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額以及行政代理確定的適用折扣 。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中指定的金額 應在通知中指定的日期到期並應支付給適用的貸款人，但受適用貸款的適用折扣的限制，並應連同預付金額的應計利息(按票面本金金額計算)，但不包括預付金額的該日期。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金應按比例使用，以減少此類定期貸款(視情況而定)的剩餘分期付款。
(Vi)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和借款人制定的程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)(包括根據上文第2.05(D)(Ii)節制定的程序)完成，每個人都應合理行事。
(Vii)在交付折扣自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，借款人可撤回或修改其根據任何折扣預付款選項通知提供折扣自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與折扣自願預付款的要約，除非借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的貼現自願預付款的條款。
(Viii)第2.05(D)節中的任何規定均不得要求借款人承擔任何折扣的自願預付款。
第2.06節終止或減少承諾。
(A)可選。借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用承付款，或不時永久減少任何類別的未使用承付款；但(I)任何此類通知應在終止或減少的日期前三(3)個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元或超出其100,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾 ，如果在生效和本協議項下的任何同時預付款後，該類別的未償還債務總額將超過該類別的循環信貸承諾總額，以及(Iv)如果在實施承諾的任何減少 之後，信用證昇華金額超過了
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循環信貸安排，這種昇華應自動減去超出部分的金額。除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得適用於信用證 升級。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於任何貸款的再融資而引起的，而再融資不應完成或應以其他方式推遲。
(B)強制性。在根據第2.01(A)節在重述生效日發放初始期限貸款後，每個初始期限貸款人的初始期限承諾應自動和永久地減少至0美元。循環信貸承諾(任何延長的循環信貸承諾除外)應在適用的到期日終止。延長的循環信貸承諾應在適用的相應到期日終止。
(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將立即通知貸款人終止或減少本第2.06節項下任何類別的未使用承付款。當信用證的未使用部分減少或任何類別的未使用承諾減少時，該類別的每個貸款人的承諾應按該貸款人減少的金額的適用百分比減少(不包括第3.06節所規定的終止任何貸款人的承諾)。在循環信貸承付款任何終止的生效日期前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。
第2.07節償還貸款。
(A)定期貸款。借款人應向初始期限貸款管理機構償還以美元計價的初始期限貸款 貸款人在每年3、6、9和12月的最後一個營業日，從重述生效日期後的第二個此類日期開始，償還本金總額，相當於重述生效日期當日提供資金的初始期限貸款本金總額的0.25%，以及(Ii)初始期限貸款的到期日，即該 日所有未償還的初始期限貸款的本金總額；但上述第(I)款所要求的付款應因根據第2.05節申請預付款而減少。如果發放了任何增量定期貸款或延期定期貸款，借款人應按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款或延期定期貸款。
(B)循環信貸貸款。借款人應在循環信貸安排到期日向行政代理償還循環信貸貸款到期日未償還的所有循環信貸貸款本金總額。
第2.08節利息。
(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款應就每個利息期間的未償還本金金額產生利息，年利率等於該利息期間的歐洲貨幣利率加適用利率
和，
(Ii)每筆定期SOFR循環信用貸款應按每一利息期的未償還本金計息
，年利率等於該項利息的SOFR期限
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期限加適用利率，(Iii)每筆替代貨幣期限利率循環信用貸款應按每一利息期的未償還本金計息，年利率等於該利息期間的相關替代貨幣期限利率加適用的 利率，(Iv)每筆替代貨幣每日利率循環信用貸款的未償還本金應按相關替代貨幣每日利率加適用利率的年利率計息，和 (V)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起按基本利率加適用利率計算未償還本金的利息。
(B)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。過期金額的應計和未付利息(包括過期利息)應在適用法律允許並受其約束的最大程度上應按要求支付 ，包括與任何必需的附加協議有關的要求。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以欠款形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
(D)對於SOFR、期限SOFR或任何相關利率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理 應在修訂生效後，合理地迅速將實施此類符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。
第2.09條費用。除第2.03(G)及(H)節所述的某些費用外：
(A)承諾費。借款人應為每個(I)循環信貸貸款人的賬户按照其適用的百分比向行政代理支付相當於循環信貸承諾總額超過 (A)循環信貸貸款餘額和(B)信用證債務餘額之和的實際每日金額的0.375的承諾費(承諾費)。如果在重述生效日期後結束的第一個完整會計季度之後的任何會計季度的第一個留置權槓桿率(根據第6.01節提交的涵蓋該期間的財務報表證明)的第一留置權槓桿率小於或等於3.50：1.00，承諾費應降至0.25%。承諾費應從重述生效日期起至循環信貸安排到期日為止的任何時間，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3、6、9和12月的最後一個營業日(從重述生效日期後的第一個營業日開始)和循環信貸安排的到期日，按季度以欠款形式支付。承諾費按季度欠費計算。
(B)其他費用。借款人應按照約定的金額和時間向代理人支付另行以書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用的代理人之間明確約定)。
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第2.10節利息和費用的計算。當基本利率由公司基本利率確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以一年365天或366天(視具體情況而定)和實際天數為基礎進行。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎，或者，如果利息是以替代貨幣或替代信用證計價的，則應根據市場慣例(應理解，關於以美元計價的歐洲貨幣利率貸款和定期循環信用貸款的利息的計算或以歐元提供的定期利率循環信用貸款應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎，並計算下列各項的利息歐洲貨幣替代貨幣期限利率以澳元、
和加元發放的循環信貸貸款和以英鎊計價的另類貨幣每日利率循環信貸貸款和加元應按一年365天和實際經過的天數計算(Br)。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不得在該貸款或該部分被支付之日產生；但在該貸款發放當日償還的任何該等貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本協議項下利率或費用的每項決定應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，且無明顯錯誤。
第2.11節債務證明。
(A)每個貸款人的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊中的一個或多個條目證明。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本合同項下借款人支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的定期票據，該票據將證明該貸款人在此類賬户或記錄之外的貸款。每一貸款人可以在其定期票據上附上附表，並在其上背書其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
第2.12節一般付款。
(A)借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵消。除非本協議另有明確規定，且除以歐元計價的貸款本金和利息外，借款人在本協議項下的所有付款均應在不遲於下午3點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以歐元計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於下午3：00之前在適用的歐元行政代理辦公室向行政代理支付，並由相應的貸款人承擔。倫敦時間，在此指定的日期。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付根據本協議應支付的任何款項。如果出於任何原因，借款人被禁止
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任何法律規定不得以歐元支付本合同項下的任何款項，借款人應以等同於歐元支付金額的美元支付該款項。行政代理將通過電匯方式將此類付款的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)迅速分配給每個貸款人的適用貸款辦公室。管理代理在下午3：00之後收到的所有付款。(或下午3：00在以歐元付款的情況下)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
(B)如果借款人應在營業日以外的某一天支付任何款項，應在下一個營業日的下一個 付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；但如果這種延期將導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款的利息或本金，則該等付款應在緊接下一個營業日支付。
(C)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果此類付款實際上未立即以 可用資金支付給管理代理，則：
(I)如果借款人未能支付此類款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理支付該假定付款中以立即可用資金提供給該貸款人的部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該金額之日起(包括該日)至該金額以立即可用資金以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率償還給該行政代理之日起的每一天的利息。不言而喻，本協議不應被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利；和
(Ii)如果任何貸款人 未能支付此類款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理支付從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(補償期)收回該金額之日起的一段時間內的利息(補償期以較大者為準)。當貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因延遲付款而可能應計並支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人未應行政代理的要求立即支付該金額，則行政代理可向借款人提出要求，借款人應按適用於該貸款的利率向行政代理支付該金額及其在補償期內的利息。本協議任何條款均不得視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
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行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據第2.12(C)條所欠的任何 金額的通知應是決定性的，沒有可證明的錯誤。
(D)如果任何貸款人 根據本條款第二條前述規定向行政代理提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理因未滿足或根據本條款條款免除第四條所列適用信貸延期的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該 貸款人，並且不收取利息。
(E)本合同項下貸款人發放貸款和為參與信用證提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或資金參與的相應義務，任何貸款人 不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。
(F)本協議的任何條款均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議及其他貸款文件有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以，但沒有義務，根據貸款人在(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有未償還信用證債務的未償還金額之和的適用百分比，選擇將此類資金分配給每個貸款人。償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。
第2.13節付款分擔。 如果除本合同另有明確規定外，任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的信用證義務而獲得超出其應評税份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或其他方式)，則該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)向其他貸款人購買其發放的貸款中的 參與和/或其持有的信用證義務中的子參與(視情況而定)，以使購買貸款人按比例與每個貸款人分擔該貸款或該參與的超額付款；但(X)如其後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或任何部分多付款項，則該項購買應在該程度上被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購房價，以及相當於該付款貸款人的應課差餉租額的款額(根據
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(I)支付貸款人要求償還的金額與(Ii)購買貸款人就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額的比例(Ii)購買貸款人就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額的比例，而不再支付利息，(Y)第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據 並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其參與的任何貸款或參與的信用證義務轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款。 和(Z)第2.13節的規定不得解釋為適用於任何類別的貸款人因貸款人延長到期日而獲得的任何不成比例的付款。部分(但不是全部)該類別貸款或承諾的到期日或對適用利率(或其他定價條款、包括任何費用、折扣或溢價)和/或與同意任何此類修改的貸款人的貸款或承諾有關的任何其他修改。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權, 但在不違反第10.09節的前提下)，就這種參與而言，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，這種參與的金額也是如此。行政代理將保存根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本 第2.13條購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的權利相同。
第2.14節遞增積分 延期。
(A)借款人可隨時、不時地在符合本協議所列條款和條件的情況下，向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求增加定期貸款金額或增加一批或多批定期貸款(任何此類定期貸款或附加部分定期貸款，增量定期貸款)和/或任何類別的循環信貸承諾的一個或多個增加(循環信貸承諾增加)和/或建立一個或多個新的循環信貸承諾(額外的循環信貸承諾，以及任何循環信貸承諾的增加)； 與增量定期貸款一起，增量貸款(？)。儘管本協議有任何相反規定，所有增量貸款(再融資定期貸款和再融資循環承諾除外)的本金總額(在發生時確定)，連同所有增量等值債務的本金總額，不得超過(I)不受限制的增量金額加上(Ii)任何 自願預付款、回購、贖回或以其他方式償還定期貸款，並在重述生效日期後自願永久減少循環信貸承諾(包括根據母借款人或任何受限制子公司根據荷蘭拍賣程序進行的債務回購和根據本協議允許的公開市場購買，金額等於實際支付的金額，但不包括(A)用本協議項下基本上同時借款的收益預付的任何定期貸款, (B)與基本上同時發放新的循環承付款有關的任何循環信貸承付款的任何減少，以及(br}(C)用基本上同時發生的其他長期債務(循環信貸安排下的借款和其他循環債務除外，在每種情況下都沒有大幅減少永久承付款)的收益進行預付款)(該條款第(Ii)款，自願提前還款額)加上(3)無限制的額外遞增融資和遞增
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等值債務，只要在給予其形式上的效力，並在與此相關的任何允許收購或允許投資以及所有其他 適當的形式調整(但不包括任何此類遞增融資或遞增等值債務的現金收益，視情況而定)生效後生效，(A)如果該遞增融資以抵押品上的留置權為擔保，即Pari 通行證在留置權獲得初始期限貸款的情況下，最近結束測試期的第一留置權槓桿率不超過4.00：1.00(或者，如果此類增量融資是與貸款文件未禁止的任何允許收購或類似投資相關的，則最近結束測試期的第一留置權槓桿率不超過4.00：1.00和緊接該 允許收購或允許投資之前的第一留置權槓桿率較大者)。(B)如果該增量貸款是以擔保初始定期貸款的留置權級別較低的抵押品上的留置權來擔保的，則最近結束測試 期間的擔保槓桿率不超過4.50：1.00(或者，如果該增量貸款是與貸款文件不禁止的任何許可收購或類似投資有關的，最近結束的測試期的擔保槓桿率不超過4.50：1.00和緊接該許可收購或許可投資之前的擔保槓桿率兩者中的較大者)或(C)如果該增量融資是無擔保的，(I)最近結束測試期的總槓桿率 不超過4.75：1.00(或者，如果該增量融資是與貸款文件未禁止的任何許可收購或類似投資相關的，最近結束測試期的總槓桿率 不超過4.75：1.00和緊接該許可收購或允許投資之前的總槓桿率)或(Ii)最近 結束測試期的利息覆蓋比率不低於2.00：1.00(或, 如果此類增量融資是與貸款文件未禁止的任何允許收購或類似投資有關的，則最近結束的測試期的利息覆蓋比率不低於2.00：1.00和緊接該允許收購或允許投資之前的利息覆蓋比率，應理解並同意，可根據第(Iii)款在使用不受限制的增量金額和自願預付金額之前發生增量融資，並在計算時假設任何新的增量循環承付款和/或構成循環信貸承諾的任何增量等值債務的全額承諾金額應被視為未償債務(第(Iii)款，增量匯兑測試)。每筆增量貸款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不得低於5,000,000美元(如果是增量定期貸款)或1,000,000美元(如果是增量循環承付款)，但如果該金額代表上述所有剩餘可用資金，則該金額可以小於適用的最低金額。每項增量貸款(I)如有擔保，應由擔保本協議項下其他債務的擔保人擔保，以及(Ii)如有擔保，將以擔保本協議項下所有其他債務的抵押品上的留置權為擔保；但對於根據慣例託管安排以託管方式提供資金的任何增量貸款，此類增量貸款可由託管機構持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至解除此類資金的託管。
(B)任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)(I)為強制提前還款的目的，應得到與初始定期貸款基本相同(且在任何情況下不得比其更優惠)的 待遇，(Ii)應具有利潤率、攤銷時間表(除第(Iii)和(Iv)款另有規定外)、可選的預付款或贖回條款以及借款人和貸款人據此確定的其他條款(但在任何銀團增量定期貸款的情況下，(A)在增量利息項下產生)
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測試(不是根據第2.14(F)節)，(B)以平價通行證(C)以美元計價，(D)本金總額超過(I)$168,000,000和(Ii)截至最近測試期間的綜合EBITDA的100%，(E)在重述生效日期後的前六(6)個月內發生，(F)預定在適用於初始定期貸款的到期日後一(1)年前到期，和 (G)未用於為允許的收購或其他類似投資提供資金的任何此類銀團定期貸款(滿足條款(A)至(G)和下列條件的合格定期貸款)，如果任何此類增量定期貸款的有效收益率超過緊接適用的增量貸款修正案生效之前的初始定期貸款的有效收益率每年超過0.75%，適用的 利率和/或，如下所述：應調整與初始定期貸款有關的利率下限，使初始定期貸款的有效收益率等於此類增量定期貸款的有效收益率減去每年0.75%，應理解並同意，應繼續保持適用利率中規定的任何定價網格中的相對利率差異(前述，包括所有限制條件和例外，統稱為最惠國調整)；此外，任何由於對高於適用於初始期限貸款的利率下限的增量定期貸款適用利率下限而導致的關於初始期限貸款的有效收益率的任何增加，應僅通過提高適用於初始期限貸款的利率下限來實現)。, (Iii)除任何內部到期債務和任何合格橋樑貸款外，任何增量定期貸款的最終到期日不得早於適用於初始期限貸款的到期日；(Iv)除任何內部到期債務和任何合格橋樑貸款外，任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於初始期限貸款的加權平均到期日；及(V)除非第2.14節另有允許，應具有與初始期限貸款相同的條款和條件或行政代理合理滿意的條款，但有一項理解是，對於比初始期限貸款更具限制性的條款和條件，只要這些條款和條件適用於期限貸款最後到期日之後的期限，或者是為了本協議下期限貸款的利益而增加的，則無需行政代理的同意。
(C)任何增量循環承諾額(再融資循環承諾額除外)(I)用於預付款，應被視為與循環信貸承諾額基本相同(且在任何情況下不得比)循環信貸承諾額更有利，(Ii)應具有由借款人和貸款人確定的利潤率和(除第(Iii)和(Iv)款另有規定外) 攤銷時間表(但條件是(A)在循環信貸承諾額增加的情況下，該循環信貸承諾額增加的到期日應與適用於循環信貸承諾額的到期日相同，此類循環信貸承諾增加不需要在適用於循環信貸承諾的最終到期日之前按計劃攤銷或強制性承諾減少，且循環信貸承諾增加應以完全相同的條款並根據適用於循環信貸承諾的完全相同的文件進行，以及(B)如果是額外的循環信貸承諾，則此類額外循環信貸承諾的到期日不得早於適用於循環信貸承諾的到期日，且此類額外循環信貸承諾不得要求在循環信貸承諾的最終到期日之前按計劃攤銷或強制減少承諾)，(三)任何增量循環承付款的最終到期日不得早於適用於循環信貸承付款的到期日，(四)任何增量循環承付款不得有加權平均值
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期限短於循環信貸承諾的加權平均期限至到期日的條款和條件，以及(V)除第2.14節另有允許外，應具有與循環信貸承諾相同的條款和條件，或行政代理合理滿意的條款，但有一項理解是，對於比循環信貸承諾更具限制性的條款和條件，行政代理不需要同意，只要它們適用於循環信貸融資最後到期日之後的期間，或以其他方式為循環信貸貸款人的利益而增加的條款和條件。
(D)借款人根據第2.14節發出的每份通知應列明有關增支定期貸款和/或增支循環承付款的申請金額和擬議條款。選擇延長增量定期貸款或增量循環承諾的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人員應令借款人和行政代理合理滿意，在增量循環承諾的情況下，每個信用證發行人(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他稱為額外貸款人的人)，如果還不是貸款人，應根據本協議的修正案(增量融資修正案)以及酌情由Holdings、借款人、此類額外貸款人、行政代理和以下機構簽署的其他貸款文件成為本協議項下的貸款人。在任何增量循環承諾的情況下，每個信用證出票人。 任何增量貸款修改都不應要求除額外貸款人以外的任何貸款人同意該增量貸款修訂，如果是增量循環承諾，則需要徵得每個信用證出票人的同意。除非貸款人同意，否則任何貸款人都沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環承諾。對任何增量定期貸款或增量循環承諾的承諾應成為本協定項下的承諾。增量融資修正案可在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本節第2.14節的規定。任何增量設施修正案應遵循雙方同意的文件。
(E)除非行政代理和其他貸款人另有協議，否則任何遞增貸款修正案的有效性應以第4.02節所述條件(應理解為：(I)第4.02節所述各借款方的陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤)為前提(除非在這種情況下，已受重大程度限制)每個貸款方在其日期(每個遞增貸款成交日期)滿足條件。此類陳述和擔保應在各方面真實和正確)(儘管明確與給定日期或期間有關的任何陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(除非已經受到重要性的限制，否則此類陳述和擔保應在各方面真實和正確)，且所有提及該信貸延期的日期應被視為指遞增貸款的結束日期)以及(Ii)不應存在違約事件，也不會因發放遞增貸款而導致違約；如果增量融資工具的收益將用於為有限條件交易提供資金，(1)受美國法律管轄，(X)在適用的增量融資融資工具關閉日期之前，唯一需要在所有重要方面真實且正確的陳述和擔保應為指定的陳述和擔保，以及(Y)第4.02(B)節應僅限於特定的違約事件，以及(2)受美國法律以外的法律管轄, 只有適用司法管轄區的慣常某些資金條件或此類有限條件交易的文件條款所要求的資金條件才需要滿足。任何增量定期貸款的收益將用於一般公司目的(包括(但不限於)允許的收購)和本協議不禁止的任何其他目的。根據本第2.14節，循環信貸安排項下的循環信貸承諾每增加一次，每個循環信貸貸款人
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在緊接該增加之前，將被視為已自動且無需採取進一步行動被視為已被轉讓給就該增加提供部分增量循環承諾額的每個貸款人(每個增量循環貸款人)，且每個此類增量循環貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已在本合同項下承擔該循環信貸貸款人在未償還信用證項下的一部分參與，從而在每次此類被視為轉讓和參與的假設生效後，每個循環信貸貸款人(包括每個此類增量循環貸款人)在該循環信貸安排下持有的此類循環信貸安排項下的信用證中未償還貸款總額的百分比將等於該循環信貸貸款人所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如在循環信貸安排下設立任何增量循環信貸承諾時，循環信貸安排下仍有任何循環信貸貸款未償還，則緊接該等增量循環信貸安排生效後，循環信貸貸款人應按行政代理人可能要求的時間，按面值購買及分配該循環信貸安排下未償還的循環信貸貸款，以使該循環信貸安排下的每名循環信貸貸款人在完成所有此類轉讓後，立即持有該循環信貸安排下所有未償還循環信貸貸款的適用百分比。行政代理和貸款人在此同意最低借款, 本協議其他部分包含的按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句話完成的交易。
(F)如果母借款人在該增量貸款發生後的任何時間按形式達到增量匯兑測試下適用的 比率(或本應達到該比率，在這種情況下，如果母借款人不是由母借款人選擇，則應視為已自動發生)，則除增量匯兑測試外發生的任何增量 貸款的任何部分，可根據母公司借款人不時選擇的任何時間重新分類。
第2.15節定期貸款和循環信貸承諾的延期 。
(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向任何類別定期貸款或任何類別循環信貸承諾的所有貸款人提出的一個或多個要約(每個，延期要約)，在每種情況下，按比例(基於適用類別的相應定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)和向每個此類貸款人提供相同的條款，借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人達成交易，以延長適用類別的每個此類貸款人的定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於提高此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用)和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表。此類展期不應受任何違約要求、形式上符合任何槓桿率或其他財務測試或最惠國條款的約束)(每一項展期、展期、展期和每組適用的定期貸款或循環信貸承諾，在每一種情況下，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)，是與其轉換的定期貸款類別分開的一類定期貸款, 任何延期的循環信貸承諾額(定義見下文)應構成與其所轉換的循環信貸承諾額類別不同的一個單獨類別的循環信貸承諾額，應理解的是，延期的形式可以是增加任何其他循環信貸承諾額
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以其他方式滿足以下標準的未償還定期貸款類別或循環信貸承諾)，只要滿足以下條款：(I)除利率、費用和最終到期日(由借款人確定並在相關延期要約中闡明)外，同意就此類循環信貸承諾延期的任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾 根據延期延長的循環信貸承諾(延長循環信貸承諾)，以及相關的未償還部分，應為循環信貸承諾額(或相關餘額，視情況而定)，其條款與原始循環信貸承諾額類別相同；但在任何時候，本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)的到期日不得超過三個，(Ii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需的預付款日期和參與預付款(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應由母借款人確定並在相關延期要約中闡明)外，同意延期的任何定期貸款人的定期貸款(延期定期貸款)應與接受延期要約的定期貸款類別具有相同的條款，但關於契約或適用於最後到期日之後期間的其他條款除外。, (Iii)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於本條款規定的最後到期日，且根據第2.07(A)節適用於期限貸款在到期日之前的攤銷時間表不得增加，(Iv)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的期限貸款的剩餘加權平均到期日，(V)任何延長期限貸款可以(A)按比例、低於按比例參與，或在本協議項下的任何自願還款或預付款中按比例計算 和(B)在本協議項下的任何強制性還款或預付款中按比例計算(但不大於按比例計算)，在各自的延期要約中規定的每一種情況下，(Vi)如果該類別的定期貸款(按其面值計算)或循環信貸承諾(視情況而定)的本金總額，如果 已接受相關延期要約，則應超過借款人根據該延期要約提出延期的該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的該類別定期貸款或循環信貸貸款(視屬何情況而定)應按比例延長至基於該等定期貸款人或循環信貸貸款人各自的本金金額(但不得超過實際持有的記錄)的最高金額，(Vii)與該延期有關的所有文件應與上述規定一致, (Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，以及(Ix)除非行政代理放棄，否則應滿足最低額度。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。
(B)對於借款人根據第2.15節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.05節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量，但條件是(X)借款人可在其選擇時指定完成任何此類展期的條件(最低展期條件)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(如適用)的最低金額(由借款人自行決定並在相關展期報價中確定和指定，借款人可免除)，以及(Y)任何類別的展期貸款的金額不得低於10,000,000美元(最低額度)，除非行政代理免除了該最低額度。行政代理和貸款人在此同意本第2.15節所述的交易(為免生疑問，
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任何延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並據此 放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05、2.12和2.13節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本第2.15節預期的任何此類延期或任何其他交易 。
(C)除(A)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意延期的每一貸款人同意，以及(B)就循環信貸承諾的任何延期，信用證出票人同意(同意不得無理拒絕或拖延)外，任何延期均不需要任何貸款人或行政代理的同意。但任何選擇不同意延期的貸款人(該貸款人為非延期貸款人)可根據第3.06節由借款人取代。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾和與此相關的所有債務應為本《協議》和其他貸款文件項下的債務，並以平價通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務相一致。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的必要修正案，以建立與循環信貸承諾或如此延長的定期貸款有關的新類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別相關的必要或適當的技術修訂，每種情況下的條款均與第2.15節一致。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各貸款當事人應(自費)修改(並特此指示行政代理人修改)到期日在最後到期日之前的任何抵押，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或行政代理人的當地律師可能通知的較後日期)。
(D)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定的或行政代理可接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保在延期後對本合同項下信貸安排進行合理的行政管理)(如果有)。
第2.16節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定， 如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)根據第2.09(A)節的規定，該違約貸款人的任何循環信貸承諾應停止產生承諾費；
(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人或所需循環信貸貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據10.01節進行任何修訂、豁免或其他修改)時，不應包括該違約貸款人的承諾、未償還定期貸款金額和循環信貸風險敞口；但(X)適用於違約貸款人的循環信貸承諾或債務的10.01節第一個但書(A)、(B)或(C)所述類型的任何放棄、修改或修改，或(Y)任何放棄、修改或修改(除前述(X)款所述要求
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(br}所有貸款人或每個受影響的貸款人的同意)在每種情況下，如果與其他受影響的貸款人相比，對該違約貸款人的影響不成比例，則應要求該違約貸款人就該豁免、修訂或修改對該違約貸款人的循環信貸承諾或義務的有效性徵得該違約貸款人的同意；
(C)行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第九條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：首先，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何 金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款的資金；第三，由於任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何貸款人對該違約貸款人的判決而欠貸款人的任何款項的支付；第四，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對該違約貸款方的任何欠付金額；和第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如果這種付款是對任何貸款本金的支付，則在按照本條(C)款規定的方式使用之前，這種付款應僅用於按比例支付相關非違約貸款人的相關貸款。
(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證義務，則：
(I)該違約貸款人的全部或任何部分信用證債務應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該等非違約貸款人循環信用風險不超過其循環信貸承諾的範圍；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，按照第2.03(F)節規定的程序，將與該違約貸款人的信用證義務相對應的借款人的債務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)按第2.03(F)節規定的程序進行抵押，以使信用證發放人受益；
(Iii)如果借款人根據上文第(Br)(Ii)款將該違約貸款人的信用證債務的任何部分變現，則在該違約貸款人的信用證債務被以現金抵押期間，借款人不應根據第2.03(H)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證債務 ，則根據第2.09(A)和2.03(H)節向貸款人支付的費用應按照該非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及
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(V)如果該等違約貸款人的信用證債務的全部或任何部分 既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害信用證發放人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.03(H)節就該違約貸款人的信用證債務支付的所有信用證費用應支付給信用證發行人，直至該等信用證債務被重新分配和/或以現金作抵押為止；及
(E)只要貸款人是違約貸款人，信用證發行人就不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非它已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險，和/或借款人將根據第2.16(D)節提供現金抵押品，並且任何新簽發或增加的信用證的參與權應以符合第2.16(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果行政代理、借款人和信用證發行人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環信貸貸款人的信用證義務應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日期，該貸款人應 按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款，以便該貸款人按照其適用的 百分比持有此類循環信貸貸款；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定且符合第10.24條的規定，否則本合同項下對違約貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。
第2.17節允許債務交換。
(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為允許債務交換要約)(就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，任何貸款人在母借款人提出要求時不能證明其是(I)合格機構買家(定義見證券法第144A條)，(Ii)經認可的機構投資者(見《證券法》第501條的定義)或(Iii)不是美國人(如《證券法》第902條的定義)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款的債務交換(形式為優先擔保、優先無擔保、高級從屬或從屬票據或貸款)(此類債務、允許債務交換票據和每個此類交換，即許可債務交換)，只要滿足以下條件：
(I)每項該等準許債務交換要約應按比例向貸款人作出(但就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人的要求而不能證明其為(I)合資格機構買家(定義見《證券法》第144A條)，則屬例外)，(Ii)每個適用類別的機構認可投資者(見《證券法》第501條規則)或(Iii)不是美國人(如《證券法》第902條所界定))，視其在每個此類類別下未償還定期貸款的本金總額而定；
-113-
(Ii)該等許可債務交換票據的本金總額(按其面值計算) 不得超過如此再融資的定期貸款的本金總額(按其面值計算)，但根據第7.03節使用了不同的匯兑籃子，且與與該許可債務交換有關的任何費用、開支、佣金、承銷折扣和保費相等的數額除外；
(Iii)該等準許債務交換票據的所述最終到期日不早於所交換的一類或多於一類定期貸款的最新到期日，而該所述最終到期日不受任何可能導致該所述最終到期日在該最遲到期日之前的日期出現的條件的規限(有一項理解，即在發生違約事件、控制權變更、虧損或資產處置時，加速或強制償還、預付、贖回或購回該等準許債務交換票據，不應視為 構成該票據所述最終到期日的改變)；
(Iv)該等準許債務交換票據無須在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人選擇(在每種情況下，除非發生違約事件、控制權變更、虧損事件或資產處置)在所交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前償還、預付、贖回、購回或作廢，但儘管有上述規定，計劃攤銷付款(不論面額如何，只要此類債務的加權平均期限長於所交換的一個或多個定期貸款類別的剩餘加權平均期限至到期期限，則應允許此類債務交換債券(包括預定的回購要約)；
(V)任何受限制附屬公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是或基本上同時成為貸款方；
(Vi)如果該等許可債務交換票據是有抵押的，則該等許可債務交換票據是以平價通行證債務的基礎或初級優先權基礎，以及(A)此類獲準債務交換票據不以任何不擔保債務的資產作擔保，除非該等資產實質上同時擔保債務，以及(B)受益人(或其代理人)應已訂立慣常的債權人間協議；
(Vii)該等準許債務交換票據的條款及條件(不包括定價及可選擇預付或贖回的條款或契諾或其他規定，只適用於所交換的一類或多類定期貸款到期日之後的期間)，反映本公司真誠地合理釐定的產生或發行時的市場條款及條件；但如該等準許債務交換票據載有任何財務贍養契諾，則該等契諾不得比(或附加於)本協議所載的契諾更具限制性(除非該等契諾亦是為本協議下的貸款人的利益而加入的，在此情況下，任何遵守該等契諾的規定均不須徵得本協議下的任何貸款人或代理人的同意)；
-114-
(Viii)借款人根據任何允許債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署轉讓和假設或行政代理可能合理要求的其他形式，並向行政代理提交轉讓和假設或行政代理可能合理要求的其他形式，相應貸款人根據允許債務交換將其在正在交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，並且此類定期貸款的應計利息和未付利息應在該許可債務交換完成之日支付給交換貸款人，如果借款人和行政代理同意，則應在該定期貸款的下一個預定利息支付日期支付給交換貸款人(該利息應計至該許可債務交換完成之日為止)；
(Ix)如果借款人就相關的允許債務交換要約投標的特定類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別的本金的本金)，將超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自投標的本金金額按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款 ，或者，如果該允許債務交換要約是就多個類別作出的，但沒有具體説明為每個類別交換的最高本金總額，且貸款人就相關允許債務交換要約提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(沒有貸款人被允許投標超過其實際持有的本金的本金)應超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的所有相關類別的所有相關類別的定期貸款的最高本金總額，然後，借款人應按照這種允許的債務交換要約交換所有類別的定期貸款，最高額度應基於所提供的本金金額。
(X)與這種允許債務交換有關的所有文件應符合前述規定，所有與此有關的一般發給貸款人的書面通知的形式和實質內容應與前述規定一致，並在與借款人和行政代理協商後作出；以及
(Xi)任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視屬何情況而定)應由借款人滿足或放棄。
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或承諾。
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(B)對於借款人根據第2.17節進行的所有允許債務交換 ，此類允許債務交換要約的本金總額應不少於10,000,000美元，但在符合上述規定的情況下，借款人可在其選擇時指明：(A)作為完成任何該等許可債務交換的條件(最低投標條件)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將在借款人酌情決定權中的相關允許債務交換要約中確定和指明)，和/或(B)作為完成任何該等允許債務交換的條件(最高投標條件)，但最高金額不超過 (將在借款人酌情決定權的相關允許債務交換要約中確定和指明)。)的任何或所有適用類別的定期貸款將接受交換。行政代理和貸款人在此 確認並同意第2.05、2.06和2.13節的規定不適用於第2.17節所述的允許債務交換和其他交易，並在此同意不主張與實施任何此類允許債務交換或本第2.17節所預期的任何其他交易相關的任何違約或違約事件。
(C)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理提供至少五(Br)(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同商定為實現本第2.17節的目的所必需或適宜的程序；但任何允許債務交換要約的條款應規定，有關貸款人必須在作出允許債務交換要約之日起不少於五(5)個工作日之前表明其選擇參與此類允許債務交換的日期。借款人應在此類允許債務交換的建議生效日期(或行政代理自行決定的較短期限)前三(3)個工作日內將最終結果提供給行政代理，行政代理有權以該結果為最終依據。
(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用證券和其他法律，應理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律的責任，以及(Ii)每個貸款人應對其遵守交易法規定的任何適用的內幕交易法律和法規負全部責任。
第2.18節作為代理人的公司。借款人 (本公司除外)特此指定本公司作為其在本協議項下的所有目的的代理人(包括但不限於與借款和償還貸款有關的所有事項)和其他貸款文件 ，並同意(I)本公司可在其認為適當的情況下代表借款人簽署該等文件，借款人應按照以其名義簽署的任何此類文件的所有條款承擔義務。(br}(Ii)行政代理或任何貸款人向本公司遞交的任何通知或通訊應視為已送達所有借款人，及(Iii)行政代理及貸款人可接受並獲準依賴本公司代表借款人簽署的任何文件、文書或協議。為免生疑問，每名借款人應與其他借款人就本協議項下的所有義務承擔連帶責任。在不限制這種連帶責任和若干責任的情況下，出於會計、税務和其他目的，借款人可以簽訂協議，在他們之間分配債務，並就此類債務確定各自的償還和/或出資義務，以及
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出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，雙方同意：(A)母公司借款人(或其視為所有者)將被視為借入了331,235,552美元的初始期限貸款，(B)AcquisitionCo將被視為借入了185,560,809美元的初始期限貸款，以及(C)公司將被視為借入了初始期限貸款的198,203,639美元，在每種情況下，可能會被不時地進一步分配給借款人，並且不得采取任何與此不一致的行動。
第三條
税收、增加成本保護和違法行為
第3.01節税金。
(A)除第3.01節規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人的賬户支付的任何或所有款項均應免税且不扣除任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從任何貸款文件下支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中或就該款項扣除任何税款，(I)如果該等税款是補償税，則借款人或適用擔保人應支付的款項應按需要增加，以便在完成所有所需扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外款項的扣除)後，每個該代理人和該貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除 時應收到的金額，(Ii)該適用扣繳義務人應進行此類扣除，(Iii)該適用扣繳義務人應在該適用扣繳義務人付款之日起三十(30)天內(或如在三十(30)日內未能取得收據或證據，則應在三十(30)天內儘快向借款人及該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供收據的正本或傳真件，以證明已支付該款項的收據的正本或傳真副本)，並根據適用的法律向有關税務機關或其他機關支付全數款項。或行政代理合理滿意的其他書面付款證明。
(B)此外，借款人同意支付所有其他税款，但不與第3.01(A)或(C)節規定的任何應付金額重複。
(C)借款人同意在不重複第3.01(A)節或第3.01(B)節規定的任何應付金額的情況下，賠償每一代理人和每一貸款人(I)該代理人和該貸款人應支付的全部補償税(包括任何司法管轄區就第3.01節規定的應付金額徵收的或任何司法管轄區聲稱的任何補償税)，以及(Ii)由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。該代理人或貸款人(視屬何情況而定)將應借款人的要求(A)向借款人提供一份書面聲明， 合理詳細地列出該等税額的基礎和計算方法，或(B)由該代理人或貸款人選定的獨立會計師核實該等賠付税款的數額。第3.01(C)條規定的付款應在貸款人或代理人提出要求之日起十(10)天內支付。儘管第3.01(C)節有任何相反規定，貸款方不應要求任何代理人或貸款人根據本第3.01(C)條賠償因代理人或貸款人未能在 代理人或貸款人收到相關税務機關的書面通知後180天內將可能的賠償要求通知貸款方而產生的任何增加的利息、罰款或費用。
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(D)如果任何貸款人或代理人以其合理的酌情決定權確定其已收到借款人或任何擔保人根據第3.01節向其支付的任何賠償税款或額外金額的退款，則在確定該退款與賠償税款有關(但僅限於已支付的賠償款項或額外金額)後，貸款人或代理人應在切實可行的範圍內儘快匯出相當於該等退款的款額。借款人或任何擔保人根據本 第3.01節就產生該退款的受保障税項(加上有關税務機關在該退款中包括的任何利息)向借款人支付(扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用(包括任何税項)，且不計利息(有關税務機關就該退款支付的任何利息除外)；但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的請求，同意在借款人被要求向有關税務機關償還退款的情況下，立即向該當事人退還相當於該退款(加上任何適用的利息、附加税款或罰款)的金額。 該貸款人或代理人(視屬何情況而定)應借款人的請求, 向借款人提供從相關税務機關收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本 (但貸款人或代理人可刪除其中任何貸款人或代理人認為保密的信息)。本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務的權利 也不要求任何貸款人或代理人要求退税或提供其納税申報表，或披露任何與其税務有關的資料或任何與此有關的計算，或要求任何貸款人或代理人作出任何可能損害其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、救濟、減免或償還中獲益的事情 。
(E)各貸款人同意，一旦發生導致對該貸款人實施第3.01(A)或 (C)節的任何事件時，如果借款人提出要求，將採取商業上合理的努力(受法律和法規限制)，並支付借款人的費用，為受該事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦事處；但此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，該貸款人及其適用的放貸辦公室不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，此外，第3.01(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(C)節所享有的任何義務或權利。
(F)每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括以下明確提及的任何文件)在任何實質性方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其無法這樣做。
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在不限制前述一般性的原則下：
(I)每個身為美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，以證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳；
(Ii)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後在法律要求時或在借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的任何一項：
(A)兩份已填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何後續表格) 聲稱有資格享有美國為締約方的所得税條約的利益，
(B)兩份填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，
(C)如貸款人要求根據第871(H)或881(C)條或守則享有證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用本守則附件K形式的證書(任何該等證書為美國税務合規證書)或行政代理人批准的任何其他形式，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)《守則》第881(C)(3)(B)節所指的母公司借款人的10%的股東，或(C)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且貸款文件與該貸款人開展美國貿易或業務有實際聯繫，以及(Y)兩份已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，
(D)如果貸款人不是實益所有人(例如，貸款人是合夥企業)，貸款人的國税表W-8IMY(或任何後續表格)，以及適用的W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何後續表格)、美國税務合規證書、W-9表格、W-8IMY表格(或其他後續表格)或每個受益所有人提供的任何其他必要信息(如適用)如果貸款人是合夥企業，並且一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表該直接或間接合夥人提供美國税務合規證書)，或
(E)美國適用的聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他表格的兩份正式填寫的副本 ，作為根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據 。
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(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人或行政代理人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，以 為準)，則該貸款人或行政代理人須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其FATCA義務，確定該貸款人或行政代理是否已經或沒有履行該貸款人或行政代理的FATCA義務，並 確定要從此類付款中扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本第3.01(F)(Iii)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
儘管第(F)款有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。
每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(F)節向行政代理提供的任何文件。
(G)行政代理應向借款人提供兩份正式填寫的原件，如果借款人是美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)，則應向借款人提供國税局表格W-9的兩份原件，證明其免於美國聯邦支持扣繳，如果不是美國人，(1)美國國税局表格W-8ECI 關於其作為實益所有人將收到的付款，以及(2)美國國税局表格W-8IMY(連同所需的附帶文件)，關於將由其代表貸款人收到的付款， 應應借款人的合理要求定期更新此類表格。儘管第(G)款有任何其他規定，行政代理不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。
(H)為免生疑問，就本第3.01節而言，術語貸款人應包括任何信用證出票人，而適用法律應包括FATCA。
(I)各方在本第3.01節項下的義務 在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。
第3.02節無法確定利率：替代利率。
(A)如果與歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款、替代貨幣定期利率循環信用貸款或替代貨幣每日利率循環信用貸款的任何請求有關，或與其轉換或繼續，(I)行政代理確定(A)美元銀行不再接受存款。倫敦相關同業拆借歐洲美元適用金額和利息期的行情歐洲貨幣匯率貸款或(B)(X)不存在確定適用的歐洲貨幣利率、期限SOFR或替代貨幣期限利率的
適用於任何請求的利息期間的歐洲貨幣利率、期限SOFR循環信用貸款或替代貨幣期限循環信用貸款的足夠和合理的手段，
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如適用，或與現有或擬議的基本利率或替代貨幣每日利率有關
貸款或替代貨幣每日利率和
(Y)第3.03(C)(I)節中描述的情況不適用(就本條款(I)，受影響的貸款而言)，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因決定，對於任何請求的利率期間或替代貨幣每日利率，
歐元匯率、期限SOFR或替代貨幣每日利率，
在每種情況下歐洲貨幣匯率貸款不能充分和公平地反映這些貸款人為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款、替代貨幣定期利率循環信用貸款或替代貨幣循環信用貸款提供資金的成本，如果適用，行政代理將及時通知借款人和每一家貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款、替代貨幣定期循環信用貸款或替代貨幣每日利率循環信用貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款、替代貨幣每日利率循環信用貸款、替代貨幣每日利率循環信用貸款或利息期為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於歐洲貨幣利率和/或定期SOFR的決定，在適用的情況下，基本利率的組成部分、歐洲貨幣匯率和/或術語SOFR(如適用)在確定基本利率時應暫停使用，直至行政代理(或，如果是第3.03(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何尚未提出的借用、轉換或延續
歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款、替代貨幣定期利率循環信用貸款或替代貨幣每日利率循環信用貸款(以受影響的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款、替代貨幣定期利率循環信用貸款為限)的請求, 替代貨幣每日利率(br}循環信用貸款或利息期)，否則，將被視為已將此類請求轉換為以其中指定的金額(或其等值的美元，如果適用)借款的基本利率貸款請求。
(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.03(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人在與借款人協商後，可為受影響貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響貸款 ，直至(I)行政代理人撤銷根據第3.03(A)節第一句第(I)款就受影響貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或 任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人進行上述任何操作的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。
(C)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是按照基準替換定義第(1)或(2)條確定的
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基準替換日期，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中針對該基準設置和隨後的 基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義第(3)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置下替換該基準。(紐約時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。
(D)在實施基準替換時，行政代理將有權(在與母借款人協商後)不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(E)行政代理將及時通知母借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合基準更換的更改的有效性， (Iv)根據以下(Fg)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.02條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.02節的明確要求。
(F)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對於循環信貸貸款，如果行政代理機構確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，或者借款人或被要求的循環信貸貸款人通知行政代理(如果是所需的循環信貸出借人，則通知借款人一份副本)，借款人或被要求的循環信貸貸款人(視情況而定)已確定：
(I) 不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不存在或在當前基礎上公佈，並且 這種情況不太可能是暫時的；或
(2)適用當局已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，協議貨幣的有關 利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該協議貨幣計價的貸款利率，或將以其他方式停止，條件是：
-122-
在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任者 管理人將繼續為該商定貨幣提供相關匯率的代表性期限(該商定貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即預定不可用日期)；或
(3)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代商定貨幣的相關利率；
或者，如果發生了第3.02(F)(I)、(Ii)或(Iii)節中所述類型的事件或情況，則行政代理和借款人可僅針對以下目的修改本協議：根據本第3.02節的規定，將協議貨幣的相關利率或協議貨幣的任何當時的當前後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮在美國辛迪加和代理的、以此類替代基準的此類商定貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，並以此類基準的商定貨幣計價，這些調整或計算此類調整的方法 應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何此類建議費率，包括為免生疑問，其任何調整， 後續費率)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個營業日，行政代理應已將該修訂建議張貼給所有循環信貸貸款人和借款人 ，除非在此之前，組成所需循環信貸貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需循環信貸貸款人反對該修訂。
儘管有上述規定，但有一項理解是，只要行政代理已確定第3.02(F)(I)或(Ii)節適用於SOFR期限，並且每日SOFR可用，則SOFR期限的後續利率將是由管理代理確定的任何利息支付期間的每日SOFR，而不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個循環信貸貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率應以與市場慣例一致的方式適用；如果此類市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則應以行政代理合理確定的其他方式來應用該後續費率。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%， 就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。
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在實施後續利率時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等修訂的各項修訂 張貼至借款人及循環信貸貸款人。
(g) (f)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與實施基準替換有關)，(I)關於期限SOFR，任何替代貨幣期限利率，以及，如果當時的當前基準是期限利率(包括期限SOFR或歐洲貨幣匯率)、基準和(A)期限SOFR的任何基調，此類替代貨幣期限匯率或此類基準不會顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權選擇的匯率的其他信息服務上，或者(B)期限SOFR管理人的監管主管，此類替代貨幣期限匯率或此類基準已提供公開聲明或信息發佈，宣佈這樣的術語SOFR，該替代貨幣期限利率或該基準是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改期限SOFR、該替代貨幣期限利率或任何基準
設置的利息期的定義，以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果(A)根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在期限SOFR的屏幕或信息服務上，則該替代貨幣期限利率或基準
(包括基準替換)或(B)不是或不再是，在宣佈其是或將不再代表期限SOFR、該替代貨幣期限利率或
基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改期限SOFR、該替代貨幣期限利率或所有
基準設置的利息期限
的定義，以恢復該先前移除的期限。
(h) (g)在母借款人收到基準不可用期間開始的通知
或期限SOFR循環信用貸款、替代貨幣期限利率循環信用貸款或
替代貨幣每日利率循環信用貸款受到第3.02(F)(I)、(Ii)或(Iii)節(視情況而定)所述情況的影響後，母借款人可撤銷任何
歐洲貨幣貸款請求
的，、定期SOFR循環信用貸款、替代貨幣定期利率循環信用貸款或
適用的替代貨幣每日利率循環信用貸款，或轉換為或延續歐洲貨幣貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期利率循環信用貸款(視適用情況而定)，在任何基準不可用期間或在期限SOFR循環信用貸款、替代貨幣定期利率循環信用貸款或替代貨幣每日利率循環信用貸款受第3.02(F)(I)、(Ii)或(Iii)節所述情況影響期間，否則，
(X)對於借入或轉換為以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或定期循環信用貸款的請求，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，或(Y)對於借入或轉換為以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款替代方案
左輪手槍貨幣貸款，本公司將被視為已將任何此類請求
轉換為借款或轉換為美元等價物的請求
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貨幣。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
(i) (h)此外，如果有的話，歐洲貨幣利率貸款在任何定期SOFR循環信貸貸款，另類左輪手槍{br]本幣期限利率循環信用貸款或替代貨幣每日利率循環信用貸款在母借款人收到通知之日未償還基準開始時間
不可用就某一項目而言，適用於此類歐洲貨幣利率貸款的相關利率術語SOFR循環信用貸款、替代貨幣定期利率循環信用貸款或替代貨幣每日利率循環信用貸款受第3.02(F)(I)、(Ii)或(Iii)節所述情形的影響，
則(I)如果歐洲貨幣匯率
定期SOFR循環信用貸款以美元計價，然後在適用於此類貸款的利息期的最後一天歐洲貨幣匯率定期SOFR循環信用貸款(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，如歐洲貨幣匯率
定期SOFR循環信用貸款應由行政代理在該日轉換為基本利率貸款，並應構成基準利率貸款或，
(Ii)如有歐洲貨幣匯率
替代貨幣期限利率循環信用貸款或替代貨幣每日匯率循環信用貸款以任何替代貨幣計價，則歐洲貨幣匯率
(X)替代貨幣定期利率循環信貸貸款應在其適用的利息期的最後一天歐洲貨幣替代貨幣期限利率循環信用貸款(或如果該日
不是營業日，則為下一個營業日)和(Y)替代貨幣每日利率循環信用貸款應在收到通知後的下一個營業日，在每種情況下，在公司在該日之前的選擇中：(A)由公司在該日預付，或(B)兑換等值美元，並由行政代理轉換為，並且(受(B)款剩餘部分的限制)應構成：在該日的基本利率貸款(有一項理解並同意，如果本公司不這樣預付
歐洲貨幣匯率
替代貨幣期限利率循環信用貸款或替代貨幣每日利率循環信用貸款在紐約時間中午12：00之前，行政代理有權進行此類交換和轉換歐元匯率貸款
替代貨幣期限利率循環信貸貸款或替代貨幣每日利率循環信貸貸款(如適用，將信貸貸款轉為基本利率貸款)，並且在此類(B)款的情況下，在隨後實施任何基準
更換根據第3.02節的規定，該基礎利率貸款應兑換成等值於該替代兑換貨幣的美元，並由行政代理兑換成，歐洲貨幣利率貸款另類貨幣定期利率循環信用貸款或另類貨幣每日利率循環信用貸款(視具體情況而定)，在實施之日起以該原始替代貨幣計價，基準
更換此類替代貨幣的繼承率
。
第3.03節增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。
(A)如果任何貸款人確定，由於法律的任何變更，或該貸款人遵守法律的規定，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本應增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額 減少(不包括本第3.03(A)節的目的)，原因是：(I)根據第3.01節的規定，補償税或其他可賠償的税項導致的任何此類成本增加或減少。
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(br}(Ii)不含税或(Iii)第3.03(C)節規定的準備金要求)，則借款人應在貸款人提出要求後十五(15)天內不時地合理詳細地説明增加的成本(並根據第3.05節向行政代理提供此類要求的副本)，借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人 此類增加的成本或減少的費用；但如法律的任何更改只因其定義中所載的但書而適用，則該貸款人只會獲得補償，而該等金額本應根據適用的增加成本撥備而徵收，且僅限於適用的貸款人在類似銀團信貸安排下向其他處境相似的借款人收取該等費用。
(B)如果任何貸款人確定，由於有關資本充足率的法律的任何變化或其中的任何變化或其解釋的變化，在本協議日期後的每一種情況下，或該貸款人(或其適用的放貸辦公室)遵守該法律的結果，由於該貸款人在本協議下的義務(考慮到其關於資本充足率的政策和該貸款人期望的資本回報率)，該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率都會降低，然後，在貸款人要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內，向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人的減值。
(C)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本 (由該貸款人真誠地釐定，在沒有可證明錯誤的情況下，該釐定為決定性的)，以及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定)，如果借款人至少提前十五(15)天收到借款人關於該額外利息或費用的通知(並將副本發給行政代理)，則該決定即為決定性的，且無可證明錯誤)，在每個情況下，該貸款應在每個應付利息的日期到期並支付。如果貸款人未能在相關付息日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。
(D)除第3.05(B)款另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03款要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。
(E)如果任何貸款人根據第3.03條提出賠償要求，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦公室；條件是，根據該貸款人的合理判斷，此類努力的條件是：該貸款人及其適用的貸款辦公室不會遭受任何重大的經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第3.03(E)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.03(A)、(B)、(C)或(D)節承擔的任何義務或貸款人的任何權利。
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第3.04節資金損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)在任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信貸貸款或替代貨幣定期循環信貸貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)的任何 (原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)借款人對以歐元或其他貨幣的信用證貨幣計價的任何貸款(或其到期利息或任何信用證項下的提款)的任何付款；
包括因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止從其獲得這種資金的存款而支付的費用。
為了計算借款人根據本第3.04節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按適用的歐洲貨幣利率、期限SOFR或替代貨幣期限SOFR或替代貨幣期限
利率為此類貸款的每筆歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信貸貸款或替代貨幣期限循環信貸貸款提供資金，並在倫敦適用的同業拆借歐洲美元以可比金額和可比期限為該貨幣的市場提供資金，無論適用的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信貸貸款或替代貨幣定期循環信貸貸款是否實際獲得了此類資金。
第3.05節適用於所有賠償請求。
(A)根據本第三條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可以使用任何 合理的平均和歸屬方法。
(B)對於任何貸款人根據 第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償貸款人在貸款人通知借款人發生該索賠的事件之前180天以上發生的任何金額；但如果導致此類索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。如果任何貸款人根據第3.03條要求借款人賠償，借款人可通過通知該貸款人(並向行政代理提供副本)暫停該貸款人 從一個利息期到另一個利息期發放或延續歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款和/或替代貨幣定期循環信用貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款。定期SOFR循環信用貸款和/或替代貨幣定期利率循環信用貸款，直至引起此類請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.05(C)節的規定)；但上述中止不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。
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(C)如果任何貸款人在一個利息期到另一個利息期之間發放或延續任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣循環信用貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣循環信用貸款的義務，應根據本條款第3.05(B)節暫停。此類貸款人的歐洲貨幣利率貸款定期SOFR循環信用貸款和/或替代貨幣循環信用貸款應在此類歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣循環信用貸款的當時當前利息期的最後一天自動轉換為基礎利率貸款(如果是第3.02節要求的即時轉換，則在法律規定的較早日期)，並且，除非且直到該貸款人按照下述規定通知第3.01節第3.02節規定的情況。導致此類轉換的本合同第3.03節或第3.04節不再存在：
(I)在該貸款人的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信貸貸款或另類貨幣循環信貸貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的歐洲貨幣利率貸款、SOFR定期循環信貸貸款或另類貨幣循環信貸貸款的所有本金和預付款，應改為用於其基本利率貸款；及
(Ii)貸款人以其他方式從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款，如以美元計價的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣循環信用貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有原本將轉換為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣循環信用貸款的基本利率貸款應仍作為基本利率貸款。
(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(複印件給行政代理)，通知借款人在本協議第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節中規定的導致該貸款人根據第3.05節以美元計價的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣循環信用貸款被轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時)，而其他貸款人提供的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣循環信用貸款仍未償還時，對於此類未償還的歐洲貨幣利率貸款、SOFR定期循環信用貸款或替代貨幣循環信用貸款(視需要而定)，此類貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期的第一天自動轉換為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣循環信用貸款(視情況而定)，以便在其生效後，持有歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣循環信用貸款(視適用情況而定)的貸款人以及該貸款人所持有的所有貸款按比例持有(關於本金金額，利率基準和利率期限)取決於各自的本金承諾額。
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第3.06節在某些情況下更換貸款人。
(A)如果在任何時候(I)任何貸款人因第3.01節或 第3.03節所述的任何條件而要求償還所欠金額，並且貸款人已拒絕或不能根據第3.01(E)節指定不同的貸款辦事處，或任何貸款人因第3.02節或第3.03節所述的任何條件而停止提供歐洲貨幣利率貸款、定期循環信用貸款或替代貨幣循環信用貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人或 (Iv)任何貸款人成為非延期貸款人，則借款人可在事先書面通知行政代理和該貸款人的情況下，通過要求該貸款人根據第10.07(B)款(在這種情況下借款人須支付轉讓費)轉讓其在本協議下的所有權利和義務(或，就上文第(Iii)款和第(Iv)款而言，該貸款人有義務)來取代該貸款人。其對作為相關同意、豁免或修訂標的的貸款或承諾類別的所有權利和義務)給一個或多個合格受讓人(但行政代理或任何貸款人都不應 對借款人負有尋找替代貸款人或其他此類人的義務；並進一步規定：(A)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在貸款人成為非同意貸款人或 非延期貸款人所導致的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應同意適用的離開、豁免或修改貸款文件)。
(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的承諾、未償還貸款和參與信用證義務(視情況而定)簽署並交付轉讓和承擔(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不應使該轉讓無效，且該轉讓應記錄在登記冊中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付證明該等貸款的票據(如有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應(視情況而定)獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與信用證義務(視情況而定)；(B)貸款方因轉讓貸款人而承擔的與貸款單據和參與有關的所有債務應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在轉讓和承擔的同時全額支付，根據第3.04節的規定，借款人(違約貸款人除外)根據第3.04款應支付的任何款項，以及在與重新定價交易相關的定期貸款轉讓的情況下，借款人應根據第2.05(A)(Iv)節在該日期應支付的保費(如果有的話)(如果該貸款人在該日期已預付此類轉讓的定期貸款)應已由借款人支付給轉讓貸款人，並且(C)在支付後，如果受讓人貸款人提出要求，轉讓人出借人應將借款人簽署的適當票據交付給受讓人出借人，受讓人出借人應成為本協議項下的貸款人，轉讓人貸款人應停止 就此類轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人, 但本協議項下的賠償條款除外，該條款對轉讓貸款人仍然有效。
(C)即使上文有任何相反規定，任何作為信用證出票人的貸款人不得在任何時間 被替換，除非安排令該信用證出票人合理滿意(包括在形式和實質上提供備用備用信用證，並由出具人合理地令該開證人滿意)，或將現金抵押品按金額和安排存入現金抵押品賬户)已就每一份該等未清償信用證作出)，擔任行政代理的貸款人不得更換，除非符合第9.09節的規定。
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(D)如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)上述同意、放棄或修改要求所有受影響的貸款人按照第10.01節的條款同意，或所有貸款人根據第10.01節的條款同意某類貸款，以及(Iii)所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)已同意此類同意、豁免或修改，則不同意此類同意的任何貸款人，放棄或修改應被視為未經同意的貸款人。
(E) 儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據本第3.06節的條款進行的任何轉讓，均可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且作出此類轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。
第3.07節
非法。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務或使其
維持或資助或收取任何信貸延期的利息，或根據歐洲貨幣利率或相關利率確定或收取利率是非法的 或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，然後，在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(I)該貸款人有義務就任何此類信用延期或繼續提供歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款，或將基本利率貸款或替代貨幣每日利率循環信用貸款
轉換為歐洲貨幣利率貸款，應暫停定期SOFR循環信貸或替代貨幣定期利率循環信貸貸款(視適用情況而定)，並
(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的利率是通過參考基準利率的
歐元利率或期限SOFR(視適用而定)確定的，則在每種情況下，行政代理應在不參考歐洲貨幣利率或期限SOFR(視適用情況而定)的情況下決定該貸款人的基準利率貸款的利率，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款、替代貨幣循環信用貸款或替代貨幣每日利率循環信用貸款轉換為基礎利率貸款(任何此類替代貨幣貸款將轉換為與此相關的美元等值)
(如有必要，該貸款人的基礎利率貸款應以此為基準利率，由行政代理決定，不參考歐洲貨幣利率或期限SOFR(如適用)，(I)如屬歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款和替代貨幣定期循環信用貸款，在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款(視適用情況而定)，或
立即(Ii)如屬另類貨幣每日利率循環信貸貸款，或如該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率、定期SOFR循環信貸貸款或另類貨幣定期循環信貸貸款(視何者適用而定)，則立即
；及(Y)如該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率或SOFR期限釐定或收取利率是違法的，則
-130-
在暫停期間，行政代理人應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考歐洲貨幣匯率或SOFR期限(視情況而定)的組成部分，直到該貸款人以書面形式通知行政代理人該貸款人根據歐洲貨幣利率或SOFR期限確定或收取利率不再違法。在進行任何此類預付款或轉換時，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。
第3.08節生存。第III條規定的所有借款人的債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務以及貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。
第四條
信用延期的先決條件
第4.01節重述生效日期的條件。每個貸款人在本協議項下進行初始信貸延期的義務必須滿足重述協議第8節中規定的先決條件(或根據第10.01節放棄)。
第4.02節後續信用延期的條件。每個貸款人有義務履行重述生效日期之後的任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或替代貨幣定期循環信用貸款)，但前提條件如下：
(A)第V條或任何其他貸款文件中所載借款人和其他借款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，在各重要方面均應真實和正確；但如果該陳述和擔保明確提及較早日期，則在該較早日期時，該等陳述和保證在各重要方面均應真實和正確；此外，任何關於重要性、實質性不利影響或類似措辭的陳述和保證，在上述各日期的所有方面均應真實和正確(在實施其中的任何限制之後)；此外，在增量貸款的情況下，其收益將用於為有限條件交易提供資金，則前述將限於指定的陳述。
(B)不應存在違約，也不會因提議的信貸延期或由此產生的收益的運用而違約；但如果是任何增量貸款，其收益將用於為有限條件交易提供資金，則第(B)款應僅限於特定的違約事件。
(C)行政代理和相關信用證簽發人(如適用)應已收到符合本協議要求的信用證延期請求。
借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR循環信用貸款或 替代貨幣定期利率循環信用貸款的承諾貸款通知除外)應被視為對第(br}4.02(A)節和(B)節(如果適用)中規定的適用條件在適用的信用延期之日並截至該日已得到滿足的聲明和保證。
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第五條
申述及保證
借款人在重述生效日期和隨後每次信貸延期之日向代理人和貸款人聲明並保證：
第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。每一借款方及其各自的受限附屬公司(A)是正式註冊成立、組織或組成的人，並且在適用的情況下，根據其公司或組織的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，(C)具有適當的資格，並且在適用的情況下，根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，處於良好的狀態。財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，(D)實質上遵守所有法律(包括《美國愛國者法》和反洗錢法)、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營目前開展的業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；除非第(Br)條(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)條所述的情況除外，否則不能個別或合計地預期不會產生重大不利影響。
第5.02節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，並完成重述交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會 (I)違反任何此等人員的組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反，或要求根據下列條件支付任何款項：(A)該人為當事一方的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(B)該人或其財產所受的任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決，(Iii)產生任何留置權(貸款文件除外)，或(Iv)違反任何實質性法律；除非(在第(B)(Ii)和(B)(Iv)條的情況下)，該衝突、違約、違規、付款或違規不能單獨或合計合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.03節政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成重述交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持 文件(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其對抵押品的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但以下情況除外：(I)為完善貸款方授予的抵押品的留置權而必需的備案，(Ii)已正式取得的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案。該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案如未能個別或整體取得或作出， 合理地預期不會產生重大不利影響。
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第5.04節具有約束力。本協議及其他貸款文件已由作為協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。
第5.05節財務報表；無重大不利影響。
(A)已審核財務報表及未經審核財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，除非在重述生效日期前另有披露予行政代理。
(B)自重述生效日期以來，並無任何個別或整體的事件或情況 已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
各貸款人和行政代理在此確認並同意，由於實施GAAP或IFRS或其各自的解釋，控股公司及其子公司可能需要重述歷史財務報表，且此類重述不會導致貸款文件中的違約或違約事件。
第5.06節訴訟。除附表5.06所載者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據本公司所知，母公司借款人或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或據本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的法律上，或針對母借款人或任何受限制附屬公司，或針對其任何財產或收入，可能合理地預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議。
第5.07節財產所有權；留置權。每一貸款方及其附屬公司對其日常業務所需的所有財產擁有良好而有效的所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，且不受所有留置權的影響，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾、允許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權，在每種情況下，除非不能合理地預期未能擁有該所有權或其他權益會產生個別或總體的重大不利影響。
第5.08節環境問題 。但如不能合理地預期個別或合計會產生重大不利影響，則屬例外：
(A)任何貸款方或其任何附屬公司沒有懸而未決的或據公司所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違反通知、潛在責任通知、爭議或訴訟，或涉及任何貸款方或其任何子公司聲稱可能違反任何環境法或以其他方式與環境法有關的責任或責任的爭議或程序；
(B)(I)任何借款方或其任何子公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；以及(Ii)任何地點、其上、下方或從任何地點釋放危險物質的方式，合理地預期不會引起任何借款方或其任何子公司的任何環境責任或與之有關的任何環境責任；
(C)任何貸款方或其任何子公司都沒有單獨或與其他人一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點的任何實際或威脅排放的危險材料進行或完成任何調查或迴應行動；
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(D)從目前或母公司借款人或其子公司所知的任何財產運輸的所有危險材料，以前由任何借款方或其任何子公司擁有、租賃或經營用於非現場處置，已按照所有環境法處置；
(E)任何貸款方或其任何子公司均不受任何環境責任的約束，或根據合同或法律的實施承擔任何環境責任
(F)貸款方及其每一家子公司及其各自的業務、業務和物業符合並一直遵守所有環境法。
第5.09節税收。母公司借款人和各受限制子公司已及時提交所有要求提交的聯邦、省、州、市政、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有 税或以其他方式到期和應付的其他 税，但已根據公認會計原則認真開展的適當訴訟程序誠意提出爭議且已根據美國公認會計準則為其撥備充足準備金的除外，且除非個別或整體未能提交或支付，否則合理預期將導致重大不利影響。不存在針對母借款人或任何受限制子公司的税務審計、缺陷、評估或 其他可能導致重大不利影響的個別或總體合理預期的索賠。
第5.10節遵守ERISA。
(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的情況外，每項計劃均分別符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律及適用外國法律的適用條款。
(B)(I)沒有發生或合理地預計將會發生任何與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件； (Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預計將根據第4201條承擔任何責任(並且沒有發生根據ERISA第4219條發出通知將導致此類責任的事件)ET SEQ序列。任何貸款方或任何ERISA關聯方均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易， 但就本第5.10條的上述每一條款而言，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響的交易除外。
第5.11節子公司；股權。於重述生效日期，母借款人或任何其他貸款 方並無任何附屬公司(附表5.11特別披露者除外)，借款人及母借款人附屬公司的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，而就代表公司權益的股權而言，不可評税，且於重述生效日期，Holdings或任何其他貸款方直接或間接擁有的所有股權均不享有任何留置權，但(I)根據抵押品文件及(Ii)第7.01條所準許的留置權除外。截至重述生效日期，附表5.11(A)列明各附屬公司的組織或註冊名稱及司法管轄權，(B)列明Holdings、借款人及其任何附屬公司於其每間附屬公司的所有權權益，包括該等擁有權的百分比，及(C)指明根據抵押品及擔保規定須於重述生效日期質押其權益的每名人士。
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第5.12節保證金規定；《投資公司法》。
(A)貸款方並無從事，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何借款收益及信用證均不會用於違反規則U或規則X的任何 目的。
(B)母借款人或在美國註冊成立的任何受限制的附屬公司均不是或不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第5.13節披露。任何借款方或其代表向任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，與本協議的談判或根據本協議交付的本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在作為一個整體提供時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述根據作出此類陳述的 情況而不具有實質性誤導性(使所有補充和更新生效)；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據編制時被認為合理的假設善意編制的；有一項諒解是，(1)此類預測是對未來事件的預測，不應被視為事實，受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的，(2)不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與預測結果大不相同，(3)這種差異可能是實質性的。
第5.14節知識產權、許可證等每一貸款方及其他受限附屬公司均擁有、許可或擁有所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權及其他知識產權(統稱為知識產權)，該等商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權及其他知識產權(統稱為知識產權)在其各自業務的經營中或在其目前所進行的經營活動中是合理必要的， 且據本公司所知，在不違反任何人的權利的情況下，除非該等違反或未能單獨或整體擁有、許可或擁有，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。並無任何有關該等知識產權的索償或訴訟待決，或據本公司所知，對任何貸款方或附屬公司構成威脅的索償或訴訟，無論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。
第5.15節償付能力。於重述交易生效之日起計，控股及其附屬公司在合併基礎上具有償付能力。
第5.16節抵押品單據。為了擔保當事人的利益，抵押品文件可有效地為抵押品代理人的利益而製作，其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及擬由此設定的範圍，除非這種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，
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和(I)在適用法律可能要求的適當地點進行所有適當的備案或錄音(這些備案或錄音應在任何抵押品文件所要求的範圍內進行)和(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品(其佔有或控制應給予抵押品代理人任何抵押品文件所要求的範圍)，根據相關法律，此類抵押品文件產生的留置權將盡可能構成完全完善的留置權，和擔保權益 貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和權益，只要完美可以通過提交融資報表或在接管或控制時獲得，在每種情況下，除允許的留置權外，均不受任何留置權的約束。
第5.17節收益的使用。初始定期貸款、循環信用貸款和信用證延期的收益應以與本協議初步聲明中規定的用途一致的方式使用。
第5.18節制裁法律法規和反腐敗法。
(A)母借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守制裁法律和條例、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法。任何借款或使用任何借款的收益或使用任何信用證都不會違反或導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁法律和法規。
(B)借款人或任何其他借款方，或(Ii)不是貸款方的受限制子公司，或據本公司所知，母借款人或其任何受限制子公司的任何董事經理、高級管理人員、代理人或僱員，在任何情況下，均不是 (I)特別指定國民和受封鎖人士名單上的人(或由一人或多人擁有或控制50%或以上)，或根據任何制裁法律和法規受到限制或禁止的目標，或(Ii)被定位、組織、或居住在根據制裁法律和法規受到全面制裁的國家或地區(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。
(C)任何貸款收益的任何部分和信用證均不會被用於直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他政黨(如適用)支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或 獲得任何不當利益，違反《反海外腐敗法》或任何對借款人具有管轄權的政府當局發佈、管理或執行的任何類似法律、規則或法規。
第六條
平權公約
自重述生效日期起及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，根據本協議應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償還(尚未到期的或有補償債務、有擔保對衝協議和現金管理債務除外)，或任何信用證仍未履行，母借款人應並應(第6.01節、第6.02節和第6.03節所述的契諾除外)促使各受限制子公司：
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第6.01節財務報表。交付給管理代理，以便 立即進一步分發給每個貸款人：
(A)在母借款人每個財政年度結束後120天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，儘快提供母借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並且是根據公認會計準則編制的。經審計並附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則編制，不應受到任何持續經營或類似的限制或例外情況的限制或例外(但(X)該陳述在任何方面都不符合審計條件的事項重點，(Y)關於本協議項下貸款的定期計劃到期日或本協議允許的任何其他債務的或由此產生的)，自提交意見之日起一年內發生，或(Z)實際或預期違約或根據任何財務契約(包括財務契約)違約的事件)，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；
(B)在任何情況下，在母公司借款人每個會計年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內，儘快提供母公司借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的(1)該財政季度和該財政年度結束部分的綜合收益表或經營情況表，以及(2)當時結束的財政年度部分的綜合現金流量表，以比較形式列出上一財年相應會計季度和上一財年相應部分的損益表數字 ，所有數字均合理詳細，並經公司負責官員認證，在所有重要方面都公平地列報了母公司借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，符合公認會計準則，僅限於正常的年終調整和不含腳註；和
(C)在交付上文第6.01(A)和(B)節提到的每一套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表應反映從這種合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整。
儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於母公司借款人及其子公司的財務信息的義務可通過提供(A)直接或間接持有母公司借款人所有股權的母公司任何直接或間接母公司的適用合併財務報表，(B)母公司借款人(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)10-K或10-Q表格，向美國證券交易委員會提交或(C)在母借款人根據公認會計準則的定義進行選擇後，根據《國際財務報告準則》確定的適用財務報表；但就第(A)和(B)、(I)至 條款中的每一項而言，此類信息應附有綜合信息，該信息合理詳細地解釋了與母公司借款人(或該母公司)有關的信息與與母公司借款人及其受限制子公司有關的獨立信息之間的差異，以及(Ii)如果此類信息取代第6.01(A)節要求提供的信息，此類材料附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見除上文所述的相同例外情況外，應按照公認的審計準則編制。
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母借款人代表並保證其、其控制人和任何 子公司，在每種情況下，(I)沒有未償還的註冊證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，母借款人特此(I)授權行政代理編制根據上文第6.01(A)、(B)和(C)節(統稱為借款人材料)提供的財務報表以及貸款文件，可在IntraLinks或其他類似電子系統(平臺)上向某些貸款人(每個為公共貸款人)提供財務報表，且可能有 人員不希望接收有關母借款人或其附屬公司或上述任何人各自的證券的重要非公開信息，並且可能正在從事與該等人員的證券有關的投資和其他與市場有關的活動，並且(Ii)同意在本協議項下提供此類財務報表時，這些財務報表應已向其證券持有人提供。行政代理 沒有義務向公共貸款人發佈任何其他材料，除非母借款人已明確表示並向行政代理書面保證，該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息 ，或者母借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。
第6.02節證書；其他信息。交付給管理代理，以便立即進一步分發給每個貸款人：
(A)不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)個工作日，由母公司借款人的負責人簽署的一份填妥的合規證書；
(B)在所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告公開後，立即將母借款人向美國證券交易委員會或任何政府主管部門提交的所有年度、定期、定期和特別報告以及 登記聲明的副本(對任何註冊聲明的修正除外)(以該註冊聲明生效的形式交付的範圍內)，作為任何註冊聲明的證物，並在適用的情況下，作為任何S-8表格的註冊聲明的證物，並且在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理；
(C)任何貸款方或其任何受限制附屬公司(在正常業務過程中除外)收到的任何重大請求或重大通知的副本，在提交後立即予以提供，而這些請求或通知的副本應合理地預期會導致重大不利影響；
(D)連同根據第6.01(A)節提交的財務報表和根據第6.02(A)節提交的每個合規性證書，(I)列出安全協議第3.03節所要求的信息或確認自重述生效日期或最後一個合規性證書的日期以來此類信息沒有變化的報告，(Ii)該合規性證書所涵蓋的上一個財政季度內根據第2.05(B)節要求預付款的每個事件、狀況或情況的描述，(Iii)一份附屬公司名單，表明截至該合規證書所涵蓋期間的最後一天，每一附屬公司為重要附屬公司、非限制性附屬公司或非重要附屬公司，或確認該等資料自重述生效日期或最後一份該等名單的日期(以較後者為準)未有更改，及(Iv)合規證明書所要求的其他資料；
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(E)在符合資格的首次公開招股完成前的任何時間，不遲於母借款人每個財政年度第一天(自2021年12月31日結束的財政年度開始)後120(120)天，借款人通常編制的表格 的該財政年度的年度預算(按季度計算)；以及
(F)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，迅速提供有關任何借款方或任何重要子公司的業務、法律、財務或公司事務或對貸款文件條款遵守情況的補充信息。
根據第6.01(A)、(B)和(C)節、第6.02(A)節、 第6.02(C)節或第6.02(E)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在下列日期交付：(I)父母借款人在互聯網上的網站上按附表10.02所列網址發佈此類文件或提供指向 的鏈接；或(Ii)此類文件代表母借款人張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他相關網站上， (無論是商業、第三方網站還是由管理代理贊助)；但條件是：(I)應行政代理的書面請求，母借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求；以及(Ii)母公司借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料向貸款人和信用證發行人提供借款人材料，以及(B)某些貸款人(每個貸款人為公共貸款人)可能有 不希望接收關於借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的非公開信息的人員，以及可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動的人員 。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力，確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、信用證發行人和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應被視為第10.08節所述)；(Y)所有標記為公共的借款人材料允許通過平臺指定的公共側信息部分提供；和(Z)行政代理和首席安排者有權將未標記為公共側信息的任何借款人材料視為僅適合在平臺的未指定公共側信息的部分上發佈。
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第6.03節通知。在責任官員獲得實際信息後，立即通知行政代理，以便立即進一步分發給各貸款人：
(A)任何失責的發生，該通知須指明該失責的性質、存續期及母借款人擬就此採取的行動；
(B)針對母借款人或任何受限制子公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何環境法)懸而未決，而合理地預計該訴訟或政府程序將被裁定為不利，如果裁定為不利，將導致重大不利影響；以及
(C)發生了任何合理地預期會產生重大不利影響的ERISA事件。
第6.04節維持存在。(A)根據其組織或公司的司法管轄區法律，維持、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作中必需或合乎需要的所有權利(包括知識產權)、特權(包括良好聲譽)、許可證、許可證及特許 ，但第(A)款(借款人除外)及第(B)款除外，(I)在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)根據第7.04節或第7.05節允許的交易。
第6.05節 物業維護。除非未能個別或整體地預期不會產生重大不利影響，否則(A)維持、保存及保護按揭物業及其業務運作所需的所有 材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況、維修及狀況、一般損耗除外及傷亡或損壞除外，及(B)根據審慎的行業慣例作出所有必要的更新、更換、 修改、改善、升級、擴建及增加。
第6.06節保險的維持。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，保險的種類及金額(在實施任何為從事與母借款人及其受限制附屬公司相同或相似業務的人士而進行的合理及慣常的自保後)由該等其他人士在類似情況下通常承保的保險。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域的區域內，並且已根據洪水保險法為其提供洪水保險，則在洪水保險法要求的範圍內，母借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或安排維持，洪水保險的金額應符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，並且(Ii)以行政代理人可合理接受的形式向行政代理人提交符合該等規定的證據。在美國經營的任何此類保險(不包括業務中斷保險)應將抵押品代理人指定為附加被保險人和損失收款人(視情況而定)。
第6.07節遵守法律。在所有方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法、ERISA、制裁法律和法規以及FCPA和其他適用的反腐敗法)，除非未能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響。
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第6.08節書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面都完整、真實和正確的分錄應與一貫適用的公認會計原則一致，並應記錄涉及母公司借款人或 受限制子公司的資產和業務的所有重大財務交易和事項。
第6.09節檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內合理的時間和在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人後；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有代表貸款人的行政代理方可行使本第6.09條規定的行政代理和貸款人的權利，且在任何日曆年內，如果沒有違約事件的存在，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知的情況下，由借款人承擔任何前述費用。行政代理和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人進行的任何討論。儘管第6.09節有任何相反規定，母借款人或任何受限制的子公司不得披露或允許查閲或討論(I)構成非金融交易祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項, (Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的。
第6.10節保證義務和提供擔保的公約。由借款人承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：
(A)在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資附屬公司(在每種情況下，排除的附屬公司除外)時，根據第6.13節將任何現有的直接或間接全資附屬公司指定為受限制附屬公司或指定任何不再是排除的附屬公司，或根據擔保人的定義指定任何附屬公司為擔保人：
(I)在該等成立、取得、指定或發生後的六十(60)日內，或行政代理按其合理酌情決定權同意的較長期間內：
(A)促使每一受限制附屬公司向行政代理提供一份有關該受限制附屬公司所擁有的重要不動產的詳細説明，令行政代理合理地滿意；
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(B)促使每一受限制附屬公司按行政代理人及附屬代理人(視情況而定)的合理要求及以表格 提出的合理要求及實質內容(在適用範圍內，與擔保協議及在重述生效日期生效的其他抵押文件一致)，妥為籤立並交付行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的質押、擔保、轉讓、擔保協議補充文件及其他擔保協議及文件或其合併或補充文件，在每種情況下，給予抵押品及擔保規定所需的留置權；
(C)安排每一受限制附屬公司交付根據抵押品和擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書(以證明為限)，連同空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書，以及(如適用)證明受限制附屬公司所持有並根據抵押品文件須質押的債務的文書，並以空白背書方式背書給抵押品代理人；及
(D)根據抵押品和擔保要求，採取並促使該受限制子公司和該受限制子公司的每一位直接或間接母公司採取抵押品和擔保要求而成為擔保人的任何必要行動(包括提交融資報表和交付股票和會員權益證書)，以賦予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效和完善的留置權，其優先權符合抵押品和擔保要求所要求的優先權，可根據其條款對所有第三方強制執行。除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；和
(Ii)在抵押品代理人提出要求後，在實際可行的情況下，並在借款人擁有的範圍內，就每項重大不動產向抵押品代理人交付任何所有權報告、所有權保險單和勘測或環境評估報告；但對於任何外國子公司，在其成為擔保人之前，應滿足本條款第6.10條的要求；以及
(B)在重述生效日期之後，在任何貸款方取得任何重大不動產後立即(包括因任何欠該重大不動產的人成為借款方的結果)，如果該重大不動產不應 已經根據抵押品和擔保要求享有抵押品文件下的完善留置權(受允許留置權的約束)，並且需要：借款人應將此事通知行政代理人，並在取得之日起九十(90)天內(行政代理人以其合理的酌情決定權同意延長)(或擁有該重大不動產的人成為貸款方) 應使該不動產在抵押品和擔保要求所要求的範圍內享有留置權，並將採取或促使相關貸款方採取行政代理人或抵押品代理人授予、完善或記錄此類留置權或其他相關的必要或合理要求的行動，包括：抵押品和擔保的定義(F)段中所指的行動要求，並應在提出請求後九十(90)天內
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行政代理人或抵押品代理人(或行政代理人以其合理酌情權同意的較長期限)向行政代理人及抵押品代理人遞交致行政代理人、抵押品代理人及其他擔保當事人的有關適用抵押人的公司組成、存在及信譽的意見副本，以及行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他事項，而每項意見的形式及實質均須為行政代理人合理接受。
第6.11節收益的使用。以符合本協議初步聲明中所述用途的方式直接或間接使用任何信用延期的收益。
第6.12節進一步保證和成交後的契約。
(A)應行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)根據抵押品和擔保要求中規定的限制，進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理地要求擔保和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的；但是，儘管本協議或任何其他抵押品文件中包含任何相反的規定，本協議或任何其他抵押品文件中的任何內容均不得要求任何借款人或貸款方進行任何備案或採取任何行動來記錄或完善抵押品代理人的擔保 在(I)除UCC備案和對美國版權局或美國專利商標局的擔保權益進行備案的文件之外的任何知識產權，或(Ii)任何非美國知識產權；
(B)在本合同附表6.12規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.12規定的承諾。
第6.13節指定附屬公司。
(A)在下述第6.13(B)節的規限下，母借款人可隨時指定任何受限附屬公司 (聯席借款人除外)為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司。將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期進行的投資 ，金額等於借款人對其投資的公平市場價值。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司時該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。
(B)母借款人不得(X)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或(Y)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，除非違約事件不會發生或持續。
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第6.14節納税。母借款人將及時支付和解除對母借款人或其收入或利潤徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果未支付，則可合理預期 將成為母公司借款人或本協議不允許的任何受限子公司的任何財產的留置權或抵押權；但如母借款人或任何受限制的附屬公司已根據公認會計原則維持足夠的準備金，或合理地預期不會個別或整體構成重大不利影響，則母借款人或任何受限制附屬公司均無須支付任何該等税項或索償，而該等税項或索償是本着善意並經適當程序提出的。
第6.15節業務性質。母借款人及其受限制附屬公司將只從事與母借款人及其受限制附屬公司於重述生效日期所進行的業務或與其合理相關、互補或附屬的任何 業務大體相似的重大業務。
第6.16節維持評級的商業合理努力。本公司將盡商業上合理的努力，維持穆迪和標普在本協議中提供的融資的公共企業信用評級和公共評級(但在每種情況下，不是任何特定評級)。
第七條
消極契約
從重述生效日期起及 之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，根據本協議應計和應付的任何貸款或其他債務將繼續未付或未清償(尚未到期和應付的或有賠償債務、現金管理債務和已以適用信用證發行人滿意的方式進行現金抵押或以其他方式支持的有擔保對衝協議和/或信用證除外)，借款人 不得，也不得允許其任何受限子公司(在第7.09節，控股)：
第7.01節留置權。對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)在重述生效之日存在的留置權；
(C)税款、評税或政府收費的留置權：(I)未逾期超過三十(Br)(30)天；(Ii)出於善意並通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的，前提是在適用人的賬簿上根據《公認會計原則》的要求保持了足夠的準備金；或(Iii)不支付不會導致違反第6.14節；
(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、修理工、建築承包商或其他在正常業務過程中產生的類似留置權的法定或普通法留置權：(I)保證未逾期超過三十(30)天的款項，或逾期超過三十(30)天的未存檔(或，如果逾期超過三十(30)天，則未予存檔)，且未採取任何其他行動來強制執行此類留置權，或(Ii)正本着善意並通過勤奮進行的適當訴訟程序對其提出異議，按照公認會計準則的要求，在適用人員的賬簿上保持與之相關的充足準備金；
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(E)(I)在正常業務過程中作為法律事項而產生的與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押、存款或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中為保險承運人向母借款人或任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保義務)的擔保和存款；
(F)在正常業務過程中為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務)而產生的留置權；
(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和次要的所有權瑕疵，總體上不會對母借款人或任何受限制的附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾 ，也不會對向抵押品代理人發出的與抵押財產有關的按揭保單造成任何例外情況；
(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付判決進行擔保的留置權；
(I)第7.03(F)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)該等留置權與受該等留置權管轄的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)同時或在270(270)天內扣押，(Ii)該等留置權在任何時間均不會佔用任何財產，但不包括因該等債務而提供資金的財產、該等財產的替換、對該財產及其收益及其產品及慣常保證金的附加或附加，及(Iii)就資本化的 租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(此類資產的附加及附加除外，替代物及其產品和習慣保證金)，但受此類資本化租賃約束的資產除外； 但一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資相互抵押；
(J)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或對所涉財產的再許可和留置權(包括知識產權的許可和再許可)，不(I)對母借款人或任何受限制子公司的整體業務造成任何實質性方面的幹擾，或(Ii)擔保任何債務；
(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(L)託收銀行(包括根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行)對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)作為法律事項產生的銀行或其他金融機構扣押存放在金融機構的存款或其他資金的留置權(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；
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(M)根據第7.02(J)、(N)、(T)或(Y)節允許進行的投資中以賣方為受益人的任何財產的現金預付款的留置權，其適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括在第7.05節允許的處置中處置任何 財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；
(N)對母公司借款人或擔保第7.03(E)節允許的債務的受限子公司的留置權(但僅就第7.03(E)節要求為次級債務的債務而言，此種留置權應排在擔保債務的抵押品上的留置權之後)；
(O)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(根據第6.13節被指定為受限制附屬公司除外)，在每種情況下均在本協議日期之後；但條件是：(I)該留置權並非在考慮該收購或該人成為受限制附屬公司的情況下設立，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(除其收益或產品外，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外)，且根據當時的條款，該等債務及其他債務是準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他債務需要質押後取得的財產，(br}不言而喻，此類要求不得適用於要不是這樣的收購要求就不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第7.03節所允許的由此擔保的債務；
(P)出租人或分租人根據母借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務運作中訂立的租約或分租而擁有的任何權益或所有權；
(Q)母借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權(如有的話)；
(R)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生有關；(Ii)與母借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還母借款人或其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與母借款人或任何受限制附屬公司的客户簽訂的定購單和其他協議有關；
(S)預防性統一商業規則產生的留置權(如有) 財務報表備案；
(T)保證為保單保費提供資金的保單留置權及其收益；
(U)保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，以管制或規管不會對母借款人或任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成重大幹擾的任何不動產的使用；
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(5)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人就為其賬户開立的商業信用證承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或貨物；
(W)修改、替換、更新或延長本第7.01節(B)、(I)和(Br)(O)條款所允許的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不適用於任何其他財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的後續財產，或(Br)第7.03條允許的債務融資，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)該等留置權所擔保或受益的債務的續期、延期或再融資是第7.03條所允許的；
(X)母公司借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；
(Y)為非貸款方的債務或其他義務提供擔保的非貸款方的財產留置權；
(Z)僅對母公司借款人或其任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；
(Aa)根據第7.03(T)節允許的擔保債務的留置權；但此類留置權可以是以下抵押品的留置權(X)：平價通行證留置權擔保債務或(B)擔保債務的抵押物，在任何這種情況下，其受益人(或代表其的代理人)應已訂立慣常的債權人間協議，或(Y)僅對不構成抵押品的資產；
(Bb)根據第7.03(M)節允許的擔保債務的留置權；
(Cc)確保債務或其他債務在任何時間的未償還本金總額不超過(X)84,000,000美元和(Y)50.0%的較大值的其他留置權，按形式計算的最近測試期結束時母公司借款人的綜合EBITDA；
(Dd)根據第7.03(W)節和第7.03(Y)節允許的擔保債務的留置權；但如果此類留置權在抵押品上，則此類留置權可以是對抵押品的留置權，即平價通行證留置權擔保債務或在擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權 ，在任何這種情況下，其受益人(或其代理人)應已訂立慣常的債權人間協議；
(Ee)根據第7.03(V)節允許的擔保債務的留置權；但(I)此類留置權應僅擔保在相關允許收購或其他類似投資之日已擔保的債務，且此類留置權不得延伸至借款人及其受限附屬公司的任何其他財產，而該財產並非相關被收購實體在承擔之日擬以此類債務擔保的收購後財產(為免生疑問，此類收購後財產不得為借款人及其在承擔之日之前已存在的受限附屬公司的財產)和(Ii)此類留置權位於抵押品上。受益人(或其代理人)應已訂立慣常的債權人間協議；
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(FF)[保留區];
(Gg)關於任何外國子公司、法律強制產生的其他留置權和特權；
(Hh)對與獲準應收款融資有關的應收款和相關資產的留置權；
(Ii)根據第7.03(R)節允許擔保債務的留置權；如果此類留置權位於抵押品上，則此類留置權可以是平價通行證留置權擔保債務或級別低於留置權的留置權擔保債務，在任何這種情況下，其受益人(或其代理人)應已訂立習慣債權人間協議；以及
(Jj)對合營實體的股權的留置權 為適用的合營實體的利益爭取融資安排的留置權，而本協議並不禁止此類留置權。
對於在產生這種債務時允許擔保的任何債務，利息的應計、增值、原始發行貼現的攤銷和以額外擔保債務的形式支付的利息不應被視為本第7.01節的留置權。
第7.02節投資。進行任何投資，但以下情況除外：
(A)母借款人或受限制附屬公司在進行投資時對現金等價物資產的投資；
(B)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)、任何中間控股公司、借款人或受限制附屬公司的高級人員、董事、經理、合夥人和僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷、習慣附帶福利和類似的普通商務目的，(Ii)與該人購買控股公司(或其任何直接或間接母公司或任何中間控股公司或母公司借款人)的股權有關(但任何此類貸款和墊款的收益應以現金作為普通股貢獻給母公司借款人)和(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的，未償還本金總額不得超過(X)21,000,000美元和(Y)母公司借款人最近結束測試期綜合EBITDA的12.5%(X)$21,000,000和(Y)12.5%；
(C)資產購買(包括購買庫存、用品和材料)以及根據與其他人的聯合營銷安排獲得知識產權許可或作出貢獻，每種情況都是在正常業務過程中進行的；
(D)任何借款人或任何受限制附屬公司對任何借款人或任何受限制附屬公司的投資；
(E)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；
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(F)第7.01節、第7.03節、第7.04節、第7.05節和 第7.06節分別允許的由留置權、債務、基本變動、 處置和限制性付款組成的投資(在每種情況下，參照本第7.02節除外)；
(G)重述生效日存在的投資以及任何此類投資的任何修改、更新、再投資或延期；但根據第7.02(G)節允許的任何投資額不得在重述生效日的投資額基礎上增加，除非根據重述生效日的投資條款或第7.02節允許的其他方式；
(H)對第7.03(G)節允許的互換合同的投資；
(1)因第7.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；
(J)購買或以其他方式獲取任何人的財產及資產或業務，或購買或以其他方式獲取構成業務單位、該人的業務線或部門的資產，或購買或以其他方式獲取某人的股權，而該等資產完成後將成為(或該等資產將被貢獻予)母借款人的受限制附屬公司(包括作為合併或合併的結果)(每項均為準許收購)，並連同完成本條(J)款所準許的交易所需的對受限制附屬公司的任何投資； 但(I)除非是有限條件交易(在這種情況下，第(I)款的合規性應根據第1.09(A)節確定)，否則在緊接該等購買或其他收購的形式生效之前和之後，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，(Ii)在實施任何該等購買或其他收購後，母借款人應遵守第6.15條中的約定，以及(Iii)在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，(A)財產，在購買或其他收購中獲得的資產和業務將成為抵押品，(B)任何此類新設立或收購的受限子公司(排除的子公司除外)應成為擔保人，在每種情況下均應符合第6.10節；
(K)與重述交易有關的投資；
(L)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排 符合以往慣例；
(M)因供應商和客户破產、資不抵債或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權時收到的投資(包括債務和股權)；
(N)在每項此類投資作出時按成本估值的投資，包括對未來投資的所有相關承諾，數額不得超過(1)可用金額，但不得重複；但在依據可用金額定義(B)條款進行任何此類投資時，不應發生並將因此而持續或將導致的任何特定違約事件和/或(2)被排除的出資金額；
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(O)在正常業務過程中預付給僱員的工資；
(P)向父母借款人的任何直接或間接父母提供的貸款和墊款，以代替但不超過根據第7.06節允許向該直接或間接父母支付的限制性付款的數額(在實施任何其他此類貸款或墊款或與其有關的限制性付款後)；但任何此類貸款或墊款應在此後根據第7.06節允許的適用的限制性付款數額中減去相應的數額(如果第7.06節的該適用條款包含最高金額)；
(Q)在重述生效日期後收購的受限制附屬公司所持有的投資，或在重述生效日期後根據第7.04節併入母借款人或與受限制附屬公司合併或合併的公司或公司所持有的投資，但該等投資並非為考慮該等收購、合併、合併或合併而作出或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出，且在該等收購、合併、合併或合併當日存在；
(R)母借款人或任何受限制附屬公司對租約(資本化租約除外)或不構成債務的其他債務的擔保義務，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；
(S)僅以合格股權支付此類投資的投資(任何保證金金額或除外出資金額除外)；
(T)總金額的其他投資，按每項投資作出時的成本估值，幷包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(I)(X)84,000,000美元和(Y)母借款人最近一次試用期綜合EBITDA的50%兩者中較大的(X)84,000,000美元和(Y)按備考基礎計算的母借款人綜合EBITDA的50%，加上(Ii)相當於就任何此類投資以現金形式實際收到的任何資本回報或銷售收益的金額(金額不得超過作出此類投資時以成本計算的此類投資的金額)；但第(Ii)款規定的任何此類金額不得增加可用額，但應理解，就任何此類投資而言，任何實際收到的現金資本或銷售收益的返還，如超過作出此類投資時按成本價計算的此類投資額，應增加可用額(超出的返回額或收益會增加 根據其定義的可用額)；
(U)對合營實體和不受限制的子公司的投資，總金額按每次投資時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(I)母公司借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)84,000,000美元和(Y)50.0%中的較大者，按形式計算，加上(2)相當於就任何此類投資實際收到的任何資本回報或出售收益的現金的金額(該金額 不得超過作出此類投資時按成本計算的投資金額)；但第(Ii)款下的任何此類金額不得增加可用額，但應理解，就任何此類投資以現金形式實際收到的資本或銷售收益的任何 超過作出此類投資時按成本價值計算的此類投資額的任何 應增加可用額(以此種 超額返還或收益會以其他方式根據其定義增加可用額的範圍為限)；
-150-
(5)與準許應收款融資有關的投資；
(W)在借款人或任何受限制的附屬公司破產或資不抵債的情況下，為僱員或其他設保人信託的利益向拉比信託提供的捐款，但須受債權人的債權制約；
(X)非限制性子公司在根據非限制性子公司的定義將其重新指定為受限子公司之日之前進行的投資；條件是此類投資不是在考慮重新指定時發生的；
(Y)其他投資；但條件是，在進行此類投資時，(I)尚未發生且仍在繼續的特定違約事件，以及(Ii)母借款人在最近結束的測試期結束時的總槓桿率(按預計計算)不會超過 4.00：1.00；以及
(Z)為完成獲準的税務重組而進行的交易。
第7.03節債務。產生、招致或承擔任何債務，但下列情況除外：
(A)母借款人及其任何附屬公司在貸款文件下的負債情況；
(b) [保留區];
(C)(I)尚存債務及(Ii)上述任何項目的任何準許再融資；
(D)母公司借款人及其受限制子公司對母公司借款人或本協議允許的任何受限制子公司的債務的擔保義務(但非貸款方不得根據本條款第7.03(D)節擔保此類非貸款方不能在本條款第7.03條下產生的債務)；但如果所擔保的債務從屬於債務，則擔保義務應排在擔保債務之後，其條款至少應與此類債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；
(E)母借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何其他受限制子公司的債務，在構成第7.02節允許的投資的範圍內；但任何借款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務應遵守《擔保》第3.01節規定的從屬條款；
(F) (I)為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的應佔負債及其他負債(但該等債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善工程同時發生或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後二百(Br)七十(270)天內發生)，(Ii)準許回售所產生的應佔負債，本金總額在任何時候均不得超過(X)63,000,000美元及(Y)母借款人在最近結束的測試期內綜合EBITDA的37.5%(X)$63,000,000及(Y)37.5%的未償還債務
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(Br)根據第7.03(F)條規定的債務本金總額(包括但不限於可歸屬債務，但不包括根據第(Ii)款發生的可歸屬債務)，且在任何時間未償還的債務總額不得超過(X)$105,000,000和(Y)62.5%中的較大者，以(X)$105,000,000和(Y)62.5%中的較大者為基礎；
(G)與掉期合約有關的債務：(I)為對衝或減輕母借款人或任何附屬公司的實際或預期風險而訂立的掉期合約(母公司借款人或任何附屬公司的股本股份或其他股權所有權權益除外)；(Ii)訂立掉期合約的目的是有效地為母借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資設定匯率上限、下限或匯率(從固定利率至浮動利率、從一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)；及(Iii)訂立對衝商品、貨幣、一般經濟狀況、原材料價格、收入來源或經營業績；
(h) [保留區];
(I)在正常業務過程中產生的對母公司借款人(或母公司借款人的任何直接或間接母公司)及其受限制子公司的僱員的遞延補償債務；
(J)欠現任或前任高級人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助第7.06節允許購買或贖回控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權，在任何一次未償債務總額不超過22,500,000美元；
(K)母借款人或其任何受限制附屬公司在獲準收購中產生的債務、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置，在每種情況下，均構成賠償義務或與購買價格(包括收益)或其他類似調整有關的債務；
(L)債務，包括母借款人或其任何受限制附屬公司因重述交易和準許收購或根據本協議明確準許的任何其他投資而產生的遞延賠償或其他類似安排下的債務；
(M)現金管理債務和與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每一種情況下均在正常過程中發生；
(N)債務包括：(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務；
(O)母借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據方面發生的債務，包括工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產方面的負債， 工傷保險或責任保險或自我保險或其他債務；
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(P)與履約、投標、上訴和保證擔保有關的義務，以及母借款人或其任何受限制子公司就信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據提供的履約和完成擔保及類似義務，在每種情況下都是在正常業務過程中或與以往慣例一致的。
(Q)由本金不超過該信用證可用餘額的信用證支持的債務；
(R)(I)母公司借款人或任何受限制附屬公司無限額的其他債務，只要(A)此類債務以抵押品上的任何留置權(擔保債務的留置權除外)作擔保，截至最近結束測試期的最後一天的第一留置權槓桿率(按預計基礎計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於(X)4.00：1.00或(Y)如果此類債務是為了為允許的收購或本協議未禁止的任何其他類似投資提供資金而產生的，則為緊接該允許收購或其他類似投資及債務產生之前的第一留置權槓桿率(按預計基礎計算，但不包括現金收益)；但如此種債務是合格定期貸款的形式，則應適用最惠國調整(如有，且除此種債務構成慣常過渡性融資的範圍外，只要此種慣常過渡性融資將轉換或交換成的長期債務不受最惠國調整的約束)，(B)如果此種債務是由擔保債務的留置權擔保的，截至最近結束測試期的最後一天，擔保槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)不超過(X)4.50：1.00或(Y)(如果發生此類債務是為了為允許的收購或本協議不禁止的任何其他類似投資提供資金), 在緊接該等準許收購或其他類似投資完成及產生該等債務之前的有擔保槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)，及(C)如該等債務無擔保或由不構成抵押品的資產擔保，(X)截至最近結束的測試期的最後一天的總槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於 (1)4.75：1.00或(2)如果發生此類債務是為了為允許的收購或本協議不禁止的任何其他類似投資提供資金，緊接該等準許收購或其他類似投資完成及產生該等債務之前的總槓桿率(按預計基礎計算，但不包括由此產生的現金收益)，或(Y)截至最近結束測試期的最後一天的利息覆蓋率(按預計基礎計算)不低於(1)2.00：1.00或(2)如該等債務是為準許收購或本協議未予禁止的任何其他類似投資提供資金，在緊接該等準許收購或其他類似投資完成及產生該等債務之前的利息覆蓋比率(提供就第(R)款所述的所有債務而言，(1)此類債務不得在初始期限貸款到期日後91(91)天之前到期，或其加權平均到期年限不得少於初始期限貸款的加權平均期限加91天 (91)天；但本條第(1)款的上述要求不適用於任何內部到期債務和任何符合資格的橋樑貸款，(2)此類債務不得強制提前還款、贖回或 要約購買比
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{br]適用於初始定期貸款的；但本條第(2)款的前述規定不適用於任何內部到期債務及任何合資格的橋樑融資， (3)此類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選的預付或贖回條款)反映了發生或發行此類債務時的市場條款和條件(由公司真誠地合理確定)，以及(4)非貸款方根據第7.03(R)節可能產生的債務本金總額不得超過(X)63,000,000美元和(Y)母公司借款人在最近一次未償還測試期的綜合EBITDA的37.5%(X)和(Y)37.5%；及(Ii)根據前述(R)(I)條所招致的債務的任何準許再融資；
(S)非貸款方產生的債務及其擔保，本金總額不得超過(A)最近一次測試期末母公司借款人綜合EBITDA的(X)63,000,000美元和(Y)37.5%兩者中較大者，加上(B)因商業銀行或類似金融機構提供的基於資產的循環融資而不時產生的額外債務；但就第(S)(B)款而言，(1)此類債務是通過對非貸款方的受限制子公司的流動資產(也不是抵押品)的留置權來擔保的，(2)貸款方不得擔保此類債務，除非這種擔保是根據第7.02節的規定而被允許的，以及(3)根據這種基於資產的循環安排進行的借款應遵循借款基數或類似的預付利率標準；
(T)(I) 額外債務(以高級擔保、高級無擔保、高級次級票據或次級票據或貸款的形式)，只要借款人已被允許根據第2.14節產生此類債務，且此類債務應被視為依賴於第2.14節而產生；但(A)在該債務生效後，除與有限條件交易有關外(在該情況下，不會發生並持續或將由此導致的特定違約事件)，並無違約或違約事件發生、持續或將由此導致，(B)該債務不得在適用於定期貸款的到期日之前到期；但本條(B)的前述規定不適用於任何內部到期債務和任何符合資格的橋樑貸款，(C)截至該等債務產生之日，該等債務的加權至到期平均年限不得短於定期貸款的加權平均年限；但本條(C)的前述要求不適用於內部到期債務和任何符合資格的橋樑貸款， (D)如果此類債務是由貸款方產生的，則任何受限子公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限子公司是借款人或擔保人，且該借款人或擔保人以前或 基本上同時擔保了這些債務，(E)此類債務的其他條款和條件(不包括定價，可選的提前還款或贖回條款)反映該等債務(由本公司真誠合理釐定)產生或發行之日的市場條款及(F)如該等債務是以合資格定期貸款的形式, 應適用最惠國調整(如有)(此類債務 構成合格橋樑融資的範圍除外)、(根據第(T)款發生的此類債務稱為增量等值債務)和(Ii)根據前述第(T)(I)款對發生的債務進行任何允許的再融資；
(U)本金總額不超過(X)$105,000,000和(Y)62.5%的父借款人在最近一次測試期末的綜合EBITDA(Y)62.5%的額外債務，其本金總額不得超過(X)$105,000,000和(Y)62.5%的較大值；
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(V)與準許收購或其他類似投資有關而承擔的債務，該等投資不受本條例禁止，亦非在預期中產生；但在實施後，按形式計算，母借款人須遵守財務契約；
(W)(I)借款人或其任何受限制附屬公司發生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或附屬票據或貸款的形式) 其現金淨收益的100%在緊接收到後僅適用於根據第2.05(B)(Iii)節的規定提前償還定期貸款；但(A)此類債務不得早於正在進行再融資的相關定期貸款的到期日；提供第(A)款的前述要求不適用於任何內部到期債務和任何符合資格的橋樑貸款，(B)截至該債務產生之日，該債務的加權平均到期壽命不得短於當時剩餘的定期貸款再融資的加權平均壽命，提供本條(B)的前述要求不適用於任何內部到期債務和任何合格的橋樑貸款，(C)任何受限子公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限子公司是先前或基本上同時擔保該債務的附屬擔保人，(D)此類債務的條款和條件 (不包括定價和選擇性預付款或贖回條款或契諾或僅適用於正在再融資的定期貸款到期日之後的其他規定)反映了此類債務產生或發行之日的市場條款和條件，(E)公司已向行政代理提交了一份公司負責高級管理人員的證書，連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，證明遵守了條款(A)、(B)、(C)和(D)，以及(Ii)根據上述條款(W)(I)所產生的任何允許債務再融資；
(X)與任何獲準應收款融資有關的債務；
(Y)根據第2.17節的許可債務交換而產生的許可債務交換票據的債務，以及其任何許可再融資；
(Z)無擔保繳款債務(及其任何允許的再融資)；和
(Aa)上述(A)至(Z)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費 和額外或或有利息。
為確定是否符合本條款第7.03節的規定，如果一項債務滿足上述(A)至(Z)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述條款的一個或多個 中；但貸款文件項下的所有未償債務將被視為僅根據本第7.03節(A)款的例外情況而產生。
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利息的應計、增值的增加、原發行折扣的攤銷以及以額外債務形式支付的利息，就本第7.03節而言，不應被視為產生債務。
第7.04節根本變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：
(A)任何受限制附屬公司可與(I)任何借款人合併或合併(但如所產生的實體並非另一借款人，則在法律上應繼承適用借款人的所有義務)，或(Ii)任何其他一家或多家受限制附屬公司(但當任何屬於借款方的受限制附屬公司與另一受限制附屬公司合併或合併時，貸款方應為繼續或尚存的人(視情況而定)，或所產生的實體應在法律上繼承該借款方的所有義務(包括但不限於，作為借款人，適用時)和(3)以完成準許的税制重組；
(B)(I) 任何非貸款方的受限子公司可與非貸款方的任何其他受限子公司合併、合併或合併，(Ii)(A)任何受限子公司可清算、解散或清盤，或 (B)任何受限子公司可改變其法律形式，在每種情況下，如果借款人真誠地確定這樣的行動符合母公司借款人及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，並且(Iii)如果借款人真誠地確定這樣的行為符合母公司借款人及其子公司的最佳利益，並且行政代理機構合理地確定這樣做對貸款人沒有不利，借款人可以改變其法律形式；
(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置給另一受限制附屬公司；但如此類交易的轉讓人是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是根據第7.02節和第7.03節的規定，屬於非貸款方的受限制附屬公司的準許投資或債務；
(D)只要不存在或不會由此導致違約事件，任何借款人可與任何其他人合併或合併(1)在該借款人或另一借款人是該交易的繼續或尚存實體的交易中，或(2)在該另一人是該交易的尚存或繼續實體的交易中(該 個人，繼任借款人)；但在第(2)款的情況下，(I)該繼任借款人是根據美國法律組織的；(Ii)該繼任借款人應承擔該借款人在貸款文件下的義務；(Iii)每名擔保人應已確認其擔保應適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；(Iv)每名擔保人應通過擔保協議的補充文件和其他適用的抵押品文件確認其在擔保協議下的義務應適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；(V)如果行政代理人提出要求，抵押財產的每個抵押人應通過對適用的抵押(或行政代理人合理滿意的其他文書)的修訂或重述，確認其根據該文書承擔的義務應適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；(Vi)該借款人應已提交行政代理人(或任何貸款人通過 )以書面合理要求的信息。
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(br}根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括但不限於美國《愛國者法案》)，監管機構根據《瞭解您的客户》和《反洗錢規則和條例》合理要求的)，(Br)根據重述協議在重述生效日期交付的類型的愛國者法案，以及(Vii)該繼任者借款人(或本公司)應提交一份高級管理人員證明符合上述規定的證書；
(E)只要不存在或不會導致違約，任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司，其與其每一受限制子公司應已遵守第6.10節的要求；
(f) [保留區];
(G)只要不存在或不會導致失責，就可進行合併、合併、解散、清盤、合併或處置，其目的是完成依據第7.05節準許的處置；及
(H)只要不存在違約事件，也不會由此導致違約事件，對於符合資格的首次公開募股，Holdings可以(1)在以下交易中合併或合併或轉讓其股權給任何其他人：(1)在Holdings是該交易的持續或尚存實體的交易中，或(2)在該其他人是該交易的尚存實體或 持續實體或直接或間接獲得Holdings的100%股權的交易中(該等人士，繼任控股公司)；但在第(2)款的情況下，(I)繼承控股是根據美國法律組織的；(Ii)繼承控股應承擔貸款文件項下的控股義務；(Iii)繼承控股應已成為適用擔保和所有其他適用抵押品文件的一方，並已滿足關於繼承控股的抵押品和擔保要求；以及(Iv)此人應已提交行政代理(或任何貸款人通過行政代理)根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》)根據《重述協議》提供的與重述生效日期相關的信息，並已提供 行政代理(或任何貸款人通過行政代理)合理要求的書面信息。
第7.05節 處置。作出任何處置，除非：
(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於母借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；
(B)在正常業務過程中處置庫存和無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；
(C)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；
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(D)將財產處置給母借款人或受限制的附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，(Ii)在這種交易構成投資的情況下，根據第7.02節的規定，這種交易是允許的，或者(Iii)這種處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉移給任何其他外國子公司；
(E)第7.02節、第7.04節和第7.06節允許的處分和第7.01節允許的留置權；
(F)在正常業務過程中處置現金等價物；
(G)(I)租賃、轉租、許可或再許可，這些租賃、再租賃、許可或再許可在正常業務過程中均不會對母借款人及其受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾，以及(Ii)在正常業務過程中對構成知識產權的處置(包括知識產權的許可或再許可)；
(H)發生意外事故的財產的轉移；
(I)處置合營實體或非全資受限制附屬公司的投資；但不得根據第7.05(I)節的規定進行任何處置，前提是該合營實體或非全資受限子公司在之前根據第7.05節的另一項規定進行的上述合營實體或非全資受限子公司的股權處置之前是全資受限子公司，且根據第7.05節和第7.05(I)節的其他規定進行的此類處置屬於單一處置或一系列相關處置的一部分，但按照以下規定或依據作出的處置除外，有關該合營實體或非全資受限附屬公司的股東協議、合營企業協議、組織文件或類似的具約束力協議所載的該等合營實體各方或該非全資受限附屬公司的股東之間的慣常買賣安排。
(J)在正常業務過程中與應收賬款的收取或妥協有關的應收賬款的處置，或根據保理安排處置應收賬款，在每種情況下都不構成應收賬款融資；
(K) 根據其條款解除任何掉期合約；
(L)許可售賣回租；
(M)根據本第7.05節以其他方式不允許的處置；但(I)該等處置 須為母借款人真誠合理釐定的公平市價，(Ii)就根據第(M)款所作的購買價格超過15,000,000美元的任何處置而言，母借款人或適用的受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於該等代價的75.0%(但就第(M)(Ii)款而言，以下應被視為現金：(A)受讓人承擔母借款人或其任何受限制子公司(次級債務除外)的債務或其他或有負債或其他債務，並由所有適用債權人以書面形式有效免除母借款人或受限制附屬公司對此類債務或其他債務的所有負債；(B)母借款人或其任何受限制子公司從受讓人收到的由母借款人或其任何受限制子公司在受讓人處轉換為現金或現金等價物的證券、票據或其他債務
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在該處置結束後180天，(C)因該處置而不再是受限附屬公司的任何受限附屬公司的債務(次級債務除外)，母公司借款人和每一家其他受限制附屬公司免除了與該等處置有關的債務的任何償付擔保，以及(D)母公司借款人及其受限制附屬公司根據本條(M)就所有資產處置而收取的指定非現金代價總額(公平市價總額為(Br)公平市場價值(在收到該指定非現金代價的適用資產處置結束時釐定)，最多不得超過母公司借款人綜合EBITDA的(X)50,400,000美元和(Y)30.0%的較大者 最近結束的測試期在任何時間未償還(扣除就任何此類指定非現金對價轉換成現金和現金等價物並按形式計算的任何指定非現金對價後的淨值)和(Iii)母借款人或適用的受限子公司遵守第2.05節的適用規定；
(N)母借款人及其受限制的子公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；
(O)處置因許可收購而獲得的非核心資產或陳舊資產 ；
(P)在正常業務過程中進行的任何資產交換，以換取服務或其他資產，該等服務或其他資產對母公司借款人及其受限制附屬公司的整體業務具有相當或更大的公平市場價值，由本公司真誠釐定；
(Q)出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；
(R)與獲準税務重組有關而完成的指明產權處置及產權處置；及
(S)處置與任何準許應收賬款融資有關的應收賬款的現金等價物(與用於實現任何該等準許應收賬款融資的任何特殊目的實體的資本化有關的除外)。
如果本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何附屬擔保人以外的任何人，則此類抵押品應免費出售，且不受貸款文件產生的留置權的限制。如果行政代理提出要求，在母借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應 採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。
第7.06節限制支付。申報或支付任何 受限付款，但以下情況除外：
(A)每一受限制附屬公司可向母借款人及其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向母借款人及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有人作出限制性付款[br}根據其在有關類別股權的相對所有權權益而定)；
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(B)(I)母借款人可(或可進行有限制的付款以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取其(或該母公司)收購其股權的另一類股權或權利，或用基本上 同時出資或發行新股權的收益，但任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，此類其他類別的股權中包含的股息至少與贖回的股權中包含的股息一樣對貸款人有利，並且(Ii)母借款人可以聲明和支付股息支付或其他分派，只能以合格股權支付(但不得用於根據第7.02節、第7.03節、第7.06節或第7.08節允許的任何其他交易(或建立可用金額或排除出資金額))；
(C)在重述生效日期或之後與重述交易有關的限制性付款(如在重述生效日期後30天內作出，則包括重述生效日期股息)，包括與此有關的費用和開支；
(D)在構成限制性付款的範圍內，母借款人及其受限附屬公司可訂立和完成第7.02節、第7.04節或第7.07節任何條款明確允許的交易；
(E)在正常業務過程中回購母公司借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；
(F)母借款人或任何受限制附屬公司可真誠地為任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高管或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人)所持有的其或任何直接或間接母公司的股權回購、退休或其他收購或退休，真誠地支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)。母借款人(或母借款人的任何直接或間接母公司)或其任何子公司根據任何員工、管理層、董事或經理股權計劃、員工、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理 福利計劃或與控股公司(或其任何直接或間接母公司)、母借款人或任何子公司的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)訂立的受遺贈人或分配人； 條件是此類付款在任何日曆年不得超過12,500,000美元，但任何日曆年前一籃子貨幣的任何未使用部分可結轉到下一日曆年，只要在任何日曆年(在實施這種結轉之後)根據本第7.06(F)條支付的所有限制性付款的總額不得超過25,000,000美元；此外，如果免除父母借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司管理成員欠父母借款人的債務, 母借款人的任何直接或間接母公司或母借款人的任何受限制子公司與回購母借款人的任何直接或間接母公司的股權有關，不被視為就本公約或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；
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(G)母借款人及其受限制子公司可向母借款人股權的任何直接或間接持有人支付限制性付款：
(I)其收益將用於進行允許的税收分配；
(Ii)其收益將用於支付股權持有人的經營成本和在正常業務過程中發生的開支、其他間接費用和開支及費用(包括：(V)由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用；(W)受託人、董事、經理和普通合夥人費用；(X)與任何申索、訴訟或法律程序有關的任何判決、和解、處罰、罰款或其他費用和開支；(Y)與任何投資或收購交易(不論是否成功)有關的費用和開支(包括任何承銷商的折扣和佣金)，以及(Z)與母借款人的任何直接或間接股權持有人的債務和股權證券有關的付款，只要所得收益用於或將用於支付本第7.06(G)節所述的費用或其他義務)，這些費用和支出是合理和習慣的，並在正常業務過程中發生，可歸因於母借款人及其子公司的所有權或運營 (包括董事提出的任何合理和慣常的賠償要求，母借款人的任何直接或間接母公司的經理或高級管理人員(可歸因於母公司借款人及其子公司的直接或間接所有權或經營)，以及母公司借款人或任何受限制的子公司在其他方面應支付並根據本協議允許由母公司借款人或此類受限制的子公司支付的費用和開支在任何財政年度不得超過12,500,000美元；
(3)其收益將用於支付維持其(或其任何直接或間接母公司)生存所需的特許經營權和消費税以及其他費用和開支(包括與在國家證券交易所上市有關的任何成本或開支)；
(Iv)為根據第7.02節獲準進行的任何投資提供資金；但 (A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)母借款人或該母公司應在投資結束後立即安排(1)所獲得的所有財產(無論是資產或股權)由母借款人或受限制子公司持有或出資，或(2)合併(在第7.04節允許的範圍內)與其或受限制子公司合併，以便在每種情況下按照第6.10節的要求完成此類允許收購；
(V)其收益將用於支付與本協議允許的任何不成功的股權或債務發行或與符合資格的IPO有關的慣例成本、費用和支出(關聯公司除外)；以及
(Vi)用於支付應付給母借款人的任何直接或間接母公司或合夥人的高級職員和僱員的 收益，但該等薪金、花紅及其他福利 可歸因於母借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運；
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(H)母借款人或任何受限制的子公司可在宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，條件是在宣佈之日支付股息或分派應符合本協議的規定(應理解為，根據第7.06(H)節進行的分派應被視為已根據本協議的其他規定利用能力)；
(I)母借款人或任何受限制附屬公司可(A)就任何股息、拆分或組合或任何經準許的收購支付現金以代替零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；
(J)母借款人或任何受限制附屬公司可支付額外的限制性付款，金額不得超過(X)63,000,000美元和(Y)母借款人最近一次試用期結束時綜合EBITDA的37.5%(按形式計算)；
(K)母借款人或任何受限制附屬公司可作出額外的限制性付款，款額不得超過(1)可用款額及/或(2)不包括的供款金額。但(X)在根據可用金額定義第(B)款支付任何此類受限付款時，不會發生和繼續發生任何特定的違約事件，或不會由此導致任何特定的違約事件；及(Y)在根據排除供款金額的定義進行任何此類受限付款時，不會發生和繼續發生任何特定的違約事件，也不會由此導致違約事件；
(L)在符合資格的首次公開招股後，(I)借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司進行的任何限制性付款，其收益將用於支付上市費用和可歸因於上市公司的其他成本和支出，這些費用和支出是合理和 慣例的，包括上市公司成本，(Ii)受限制的付款不得超過母借款人及其受限制附屬公司從符合資格的首次公開招股中收取(或貢獻)的現金淨收益的每年6.00% 及(Iii)母借款人宣佈並支付母借款人或其直接或間接母公司的普通股或普通股權益的股息，金額不得超過母公司借款人或該直接或間接母公司(如屬直接或間接母公司，則為母借款人及其受限制附屬公司)市值的7.00%。由公司本着善意合理地確定)；
(M)以股息或其他方式分配欠不受限制附屬公司的母借款人或受限制附屬公司的股權或債務(或擁有不受限制附屬公司的受限制附屬公司；但該受限制附屬公司除不受限制附屬公司的股權外，並無獨立的業務或業務)，只要該不受限制附屬公司的主要資產不是現金或現金等價物；及
(N)母借款人或任何受限制的子公司可以進行額外的限制性付款；但條件是，在此類限制性付款的時間 ，(I)未發生且仍在繼續的特定違約事件，以及(Ii)母借款人在最近一次試用期結束時的總槓桿率(按預計計算)不超過3.25：1.00；
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第7.07節與關聯公司的交易。與母借款人的任何關聯公司進行任何公平市場價值超過12,500,000美元的交易，無論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：
(A)母借款人或任何受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；
(B)按不低於母公司借款人或受限制附屬公司的條款進行的交易，其條件與母公司借款人或受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中可獲得的條件相同；
(C)重述交易以及與重述交易有關的費用和開支的支付；
(D)就重述交易向母借款人或其任何附屬公司或母借款人的任何直接或間接母公司的任何高級人員、董事經理、僱員或顧問發行股權；
(E)在任何財政年度向保薦人支付的管理費、諮詢費、諮詢費、再融資費、後續交易費和退場費的總額不得超過根據保薦人管理協議在本財政年度當日生效時允許支付的金額以及相關的賠償和合理開支；但在違約事件發生時和在違約事件持續期間，此類金額可應計，但不應在此期間以現金支付，但所有此類應計金額(加上與之有關的應計利息)均可在違約事件治癒或免除時以現金支付；
(F)母借款人或第7.06節允許的任何受限子公司的股權發行、回購、贖回、註銷或其他收購，或 股權的註銷；
(G)母公司借款人和/或一家或多家子公司之間在本條第七條允許的範圍內的貸款和其他交易；
(H)母借款人或其任何附屬公司與其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中的僱用和遣散安排，以及根據股票期權計劃和僱員福利計劃及安排進行的交易；
(I)在第7.06(G)(I)和(Iii)條允許的範圍內，母借款人(及其任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司依據母公司借款人(及其任何該等直接或間接母公司)與其受限制附屬公司之間的任何税收分享協議，按慣例條款支付可歸因於母公司借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營權的款項；
(J)在正常業務運作中，向母借款人及其受限制附屬公司或母借款人的任何直接或間接母公司的董事、經理、高級人員、僱員和顧問支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表其董事、經理、高級人員、僱員和顧問提供的賠償，但以可歸因於母借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營權的範圍為限；
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(K)根據重述生效日期存在的協議或對其作出的任何修訂而進行的交易，但以該項修訂在任何實質方面不會對貸款人不利為限；
(L)第7.06節允許的股息和其他分派；
(M)母公司借款人和任何受限制的子公司為任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向保薦人支付的慣常付款，這些付款是根據法律或母公司借款人或該受限制子公司的相關組成文件的適用要求批准的，由母公司借款人的董事會多數成員或大多數無利害關係的董事會成員本着善意 支付，此類付款不得超過每筆此類交易交易額的1.0%；
(N)在根據非限制性附屬公司的定義將任何非限制性附屬公司重新指定為受限附屬公司之前，非限制性附屬公司與關聯公司進行的交易；但此類交易並非在考慮重新指定之前進行的；
(O)處置與任何許可應收款融資相關的應收賬款的現金等價物(與用於實現任何此類許可應收款融資的任何特殊目的實體的資本化有關的除外)；以及
(P)與獲準税務重組有關的交易。
第7.08條債務的提前還款等。
(A)在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何次級債務(有一項理解，任何此類次級債務文件下的定期計劃利息、AHYDO付款和強制性預付款的支付不受本條禁止)，但(I)將其與任何債務進行再融資，或將其與任何債務交換(在該等債務構成準許再融資的範圍內)除外，(Ii)將其轉換為母借款人或其任何直接或間接母公司(或任何中間控股公司)的股權(不合格股權除外)，(Iii)在預定到期日之前的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款，總額不超過 (A)(X)63,000,000美元和(Y)37.5%的較大者(X)63,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的37.5%，加(B)可用金額，(但在根據可用金額定義第(B)款進行任何此類預付款、贖回、購買、失效和其他付款時，不應發生任何特定的違約事件，並且不會因此而繼續發生或將導致違約事件)，加上(C)不重複的繳款金額(但在任何此類預付款、贖回、購買、失效和其他付款時，不應發生任何特定的違約事件，且不會因此而繼續或將由此導致，)和(Iv)預定到期日之前的其他預付款、贖回、購買、失效和其他付款(但在進行此類預付款、贖回、購買、失效或其他付款時, (X)未發生且仍在繼續的特定違約事件，以及(Y)在最近結束的測試期結束時，母公司借款人的總槓桿率(按形式計算，不會超過3.25：1.00)。
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(B)未經所需貸款人同意，以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件(不得無理扣留或延遲)。
第7.09節控股契諾。
(A)控股公司不得擁有或收購任何資產(母借款人和任何中間控股公司的股權、現金和現金等價物除外)或從事任何業務或活動，但下列情況除外：(I)母公司借款人的所有未清償股權及其附帶活動的所有權，(Ii)維持其公司存在及其附帶活動，包括一般和公司管理費用，但控股公司可以改變其組織形式，只要(A)它是根據美利堅合眾國法律組織的，任何州或哥倫比亞特區和(B)其根據貸款文件持有的任何抵押品的義務和留置權或擔保權益的擔保應保持與緊接該變更之前相同的效力，(Iii)遵守適用法律所需的活動，(Iv)股票期權和股票所有權計劃及其附帶活動的維護和管理，(V)在第7.06條允許的範圍內接受限制性付款，以及在控股公司與母公司借款人或第七條允許的任何受限子公司之間進行限制性付款和其他交易。(Vi)在本第7.09節其他條款未涵蓋的範圍內，第7.06節提及的控股公司的任何活動，(Vii)在發行任何合格股權的同時，贖回、購買或註銷 控股公司的任何股權，使用控股公司的任何股權收益或轉換或交換任何股權來換取該等合格股權，(Viii)獲得和支付管理、諮詢、本協議允許的範圍內的投資銀行和諮詢服務, (Ix)履行貸款文件規定的義務；(X)與符合條件的首次公開募股相關並在完成後，對控股公司(和/或其直接或間接母公司)普通股的初始註冊和上市以及控股公司(和/或其直接或間接母公司)作為上市公司的繼續存在所必需或合理可取或附帶的活動；(Xi)購買本協議項下的債務；(Xii)向高級管理人員和董事提供賠償，以及在第七條允許的情況下，(Xiii)完成重述交易的附帶活動，包括與適用的重述交易完成基本上同時完成的重述交易附帶的公司間貸款及/或投資，(Xiv)與任何前述活動有關的法律、税務及會計事宜的附帶活動，及(Xv)就任何次級債務招致從屬債務或無擔保擔保債務， 但該等擔保債務的從屬程度及條款須與所擔保的債務從屬於該等債務的程度及條款相同。
(B)控股公司不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務或其他負債，但以下情況除外：(br}(I)根據貸款文件產生的債務或對其進行的任何許可再融資；(Ii)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務擔保或本協議允許的其他義務； (Iii)不超過43,500,000美元的無擔保債務；及(Iv)法律規定的負債，包括税務負債，以及與其存在和允許的業務和活動相關的其他負債(包括在正常過程中對母借款人和/或其受限制附屬公司的義務進行擔保)。
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(C)控股公司不得在母借款人向控股公司發放的任何股權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(I)根據其為當事一方的抵押品文件設定的留置權；(Ii)與重述交易有關的任何其他留置權； (Iii)擔保抵押品上的允許留置權平價通行證或次級擔保債務，只要上述(B)(Ii)款允許的擔保留置權和根據第7.01節和(Iv)節所允許的類型的留置權(借款債務除外)允許以同樣的基準擔保受擔保的基礎債務。
第7.10節附屬分配。訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何受限制附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派的能力；但前述規定不適用於：
(A)(A)法律或(B)任何貸款文件施加的限制和條件；
(B)重述生效日期當日存在的限制和條件，或對其任何延期、續期、修改、修改或替換的限制和條件，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；
(C)與第7.05節允許的任何處置相關的習慣限制和條件；
(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣規定；
(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以此種限制僅適用於擔保此種債務的財產為限；
(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所載的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何該等限制或條件範圍的修改或修訂)，但該協議的訂立並非預期該人成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於母借款人或任何其他受限制附屬公司；
(G)根據第7.03節或本協議的再融資定期貸款和再融資循環承諾的定義允許的任何債務中的任何限制或條件，只要這些限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於次級債務，這些限制或條件是發行時的市場條件，或者對於任何非貸款方的債務，僅對該非貸款方及其子公司施加，只要任何此類限制或條件允許 遵守抵押品和擔保要求以及第6.10條；
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(H)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款施加的任何限制；
(I)股東協議、合資企業協議、與任何合資實體或非全資受限子公司有關的組織文件或類似約束性協議以及適用於第7.02節允許的、僅適用於該合資實體或非全資受限子公司的其他類似協議中的習慣規定以及由此發行的股權；
(J)在租賃、分租、許可證或資產出售協議及其他類似合同中的習慣限制，除非此等限制僅與受其約束的資產有關，否則不允許 ；
(K)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；
(L)母公司借款人的子公司簽訂的不動產租約中所載的慣常淨值撥備，只要母公司借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱母公司借款人及其子公司履行持續債務的能力；以及
(M)在重述生效日期或之後簽訂並根據第7.03節允許的任何債務協議所施加的限制，根據母公司借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何受限制的子公司整體而言不比此類債務的慣常市場條款更具限制性，只要母公司借款人真誠地確定此類限制不會在任何實質性方面對其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力產生不利影響。
第7.11節財務契約。在滿足循環設施測試條件的每個測試期間的最後一天(理解並同意，在重述生效日期之後結束的第一個完整會計季度的最後一天之前，第7.11節不適用)， 借款人不得允許測試期結束時的第一留置權槓桿率大於該日期的7.25：1.00(財務公約第7.11節規定的約定)。
第八條
違約事件和補救措施
第8.01節違約事件。第8.01條第 (A)至(J)款(包括第8.01款)中提及的下列任何事件均應構成違約事件：
(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付的情況下支付任何貸款本金，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。母借款人未能履行或遵守第6.03(A)節或第6.04節(僅針對父借款人)或第七條中的任何條款、約定或協議；條件是：(I)違約或違約事件
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根據第6.01(A)或6.01(B)節的規定，第7.11節(財務契約違約事件)的第15(15)個營業日結束後，不得發生第7.11節(財務契約違約事件)，並且只有在該日期或該日期之前未收到賠償金額的情況下，才應發生；(Ii)財務契約違約事件或任何增量循環承付款項下的任何財務維持契約違約(或在每種情況下，違反任何循環信貸安排下的財務維持契諾(構成允許的再融資)，不應構成任何定期貸款的違約事件，除非所需的循環信貸貸款人已根據本協議宣佈適用的循環信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付，並立即終止所有未償還的循環信貸承諾，且該聲明在該日期或之前未被撤銷(定期貸款停頓期)；或
(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內未履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)；或
(D)陳述和 保證。借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內，任何借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關文件一起交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重大方面均應是不正確或誤導性的，且該等不正確或誤導性的陳述、保證、證明或事實陳述如果能夠治癒，則在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍保持不正確或誤導性。但本條款(D)應限於在重述生效日期僅適用於第4.01(F)節所述的陳述和保證；或
(E)交叉違約。任何貸款方或 任何受限制子公司(A)未能在適用的寬限期之後支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，如果涉及本金總額超過閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或(I)發生任何其他事件(除(I)以外)與互換合同組成的債務有關，根據此類互換合同的條款發生的終止事件或同等事件，以及(Ii)根據慣例資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更要約事件以及超額現金流和債務清償)需要預付款項的任何事件，違約或其他事件將導致的影響，或允許此類債務的一個或多個持有人(或受託人或代表該持有人或受益人或受益人的代理人)在必要時發出通知，導致所有此類債務到期或回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在聲明的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回所有此類債務的要約；但本條(E)(B)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有擔保債務，但根據本條款及有關該等債務的規定的文件，該項出售或轉讓是準許的；此外， 此外，(X)該等不履行或違反規定的債務不獲補救，且該等債務的規定持有人並未放棄該等債務及(Y)為免生疑問。, 本款(E)項規定的任何事件或條件，在任何適用的寬限期屆滿或此類債務的一個或多個適用持有人交付通知之前，不應構成本協議的違約或違約事件；或
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(F)破產法律程序等除第7.04節明確允許解散或清算受限制子公司與完成允許的税務重組有關外，任何貸款方或任何受限制子公司根據任何債務救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、託管人、清算人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、管理人、清盤人、 康復管理人、管理人、行政接管人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日；或根據《債務人救濟法》提起的與任何此等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該等人士同意而提起，並在未予解僱或未予擱置的情況下繼續六十(60)個歷日；或在任何該等法律程序中載入濟助令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方財產的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。對任何貸款方或任何受限制子公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額(不受獨立第三方保險覆蓋的範圍)的款項，且該判決或命令不得在連續六十(60)天內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保；或
(一)抵押品文件無效。在簽署和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明確允許的任何理由(包括第7.04節或第7.05節允許的交易的結果)，或僅僅由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為或完全清償所有義務，任何重大抵押品文件的提供不再完全有效和有效，或不再對所涵蓋抵押品的重要部分建立有效和完善的留置權， 抵押品和擔保要求中規定的優先順序；或任何貸款方書面質疑任何抵押品文件的任何實質性規定的有效性或可執行性 ；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面方式撤銷或撤銷任何抵押品文件；或
(J)擔保無效。由控股公司、任何中間控股公司或作為重大子公司的任何其他擔保人提供的任何擔保，或其任何實質性規定，在籤立和交付後，或任何貸款方以書面形式否認或否認其擔保項下的任何此類擔保人的實質性義務(由於全額償還債務和終止承諾的結果除外)，不再完全有效和有效(但根據本協議或其條款的規定除外)；或
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(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或
(L)ERISA。(I)ERISA事件(或與任何外國計劃有關的類似事件)單獨發生或與已發生的其他類似事件一起導致或可合理地預期導致貸款方的總金額產生重大不利影響，或 (Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款，就多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款 其剩餘餘額可以合理地預期會導致重大不利影響。
儘管有任何相反的規定，如果違約或違約事件尚未治癒或放棄並且持續兩(2)年以上，則任何違約或違約事件均不構成違約或違約事件。此外，在以下情況下，任何違約或違約事件(包括因未能提供違約通知或違約事件而導致的違約或違約事件(或類似條款))應被視為不存在或繼續存在，如果(I)對於由於控股或其任何受限子公司未能採取任何行動(包括在指定時間之前採取任何行動)、控股或該受限子公司採取此類行動而發生的任何違約或違約事件，或 (Ii)對於由於控股或其任何受限制的子公司採取本協議當時不允許的任何行動而發生的任何違約或違約事件，在(A)根據允許該行動的適用修正案或豁免將根據本協議允許採取該行動的日期 或以其他方式允許採取該行動的日期之前, 以及(B)在該時間(包括在實施任何修訂或豁免後)，該訴訟被撤銷或以其他方式修改至準許該經修訂的訴訟所需的程度的日期；但因未能交付違約通知或違約事件而導致的任何違約或違約事件應停止存在，並且如果導致該通知要求的基本違約或違約事件已不復存在和/或得到補救，則該違約或違約事件應停止存在和/或得到補救，除非控股或該子公司在未能及時交付該通知時實際知道該違約或違約事件未能提供該通知。在第(X)和(Y)款中，任何有管轄權的法院均可根據適用法律的要求，(X)在任何實際或據稱的違約事件成為實際或據稱的違約事件之前延長或暫停任何寬限期，或 (Y)在實際或據稱的違約事件發生時暫停任何行政代理行使救濟。
第8.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理可以且應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動(或，如果發生財務契約違約事件或違反任何增量循環承諾項下的財務維持契諾(或在每種情況下，違反構成其允許再融資的任何循環安排下的財務維持契諾)，且在定期貸款停頓期到期之前，如果發生並繼續發生的唯一違約事件是依據財務契約違約事件，則 應循環信貸安排項下所需循環信貸貸款人的要求，並且在這種情況下，僅涉及循環信貸承諾、循環信貸貸款、信用證債務、任何信用證和信用證延期)：
(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾和信用證出票人終止信用證延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除所有上述款項；
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(C)要求借款人將信用證債務變現(金額等於當時的未償還金額)；以及
(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；
但借款人一旦發生第8.01(F)或(G)款規定的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。
第8.03節將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約是否發生在第8.01款(F)或(G)項下，任何此類條款中對任何受限子公司或借款方的任何提及應被視為不包括作為非重大子公司的任何 子公司，或在本公司指定時，可能成為受任何此類條款所述任何事件或情況影響的非重大子公司，除非該 子公司的綜合EBITDA連同受此類條款所述事件或情況影響的所有其他子公司的綜合EBITDA，應超過母借款人及其受限制子公司綜合EBITDA的5%。
第8.04節資金的運用。如果發生了第2.12(G)節所述的情況，或在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應支付的貸款且信用證債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，包括在任何破產或破產程序中，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額，但須遵守當時有效的任何適用的債權人間協議：
第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)給以代理人身份支付的債務部分；
第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第二項應支付給貸款人的金額；
第三，對構成應計和未付利息的債務部分(包括但不限於請願後利息)按比例在貸款人之間按比例支付構成應計利息和未付利息的部分；
第四，支付構成貸款未償還本金的那部分債務、未償還金額、信用證借款的面值、有擔保的對衝協議項下的掉期終止價值和現金管理義務，按比例在有擔保的各方之間按比例分配第四條所述的相應金額；
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第五，為信用證開證人的賬户向行政代理支付，將信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的那部分債務變現；
第六，償付貸款當事人在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及
最後，在向借款人或法律要求的其他方面全額償付所有債務後的餘額(如果有)。
根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，且沒有任何待提取的提款，則該剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如有)，如果沒有未償還的債務，則應支付給借款人。
第8.05節允許持有者享有治療權。
(A)即使第8.01(B)節有任何相反規定，如果借款人在試用期的最後一天未能遵守財務公約的要求，則在母公司借款人確定可能發生違反財務公約的任何財政季度開始的期間內，任何獲準持有人或控股公司均有權，根據第6.01節的規定，在關於財務契約正在測量的測試期間的財務報表必須交付之日之後的第十五(15)個營業日(治療期)結束之前，以普通股權益(或行政代理合理接受的其他合格股權)的形式對母借款人進行直接或間接股權投資，所得收益應貢獻給母借款人(治療權權益)，在母公司借款人根據行使救濟權(救濟額)收到現金淨收益後，應重新計算財務契約，使該試驗期內綜合EBITDA的預計增加額與該救濟額相等；但綜合EBITDA的該等備考調整應僅為根據《財務公約》就任何測試期(包括行使該補救權的財政季度)確定是否存在違約或違約事件而作出，而非為任何貸款文件下的任何其他目的(包括為確定定價、強制性預付款以及根據第(Br)第(7)條下的任何契約所允許的可獲得性或金額)。
(B)如果在根據上文第(A)款 行使救濟權和重新計算後，母借款人應在該測試期內符合財務公約的要求(包括第4.02節的目的)，則母借款人應被視為在相關確定日期已滿足財務公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同，以及第8.01節下適用的違約或違約事件
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發生 應視為治癒；但(I)不得超過五(5)次行使補救權，(Ii)在每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未行使補救權，(Iii)就補救權的任何行使而言，補貼額的生效金額不得超過使母借款人遵守財務契約所需的金額(該金額，必要的救濟額)(如果救濟權是在該財政季度的財務報表被要求提交的日期 之前行使的，那麼救濟額應等於母公司借款人出於善意合理確定的該財政季度遵守財務公約所需的金額(該數額，即預期救濟額)，以及(Iv)救濟權的現金淨收益不得減少綜合總債務的數額，以計算該財政季度與該救濟權有關的財務契約的遵守情況。
(C)儘管本合同有任何相反規定，(A)如果預期補償金額(I)大於必要的補償金額，則該差額可用於確定與貸款文件中包含的契諾有關的任何籃子(先前繳納的補償金額除外)，以及(Ii)小於必要的補償金額，則借款人必須在適用的補償期限屆滿之前，以普通股 權益(或行政代理合理接受的其他合格股權)的形式接受直接或間接現金股權投資，借款人收到的現金收益應等於該預期償付金額與該必要償付金額之間的差額，並且(Br)在償還期屆滿前(X)貸款人不得在違反財務公約的基礎上，根據第8.01(B)款行使因違約事件而當時可享有的任何權利，以使借款人能夠履行第8.05節所允許的償還權；和(Y)貸款人不得被要求進行任何信貸延期，除非且直到借款人已收到使借款人遵守《財務契約》所需的賠償金額。
第九條
管理代理和其他代理
第9.01節代理人的委任和授權。
(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力，以及 合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外， 行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得解讀為本協議或 任何其他貸款文件或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場慣例使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
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(B)每一開證人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各該等信用證發出人應享有下列各項利益和豁免：(I)就該信用證發出人或擬由其開具的信用證以及與該等信用證有關的信用證的申請及協議而作出的任何作為或所遭受的任何不作為而在本條第IX條中提供給代理人的利益和豁免權，如同本條第IX條及與代理人有關的人的定義中所使用的代理人一詞已包括該信用證發出人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣，以及(Ii)如本條款另就該信用證發出人所規定的一樣。
(C)行政代理還應充當貸款文件項下的抵押品代理，每個貸款人(以貸款人、信用證發行人(如果適用)和潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人(並持有抵押品文件為、代表或以信託方式設定的任何擔保權益、押記或其他留置權)，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品上的任何和所有留置權，以保證任何 義務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為抵押品代理(以及行政代理根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何協理、子代理和事實上的代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是貸款文件中的抵押品(br}代理人)，就好像在此有完整的規定一樣。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理按照貸款文件和抵押品文件的規定並根據貸款文件和抵押品文件的規定，簽署與抵押品和擔保方權利有關的任何和所有文件(包括 釋放)，並確認並同意任何代理的任何此類 行動應對貸款人具有約束力。
第9.02節職責轉授。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使根據抵押品文件授予的任何權利和補救措施)或通過附屬公司、代理、僱員或事實上的律師，履行行政代理認為必要的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。行政代理不對其選擇的任何代理、分代理或事實上的代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下的疏忽或不當行為負責。
第9.03節代理人的責任。對於任何貸款人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或未採取的任何行動，包括他們各自與本協議規定的信貸融資有關的活動，以及作為行政代理人的活動，代理人相關人員不(A)對任何貸款人承擔責任(除非有管轄權的法院根據與本協議或任何其他貸款文件或本協議中明確規定的職責有關的最終和不可上訴的判決所確定的自身嚴重疏忽或故意不當行為)。(B)對任何貸款方或其任何高級人員在本協議中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，以任何方式向任何貸款人或參與者負責或
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在任何其他貸款文件中，或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與之相關而提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件或據稱根據抵押品文件設立的任何留置權或擔保權益的有效性、完善性或優先權，任何抵押品的價值或充分性，或對本協議第四條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足，除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行本協議或本協議項下的義務，或(C)對與不合格貸款人有關的本協議條款的遵守情況負責、負有任何責任或負有任何義務；此外，在不限制上述(C)條款的一般性的原則下，任何與代理人有關的人士均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人的任何轉讓或參與貸款或因披露保密資料而產生的任何責任。任何與代理人有關的人均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查物業, 任何貸款方或其關聯公司的賬簿或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但代理人不應被要求採取其判斷或其律師的判斷可能使代理人 承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。代理人在徵得所需貸款人(或本文或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的同意或請求後採取或不採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，對於與此處明確規定的職責有關的任何行動，代理人概不負責。
第9.04節代理人的信賴。
(A)每名代理人均有權信賴並在信賴任何書面、通訊、簽署、決議、申述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及根據法律顧問(包括任何借款方的律師)的意見和陳述，相信是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、送交或作出的任何文件或談話中，受到充分保護。由該代理人挑選的獨立會計師和其他專家，不因依賴這些會計師和其他專家而承擔任何責任。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意 ，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，每個代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。
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(B)為了確定是否符合第4.01節中規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准的或可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的重述生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第9.05節違約通知。行政代理不應被視為知悉或通知任何違約的發生，除非行政代理已收到貸款人或借款人的書面通知，説明違約情況，並説明該通知是違約通知。除非行政代理收到貸款人的書面通知，説明違約情況，並説明該通知是違約通知。行政代理將通知貸款人其收到任何此類通知。在符合本條第九條其他規定的情況下，行政代理應根據所需貸款人的指示對任何違約事件採取可能的行動(或者，如果發生財務契約違約事件或違反任何增量循環承諾項下的財務維持契諾(或在每種情況下，違反構成其允許再融資的任何循環安排下的財務維持契約)，且在定期貸款停頓期到期之前，如果當時發生並繼續發生的唯一違約事件是依據財務契約違約事件，則行政代理應採取行動。僅循環信貸安排項下所需的循環信貸貸款人， 在這種情況下，僅針對循環信貸承諾、循環信貸貸款、信用證債務、信用證和信用證展期)；但除非並直至行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就違約事件採取或不採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動。
第9.06節信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。各貸款人向各代理人 表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對借款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他狀況和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用銀行或其他監管法律進行自己的評估，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除通知、報告和其他明確要求由本合同任何代理人提供給貸款人的文件外, 該代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入任何代理人相關人士手中的任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信用或其他信息。
第9.07節 代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求分別對每個代理人相關人員進行賠償(以任何貸款方或其代表不償還的範圍為限)，而不限制任何貸款的義務
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這樣做的一方)，並按比例使每個代理相關人免受其作為代理相關人所產生的任何和所有賠償責任的傷害； 但任何貸款人都不對向任何代理相關人支付由該代理相關人自己的嚴重疏忽或故意不當行為導致的此類賠償責任的任何部分負責。 有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定；但根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視為構成本第9.07節所述的嚴重疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任有關的法律意見時發生。借款人或其代表未向行政代理人報銷此類費用的，但貸款人的此類報銷不應影響借款人對其繼續履行的報銷義務, 如果有的話。第9.07節中的承諾在總承付款終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。
第9.08節代理人以個人身份。瑞士信貸及其關聯公司可向每一貸款方及其關聯公司的賬户發放貸款、開具信用證、接受存款、收購其股權，以及一般從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，如同瑞士信貸不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據該等活動，瑞士信貸或其關聯公司可收到有關任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受以該貸款方或該關聯公司為受益人的保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向其提供此類 信息。關於其貸款，瑞士信貸在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，就像它不是行政代理一樣，術語 貸款人和貸款人包括以其個人身份的瑞士信貸。
第9.09節繼任代理人。 行政代理人可以在向出借人和借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則所需貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，除第8.01(F)條 或(G)項下的違約事件發生期間外，該繼任代理人的指定應始終要求借款人同意(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理的辭職生效時，它是作為信用證的出票人，則該辭職也將使其作為信用證出票人的辭職生效，並且它將自動解除開立信用證的任何進一步義務。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，行政代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理的任命後，作為該繼任代理的人應 繼承退休的行政代理和附屬代理的所有權利、權力和職責，術語 是指該繼任的行政代理和/或補充的行政代理(視具體情況而定)(附屬代理一詞是指第9.09節所述的繼任的附屬代理和/或第9.02節所述的補充代理)，退休的行政代理的任命、權力和職責為
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行政代理和附屬代理終止。在退休的行政代理人辭去本協議下行政代理人和附屬代理人的職務後，就其在擔任本《協議》下的行政代理人和附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第(Br)條第(Br)條以及第10.04節和第10.05節的規定應對其有利。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人和抵押代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人和抵押代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止(但抵押代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品證券除外，即將退休的抵押品代理應繼續持有此類抵押品 證券，直至指定繼任抵押品代理為止。在繼承人接受本合同項下的行政代理和抵押品代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄此類融資聲明、對抵押的修改、抵押和其他文書或通知的修訂或補充，或所需的貸款人可能合理要求的情況下，以(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，行政代理應隨即繼承並被授予所有權利、權力, 退役的行政代理人和抵押品代理人的自由裁量權、特權和義務，以及退役的行政代理人和抵押品代理人的自由裁量權、特權和義務，在以前未解除的範圍內，應解除其在貸款文件中的職責和義務。
第9.10節行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或任何信用證義務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式獲得授權：
(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的本金和利息的全部欠款提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.04(E)節應由貸款人和行政代理人支付的所有其他金額，第2.09節和第10.04節)；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
(C)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09節和第10.04節應支付給行政代理的任何其他金額。
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擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)，並以這種 方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)由行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務應有權並應為應收賬款基礎上的信貸投標 (有關或有權益的債務，或有或有權益按應課税基礎收取，並於該等債權清盤時歸屬於按比例分配或有權益的或有債權金額的 部分)於如此購買的一項或多項資產(或收購工具或用以完成該項購買的一項或多項工具的股權或債務工具)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (2)通過規定對購置工具或車輛進行治理的文件(但行政代理就此類購置工具或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，且不受第10.01節(A)至(G)款所載對所需貸款人訴訟的限制)；(3)應授權行政代理按貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具因轉讓債務而發行的任何股權和/或債務票據，而無需任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因沒有用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過了收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。
本協議的任何內容不得被視為授權行政代理機構授權、同意、接受或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理機構在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。
第9.11節抵押品和擔保事項。貸款人不可撤銷地同意：
(A)行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在總承諾終止並全額支付所有債務(與尚未到期和應付的任何有擔保對衝協議有關的(X)債務除外，(Y)現金 尚未到期和應付的管理債務，以及(Z)或有賠償債務和其他尚未應計和應付的或有債務)，以及所有信用證(已以現金作抵押或使適用的信用證發行人合理滿意的信用證除外)到期時，(Ii)受該留置權約束的財產作為或將作為本合同或任何其他貸款文件所允許的任何轉讓的一部分轉讓或將轉讓給任何其他貸款文件所允許的任何轉讓的時間
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(Br)任何其他借款方以外的人，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果該留置權的解除得到所需貸款人的批准、授權或書面批准， (Iv)如果受該留置權管轄的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據下文第(C)或(D)款解除其擔保義務時，或(V)如果受該留置權管轄的財產成為除外財產；
(B)根據第7.01(I)和(O)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，行政代理人有權解除對行政代理人或抵押品代理人授予或持有的任何財產的任何留置權，或將其置於次要地位；
(C)如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司，或成為被排除的附屬公司，在每種情況下，由於本協議允許的交易或指定(經本公司的一名負責人員向行政代理提交書面證明)，(X)該附屬公司應自動解除其在擔保項下的義務，及(Y)由該附屬公司授予的任何留置權或對該附屬公司的股權的留置權(只要該等股權已成為除外財產或正被轉讓給非貸款方的人) 應自動解除；
(D)於任何借款人(I)控股公司進行任何合資格首次公開招股後，任何中間控股公司及該借款人的任何其他母公司將自動解除其在擔保項下的責任，及(Ii)適用借款人(及該借款人的任何母公司)的股權留置權將自動解除。
應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理應根據貸款文件的條款和本第9.11節規定的條款，按照借款人的合理要求，迅速(以及各貸款人不可撤銷地授權行政代理)簽署並向適用的借款方提交文件 ，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保項下的義務。在解除對特定類型或項目的財產的權益或將其置於次要地位之前，或在根據第9.11節解除任何擔保人的擔保義務之前，行政代理和/或抵押品代理應有權獲得公司負責人員的證書，聲明此類行為是本協議允許的。行政代理和抵押品代理都不對依賴公司負責人員的任何此類證書而進行的任何此類釋放承擔責任。
抵押品代理人不應對貸款人或任何其他人負有任何義務，以保證抵押品存在或由任何貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實的義務行使或繼續行使任何權利，在本第9.11節或任何抵押品文件中授予或可授予抵押品代理人的權力和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的方式採取其認為適當的行動， 鑑於抵押品代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的利益，並且抵押品代理人不應對貸款人承擔任何責任或責任，但其嚴重疏忽或故意的不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)除外。
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第9.12節其他代理人；調度員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任和義務外，貸款人、代理人、首席安排人或本協議正面或簽名頁上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人或共同安排人的任何其他人員均不承擔本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人士不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何信託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。
第9.13節補充行政代理人的委任。
(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下， 特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適當或必要的行動，則行政代理在此授權任命一名額外的個人或機構作為單獨的受託人、共同受託人，行政代理、附屬代理、行政分代理或行政共同代理(本文中單獨稱為補充行政代理和統稱為補充行政代理的任何此類額外個人或機構)。
(B)在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下， (I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由該行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉予該等抵押品的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內行使。貸款文件中包含的、對該補充行政代理行使或履行該契約和義務是必要的，該契諾和義務應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理執行；(Ii)本條第IX條以及第10.04節和第10.05節中提及該行政代理的規定應符合該補充行政代理的 利益，其中對該行政代理的所有提及應被視為對該行政代理和/或該補充行政代理的引用。
(C)如行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何借款方提供任何書面文件，以便更全面及明確地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，則應行政代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。
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第9.14節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可根據任何貸款文件扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構使免除或減少預扣税無效的情況變化)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應對行政代理機構直接或 間接作為税款或其他方式支付的所有金額進行全額賠償並使其不受損害。並應在提出要求後十(10)天內支付，包括任何罰款、額外税收或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)，無論該税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有金額，或 任何其他貸款文件，抵銷行政代理根據本第9.14節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換權利、終止本協議和償還款項後，本第9.14節中的協議仍然有效, 履行或履行所有其他義務。為免生疑問，(1)就本第9.14節而言，術語貸款人應包括任何信用證出票人，適用法律包括FATCA，(2)本第9.14節不應限制或擴大第3.01節或本協議任何其他規定項下借款人或任何擔保人的義務。
第9.15節現金管理義務；有擔保的對衝協議。除本協議另有明確規定或在任何擔保或其他抵押品文件中另有規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何擔保或其他抵押品文件的規定而獲得第8.04款、任何擔保或任何抵押品的利益的任何現金管理銀行或對衝銀行，除以貸款人或代理人的身份外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括解除任何抵押品或減值任何抵押品)採取的任何行動，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實現金管理債務或有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能合理要求的證明文件。
第9.16節錯誤付款。
(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方(任何此類貸款人、開證行、有擔保的一方或其他付款接受者)收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行、有擔保的一方或其他付款接受者)，行政代理已自行決定該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、開證行、有擔保的 方或其他付款接受者所知)收到
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(br}代表其)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他方式單獨或集體收到的錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，且該貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其收到此類資金的任何付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後一個營業日，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額 以當日資金(以所收到的貨幣計算)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息 ，直至該金額以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業間補償規則確定的利率中較大者向行政代理償還之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。如果付款接受者收到本金、利息、費用、分配或其他方面的任何付款、預付款或償還，但沒有收到相應的付款通知或付款通知，則在沒有得到管理代理的書面確認的情況下，此類付款、預付款或還款應被推定為錯誤。
(B)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和 使用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項， 抵銷根據上一(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。
(C)只要收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者未將錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，錯誤付款退回不足之處)退還給行政代理，則在根據緊接的第(A)款提出要求後，(Br)行政代理可在書面通知該貸款人、開證行或擔保方後，自行決定該貸款人的所有權利和主張，開證行或擔保方就欠下的貸款或其他債務 該人就該錯誤付款的相應錯誤付款返還欠款的金額(相應的貸款金額)，應在選擇後立即歸屬行政代理； 在選擇後，行政代理(X)可反映其在貸款中的所有權權益，本金金額等於登記冊中相應的貸款金額，以及(Y)在向該貸款人、開證行或擔保方發出五個工作日的書面通知後，可就相應的貸款金額出售該貸款(或其部分)，並且在收到該出售的收益後，該貸款人、開證行或 擔保方所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人、開證行或擔保方的所有其他權利、補救辦法和債權，以及(Ii)本合同各方同意，除非該行政代理已出售該貸款，且不論該行政代理是否可以被公平地代位，該行政代理應以合同形式代位於該貸款人的所有權利。, 開證行或被擔保方對錯誤的付款退貨不足(這種權利，代位權)。
(D)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成。
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(E)任何付款接受者不得主張錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(F) 各方在本條款9.16項下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。
第十條
雜類
第10.01條修訂等除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視具體情況而定)以書面形式簽署，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：
(A)在未經各貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾，從而直接和不利地影響 (應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性預付款或強制減少承諾，不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；
(B)在未經每一貸款人書面同意的情況下，推遲或降低第2.07或第2.08節規定的本金或利息、費用或其他金額的任何付款日期，或減少因此而受到直接和不利影響的任何費用或其他金額，但有一項理解是，放棄(或修改)任何強制性預付定期貸款的條款，不構成推遲任何預定的本金或利息付款日期；
(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本節10.01第二條但書第 (Iii)條另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，並因此受到直接和不利影響，應理解，首次留置權槓桿率、擔保槓桿率或總槓桿率的定義或其組成部分定義的任何變化不應構成利率或費用的降低；但修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；
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(D)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第10.01節的任何規定、所需貸款人的定義或所需循環信貸貸款人的定義，或更改第2.13節或第8.04節的任何可能改變按比例分攤付款的規定，而不經各貸款人的書面同意；
(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何 交易或一系列關聯交易中的所有或幾乎所有抵押品；但第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本條款的約束 (E)，條件是該交易不會導致解除所有或基本上所有抵押品；或
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中所有或幾乎所有擔保的價值；但第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受第(F)款的約束，條件是該交易不會導致解除所有或基本上所有擔保。
並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得更改第1.10款的任何規定，或影響信用證發行人在本協議或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務， 除非以書面形式由各信用證發放人簽署；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理的任何費用或其他金額；(Iii)未經每一授予貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)所有 或其貸款的任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金的任何部分；(Iv)(A)任何修正案或豁免，如其條款影響持有某一特定類別的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，則只需取得受影響類別的貸款人所需的利息百分比，如該類別的貸款人是 唯一的貸款人類別，及(B)在決定所需百分比的貸款人是否同意任何修訂、修改、豁免或其他行動時，任何違約貸款人或保薦關聯貸款人(關聯債務 資金除外)應被視為與不是違約貸款人或保薦關聯貸款人的貸款人的投票比例相同，但以下情況除外：(X)根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或其他行動，以及(Y)任何修訂, 豁免或根據其條款對作為貸款人的任何保薦關聯貸款人或違約貸款人造成不利影響的其他行動 在任何重大方面與其他受影響貸款人不同的方式，在這種情況下，必須徵得該保薦關聯貸款人或違約貸款人(視情況而定)的同意，並且(V)僅經所需循環信貸貸款人同意(但未經所需貸款人或任何其他貸款人同意)，任何此類協議可(X)放棄、修改或修改第7.11節(或第一留置權槓桿率的定義或其任何組成部分的定義)，在每種情況下，由於 任何此類定義僅用於第7.11節的目的)，或放棄或修訂第8.05節中與治療權有關的任何條款，或放棄或修訂因未能遵守財務契約而產生的任何違約或違約事件，和/或(Y)放棄、修訂或修改本合同第4.02節中規定的與任何循環信用貸款相關的任何先例條件(應理解，本條款 (Vi)不需要循環信貸貸款人批准任何修訂，同意或放棄本合同項下的違約或違約事件，在這種情況下，只需獲得所需貸款人的批准(br}同意、修訂或放棄)。儘管有上述規定，經所需貸款人、借款人和行政代理的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及與此相關的累計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件以及定期貸款、循環信貸貸款的利益。, 增加定期貸款(如有)及其應計利息和費用，及(B)在確定所需貸款人及(如適用)所需循環信貸貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
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儘管本條款10.01有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人的請求下，經行政代理的同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，前提是此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)導致此類擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。 此外，經行政代理應借款人的要求(無需徵得任何貸款人的同意)的同意，任何貸款文件均可修改，以糾正含糊、不一致、遺漏、錯誤或缺陷。
儘管第10.01節有任何相反規定，(A)經借款人和行政代理同意，可在必要的範圍內(I)整合任何增量融資、再融資循環承諾、再融資定期貸款、延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，(Ii)整合或對信用證的借款和簽發進行行政修改，以對貸款文件進行技術性和符合性修改。(Iii)根據第2.14(D)和(Iv)節納入任何增量貸款修正案中比本協議更具限制性的任何條款或條件，以作出第1.03節允許的任何修訂，並使借款人選擇採用國際財務報告準則生效，以及(B)未經任何貸款人或信用證發行人同意，貸款各方和行政代理或任何抵押品代理可(各自酌情決定，或在任何貸款文件要求的範圍內)進行(X)任何修訂，修改或放棄任何貸款文件，或簽訂任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產的任何擔保權益，以成為擔保當事人利益的抵押品，或根據當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益；在任何財產上，或其中的擔保權益符合適用的法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益，或(Y)根據其條款與債務持有人達成的任何習慣協議，在每種情況下，與本協議允許的債務持有人以抵押品作擔保。在不限制前述規定的情況下, 借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，在交付給行政代理後，(I)提高利率(包括任何 利差或利率下限)、費用和支付給本協議項下任何一類或多類貸款人的其他金額，(Ii)增加、擴大和/或延長贖回保護條款和惠及本協議項下任何一類或多類貸款人的任何最惠國條款 (包括，為免生疑問，第2.05(A)(Iv)和2.14(B)(Ii)節的規定)和/或(Iii)經行政代理同意，以行政代理自行決定的方式修改本協議項下或任何其他貸款文件下的任何其他規定，使之更有利於當時存在的貸款人或一個或多個貸款人類別；但在借款人發出書面通知後，行政代理應至少有五個工作日(或行政代理可在其合理的酌情決定權下同意的較短期限)提供此類同意，並可根據其唯一的酌情權向貸款人提供關於任何此類擬議修訂的書面通知。
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第10.02條通知和其他通信；傳真副本。
(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下或任何其他貸款文件項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送到適用的電話號碼，如下所示：
(I)如寄給任何借款人、行政代理人、信用證發行人，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果寄給任何其他貸款人，則寄往行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在給借款人的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關方實際收到；(Ii)(A)如果是親手或通過快遞送達，則由有關當事人或其代表簽字；(B)如果是郵寄，則在存放在郵件中後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真送達，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件交付(交付形式受第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；但根據第二條向行政代理髮出的通知和其他通信，只有在該人在其正常營業時間內實際收到後才能生效。在任何情況下，語音郵件 消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認生效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求的回執、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時被視為已收到。
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(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，行政代理人、首席安排人或其各自的代理人相關人員(統稱為代理人)不對貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址、 等。控股公司、借款人、行政代理、任何信用證發行人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真機或電話號碼，以進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人來更改其地址、傳真或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案：(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電傳指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)， 引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共借款人信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的 。
(E)代理人和貸款人的信賴。行政代理、信用證出票人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償每個與代理人有關的人和每個信用證出票人和貸款人因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，而不存在重大疏忽或故意不當行為。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理或信用證簽發人(視情況而定)進行錄音，本合同雙方均同意這種錄音。
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(F)向其他貸款方發出通知。借款人同意向本協議項下的任何其他借款方發出通知，或根據本條款10.02的規定向借款人發出任何其他貸款文件，其效力與根據本協議項下或根據本協議項下的條款向該其他借款方發出的通知相同。
第10.03條不放棄；累積補救。任何貸款人、信用證發行人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權； 任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
第10.04條律師費及開支。借款人同意：(A)如果重述生效日期發生，則向行政代理和首席安排人支付或補償與貸款和承諾的辛迪加、準備、執行和交付、本協議和其他貸款文件的管理、修改、修改、豁免和/或執行，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和費用。包括Paul Hastings LLP(以及在借款人同意下保留的任何其他律師(此類同意不得被無理扣留或拖延)的所有律師費)和每個相關司法管轄區的一名當地和外國律師，以及(B)支付或償還行政代理、首席安排人、信用證發行人和每個貸款人與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出(包括與貸款的任何調整或重組相關的所有成本和支出)，在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類費用和支出，包括為所有這些人聘請一名律師的所有律師費(在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的人將這種衝突通知借款人並隨後保留自己的律師事務所，則為該受影響人聘請另一家律師事務所))。上述成本和費用應包括所有合理的檢索、存檔、記錄和所有權保險費用及相關費用, 以及任何代理商發生的其他合理且有記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承諾終止並償還所有其他 債務後繼續有效。借款人應在收到合理詳細列出此類費用的發票後十(10)個工作日內支付根據第10.04條規定的所有到期金額。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。
第10.05節借款人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人 應賠償並使每一位代理相關人士、每一位貸款人、每一位信用證出票人、每一位首席協調人及其各自的關聯公司和各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和其他代表(統稱為受賠方)免受任何和所有損失、負債、損害、索賠和合理的、有文件記錄的或開具發票的費用和開支(包括所有受賠方一名律師的合理律師費，如有必要，在每個適當的司法管轄區有一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，負責所有受彌償人(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受彌償人通知借款人並隨後保留自己的律師事務所，併為受影響的受彌償人聘請另一家律師事務所))因或與任何索賠或任何訴訟或其他法律程序(無論該受彌償人是否為訴訟一方，也不論此類法律程序是否由借款人、其股權持有人或其 提起)有關的任何此類受彌償人
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關聯公司、債權人或任何其他第三人)與重述交易有關的任何種類或性質的融資，這些融資可在任何時間 以任何方式強加於、招致或針對任何此類受償人，或與(A)執行、交付、執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的執行、交付、執行、履行或管理有關，或(B)任何承諾，貸款或信用證或由此獲得的資金的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，或 (C)任何借款人、任何其他貸款方或其各自的 子公司在任何目前或以前擁有、租賃或經營的財產上、之下或從其上實際存在或聲稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與任何借款人、任何其他借款方或其各自的任何子公司有關的任何環境責任，或(D)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)(所有前述，統稱為賠償責任)，在所有情況下，無論是否由全部或部分引起或引起，因被賠償人的疏忽；但對於任何受賠償人而言，此類賠償不得達到以下程度：, 損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出因(X)上述受賠方或其任何受控關聯公司或控制人或上述任何合夥人、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或成員的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為而導致的損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、訴訟、費用或支出，在每個案件中，涉及或知道重述交易(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)，(Y)該受賠人或其一名關聯公司實質性違反貸款文件(由具有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定)，或(Z)該等受償人之間純粹存在爭議，但前提是該等爭議並非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起(但對以代理人或牽頭安排人或類似身份行事的受償人提出的索賠除外)，除非該等索賠是由嚴重疏忽引起的，此類受賠人的惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定))。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠人或任何貸款方均不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害或因其與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論在重述生效日期之前或之後)而產生的任何損害承擔任何責任；但上述規定不應限制任何貸款方在本協議項下的賠償義務。在調查的情況下, 適用本條款10.05中的賠償的訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。第10.05款規定的所有到期金額應在提出要求後十(10)個工作日內支付；但是，如果借款人已向任何受賠付債務償還了任何法律費用或其他費用，且有管轄權的法院根據第10.05款的明示條款作出最終不可上訴的判決，裁定受賠方無權就此類受賠付債務獲得賠償或分擔，則受賠方應立即將借款人支付的此類費用退還給受賠方。在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節10.05中的協議應繼續有效。為免生疑問，本節10.05不適用於非税索賠中除代表負債、義務、損失、損害等的税以外的税。
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第10.06條付款作廢。借款人或其代表向任何代理人或貸款人支付的任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先的、(包括根據該代理人或該貸款人自行訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中適用的份額，以及從提出要求之日起至支付此類 付款之日為止的利息，利率等於聯邦基金利率(或如果聯邦基金利率不可用，則由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率)。
第10.07節繼承人和受讓人。
(A)除本協議另有規定外(包括但不限於第7.04節所允許的)，本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，未經各貸款人事先書面同意，控股公司及其任何子公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)轉讓給符合條件的受讓人；(Ii)按照第10.07(E)節的規定參與；(Iii)按照第10.07(H)節的規定，將受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(且本協議任何一方(不具備資格的貸款人除外)的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中的任何明示或暗示內容均不得解釋為授予任何 個人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(E)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(受讓人)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款10.07(B)而言，包括參與信用證義務)，並事先徵得下列各方的書面同意(同意不得無理扣留或延遲)：
(A)借款人；但(I)將任何定期貸款轉讓給任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金，不需要借款人同意，或(2)如果特定違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給任何受讓人，以及(Ii)借款人應被視為同意轉讓任何定期貸款，除非借款人在收到通知後十五(15)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓任何定期貸款；
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(B)行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；以及
(C)如屬任何循環信貸安排的任何轉讓，則為每份信用證出票人。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或任何類別貸款的金額不得低於5,000,000美元(如屬循環信貸安排)、1,000,000美元(如屬定期貸款)，除非借款人和行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾額或貸款數額(自轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)。但(1)如果特定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；
(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交轉讓和假設；
(C)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷和第3.01(F)節所要求的任何文件；
(D)受讓人 不應是自然人或不符合資格的出借人(受讓人須表明其不是不符合資格的出借人或不符合資格的出借人的附屬機構，否則會構成不符合資格的出借人)；但準受讓人是否為不符合資格的出借人，可應要求告知貸款人，但不應張貼或以其他方式分發給出借人、準出借人和準受讓人；此外，只要雙方同意，母借款人如知悉是喪失資格貸款人的聯營公司(不論其名稱是否容易識別為聯營公司(就根據其定義第(Ii)款喪失資格的貸款人而言，則不包括 為真正債務基金的聯營公司)，則母借款人可不同意轉讓予該人。
(E)受讓人不得是違約貸款人；
(F)如果轉讓給保薦關聯貸款人，(1)在這種轉讓和與所有保薦關聯貸款人的所有其他轉讓生效後，所有保薦關聯貸款人(關聯債務基金除外)當時持有的所有定期貸款和定期承諾的本金總額(無重複)不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25%(在購買時確定)，(2)沒有循環信貸貸款或循環信貸
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承諾應轉讓給控股公司及其子公司，(3)轉讓給控股公司或其受限子公司或由其購買的任何貸款和承諾應在轉讓後立即取消，如果是轉讓給非受限子公司的任何貸款或承諾，在不導致此類貸款或承諾被取消的範圍內，該非受限子公司應被視為本協議項下的保薦人附屬貸款人，(4)在根據破產法提起任何訴訟的情況下，借款人或任何其他擔保人應提起或對其提起訴訟，每個保薦人關聯貸款人應承認並同意他們各自是破產法第101(31)條規定的內部人，因此，與其擁有的貸款和承諾相關的債權不應包括在確定持有此類債權的適用債權人類別是否已就破產法第1129(A)(10)條的目的投票接受擬議計劃的範圍內，或者在前述指定因任何原因被視為不可強制執行的範圍內。每個保薦關聯貸款人在此類程序中的投票比例應與非保薦關聯貸款人的貸款人在此類事項上的表決權分配比例相同，除非任何重組計劃建議以在任何實質性方面對該保薦關聯貸款人不利的方式對待此類保薦關聯貸款人持有的債務，而非保薦關聯貸款人持有的類似債務的擬議處理方式則不那麼有利；如果第(4)款不適用於關聯債務基金，(5)任何保薦關聯貸款人不得購買循環信貸貸款或循環信貸承諾, 除違約貸款人持有的循環信用貸款和循環信貸承諾外，(6)此類保薦關聯貸款人(關聯債務基金除外)將不會收到僅向貸款人提供的信息，並且不被允許出席或參與(或接收任何通知)貸款人會議或電話會議，也無權因其作為保薦關聯貸款人的身份而挑戰行政代理和貸款人的律師-客户特權。(7)控股公司及其子公司不得使用循環信貸融資的收益以低於票面價值的價格購買定期貸款，以及(8)儘管本協議有任何相反規定，保薦關聯貸款人(任何借款人除外)獲得的任何此類貸款，經借款人同意，可向借款人提供(無論是通過其任何直接或間接母公司實體或其他方式)，並交換控股公司或以其他方式獲準在此時發行的其他直接或間接母公司的債務或股權證券；
(G)即使第10.01節中有任何規定或規定的貸款人或規定的循環信貸貸款人的定義與之相反，為確定規定的貸款人或規定的循環信貸貸款人是否同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何背離條款採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Y)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(Z)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，(I)關聯債務基金持有的所有貸款和承諾不得超過下列貸款人同意的貸款和承諾的49.9%(此類關聯債務基金的比例)
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確定被要求的貸款人或被要求的循環信貸貸款人是否已同意根據第10.01條採取任何行動，以及(Ii)任何貸款人(在重述生效日期為受監管銀行或循環信貸貸款人的貸款人除外)，由於其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(根據真正的做市活動而訂立的任何此類總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中的權益，與貸款和/或承諾有關的淨空頭頭寸(每個淨空頭貸款人)在未經借款人同意的情況下(憑其全權酌情決定權)無權投票表決其任何定期貸款和循環信貸承諾，並應被視為已在沒有酌情權的情況下投票表決其作為貸款人的權益，比例與非淨空頭貸款人的貸款人就此類事項的投票權分配比例相同。為了確定貸款人在下列任何日期是否有淨空頭頭寸：(1)與定期貸款和循環信貸承諾有關的衍生品合同及其功能等價物的合同應按其名義金額計算，(2)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行轉換率 (以中間市場為基礎確定)轉換為等值的美元。, (Iii)包括任何借款人或其他貸款方的指數的衍生合約，或任何借款方或其他貸款方發行或擔保的任何票據的衍生合約，不得被視為就定期貸款和/或循環信貸承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數並非由該貸款人或其關聯公司 及(Y)借款人及其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方集體發行或擔保的任何票據所創建、設計、管理或要求，應代表該指數組成部分的5%以下， (Iv)使用2014年ISDA信用衍生品定義或2003年ISDA信用衍生品定義(統稱為ISDA CDS定義)記錄的衍生品交易應被視為在貸款和/或承諾方面建立了 空頭頭寸，如果該貸款人是此類衍生品交易的保護買方或等價物，且(X)定期貸款或循環信貸承諾是此類衍生品交易條款(無論在相關文件中按名稱指定)下的參考義務，作為標準參考債務包括在Markit發佈的最新列表中，如果標準參考債務在相關文件中指定為適用或以任何其他方式指定)，(Y)貸款或承諾將是此類衍生品交易條款下的可交付債務，或(Z)借款人或其他貸款方(或其繼承者)中的任何一方被指定為此類衍生品交易條款下的參考實體, 以及(V)信用衍生品交易或未使用ISDA CDS定義記錄的其他衍生品交易應被視為建立了關於定期貸款和/或循環信貸承諾的空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就定期貸款或循環信貸承諾或任何借款人或其他貸款方的信用質量提供保護的交易，只要(X)此類指數不是由(X)創建、設計、管理或 要求的指數的一部分
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借款人或其關聯方以及(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款方或其他貸款方發行或擔保的任何工具應 在該指數的組成部分中所佔比例低於5%(5%)。對於任何此類決定，每一貸款人應迅速以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，否則應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意借款人和行政代理有權依賴各自的此類陳述和被視為陳述)；
(H)只要任何違約事件已經發生並仍在繼續，控股公司及其子公司不得購買任何貸款或承諾；
(I)保薦人關聯貸款人的任何購買應要求該保薦人關聯貸款人在與此類購買或銷售有關的任何轉讓和假設中明確表明自己為保薦人關聯貸款人，每個此類轉讓和假設應包含慣常的大男孩 陳述，但不要求就缺乏任何重要的非公開信息進行陳述；以及
(J)即使第10.01節中有任何規定或要求貸款人或要求循環信貸貸款人與之相反，為確定所需貸款人或所需循環信貸貸款人是否已(I)同意(或未同意)就任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(除非有關行動對任何保薦人關聯貸款人(關聯債務基金除外)造成極大的不利影響，而非對其他貸款人的影響)，或根據《破產法》的任何重組計劃，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人 就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，保薦人附屬貸款機構(關聯債務基金除外)無權同意(或不同意)、以其他方式採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動，並且：
(1)在計算被要求的貸款人或被要求的循環信貸貸款人是否採取任何行動時，任何保薦關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的所有貸款和承諾應被視為不是未償還的；以及
(2)保薦關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的所有貸款和承諾，在計算是否所有貸款人都已採取任何行動時，應被視為並非未償還，除非有關行動對該保薦關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響嚴重得多。
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(K)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款或承諾(X)轉讓或參與(X)給不合格的貸款人，或(Y)未遵守第10.07節的母借款人同意或通知要求，則：(I)父借款人可要求 該人將其權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人，價格等於(X)面值和(Y)該人為獲得此類貸款或承諾而支付的金額，在每種情況下，無需支付溢價、罰款、 預付費或破損費(轉讓不受任何處理和記錄費用的約束)，如果受讓人貸款人在受讓人貸款人簽署並向其交付轉讓和假設之日起三(3)個工作日內沒有簽署並向行政代理交付反映該轉讓和假設的正式籤立的轉讓和假設，則該人應被視為在沒有采取任何行動的情況下籤署和交付了該轉讓和假設，(Ii)該人不得收到父借款人、行政代理或任何貸款人提供的任何信息或報告，(Iii)就投票而言，該人所持有的任何貸款或承諾應被視為並非未償還的，並且該人對所需貸款人或類別的投票或同意沒有投票權或同意權，(Iv)就任何需要受任何 修訂或豁免影響的貸款人投票或同意的事宜而言，如果受影響類別的大多數(使第(Iii)款生效)批准，則該人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免, 和(V)該人無權根據任何貸款文件(包括第10.04和10.05條)獲得任何費用補償或賠償權利，母借款人明確保留根據合同、侵權或任何其他理論對該人的所有權利，並且在所有其他方面應被視為違約貸款人；應理解並同意，上述規定不適用於成為貸款人的不合格貸款人的任何受讓人，只要該受讓人不是不合格的貸款人或其附屬公司。
本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。
(C)取決於行政代理根據第10.07(D)條接受和記錄，並由行政代理從每項轉讓的當事人那裏收到3,500美元的處理和記錄費(但(X)行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費，以及(Y)對於牽頭安排的任何關聯公司的轉讓不應支付此類處理和記錄費)， 自每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，本協議項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔的利益範圍內，享有貸款人在本協議下的權利和義務，而在該轉讓和承擔的利益範圍內，本協議項下的轉讓貸款人應免除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了本協議下轉讓貸款人的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第3.01、3.03、 、10.04和10.05關於在這種轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。借款人應要求並在轉讓貸款人交出其票據(如有)後，(由借款人自費)簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第(C)款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第
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10.07(E)。為更明確起見，貸款人根據第10.07條進行的任何轉讓，不得以任何方式構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。
(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金金額(及相關利息金額)、信用證債務(具體説明未償還金額)、信用證借款和第2.04條規定的到期金額，這些都是根據本協議不時規定的條款(登記簿)欠每個貸款人的。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)應可在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲登記冊。
(E)任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時將參貸股份出售給任何人(自然人、保薦關聯貸款人(但不包括關聯債務基金)，或只要可應要求向貸款人提供喪失資格的貸款人名單)(每個，該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務))；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，且(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意直接影響該參與者的第10.01(A)、(Br)(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條所述的任何修訂、豁免或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意，每個參與者應有權(通過適用的出借人)享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但須遵守這些節(包括第3.01(F)節)以及第3.05和3.06節的要求和限制, 在同樣的程度上，就好像它是一家貸款人，並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得了其權益(但根據第3.01(F)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。任何出售參與權的貸款人和任何向SPC發放貸款的授予貸款人都應維護一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者和/或SPC的名稱和地址，以及每個參與者的本金和相關利息 金額和/或SPC在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益(參與者登記冊)。參與者名冊中的條目應為決定性的、不存在可證明錯誤的條目，貸款人應在所有情況下將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與權益或已授予貸款的所有人，儘管 有任何相反通知。在……裏面
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維護參與者名冊時，該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，並不對借款人承擔任何義務、責任或義務(但不限於，在任何情況下，該貸款人不得出於任何目的成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者或SPC的身份，或與參與者或SPC在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)節或(如果不同)根據守則第871(H)或881(C)節以登記形式登記的。
(F)參與者無權根據第3.01、3.03或 3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，(I)除非將參與者出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的，並且該同意明確承認該參與者有權獲得更多付款，或(Ii)除非該參與者在成為參與者後因法律變更而有權獲得更大的付款。
(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得 解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。
(H)即使本協議中有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人(SPC)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或因其他原因未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)SPC應有權享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但應遵守該等節(包括第3.01(E)和(F)節以及第3.05和3.06節)的要求和限制，如同該SPC是貸款人一樣，但向任何SPC授予或由任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在3.01項下的義務，3.03或 3.04)除在授予SPC後因法律變更而獲得更大金額的權利外，(Ii)SPC不對本協議項下貸款人負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，此類責任應由授予貸款人承擔，並且(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改， 仍為本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾。, 而且，就好像這種貸款是由這樣的授信貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，並 (Ii)以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。
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(I)儘管本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(2)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或部分貸款及其持有的受託人票據(如有)設定擔保權益，以作為該基金所欠債務或證券的持有人的擔保；但在該受託人實際 成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)該質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)該受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。
(J)儘管本合同有任何相反規定，任何信用證出票人可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證出票人的職務；但在該辭職的30天期限屆滿之時或之前，有關的信用證出票人應在與借款人協商後，確定願意接受其為信用證出票人繼任者的信用證出票人。在信用證出票人辭職的情況下，借款人有權從願意接受該任命的貸款人中指定一名本合同項下的信用證出票人繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任人並不影響相關信用證出票人的辭職。如果信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務， 在其作為信用證出票人辭職生效之日，它應保留所有未清償信用證的權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。
(K)與代理有關的任何人均無責任或負有任何責任或責任，或有責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中與喪失資格的貸款人有關的條款的遵守情況；此外，在不限制上述 條款的一般性的原則下，任何與代理有關的人士均無義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或所引起的任何責任。
第10.08條保密。每個代理人和貸款人同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但可向其關聯公司及其關聯公司合夥人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問、專業人士和其他專家或代理人披露信息，包括會計師、法律顧問、獨立審計師和其他顧問(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局要求的範圍內，向第10.07(G)款所指的任何質權人支付；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他當事一方支付；(E)符合一項協議，該協議的條款與本協議第10.08節的規定基本相同(或借款人在其他方面可能合理地接受)、第10.07(I)節所指的任何質權人、互換合同或允許應收款融資的對手方、本協議項下其任何權利或義務的合資格受讓人或參與者、或其任何權利或義務的任何預期合資格受讓人或參與者；(F)徵得借款人的書面同意；(G)在此類信息成為
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(H)監管任何貸款人的任何政府當局或審查員；(I)任何評級機構要求時 (不言而喻，在披露任何此類信息之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)；(J)根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或項下的權利；(K)貸款人或其任何關聯公司從第三方收到此類信息，而該第三方對借款人或其任何關聯公司負有任何合同或受託保密義務，而該第三方對該第三方並不知情； (L)此類信息由該貸款人或其任何關聯公司獨立開發，或(M)該貸款人在任何公開申報文件中披露投資組合持有量的慣例。此外，代理商和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息 與本協議、其他貸款文件、承諾書和信貸延期的行政和管理相關的信息。就本節10.08而言，信息是指從任何貸款方或其關聯公司或其關聯公司收到的與控股、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息 董事、經理、管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人, 除任何代理人或任何貸款人以非保密方式獲得的任何此類信息，以及安排方在任何貸款方披露前向數據服務提供商(包括排行榜提供商)常規提供的與本協議有關的信息以外，包括但不限於根據本協議第6.01、6.02或6.03 節提供的信息。
第10.09條抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個代理人及其關聯公司、每個貸款人及其關聯公司、每個信用證發行人及其關聯公司都被授權隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款，而無需事先通知借款人或任何其他借款方，借款人(代表其本人和代表每個貸款方及其子公司)在適用法律允許的最大限度內免除任何和所有存款(一般或特別， 該代理人及其關聯方、該貸款人及其關聯方或該信用證發行方及其關聯方(視屬何情況而定)在任何時間持有的任何時間的其他債務(以任何貨幣計)，或因貸款方及其附屬公司的貸方或帳户而欠各貸款方及其子公司的貸方或其賬户，以抵償在本協議項下或今後存在的任何其他貸款文件項下或在本協議項下或在任何其他貸款文件項下的任何及所有債務，無論該代理人、該貸款人、該信用證發行人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。儘管本協議有任何相反規定，但各代理商及其關聯方、各貸款方及其關聯方以及各信用證發行方及其關聯方均無權抵銷和運用該代理方或其關聯方、該貸款方或其關聯方或該信用證發行方或其關聯方(視情況而定)所持有的任何存款或所欠的其他債務, 貸款方的任何附屬公司(外國附屬公司或境內外國控股公司)的貸方或賬户。每一貸款人和信用證出票人同意在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第10.09節規定的每個代理人、每個貸款人和每個信用證發票人的權利是該代理人、每個貸款人和每個信用證發票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
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第10.10節的對應內容。本協議和其他每份貸款文件可由一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式向本協議和其他貸款文件交付簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過複印機或其他電子傳輸交付的任何此類單據和簽名由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付不應限制通過複印機或其他電子傳輸交付的任何單據或簽名的效力。
第10.11節整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方就本協議及其標的達成的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施，不得被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
第10.12節陳述和保證的存續。根據本協議作出的所有陳述和擔保，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或其相關的任何其他貸款文件或其他文件，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。此類陳述和擔保已經或將由每個代理和每個貸款人依賴 ，無論任何代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約， 只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或未清償，或任何信用證仍未清償，第10.14和10.15節的規定將繼續完全有效。
第10.13節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第10.14節，管轄法律、管轄權、程序的送達。
(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非其中另有明確規定)。
(B)除以下第(Br)段所述外，根據任何貸款文件引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與任何貸款文件或任何與貸款文件或與之有關的交易有關或相關或附帶的任何方式引起的法律訴訟或法律程序，不論是現在或以後發生的，均應在曼哈頓區的紐約州法院提起
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借款人、控股公司、每個代理人和每個貸款人同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、控股公司、每個代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或以後可能因法院不方便而對任何貸款文件或與之相關的其他文件在該司法管轄區提起的任何訴訟或訴訟的任何反對意見，包括對場地設置的任何反對意見。
本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人可能以其他方式向任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(I)出於執行判決的目的，(Ii)與對抵押品所在司法管轄區的抵押品行使補救有關，(Iii)與任何未決破產有關，破產或類似程序在這種管轄權範圍內，或(4)上一款所指的法院對此類法律訴訟或程序、當事人或受其管轄的財產沒有管轄權的範圍。
第10.15條放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由陪審團進行審判的權利，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或相關交易進行交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是以合同、侵權或其他方式產生的；各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。
第10.16節具有約束力。本協議將在借款人和控股公司簽署本協議時生效，行政代理應已由每個貸款人和信用證出票人通知，每個貸款人和信用證出票人均已簽署本協議，此後應對借款人、每個代理人、信用證發行人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人在未經貸款人事先書面同意的情況下無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，除非第7.04節允許。
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第10.17節判定貨幣。如果為了在 任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就其根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以任何貨幣(判定貨幣)而非根據本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)，也應予以解除，但僅限於在行政代理收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的營業日內，行政代理可根據正常銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人以協議貨幣 最初欠行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果購買的協議貨幣金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用的法律有權享有的任何其他人)。
第10.18節貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件或有擔保對衝協議項下的任何借款方或任何其他債務人的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似債權或其他自助權)對任何貸款方或任何其他債務人採取或提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序。本第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。
第10.19節瞭解您的客户等。在行政代理提出要求後，各貸款人應立即提供行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括美國《愛國者法》)承擔的持續義務。
第10.20條《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他信息。
第10.21節債權人間協議。本協議項下的每一貸款人(以及在接受任何抵押品單據的利益的情況下，每一其他有擔保的一方)授權並指示抵押品代理人作為抵押品代理人並代表該貸款人或其他有擔保的一方不時訂立一項或多項債權人間協議，並同意其將受該等條款的約束，且不會採取任何違反該等條款的行動。
第10.22節絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：
(A)任何借款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重整、清算等；
(B)任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性；
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(C)所有或任何債務的付款時間、方式或地點的任何改變，或所有或任何債務的任何其他條款的任何改變，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂、豁免或任何同意；
(D)對所有或任何債務的任何其他抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何背離擔保的任何免除、修正、放棄或同意；
(E)根據或與本協議或任何貸款文件有關的權利、補救、權力或特權的任何行使或不行使，或任何權利、補救、權力或特權的任何放棄；或
(F)以其他方式可能構成對貸款當事人的抗辯或解除責任的任何其他情況。
第10.23節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，借款人和控股公司均確認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理和牽頭安排人就本協議提供的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自關聯公司、行政代理和牽頭安排人之間的獨立商業交易。(B)每個借款人和控股公司已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人和控股公司都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)行政代理、每一貸款人和每一牽頭安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何貸款人或牽頭安排人對借款人均無任何義務。控股公司或其各自的任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和 (三)行政代理、每個貸款人和每個首席安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人不同的利息的廣泛交易, 行政代理或任何牽頭安排人均無義務向借款人、控股公司或其各自的任何關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對行政代理、每一貸款人和每一牽頭安排人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。
第10.24節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。根據本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他已承諾的貸款通知、豁免和同意)中或與本協議和本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何 格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
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第10.25節對受影響金融機構自救的確認和同意 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(I)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括(如適用)：
(2)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Iii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(B)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.26節貸方代表。截至重述生效日期，每個貸款人表示並保證在重述生效日期，該貸款人不是也不會是(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃，(B)受守則第4975節約束的計劃或賬户，(C)被視為持有 任何此類計劃或賬户的實體，或(D)ERISA第3(32)條所指的政府計劃。任何貸款的任何部分都不應由計劃資產提供資金或持有。
第10.27節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，如下所述。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及 財產的任何權利
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如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
(B)在本第10.27節中使用的下列術語具有以下含義：
(I)《BHC法案》一方的附屬機構應指該當事方的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據其解釋)。
(Ii)保險實體？係指下列任何一項：(I)根據12 C.F.R.§252.82(B)定義並根據其解釋的保險實體？；(Ii)根據12 C.F.R.§47.3(B)定義並根據其解釋的保險銀行；或(Iii)根據12 C.F.R.§382.2(B)定義及解釋的保險金融穩定機構。
(Iii)缺省權利具有第(Br)12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。
(4)QFC具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的限定金融合同一詞的含義，並應根據其解釋。
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