美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月9日

 

 

ThoughtWorks Holding，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-40812		82-2668392
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

倫道夫東街200號 25樓 芝加哥, 伊利諾伊州				60601
(主要執行辦公室地址)				(郵政編碼)

(312)373-1000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.001美元		TWKS		納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

 

☒

新興成長型公司

 

☒	如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2022年12月9日，Thoughtworks Holding，Inc.(“本公司”)的若干附屬公司就先前披露的經修訂及重訂信貸協議訂立第2號修正案(“修訂”)，修訂日期為2021年3月26日，由圖靈Topco LLC、圖靈Midco LLC、圖靈收購有限責任公司及Thoughtworks，Inc.(統稱為“借款人”)、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行作為行政代理及抵押品代理、貸款方及其他各方不時訂立(經先前修訂的“信貸協議”)。

該修訂(其中包括)(I)將循環信貸承諾額由先前披露的最高1.65億美元增至最高3億美元，以及(Ii)將信貸協議下循環借款的參考利率由LIBOR過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，並修訂其中指明的適用保證金。

本文中包含的修正案的描述並不是完整的，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案的副本作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

 

第2.03項。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項所載資料以引用方式併入本第2.03項。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

 

展品 不是的。		展品説明
10.1		第2號修正案，日期為2022年12月9日，由借款人瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人一方和其他各方不時提出。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

				ThoughtWorks Holding，Inc.
日期：2022年12月12日				發信人：		/s/Ramona Mateiu
				姓名：		雷蒙娜·馬特烏
				標題：		首席法務官， 首席合規官兼祕書