附件3.1
修訂至2022年12月7日
AMREP公司
附例
第一條
辦公室
第1節.位置
公司在俄克拉荷馬州的註冊辦事處將設在c/o cogency Global，Inc.，地址：俄克拉何馬州埃德蒙德市傳統湖公園路15205號，郵編：73013。
本公司亦可在俄克拉荷馬州境內及以外的其他地方設有辦事處，由董事會(“董事會”)不時指定或本公司業務所需。
第二條
股東
第1節.年會
股東周年大會選舉董事及處理會議前可能適當提出的其他事務，須於董事會每年釐定的日期及時間舉行。每一年度會議應在董事會決定的俄克拉荷馬州境內或之外的地點(如有)舉行。
年會可在不同時間和地點休會，直至其事務完成為止。董事的選舉應以多數票進行。
如果(A)公司已採取合理措施核實每個被視為出席會議並獲準以遠程通信方式參加會議的人是股東或代表持有人，(B)公司已採取措施向股東和代表持有人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，董事會可指示在下列情況下以遠程通信方式舉行會議：(A)公司已採取合理措施核實每個被視為出席會議並獲準以遠程通信方式出席會議的人是股東或代表持有人；(B)公司已採取措施向股東和代表持有人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或委託人在會議上以遠程通信方式投票或採取其他行動，公司應保存投票或其他行動的記錄。
第2節.特別會議
股東特別大會可由董事會(按公司註冊證書所規定的表決方式)或由董事會主席或總裁主席召開。特別會議須於董事會或召開會議人士指定的地點(如有)、日期及時間舉行。
第3節.會議通知
每一次股東大會的通知應當按照法律規定的方式發出。
第4節.法定人數
在任何股東大會上，除法律另有規定外，有權投票、親自出席或委託代表出席的股票的過半數持有者應構成交易的法定人數。如出席任何會議或委任代表出席任何會議均未達到法定人數，則除法律另有規定外，會議主席或親身或由受委代表出席的有權於會上投票的股東有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，而除於大會上公佈外，並無其他通知。在須出席或派代表出席所需數目的有表決權股份的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。
第5條.組織
在董事會主席缺席股東大會的情況下，出席會議的公司最高層管理人員應召集會議並擔任董事長。如公司祕書缺席，會議祕書由主席指定的人擔任。
第6條.業務行為
任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和所有其他議事事項，包括但不限於他或她認為合乎程序的對錶決方式和討論進行的規定。主席可在任何會議上委任一名或多於一名選舉督察。
第7條.選民資格
董事會可將不遲於任何股東大會日期前60天或不少於10天的日期定為該等會議的記錄日期。只有在記錄日期是有表決權股票記錄持有人的人才有權在該會議上發言和投票。
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第8條.庫存清單
應當編制一份有權在每次股東大會上表決的股東名單，並依照法律規定提供審查。
第9條.代理
在本附例第II條第7節條文的規限下，在每次股東大會上，每名有權投票的股東均有權親自或由書面文件委任的受委代表投票，惟該文件須於會議舉行時或之前送交公司祕書辦公室。
第10條。 | 同意的記錄日期 |
為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司訴訟，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東以書面同意授權或採取公司行動時，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。董事會應在實際收到此類請求之日起十(10)天內迅速通過一項決議，確定記錄日期。如果董事會在實際收到此類請求之日起十(10)天內沒有確定記錄日期，則在俄克拉荷馬州一般公司法不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，其中列出了已採取或擬採取的行動，並通過遞送到公司在俄克拉何馬州的註冊辦事處(公司的主要營業地點)。或保管記錄股東大會議事程序的簿冊的公司任何高級人員或代理人。送貨方式為專人或掛號或掛號信，請索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且俄克拉荷馬州公司法要求董事會事先採取行動, 確定有權以書面同意公司行動而無需召開會議的股東的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議當日的營業時間結束之日。
第11條。 | 股東的預先通知 |
(A)週年會議。在股東大會上，只有為選舉董事而提名的人士和其他事務，才可在股東大會上適當地提出。要在年度會議上適當地提出提名或其他事項，必須：
(I)由管理局或其任何委員會發出或應管理局或其轄下任何委員會的指示發出的會議通知(或其任何補編)內所指明的；
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(Ii)由董事局或其轄下任何委員會或在董事局或其轄下任何委員會的指示下，以其他方式妥善地帶到會議席前；或
(Iii)在遞交會議通知時是本公司登記在冊的股東、有權在會議上投票並遵守本條第11條所載通知程序的股東，以其他方式適當地提交年度會議。
此外，任何業務建議(董事會選舉候選人提名除外)必須是股東應採取行動的適當事項。股東若要將業務(包括但不限於董事提名)恰當地提交股東周年大會，擬提出業務的一名或多名登記在冊的股東(“建議股東”)必須根據本第11(A)條及時以書面通知公司祕書，即使該事項已是向股東發出的任何通知或董事會公開披露的標的。“公開披露”是指在道瓊斯新聞社、美聯社、GlobeNewswire或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會提交的文件中披露的信息。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。為了及時，提議召開年度會議的股東通知必須送交或郵寄到公司的主要執行辦公室：(X)不遲於第九十(90)日營業結束這是)日，不早於第一百二十(120)日營業結束這是(Y)任何其他年度股東大會，包括但不限於上一年度並無舉行年度大會的股東周年大會，但不得早於第一百二十(120)日的營業時間結束這是)年度會議前一天，不遲於以下日期中較晚的一天結束：(1)第九十(90)號這是)年會前一天，以及(2)第十(10)日辦公結束這是)會議日期首次公開披露後的第二天。在任何情況下，公開披露年會的延期或延期均不得開始新的通知時間段(或延長任何通知時間段)。
(B)股東提名。在根據第11(A)(Iii)條或第11(D)條提名任何一名或多名董事進入董事會時，提議股東及時向公司祕書發出通知(按照第11條規定的及時通知的期限)應列明或包括：
(I)該通知所建議的每名代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；
(Ii)每名該等代名人的主要職業或受僱工作；
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(Iii)每名該等代名人(如有的話)記錄在案並實益擁有的公司股本股份的類別及數目；
(Iv)在為選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)而徵集代理人以選舉該被提名人的委託書中須披露的有關每名該等被提名人的其他資料，或根據交易法第14(A)節須予披露的其他資料；
(V)一份關於每名該等被提名人的背景和資格的書面問卷，由每名該等被指定人填寫並籤立，其格式為公司祕書應任何登記在冊的股東在提出要求後十(10)日內提出的書面要求而提供的格式，以及由每名該等被指定人簽署的書面聲明和協議，其中確認該人：
(A)同意在委託書中被指名為代名人，並同意在當選後擔任董事的職務；
(B)擬在該人蔘選的整個任期內出任董事；及
(C)作出以下陳述：(1)董事的被提名人已閲讀並同意遵守公司的公司治理準則、商業行為和道德守則、關聯方交易政策、內幕交易政策和公司適用於董事的任何其他政策或準則，包括但不限於證券交易方面的政策或準則，所有這些政策或準則將由公司祕書在提出要求後10天內由公司祕書提出；(2)董事被提名人不是、也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，即該人如果當選為董事公司的成員，將如何就尚未向公司披露的任何提名或其他商業提案、議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事公司)根據適用法律履行其受信責任的任何投票承諾；和(3)董事被提名人不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就該人被提名為董事或董事服務相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解尚未向公司披露；以及
(Vi)提出建議的股東：
(A)出現在公司簿冊上的建議股東的姓名或名稱及地址，以及代其作出該項提名或其他業務建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；
(B)由提出建議的股東擁有(實益地及有記錄地)並由提名所代表的實益擁有人(如有的話)擁有(實益地及有記錄地)的公司股份的類別及數目
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或其他業務提案及其任何關聯公司，以及(1)提案股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司提案股東所擁有(實益且已登記的)該等股份的類別和數量，以及(2)實益所有人(如有)，代表其作出提名或其他業務建議的公司應在會議記錄日期後的五個工作日內，以書面形式通知公司該實益所有人及其任何關聯公司截至會議記錄日期所擁有的此類股份的類別和數量；
(C)提出提名或其他業務建議的股東或實益擁有人(如有的話)之間或之間就該項提名或其他業務建議達成的任何協議、安排或諒解的描述，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人(包括但不限於他們的姓名)之間或之間的任何協議、安排或諒解的説明，以及一項陳述：提出建議的股東將在該會議的記錄日期後5個工作日內，以書面將任何該等協議、安排或諒解通知公司；
(D)對任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、對衝交易及借入或借出股份)的描述，該等協議、安排或諒解是在提出股東通知的日期或之前，由提出建議的股東或代其作出提名或其他業務建議的實益擁有人(如有的話)及其任何相聯者或相聯者訂立的，而其效果或意圖是減輕因股份價格變動而導致的損失、管理風險或利益，或增加或減少該人或其任何關聯公司或聯繫人士對公司股票的投票權，以及提出建議的股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將任何該等協議、安排或諒解通知公司；
(E)一項陳述，表明提出建議的股東是有權在該會議上表決的公司股份紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議，以提名通知所指明的一名或多於一名人士或提出該其他業務建議；
(F)提出建議的股東或實益擁有人(如有的話)是否有意或屬於以下團體的成員：(1)徵集委託書或投票，以支持根據《交易所法案》頒佈的規則14a-19所規定的董事被提名人或提名，及(2)向持有至少一定比例的公司已發行股本以批准或採納該建議或選出被提名人的持有人遞交委託書及/或委託書形式；
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(G)為支持該項提名或其他業務建議而代其作出提名或其他業務建議的建議股東或實益擁有人(如有的話)所知悉的其他股東(包括但不限於實益擁有人及紀錄擁有人)的姓名或名稱及地址，以及該等其他股東實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目；及
(H)根據及根據交易所法令第14(A)條及根據交易所法令頒佈的規則及規例，就建議及/或選舉競爭中的董事選舉招攬代表(視何者適用而定)而須在委託書或其他文件中披露的有關該建議股東及實益擁有人(如有)的任何其他資料。
公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(三)其他股東提案。對於董事提名以外的所有業務，提出建議的股東應及時向公司祕書發出通知(按照本第11條規定的及時提交通知的時間段)，説明提出建議的股東建議在年度大會上提出的每一事項：
(I)意欲提交週年會議的事務的簡要説明；
(Ii)在週年大會上進行該等業務的原因；
(Iii)任何業務建議的文本(包括但不限於建議審議的任何決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)；
(Iv)該股東和該實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益(《交易所法》附表14A第5項所指者)，而該股東及實益擁有人(如有的話)是代其提出該項業務的；
(V)根據和按照《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則和條例，與該股東和實益所有人(如有的話)有關的任何其他信息，該等信息須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須與徵求建議書的委託書有關；
(Vi)該等股東之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述，而該等協議、安排或諒解的實益擁有人(如有的話)
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代表建議書、其任何聯營公司或聯營公司，以及與該等業務的建議有關的任何其他人士(包括但不限於其姓名)，以及該等股東、實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司在該業務中的任何重大利益，包括但不限於該股東、實益擁有人或其聯營公司或聯營公司因此而獲得的任何預期利益；及
(Vii)上文第11(B)(Vi)條要求的所有其他資料。
(D)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。可在董事會召開的股東特別會議上提名選舉董事會成員的人選，並根據公司的會議通知選舉董事：
(I)由管理局或管理局轄下任何委員會或按管理局或其轄下任何委員會的指示作出；或
(Ii)只要董事會已決定，董事應由公司的任何股東在該會議上選舉，該股東在向公司祕書遞交本條第11條規定的通知時是登記在冊的股東，有權在會議和選舉時投票，並遵守本條第11條規定的通知程序。
如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，前提是該股東在不早於第一百二十(120)日營業時間結束前向公司主要執行辦公室的公司祕書提交符合第11(B)條規定的股東通知這是)在該特別會議之前一天，但不遲於以下日期中較後一天的工作結束：(十)第九十(90)號這是)該特別會議前一天；或(Y)第十(10這是)特別會議日期首次公開披露後的第二天。在任何情況下，公開披露特別會議的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何通知時間段)。
(E)不遵守規定的影響。
(I)只有按照本條第11條所列程序獲提名的人士，才有資格在本公司的任何股東大會上當選為董事，而其他事務只可在按照本第11條所列程序妥善提交大會的會議上處理。本公司股東大會主席有權及有責任決定是否按照本第11條所列的程序，在會議前提出提名或任何其他擬提出的事務(視屬何情況而定)。
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如果未按照第11條的規定作出或提出提名，或沒有按照第11條的規定作出或提出其他事務，則除法律另有規定外，本公司的股東大會主席有權及有責任宣佈不予考慮該項提名或不得處理該等擬議的其他事務。即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，如擬根據第11條在週年大會或特別會議上提出業務或提名或在特別會議上提出提名的建議股東，在該會議的記錄日期後五個營業日內，沒有遵守或向公司提供第11條所規定的資料，包括但不限於第11(B)(Vi)(B)條、第11(B)(Vi)(C)條和第11(B)(Vi)(D)條所規定的最新資料，或提出建議的股東(或提出建議的股東的合資格代表)沒有出席會議提出建議的業務或提名，則該等業務或提名將不會被考慮，即使公司可能已收到有關該等業務或提名的委託書。
(Ii)在不限制第11條的其他規定和要求的情況下，除非法律另有規定，否則，如果任何股東(A)根據根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，而(B)隨後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應無視為該等股東提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何股東根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條規則提交通知，該股東應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(F)規則第14a-8條。本第11條不適用於股東擬提出的建議，前提是該股東已通知本公司，股東只打算根據及遵守交易所法案第14a-8條的規定，在年度會議或特別會議上提出建議，而該建議已包括在本公司為徵集代表出席該會議而準備的委託書內。
第三條
董事
第1節.數字、選舉和任期
(a)公司的財產和業務由董事會管理。董事會應由四名董事(“整個董事會”)組成。
(b)董事分為三個級別，由董事會決定，在數量上儘可能相等，一個級別的任期在1988年舉行的年度股東大會上屆滿，另一個級別的任期在1989年舉行的年度股東大會上屆滿。
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另一類成員的任期最初在1990年舉行的年度股東大會上屆滿，每一類成員的任期直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。在每次年度股東大會上，任期在該次會議上屆滿的董事級別的繼任者應被選舉任職，任期在其當選年度後第三年舉行的年度股東大會上屆滿，並在每一種情況下，直至選出其各自的繼任者並獲得資格為止。
第2節.空缺--董事人數的變化
除罷免外，因董事數目增加及董事會空缺而產生的新設董事職位，可由其餘董事會過半數成員(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事成員或由股東填補，而如此選出的任何人士將任職至設立新董事職位或出現空缺的董事類別的餘下任期，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止。因董事撤資而產生的空缺，由股東填補。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第3節.年會
如出席者有法定人數，董事須舉行週年會議，以(A)互選董事會主席，(B)選舉高級人員及(C)處理任何其他事務。該股東周年大會應於股東周年大會後立即舉行，或在切實可行範圍內儘快舉行。
第4節.定期會議
董事會定期會議應在董事會不時決定的時間和地點舉行。
第5條.特別會議
董事會特別會議可隨時由董事長或總裁召集，並應兩名董事的書面要求由總裁或祕書召集。特別會議應在公司的主要辦事處或通知中列出的其他地點舉行。
第6條.會議通知
如在股東周年大會後立即舉行，則無須發出股東周年大會通知。
董事會定期會議的通知不需要發出。
年度會議(如有需要)和董事會每次特別會議的通知應親自、通過電話或傳真、電子方式發送給每一董事
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在開會前至少二十四(24)小時通過郵寄或其他形式的電子通信發送到其公司或家庭地址，或在會議至少四十八(48)小時前通過郵寄到其公司或家庭地址的書面通知。該通知不必包括將在任何該等會議上處理的事務或其目的的陳述。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第7條.法定人數
除法律或此等附例另有規定外，出席任何董事會會議處理事務的法定人數由全體董事會過半數成員出席即為必要及足夠，出席會議的過半數董事的行為即為董事會行為。
第8條.通過會議電話參加會議
董事會成員或其任何委員會的成員可透過電話會議或類似的通訊設備參加該等董事會或委員會的會議，而所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而該等參與將構成親自出席該會議。
第9條.權力
公司的業務、財產及事務須由公司董事會管理或在其指示下管理，而公司董事會具有並可行使公司的一切權力，以作出並非由法律、公司註冊證書或本附例指示或規定由股東行使或作出的所有合法作為及事情。
第10條.董事的薪酬
董事就其服務收取由全體董事會過半數成員不時釐定的薪酬。董事可能會因董事的服務而獲得補償，即使他們以其他身份為公司服務而獲得補償，無論他們是作為受薪人員還是其他身份。
第四條
高級職員-董事會主席
第1節.高級船員
公司的高級人員由董事會選舉產生。高級職員應為總裁一名、一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管，以及董事會不時決定的其他高級職員。這些官員不一定要是董事。理事會應每年在隨後的第一次會議上選舉主席團成員。
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每名高級職員的任期至下一年的相應會議為止，直至其繼任者獲正式選定及符合資格為止，或直至其辭任或被免職為止。上述任何職位的任何空缺應由董事會在任何例會或特別會議上填補任期的剩餘部分。全體董事會多數成員有權在任何例會或特別會議上罷免任何高級職員，不論是否有理由。
第二節其他高級船員
董事會可選舉或委任其認為適當的其他高級人員及代理人。該等高級人員及代理人的任期由董事會決定。
第3節.董事會主席--職責
董事會主席應主持他將出席的所有股東會議和董事會會議。他還應承擔董事會不時指派給他或她的其他職責。
第4節.總裁-職責
董事會主席缺席時，總裁將主持他出席的所有股東會議和董事會會議。他將擔任公司的行政總裁，並在董事會的指示下，直接負責和監督公司的業務。他還應承擔董事會不時指派給他或她的其他職責。
第5節其他高級船員--職責
副總裁、祕書、司庫以及其他官員和代理人均應履行董事會或首席執行官可能指派給他們的職務或職位通常附帶的職責和權力以及/或其他職責和權力。
第五條
修正案
第1節修改--修訂--廢除
在符合公司註冊證書的情況下，本附例可在任何例會或特別會議上由全體董事會過半數成員修改或廢除，並可採納其他附例。
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