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附件4.6

環球技術研究所，Inc.

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下對Universal Technical Institute，Inc.的註冊證券的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。受本公司重新註冊證書(本公司“重新註冊證書”)、經修訂及修訂附例(本公司“附例”)、A系列可換股優先股指定證書(“A系列指定證書”)及E系列初級參與優先股指定、優先股及權利證書(“E系列指定證書”)所規限，以上各項均以參考方式併入10-K表格年報的附件，本附件4.6是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程、A系列指定證書、E系列指定證書和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以瞭解更多信息。如本附件4.6所示，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是環球技術研究所公司。

一般信息

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中(I)700,000股被指定為A系列優先股(“A系列股”)和(Ii)100,000股被指定為E系列初級參與優先股(“E系列股”)。我們的普通股是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條登記的。A系列股票和E系列股票都不是根據《交易法》登記的。

截至2022年12月5日，我們有33,774,821股普通股，675,885股A系列股票，沒有流通股E系列股票。

普通股

投票權

每一股普通股使其持有者有一票投票權。普通股在股東有權投票的所有事項上作為一個單一類別投票，除非我們的重新註冊證書另有規定或法律要求。一般而言，除董事選舉外，所有須由股東表決的事項，均須經本公司已發行及已發行股本中的過半數股份批准，並須親自出席或由受委代表出席，並有權就該事項投票，作為單一類別投票。在符合任何系列優先股持有人在某些情況下選舉董事的權利的情況下，董事必須由親自出席或由代表出席的投票權的多數票選出，並在董事選舉中普遍有權投票。

分紅

每一股普通股使其持有人有權獲得本公司董事會(本公司“董事會”)宣佈的股息和其他現金、股票或財產分配，但須受本公司重新註冊證書中任何已發行優先股的任何優先權利和其他條款的限制。

其他權利

在清算、解散或清盤時，在向債權人和優先股持有人(如有)全額支付後，所有普通股持有人有權按比例獲得任何剩餘資產分配的金額。

普通股不得贖回或轉換，也不得優先購買本公司普通股或其他普通股的額外股份。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

優先股

本公司董事會有權在本公司股東不採取任何行動的情況下，指定及發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權利、權力、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，該等資格、限制或限制可能大於或少於適用於本公司普通股的權利。

非指定優先股

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：

·限制普通股分紅；

·稀釋普通股的投票權；

·損害普通股的清算權；或

·在我們的股東沒有采取進一步行動的情況下推遲或阻止我們的控制權變更。

本公司董事會有權決定與所提供的一系列優先股有關的條款，這些條款可能包括(但不限於)：

·該系列優先股的股息是累積性的還是非累積性的；

·股息率或確定股息率的方法；

·該系列優先股的每股清算優先權(如果有的話)；

·適用於該系列優先股的轉換規定(如果有)；

·適用於該系列優先股的任何贖回或償債基金規定；

·該系列優先股的投票權(如果有)；或

·適用於該系列優先股的任何其他權力、優惠或權利(如有)的條款及其限制、限制或限制。

A系列優先股

於二零一六年六月二十四日，吾等根據證券購買協議(“購買協議”)向Coliseum Holdings I，LLC(“Coliseum”)發行及出售700,000股A系列股份，總購買價為70,000,000美元。關於購買協議，我們向特拉華州州務卿辦公室提交了A系列指定證書，其中列出了A系列股票的權利和優惠。以下説明概述了A系列指定證書中列出的A系列股票的某些重要術語。

職級

就股息權和清盤、清盤或解散時的權利而言，A系列股票的排名高於我們的普通股和我們未來可能發行的其他初級類別或系列股票。A系列股票的排名也低於未來的任何債務。

分紅

吾等可按當時生效的清算優先權(定義見A系列指定證書)(“現金股息”)，按每年7.5%的比率向每股A系列股份派發非累積現金股息。現金股利在任何股息宣佈或支付給普通股股東或其他初級股東之前支付。如果我們不宣佈和支付現金股息，A系列股票的清算優先權將增加到相當於適用股息期開始時生效的清算優先權的金額，再加上等於當時適用的清算優先權乘以當時有效的現金股息率加每年2.0%的總金額(“應計股息”)。如果並在宣佈的範圍內，現金股息每半年支付一次，在每年的9月30日和3月31日拖欠，並將在適用的股息期的第一天開始應計。

A系列股票擁有參與權，因此，如果我們就已發行的普通股支付股息或進行分配，我們還必須按轉換為普通股的基準向A系列股票的每位持有者支付股息。

如果我們被要求或選擇獲得監管批准(定義如下)，而此類批准未在A系列指定證書規定的時間段內獲得，則現金股息和應計股息的股息率將每年增加5.0%，最高不超過每年14.5%。如果我們在A系列指定證書規定的時間段到期後最終獲得監管部門的批准，則與現金股息和應計股息有關的增加的股息率將被逆轉。

清算優先權

在本公司發生自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列股票的持有人有權在向任何普通股或初級股票持有人進行任何分配或支付之前，獲得相當於當時有效的清算優先權的每股A系列股票的金額，其中將包括任何應計股息。或者，持有人可以選擇收取在緊接該清算事件之前A系列股票轉換時發行的普通股每股應支付的金額。根據A系列指定證書的初始清算優先權為每股100美元，這是A系列股票的原始發行價。

合併(無論我們是否仍然是倖存的實體)、出售我們幾乎所有的資產或任何其他資本重組、重新分類或其他交易，其中我們幾乎所有的普通股都被交換或轉換為現金或其他財產，被視為“被視為清算事件”。A系列指定證書規定，在被視為清算事件的情況下，A系列股票的每個持有人有權獲得他們在正常清算事件下將獲得的清算金額；然而，此類清算金額必須與支付給我們普通股持有人的對價形式相同。

投票

A系列股票的持有者有權在轉換後的基礎上與我們普通股的持有者一起投票，但須遵守持續的上限，如下所述和定義。

A系列股票的多數投票權必須批准某些重大行動，包括但不限於：(I)以與A系列股票的權利、優先、特權或投票權相反的方式修改我們重新註冊的公司證書或章程的任何條款；(Ii)將我們的董事會成員人數增加到12人以上；(Iii)發行某些股權證券；(Iv)回購、贖回或收購我們的普通股；(V)產生債務，但不是以監管機構要求的形式；(Vi)完成某些收購、合併或其他此類交易；及(Vii)出售或許可重大資產。A系列指定證書將“監管批准”定義為(I)紐約證券交易所上市標準所要求的普通股持有人的批准

(I)任何人士、實體或組織(包括紐約證券交易所上市公司手冊312.03節(“紐約證券交易所規則312”))的批准，以及(Ii)任何個人、實體或組織(包括但不限於教育部、任何州立教育部門或機構、任何擔保機構和任何院校認證機構(視情況而定))的批准(統稱為“監管批准”)，以取消轉換上限和投資者投票權(每一章的定義見A系列指定證書)(統稱“監管批准”)。

轉換上限和投資者投票權上限一般禁止：(I)將A系列股票轉換為普通股；以及(Ii)在A系列股票轉換後可發行的普通股的投票權，前提是此類轉換導致發行的普通股數量超過截至2016年6月24日我們已發行普通股的4.99%，或投票權超過截至2016年6月24日我們已發行普通股投票權的4.99%。

A系列指定證書規定，只有在我們收到以下條件時，才能取消轉換上限和投資者投票權上限：(I)紐約證券交易所規則312規定的某些股東批准；以及(Ii)(A)教育監管批准(定義見A系列指定證書)，或(B)本公司董事會真誠地決定不需要教育監管批准。我們的股東在2020年2月27日的年度股東大會上批准了一項提案，該提案符合紐約證券交易所的上市標準，符合紐約證券交易所規則312的要求。

2020年8月，Coliseum通知我們，它打算向其成員分配全部70,000股A系列股票，其某些成員隨後將向(I)與Coliseum Capital Management，LLC(體育館的關聯公司)持有投票權和處置權的Coliseum Capital Management，LLC(體育館的關聯公司)持有A系列股票的有限責任合夥人和其他實體(“關聯持有人”)分配其A系列股票，在分配後，關聯持有人將擁有A系列股票，按轉換後的基礎將相當於我們普通股流通股和投票權的24.9%左右。及(Ii)與買方無關聯的有限責任合夥人(“非關聯持有人”)，非關聯持有人在分派後將各自擁有A系列股份，按折算基準計算，該等股份將佔我們普通股及投票權的9.9%或以下(統稱為“分派”)。

關於分派，我們的董事會根據法律顧問的意見決定：(I)非關聯持有人無需教育監管部門的批准就分派中收購的A系列股票取消轉換上限和投資者投票權上限；和(Ii)對於關聯持有人持有的A系列股票，在關聯持有人(A)將一定數量的A系列股票轉換為普通股之前，不需要教育監管部門的批准，條件是根據這種轉換髮行的普通股總數小於或等於截至分配日期在轉換基礎上已發行的普通股數量的9.9%，以及(B)投票一些A系列股票，但該等A系列股份及該等A系列股份轉換後發行的任何普通股的投票權不得少於或等於截至分派日期已發行普通股的投票權的9.9%(前述限制，即“持續上限”)。

兑換上限及投資者投票權上限的取消於分派日期生效，但須受與分派相關而向關聯持有人分派的A系列股份的持續上限所規限。關聯持有人在分派中收購的A系列股份仍需獲得教育監管部門的批准，且持續上限仍然有效，但以折算後的基礎計算，該等股份在分派日期佔我們普通股和投票權的9.9%以上。關聯持有人可以隨時要求我們尋求教育監管部門的批准，或善意地決定不需要這種批准。

Coliseum可選改裝

A系列股票可根據持有者的選擇在任何時間按轉換速度(A系列指定證書的定義)轉換為普通股。在分派之後，轉換上限目前僅適用於關聯持有人。

我公司自選改裝

如果在2019年6月24日之後的任何時間，我們普通股的成交量加權平均價在連續20個交易日內等於或超過A系列股票轉換價格(定義見A系列指定證書)的2.5倍(“轉換觸發器”)，我們可以選擇並在獲得任何必要的監管批准的情況下，要求任何或所有當時已發行的A系列股票按轉換率自動轉換為我們的普通股。我們可能不會選擇在某些時間段內進行轉換，包括我們禁止董事或公司高管直接或間接購買、出售或以其他方式收購或轉讓我們的任何股權證券的關閉交易窗口期間。如果我們未能在發出轉換意向通知後120天內獲得必要的監管批准以取消轉換上限，我們將有權在A系列指定證書所述的每種情況下，以溢價和在時間段內贖回所有A系列股票。

換算率和換算價格

A系列股票的轉換率將通過將當前清算優先權除以當時生效的轉換價來計算。A系列股票的初始轉換價格為每股3.33美元。換股價格會在購買協議所界定的若干普通股事件發生時作出調整，包括股份分拆、反向股份分拆或發行普通股股息。

可選擇的特別股息和某些控制權變更的轉換

於控制權變更時(如A系列指定證書所界定)，於當時已發行A系列股份的大部分持有人作出書面選擇時，吾等將宣佈及支付相當於現金股息率1.5或2.0倍的特別現金股息，視乎控制權變更類別而定，乘以當時生效的每股清算優先股。

可由本公司選擇贖回

我們有能力在2019年6月24日之後的任何時間贖回A股，前提是在我們的贖回通知日期尚未滿足轉換觸發器。在收到我們的贖回通知後，如果轉換上限和投資者投票上限均未生效，A系列股票的持有人將能夠將其股票轉換為普通股。如果A系列股票的持有人在收到我們的贖回通知後10天內沒有發出轉換通知，贖回將以相當於當時換股比率的乘積和轉換價格的2.5倍的每股價格進行。如果投資者投票權上限或轉換上限於本公司的贖回通知日期生效，則當時已發行A股的大部分持有人可要求吾等取得必要的監管批准以將其除名。如果在提出要求後120天內仍未獲得必要的監管批准，我們有能力以相當於當時換算率乘積的每股價格贖回普通股，以轉換價格的2.5倍和緊接贖回日期前一個營業日收盤時我們普通股的20日成交量加權平均價之間的較大者為準。

2026年6月24日之後，我們將有能力隨時全部或部分贖回A股。在收到我們的贖回通知後，如果投資者投票權上限和轉換上限均未生效，A系列股票的持有人將能夠將其股票轉換為普通股。如果A系列股票的持有人在收到我們的贖回通知後10天內沒有發出轉換通知，贖回將以相當於當時生效的清算優先股的每股價格進行。如果投資者投票權上限或轉換上限於本公司的贖回通知日期生效，則當時已發行A股的大部分持有人可要求吾等取得必要的監管批准以將其除名。

如果在提出上述要求後120天內仍未獲得監管機構的批准，我們有能力以相當於清算優先權的每股價格與當時的當前轉換率和我們普通股在緊隨日期的收盤價的乘積的每股價格進行贖回

在贖回日期之前。如果在我們贖回之前的任何時間，獲得必要的監管批准，A系列股票的持有者有權將該等股票轉換為我們的普通股。

防稀釋

如果我們發生某些普通股事件，例如股票拆分、股票分紅或拆分、重新分類或普通股的組合，A系列股票的轉換價格將受到某些慣常的反稀釋保護。在這種情況下，轉換價格將根據緊接事件前後普通股流通股的變化按比例進行調整。

轉換時可發行的預留股份

假設轉換上限不適用，我們必須在任何時候從我們的授權普通股和未發行普通股中預留和保留所有A系列股票轉換後可發行的股票數量。如果這一儲備在任何時候都不足以進行完全轉換，我們必須採取行動，增加我們的授權但未發行的股份池。

根據A系列指定證書，只要競技場、其聯營公司或任何經吾等批准的聯營公司受讓人實益擁有當時已發行A股至少大部分的股份，A系列股份的持有人經當時已發行A股的大部分持有人投票或書面同意，即有權指定一名成員加入本公司董事會，並可在適用法律及法規(包括紐約證券交易所上市標準)的規限下，獲委任為本公司董事會最少兩個委員會的成員。

E系列優先股

2016年6月29日，本公司董事會宣佈派發股息，每股普通股流通股派息一股優先股購買權(“權利”)。股息支付給了截至2016年7月11日收盤時登記在冊的持有人。權利的具體條款載於本公司與作為權利代理的ComputerShare Inc.之間於二零一六年六月二十九日訂立的權利協議(經修訂，“權利協議”)。我們的董事會授權通過權利協議，以防止未來任何可能使用強制性或濫用收購技術的情況，並幫助確保我們的股東不會被剝奪實現其投資的全部和公平價值的機會。一般而言，除若干例外情況外，供股協議限制任何人士或集團取得本公司已發行普通股15%或以上的實益擁有權，或於宣佈訂立供股協議當日擁有本公司已發行普通股15%或以上的任何人士或集團，額外取得普通股股份的0.25%。根據本公司與作為權利代理的ComputerShare Inc.於2017年2月21日達成的權利協議若干修正案的條款，權利協議已於2017年2月21日到期。

在簽訂配股協議時，我們向特拉華州州務卿辦公室提交了E系列指定證書，其中列出了E系列股票的權利和優先事項。E系列指定證書最初指定為100,000股E系列股票。本公司董事會可不時授權及增發E系列股份，而無須徵得E系列股份持有人的同意。下面的描述提供了E系列指定證書中規定的E系列股票的某些重要術語的摘要。

職級

就股息權和清算、清盤或解散時的權利而言，E系列股票優先於我們的普通股，受任何系列優先股的優先和優先權利的約束。在支付股息和分配資產方面，E系列股票的排名低於所有其他系列優先股，除非任何此類系列的條款另有規定。

分紅

我們可在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天(每個這樣的日期被稱為“季度股息支付日期”)以現金支付季度股息，從第一次發行E系列股票後的第一個季度股息支付日開始，每股股息金額(四捨五入到最接近的百分數)等於(A)1.00美元或(B)根據E系列指定證書中規定的調整準備金，乘以所有現金股息的每股總金額一千(1,000)倍。以及自緊接上一個季度股息支付日以來，或就第一個季度股息支付日起，或就第一個季度股息支付日起，普通股宣佈的所有非現金股息或其他分派(普通股應付股息或普通股已發行股份(通過重新分類或其他方式)分派除外)每股總金額的1,000倍。E系列指定證書規定，在2016年6月29日(“權利分紅宣佈日期”)之後的任何時間，如果我們(I)宣佈我們普通股的任何股息，(Ii)細分已發行普通股，或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股票, 則在每一種情況下，E系列股票持有人根據前一句第(Ii)款在緊接該事件發生前有權獲得的金額，應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股數。只要支付給E系列股票的股息或分派拖欠，我們就被限制宣佈或支付股息，進行任何其他分配，或贖回或購買或以其他方式收購任何級別低於E系列股票的股票作為代價(無論是在股息方面，還是在清算、解散或清盤時)。

投票

E系列股票不可贖回。每一股E系列股票將使股東有權對提交給我們股東投票表決的所有事項投1,000票。除非E系列指定證書或法律另有規定，否則E系列股票的持有者和普通股的持有者有權在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。

公司註冊證書、附則、E系列指定證書和DGCL的反收購效果

DGCL、我們的重新註冊證書、附例和E系列指定證書的一些規定可能會使以下情況變得更加困難：

·以要約收購或合併的方式收購我們；

·通過代理權競爭或其他方式收購我們；或

·罷免我們的現任官員和董事。

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這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判可能會導致條款的改善。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別。每一級董事的任期將於選舉產生董事的年度股東大會後舉行的第三次股東年會結束時屆滿。這種選舉和罷免董事的制度最初可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換我們的大多數董事。

董事會的規模和空缺

我們的章程規定，董事會的董事人數將通過董事會多數成員的決議來確定或改變。除指定證書另有規定外，因本公司任何法定董事人數增加或本公司董事會因死亡、辭職、免職或其他原因而出現任何空缺而產生的新設董事職位，將完全由本公司其餘在任董事以過半數票選出。

股東未經書面同意採取行動

本公司的重新註冊證書規定，在優先股持有人通過書面同意行事的權利的規限下，任何股東行動只能在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意或股東同意來代替此類會議。

修訂我們的附例

我們重申的公司註冊證書和章程規定，我們的章程只能通過董事會多數成員通過的決議來修訂，但有關接管或控制權變更的某些條款必須在董事會三分之二成員的贊成票下才能修訂。

修改我們重新簽發的註冊證書

吾等的重訂公司註冊證書規定(I)除法律另有規定外，除重訂公司註冊證書另有其他規定外，持有至少66-2/3%已發行股本總投票權並有權就該等股份投票並作為單一類別一起投票的持有人須投贊成票，以修訂、更改、更改或廢除細則第五條(董事會)、第六條(董事責任限制)、第七條(召開股東特別大會)、第八條(股東書面同意行動)及第X條(修訂公司註冊證書)，或採納任何與細則第五條(董事會)、第六條(董事責任限制)、第七條(召開股東特別大會)、第八條(股東書面同意行動)及第十條(修訂公司註冊證書)不一致的條文。

股東大會

吾等經重申的公司註冊證書及附例規定，除非法律另有規定，並在優先股持有人(如有)權利的規限下，吾等的股東特別會議只可由吾等的董事會主席、吾等的董事會根據董事總人數過半數通過的決議召開，不論先前獲授權的董事職位是否有任何空缺或空缺，或由吾等董事會正式指定並由吾等祕書以書面要求召開的委員會。

除股東特別會議通知所述事項外，股東特別會議不得辦理其他事項。

預先通知股東提名和建議的要求

我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會的委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。

一般而言，股東如要在週年大會上適當地提交提名或其他事務，必須在上一年度週年大會一週年前90至120天，或如在上一年度並無舉行週年大會，或如週年大會日期在週年大會前或之後30天以上，則必須在週年大會公佈後第10天或該會議日期前90天或之前交付有關通知，而該等事務必須是股東採取適當行動的適當事項。除其他事項外，股東通知必須為每個建議的代名人和企業提供(I)交易法規定的所有必要信息，(Ii)建議的代名人當選後擔任董事的書面同意，(Iii)建議的業務的簡要描述，(Iv)建議的理由

(V)股東在業務中的重大利益；(Vi)股東的名稱和地址；以及(Vii)股東所擁有的我們股份的類別和數量。

一般而言，根據我們的會議通知，只有該等業務才可在提交大會的股東特別會議上進行。在根據我們的會議通知選出董事的股東特別會議上，在發出通知時和會議記錄日期登記在冊的股東，有權在會議上投票並符合通知程序的股東，可以提名提名的股東。如果我們召開股東特別會議選舉一名或多名董事，股東可以提名一名或多名董事，條件是股東通知在不早於會議召開前120天，也不遲於會議召開前90天和會議宣佈後10天的較晚時間送交我們的祕書。

只有按照本公司章程規定的程序被提名的人士才有資格擔任董事，並且只有該等業務才能在股東大會上按照本公司章程規定的程序在股東大會上進行。除非本公司的管理文件另有要求，否則會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬於會議前提出的事務是否根據本公司附例所載的程序作出或提出，如任何建議的提名或任何業務不符合本公司的附例，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有缺陷的建議或提名。

特拉華州反收購法

我們重新簽發的公司註冊證書要求我們遵守DGCL第203條。

一般而言，《特拉華州上市公司條例》第203條禁止上市的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該有利害關係的股東進行業務合併，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前或之前三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。這可能會對未經本公司董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們的股本股票溢價的嘗試。

無累計投票

我們重申的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

發行E系列優先股

我們的董事會可能會發行E系列股票，以防止未來任何可能使用強制或濫用收購技術的情況。就股息權和清算、清盤或解散時的權利而言，E系列股票優先於我們的普通股，但受任何系列優先股的優先和優先權利的限制。每一股E系列股票將使股東有權對提交給我們股東投票表決的所有事項投1,000票。除非E系列指定證書或法律另有規定，否則E系列股票的持有者和普通股的持有者有權在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。我們發行E系列股票的能力可能會阻止敵意收購。