依據第424(B)(3)條提交
File No. 333-255877
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招股説明書副刊 (至招股説明書,日期為2021年6月7日) | | | 2022年12月12日 |
OFS信貸公司
$70,000,000
普通股
本招股説明書是對日期為2021年6月7日的招股説明書(以下簡稱招股説明書)的補充,該招股説明書與OFS Credit Company,Inc.根據2020年1月24日的股權分配協議在“市場發售”中出售普通股有關,招股説明書經2021年3月16日的第1號修正案、2021年4月22日的第2號修正案、2021年6月8日的第3號修正案和2021年12月7日的第4號修正案修訂。與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.(“股權分配協議”)。本招股説明書附錄中的披露取代了招股説明書中的其他披露,但此類披露與本招股説明書中的披露不一致。
在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書。您還應查看從基本招股説明書第22頁開始的“風險因素”部分中列出的信息。
術語“OFS Credit”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”泛指OFS Credit Company,Inc.。
根據“At the Market”產品進行的預先銷售
自2020年1月24日至2022年12月9日,我們根據股權分配協議(“按市價發售”)按加權平均價每股13.88美元出售共2,800,566股普通股。扣除佣金和費用後,這些普通股銷售的淨收益約為3840萬美元。根據股權分派協議第2號修訂,在市場發售的總髮行價增加至最高5,000萬美元。根據股權分派協議第4號修訂,市場發售的總髮行價最高增至7,000,000美元(該金額包括之前根據股權分派協議出售的所有股份)。
最近的發展
2022年11月財務更新
2022年12月12日,我們宣佈,管理層對截至2022年11月30日的普通股每股資產淨值(NAV)範圍的未經審計估計在10.19美元至10.29美元之間。這一估計並不是對我們截至2022年11月30日的財務狀況或業績的全面陳述。這一估計沒有經過該公司典型的季度末財務結算程序。我們提醒您,目前對我們每股資產淨值的估計可能與未來的資產淨值估計或決定有實質性差異,包括截至2023年1月31日的期間的決定,這將在我們的月報N-Port中報告。
我們的財務狀況,包括我們投資組合的公允價值和運營結果,可能會在2022年11月30日之後受到未知情況和事件的重大影響。如果我們的組合投資受到持續的新冠肺炎疫情、不斷上升的利率和高通貨膨脹率、俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭或其他因素的不利影響,我們可能會對我們未來的淨投資收益、我們投資的潛在價值、我們的財務狀況和我們組合投資的財務狀況產生實質性的不利影響。
2022年11月財務更新中包含的初步財務數據是由OFS Credit管理層準備的,並由OFS Credit管理層負責。畢馬威會計師事務所沒有對初步財務數據進行審計、審查、彙編或應用商定的程序。因此,畢馬威有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。
第四財季和2022財年財務業績
第四季度亮點
·截至2022年10月31日的財季,淨投資收入(NII)為400萬美元,或每股普通股0.44美元。相比之下,截至2022年7月31日的財季,NII為350萬美元,或每股普通股0.42美元。
·截至2022年10月31日的財政季度,核心淨投資收入(“核心NII”)1為390萬美元,或每股普通股0.43美元。核心NII比上一季度減少了70萬美元,或每股普通股0.11美元,主要是因為在快速上升的利率環境下,與資產和負債率重置不匹配有關的現金流下降。
·截至2022年10月31日,普通股每股資產淨值為9.98美元,低於截至2022年7月31日的10.61美元。
·截至2022年10月31日,我們投資組合按攤銷成本計算的加權平均有效收益率為16.64%。
後續事件
·2022年12月1日,OFS Credit董事會宣佈,在截至2023年1月31日的財季,普通股每股分配0.55美元。分配將於2023年1月31日以現金或普通股的形式支付給截至2022年12月13日登記在冊的股東。分配給所有股東的現金總額將被限制在總分配的20%,不包括為零碎股份支付的任何現金。
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精選財經亮點 | | | | |
(單位為千,每股數據除外) | | | | |
| | 截至2022年10月31日 | | 截至2022年7月31日 |
按公允價值計算的投資組合 | | $ | 145,768 | | | $ | 147,903 | |
每股資產淨值 | | $ | 9.98 | | | $ | 10.61 | |
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| | 截至本財年第四季度 |
(每股普通股) | | 2022年10月31日 | | July 31, 2022 |
淨投資收益 | | $ | 0.44 | | | $ | 0.42 | |
未實現淨虧損 | | (0.43) | | | (1.63) | |
收益(虧損) | | $ | 0.01 | | | $ | (1.21) | |
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核心NII-非GAAP | | | | |
淨投資收益 | | $ | 0.44 | | | $ | 0.42 | |
CLO權益調整 | | (0.01) | | | 0.12 | |
核心NII | | $ | 0.43 | | | $ | 0.54 | |
1在補充的基礎上,我們披露核心NII,這是一種財務計量,其計算和列報的方法不同於按照美國公認的會計原則(“GAAP”)。核心NII是指根據我們CLO股權投資收到的適用現金分配的差異進行調整的NII。請參閲下文“關於核心淨投資收入的補充信息”項下的其他信息。
證券組合和投資活動
截至2022年10月31日,我們投資組合的總公允價值約為1.458億美元,相當於攤銷成本的約81%。儘管由於當前的經濟和市場狀況,新的一級市場CLO發行有所減少,但我們繼續評估一級和二級市場的新投資機會,並打算將資本配置到我們認為將產生誘人的風險調整後回報的貼現投資。截至2022年10月31日,我們有1,250萬美元的現金可用於潛在的未來投資機會和一般營運資金需求。
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投資組合概述 | | | | |
(千美元) | | 截至2022年10月31日 | | 截至2022年7月31日 |
按公允價值計算的投資組合 | | $ | 145,768 | | | $ | 147,903 | |
投資組合公司總數 | | 65 | | 64 |
加權平均有效收益率 | | 16.64 | % | | 16.86 | % |
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| | 截至本財年第四季度 |
投資組合活動 | | 2022年10月31日 | | July 31, 2022 |
CLO股權投資 | | $ | — | | | $ | 4.0 | |
CLO債務投資 | | 1.8 | | | — | |
貸款積累工具投資 | | — | | | 1.2 | |
總投資 | | $ | 1.8 | | | $ | 5.2 | |
行動的結果
利息收入
在截至2022年10月31日的財政季度,利息收入增至750萬美元,而上一季度為680萬美元。利息收入增加,主要是因為在利率上升的推動下,投資收益由上一季的15.4%上升至16.7%。
費用
在截至2022年10月31日的會計季度,由於20萬美元的消費税,總支出比上一季度的330萬美元增加了20萬美元,達到360萬美元。
已實現和未實現淨收益(虧損)
在截至2022年10月31日的財季,未實現折舊淨變化為390萬美元,主要是由於流動性信貸市場利差擴大。
分配
2022年12月1日,我們的董事會宣佈了以下普通股的股票分配。
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記錄日期 | | 應付日期 | | 按普通股分配2 |
2022年12月13日 | | 2023年1月31日 | | $0.55 |
2分配給所有股東的現金總額將被限制在支付總分配的20%,不包括為零碎股份支付的任何現金。其餘的分配(大約80%)將以我們普通股的形式支付。現金和股票向任何特定股東的確切分配將取決於每個股東的選擇以及其他股東的選擇,但受按比例限制。
2022年12月1日,董事會宣佈了以下優先股分配。
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描述 | | 記錄日期 | | 應付日期 | | 按優先股分配 |
B系列定期優先股 | | 2023年2月21日 | | 2023年2月28日 | | $0.1375 |
| | March 24, 2023 | | March 31, 2023 | | 0.1375 |
| | April 21, 2023 | | April 28, 2023 | | 0.1375 |
| | May 24, 2023 | | May 31, 2023 | | 0.1375 |
| | June 23, 2023 | | June 30, 2023 | | 0.1375 |
| | July 24, 2023 | | July 31, 2023 | | 0.1375 |
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C系列條款優先股 | | 2023年2月21日 | | 2023年2月28日 | | $0.1276042 |
| | March 24, 2023 | | March 31, 2023 | | 0.1276042 |
| | April 21, 2023 | | April 28, 2023 | | 0.1276042 |
| | May 24, 2023 | | May 31, 2023 | | 0.1276042 |
| | June 23, 2023 | | June 30, 2023 | | 0.1276042 |
| | July 24, 2023 | | July 31, 2023 | | 0.1276042 |
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D系列條款優先股 | | 2023年2月21日 | | 2023年2月28日 | | $0.125 |
| | March 24, 2023 | | March 31, 2023 | | 0.125 |
| | April 21, 2023 | | April 28, 2023 | | 0.125 |
| | May 24, 2023 | | May 31, 2023 | | 0.125 |
| | June 23, 2023 | | June 30, 2023 | | 0.125 |
| | July 24, 2023 | | July 31, 2023 | | 0.125 |
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E系列條款優先股 | | 2023年2月21日 | | 2023年2月28日 | | $0.109375 |
| | March 24, 2023 | | March 31, 2023 | | 0.109375 |
| | April 21, 2023 | | April 28, 2023 | | 0.109375 |
| | May 24, 2023 | | May 31, 2023 | | 0.109375 |
| | June 23, 2023 | | June 30, 2023 | | 0.109375 |
| | July 24, 2023 | | July 31, 2023 | | 0.109375 |
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OFS信貸公司
資產負債表
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| | 截至2022年10月31日 |
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資產: | | |
按公允價值計算的投資(攤餘成本為179,126268美元) | | $ | 145,767,878 | |
現金 | | 12,540,909 | |
應收利息 | | 607,293 | |
其他資產 | | 115,004 | |
總資產 | | $ | 159,031,084 | |
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負債: | | |
優先股(扣除遞延發行成本1,693,895美元后的淨額) | | $ | 62,306,105 | |
應支付給顧問和附屬公司 | | 2,325,645 | |
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應計專業費用 | | 130,000 | |
其他負債 | | 59,333 | |
總負債 | | $ | 64,821,083 | |
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淨資產 | | $ | 94,210,001 | |
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淨資產包括: | | |
普通股,每股面值0.001美元;授權發行9,000,000股,已發行和已發行股票9,442,550股 | | $ | 9,443 | |
超過面值的實收資本 | | 109,537,569 | |
累計損失總額 | | (15,337,011) | |
淨資產總額 | | $ | 94,210,001 | |
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每股資產淨值 | | $ | 9.98 | |
OFS信貸公司
營運説明書
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| 截至三個月 | | 截至的年度 |
| 2022年10月31日 | | 2022年10月31日 |
| (未經審計) | | |
投資收益: | | | |
利息收入 | $ | 7,503,898 | | | $ | 26,221,594 | |
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運營費用: | | | |
利息支出 | 1,021,241 | | | 4,048,516 | |
管理費 | 699,551 | | | 2,893,923 | |
獎勵費 | 987,750 | | | 3,021,410 | |
行政管理費 | 288,793 | | | 1,421,809 | |
專業費用 | 174,254 | | | 845,113 | |
董事局費用 | 45,000 | | | 180,000 | |
消費税 | 213,752 | | | 213,752 | |
其他費用 | 122,558 | | | 548,578 | |
總運營費用 | 3,552,899 | | | 13,173,101 | |
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淨投資收益 | 3,950,999 | | | 13,048,493 | |
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已實現和未實現淨收益(虧損): | | | |
優先股贖回損失 | — | | | (384,729) | |
投資未實現折舊淨變化 | (3,875,136) | | | (26,249,879) | |
已實現和未實現淨虧損 | (3,875,136) | | | (26,634,608) | |
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經營淨資產淨增加(減少) | $ | 75,863 | | | $ | (13,586,115) | |
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關於核心淨投資收益的補充信息
我們在補充的基礎上提供與Core NII(非公認會計準則衡量標準)相關的信息。這一措施並不是作為對公認會計準則NII的替代而提供的,而是對其的補充。我們的非公認會計準則計量可能與其他公司的類似計量不同,即使使用類似的術語來識別此類計量也是如此。核心NII是指根據我們CLO股權投資收到的額外適用現金分配進行調整的GAAP NII。我們的投資顧問公司OFS Capital Management LLC在其內部業績分析中使用了這些信息,並認為這些信息可能有助於衡量公司的財務業績質量,確定其業績的趨勢,並提供有意義的期間間比較。
就公認會計原則而言,CLO工具的“權益”類別證券的投資收益按實際利息法入賬;這是基於使用估計現金流量(按當前攤餘成本計算)的預期贖回的實際收益,包括尚未在相關期間末進行首次分配的CLO權益投資。其結果是,根據實際收到的現金或有權收到的分配與有效收益率計算之間的差額,按季度調整相應投資的成本基礎的投資的有效收益率。因此,在GAAP經營報表中確認的CLO權益證券的投資收入與本公司在此期間實際收到的現金分配不同(下稱“CLO權益調整”)。
此外,為了使公司繼續有資格作為受監管的投資公司享受税收待遇,除其他事項外,我們必須每年分配至少90%的投資公司應納税所得額。因此,Core NII可能會比GAAP NII更好地顯示我們在報告期內的估計應納税收入;然而,我們不能保證情況會是這樣,因為我們的收益的最終納税性質要在財政年度結束時準備好納税申報單後才能確定。我們注意到,這一非GAAP衡量標準可能不能作為衡量應税收益的有用指標,尤其是在市場動盪和波動期間,因此,我們的應税收入可能與我們的核心NII有很大不同。
下表提供了截至2022年10月31日和2022年7月31日的財政季度的GAAP NII與核心NII的對賬:
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| | 截至2022年10月31日的財政季度 | | 截至2022年7月31日的財政季度 |
| | 金額 | | 每股普通股金額 | | 金額 | | 每股普通股金額 |
淨投資收益 | | $ | 3,950,999 | | | $ | 0.44 | | | $ | 3,505,891 | | | $ | 0.42 | |
CLO權益調整 | | (93,022) | | | (0.01) | | | 1,013,500 | | | 0.12 | |
核心NII | | $ | 3,857,977 | | | $ | 0.43 | | | $ | 4,519,391 | | | $ | 0.54 | |
下表提供了截至2022年10月31日和2021年10月31日的財政年度GAAP NII與核心NII的對賬:
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| | 截至2022年10月31日的財政年度 | | 截至2021年10月31日的財政年度 |
| | 金額 | | 每股普通股金額 | | 金額 | | 每股普通股金額 |
淨投資收益 | | $ | 13,048,495 | | | $ | 1.58 | | | $ | 6,503,994 | | | $ | 1.22 | |
CLO權益調整 | | 9,144,817 | | | 1.11 | | | 7,599,466 | | | 1.43 | |
核心NII | | $ | 22,193,312 | | | $ | 2.69 | | | $ | 14,103,460 | | | $ | 2.65 | |
前瞻性陳述
本招股説明書增刊中有關管理層未來預期、信念、意圖、目標、戰略、計劃或前景的表述,包括與以下方面有關的表述:公司的經營業績,包括淨資產收益率、核心淨資產收益率和資產淨值以及可能影響這些業績的因素;管理層將資本配置到貼現投資以獲得有吸引力的風險調整回報的意圖;以及其他因素可能構成前瞻性表述。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們的當前預期、估計和預測、我們當前和未來的證券投資、我們的行業、我們的
信仰和我們的假設。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證,會受到風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,難以預測,可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同,包括OFS Credit不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中提到的那些風險、不確定性和因素,以及持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的投資組合公司、我們的行業和全球經濟造成的重大市場波動的影響。俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭,以及不斷上升的利率和高通貨膨脹率。儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的,因此,基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些和其他不確定性,在本招股説明書附錄中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。您不應過度依賴這些前瞻性陳述,它們僅適用於本招股説明書附錄之日。除聯邦證券法另有規定外,我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述。, 無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。我們建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露,或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告,包括我們每個財政季度第三個月的N-CSR年度和半年度報告以及N-Port月度證券投資報告。
以引用方式成立為法團
我們通過引用將截至2022年10月31日的財年N-企業社會責任年報(於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會)包含在本招股説明書中。就本招股説明書副刊而言,該年報以N-CSR表格所載的任何陳述,如本招股説明書副刊所載的陳述修改或取代以N-CSR表格編制的該年報內的該陳述,則視為已被修改或取代。