美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

信息 根據第14(C)節的聲明

《1934年證券交易法》

選中 相應的框：

Novo 集成科學公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

支付 申請費(勾選相應的框)：

Novo 集成科學公司

11120 東北第二街，100號套房

華盛頓州貝爾維尤，郵編：98004

根據以下規定採取行動的通知

股東同意書和信息聲明

根據1934年《證券交易法》第14(C)節

我們 不要求您提供代理，並且

請您 不要向我們發送代理。

本 不是股東大會通知，不會召開股東大會審議本文所述事項。

12月 [●], 2022

致 Novo集成科學公司的股東：

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(C)節(以下簡稱《交易法》)第14(C)節的規定，自2022年11月18日(記錄日期)起，本通知及隨附的信息聲明將提供給內華達州的公司Novo Integrated Sciences，Inc.(以下簡稱公司)的股東。本通知旨在通知本公司截至記錄日期 的股東，經本公司董事會(“董事會”)於2022年11月14日一致通過，持有本公司大部分已發行及未發行有表決權證券的股東(統稱為“多數股東”)以書面同意方式批准本公司與CVI Investments於2022年11月14日訂立的各項交換要約及修正案(以下簡稱“交換要約及修訂”)所規定的交易的完成。公司(“CVI”) 和Hudson Bay Master Fund Ltd.(“Hudson”)，包括但不限於對公司向CVI和Hudson發行的日期為2021年12月14日的高級擔保可轉換票據(“票據”)的以下修訂：

因此， 大多數股東經書面同意，已批准發行本公司普通股總數，每股面值0.001美元，以實現交換要約和修訂，這目前是一個未確定的數字， 由於本文以及交易所要約和修訂中所述的轉換定價方法。

納斯達克證券市場規則第5635(D)條要求股東批准交易所的要約和修訂，該規則要求股東批准 才能以低於信息聲明中定義的最低價格的價格發行20%的證券，而不是公開發行 。20%的發行是除公開發行外的一種交易，涉及公司出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)，單是或連同公司高管、董事或主要股東的銷售，相當於發行前普通股的20%或更多，或發行前已發行投票權的20%或更多。

此類 多數股東的批准和同意構成本公司已發行有表決權股票的大多數股份的批准和同意，根據內華達州修訂章程、本公司經修訂和重新修訂的公司章程以及本公司的章程，足以批准交易所的要約和修訂。因此，這些行動將不會提交給本公司的其他股東進行表決，本信息聲明 將提供給該等其他股東，以根據《交易法》的要求和根據《交易法》頒佈的法規(包括第14C條)向他們提供有關該等行動的某些信息。

所附的信息聲明將於12月左右首次郵寄給我們的股東[●]，2022年。根據《交易法》頒佈的第14c-2條規則，本通知和隨附的信息聲明應構成以書面同意方式向您發出的行動通知。

隨函附上一份與上述行動相關的信息聲明，供您審閲。請仔細閲讀本信息聲明。 它描述了所採取操作的基本條款。有關該公司的更多信息包含在其提交給 的報告中或提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)。向美國證券交易委員會提交的這些報告及其所附展品和其他文件可在華盛頓特區20549，華盛頓州西北部F街100F街的美國證券交易委員會公共參考科免費查閲。也可以按規定的價格從美國證券交易委員會獲得此類材料的副本。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關向美國證券交易委員會提交報告的上市公司的信息。這些報告的副本可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

此 不是股東大會通知，也不是股東大會通知

將召開會議 以審議本文所述的任何事項。

不需要公司股東投票或採取其他行動。我們

是否 不要求代理，並且要求您不要向我們發送代理。

Novo 集成科學公司

信息 語句

根據《證券交易法》第14(C)節

經修訂的 1934年

我們 不會要求您提供代理

和 請不要向我們發送代理。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(C)節第 節及其中規定的規則和條例，自2022年11月18日(記錄日期)起，向內華達州公司Novo Integrated Sciences，Inc.的股東提供本信息聲明， 通知他們，經公司董事會於2022年11月14日一致同意， 於2022年11月14日，持有本公司已發行及未發行有投票權證券的多數股東(統稱為“大股東”)經書面同意，批准本公司與CVI Investments、 Inc.(“CVI”)及Hudson Bay Master Fund Ltd.(“Hudson”)於2022年11月14日訂立的各項交換要約及修訂(以下簡稱“交換要約及修訂”)所規定的交易得以完成，包括但不限於以下對日期為12月14日的優先擔保可轉換票據的修訂。2021年，由公司向CVI和Hudson發行(以下簡稱“附註”)：

因此， 大多數股東經書面同意，已批准發行實施交換要約及修訂所需的本公司普通股股份總數，每股面值0.001美元(“普通股”)，由於本文及交易所要約及修訂中所述的轉換定價方法，目前這是一個未確定的數字。

以下是構成多數股東的股東及其截至2022年11月14日的投票權：

此類 多數股東的批准和同意構成本公司已發行有表決權股票的大多數股份的批准和同意，根據內華達州修訂章程、本公司經修訂和重新修訂的公司章程以及本公司的章程，足以批准交易所的要約和修訂。因此，交換要約和修訂的批准 將不會提交給公司的其他股東進行表決，本信息 聲明將提供給該等其他股東，以根據《交易法》的要求和根據《交易法》頒佈的規定，包括第14C條，向他們提供有關批准交換要約和修訂的某些信息。

在大多數股東批准交換要約和修訂時，不需要您的 同意，也不會徵求您的同意。本信息聲明旨在根據《交易法》的規則和規定向我們的股東提供所需信息。

交換提議和修訂

CVI Investments，Inc.交換要約和修正案

於2022年11月14日，本公司與CVI訂立交換要約及修訂(“CVI交換要約及修訂”)。根據CVI交換要約和修訂的條款，(I)本公司以一股普通股換取公司向CVI發行的、日期為2021年12月14日的普通股認股權證(“CVI認股權證”)；及(Ii)本公司及聯昌國際修訂本公司於二零二一年十二月十四日向聯昌國際發行的高級擔保可換股票據(“聯昌國際票據”)的若干條文(“聯營公司票據”)，全部內容如下文所述及聯營公司認股權證及聯營公司票據(視何者適用而定)所載。

根據CVI交換要約和修正案的條款，本公司和CVI同意修訂CVI票據，使(I)本公司應在籤立CVI交換要約和修正案後支付原應於2022年11月和2022年12月支付的利息，(Ii)公司應向CVI支付50,000.00美元的延期費用(2023年1月15日為10,000.00美元，2023年2月14日為10,000.00美元，2023年3月14日為10,000.00美元，2023年4月14日為10,000.00美元，2023年5月15日為10,000.00美元)，(Iii)原本於2022年11月及2022年12月應付的本金的付款日期將予延長，以便在上述於2023年1月、2023年2月、2023年3月、2023年4月及2023年5月到期的攤銷贖回金額(定義見CVI Note)(“攤銷贖回金額”)以外，於2023年1月、2023年2月、2023年3月、2023年4月及2023年5月的每個 攤銷日期(定義見CVI Note)支付有關本金的五分之一。

此外， 根據CVI交換要約及修訂的條款，本公司同意於2022年11月14日後90個歷日或之前召開股東周年大會或股東特別大會，以取得股東批准(“股東 批准”)以修訂CVI票據如下：

CVI交換要約及修正案進一步規定，自2022年11月14日起至2022年11月14日後30日，本公司或其任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或任何可轉換或可交換為普通股的證券，或(Ii)訂立任何協議以修訂、交換或以其他方式提供任何激勵以行使於2022年11月14日與交易所認股權證一起發行的任何認股權證或本公司於2022年11月14日尚未發行的任何其他認股權證。在每一種情況下，除某些豁免發行外。

Hudson Bay Master Fund Ltd.交換要約和修訂

此外，本公司於2022年11月14日與哈德遜灣訂立交換要約及修訂(“哈德遜灣交換要約及修訂”) 。根據哈德遜灣交易所要約和修訂的條款，(I)公司以一股普通股換取公司向哈德遜灣發行的、日期為2021年12月14日的普通股購買認股權證的每股普通股(“哈德遜灣認股權證”)；及(Ii)本公司及Hudson Bay修訂本公司於2021年12月14日向Hudson Bay發行的高級擔保可換股票據(“Hudson Bay Note”)的若干條文，該等條文將於下文詳細描述及於Hudson Bay認股權證及Hudson Bay Note(視何者適用而定)所載。

根據哈德遜灣交易所要約及修正案的條款，本公司及哈德遜灣同意修訂哈德遜灣票據，使 (I)本公司須於籤立哈德遜灣交易所要約及修正案後支付原先於2022年11月及2022年12月應付的利息，(Ii)本公司須向哈德遜灣支付50,000.00美元的延展費(2023年1月15日10,000.00美元、2023年2月14日10,000.00美元、2023年3月14日10,000.00美元、2023年4月14日10,000.00美元及2023年5月15日10,000.00美元)，(Iii)原於2022年11月及2022年12月應付本金的付款日期將予延長，除上述日期於2023年到期的攤銷贖回金額(定義見哈德遜灣票據)(“攤銷贖回金額”)外，該等本金的五分之一應於2023年1月、2023年2月、2023年3月、2023年4月及2023年5月的每個攤還日期(定義見哈德遜灣票據)支付。

此外，根據哈德遜灣交換要約和修訂的條款，公司同意在2022年11月14日後90個日曆日或之前召開股東年會或特別會議，以便獲得股東批准對哈德遜灣票據進行如下修訂：

哈德遜灣交易所要約及修正案進一步規定，自2022年11月14日至2022年11月14日之後30天，本公司或其任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或任何可轉換或可交換為普通股的證券，或(Ii)訂立任何協議以修訂、交換或以其他方式提供任何激勵以行使於2022年11月14日與交易所認股權證一起發行的任何認股權證或本公司於2022年11月14日尚未發行的任何其他認股權證。在每一種情況下，除某些豁免發行外。

前述CVI交換要約及修訂及哈德遜灣交換要約及修訂摘要 參考CVI交換要約及修訂及哈德遜灣交換要約及修訂全文而有所保留，其副本 附於本公司於2022年11月15日提交予美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中，分別見附件10.1及10.2， ，並以參考方式併入本文中。

股東 納斯達克規則第5635(D)條要求批准

納斯達克規則5635(D)要求股東批准交易所的要約和修訂，該規則要求股東在以低於公開募股以外的交易的最低價格(定義如下)的價格發行證券之前獲得股東批准。 20%的發行是指除公開發行以外的交易，涉及公司出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，這些股票單獨或與公司高管、董事或大股東的銷售一起發行，相當於發行前已發行普通股的20%或以上，或已發行投票權的20%或以上。“最低價格”指以下價格中較低的一個：(I)緊接有約束力的協議簽署前 的收盤價(反映在Nasdaq.com上)；或(Ii)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價(反映在Nasdaq.com上)。

提供信息報表的成本

提供本信息聲明的全部費用將由我們承擔。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似方將本信息聲明轉發給他們所持有的我們有投票權證券的實益所有人 ，我們將報銷這些人在轉發此類材料時產生的自付費用。

沒有 持不同政見者的評估權

根據內華達州修訂後的法規、公司修訂後的公司章程和公司章程，股東 無權對上述任何行動提出異議。

安全 某些受益所有者的所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2022年11月14日公司普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

並非執行董事或董事的股東所提供的所有此類資料，均反映其於表內有關腳註所指明的 日期的實益所有權。實益擁有股份的百分比是基於截至2022年11月14日已發行和已發行的35,216,825股 。除非另有説明，否則所有人對其各自的股份擁有獨家投票權和投資權。

向共享地址的股東交付文件

根據向通過銀行、經紀商或其他記錄持有人(“街名股東”)持有股份並共享單一地址的許多股東發出的通知，除非收到該地址任何股東的相反指示，否則只向該地址發送一份信息聲明。這種做法被稱為“居家管理”，旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，居住在同一地址的任何此類街道名稱的股東如果希望收到本信息聲明的單獨副本或任何未來的通知和文件，可以通過聯繫銀行、經紀人或其他記錄持有人或我們的辦公室提出要求，電話：(941306-3019)或郵寄至11120 NE Second Street，Suite100，Bellevue，WA 98004。此外，居住在同一地址且已收到本信息聲明的多份副本並希望在未來收到我們的年度報告、信息聲明和代理材料的單份副本的任何此類 街頭股東，可以聯繫銀行、經紀人或其他記錄持有人，或通過上述聯繫信息聯繫我們的辦公室。

某些人士在須採取行動的事宜上的權益

董事高管、董事候選人、任何董事的聯繫人、高管或被提名人或任何其他 個人均不得直接或間接在CVI交換要約和修正案、哈德遜灣交易所要約以及 修正案中擁有任何不為所有其他股東分享的重大利益。

前瞻性 陳述和信息

本信息聲明包含前瞻性聲明，反映了我們對未來事件的看法。這些前瞻性 陳述會受到某些不確定性和其他因素的影響，可能會導致實際結果與此類陳述大不相同。 這些前瞻性陳述通過“預期”、“打算”、“相信”、“將”、“估計”、“預期”、“計劃”、“項目”、“目標”等詞語進行識別。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了聲明發表之日的情況。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

您 應僅依賴公司在本信息聲明中提供的信息。除此處提供的信息外，公司未授權任何人 提供其他信息。除非另有明確規定，否則您不應假定本信息聲明中的信息截至文檔正面日期以外的任何日期是準確的 。

其他 信息

公司須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求提交美國證券交易委員會的檔案報告、委託書和其他信息，包括Form 10-K和10-Q的年度和季度報告。公司提交的報告和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549號第五街450號1024室。如有書面要求，可向美國證券交易委員會公眾參考科索取此類材料的副本，地址為華盛頓特區20549，第五街450號，郵編：20549。美國證券交易委員會在互聯網上設有一個網站(http://www.sec.gov) that包含通過電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其歸檔的文件中包含的信息合併到本信息聲明中。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本信息聲明中的信息是本信息聲明的重要組成部分。我們通過引用將(1) CVI交換要約和修正案以及(2)哈德遜灣交換要約和修正案併入本公司於2022年11月15日提交給美國美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告 中，分別如附件10.1和10.2所示，並通過引用併入本文。

為本招股説明書的目的，本信息聲明中引用的來自較早日期文件的任何 陳述，如果與本信息聲明或在較早日期的文件日期之後但在此信息聲明中引用的 日期之前提交的任何其他文件中包含的聲明不一致，應視為已被本信息聲明或在較早日期文件日期之後但在本信息聲明日期之前提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代，該聲明也通過引用併入本信息聲明中。

我們 沒有要求您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理。本材料僅供參考。