附件10.1

僱傭協議

本協議日期為2022年12月12日，由美國特拉華州霍利公司(以下簡稱“公司”)和傑西·韋弗(以下簡稱“高管”)簽署。

目擊者

鑑於，本公司希望聘用高級管理人員並訂立包含該等僱用條款的本協議，而高級管理人員希望在符合本協議的條款及規定的情況下訂立本協議並接受該等僱用。

因此，現在，考慮到本協議中的承諾和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和執行人員同意如下：

1.職位和職責。

(A)在聘用期內(如本條例第2節所界定)，行政人員應擔任本公司的首席財務官。以此身份，執行董事應擁有本公司董事會(“董事會”)或本公司總裁兼首席執行官不時決定的首席財務官的職責、權力和責任。

(B)在任職期間，高管應將高管的所有業務時間、精力、商業判斷力、知識和技能以及高管的最大努力投入到履行高管對公司的職責上。

(C)行政人員的主要工作地點應在肯塔基州的鮑林格林，儘管行政人員將有機會在必要時並在行政人員職責允許的情況下遠程工作。此外，高管了解並同意，高管將被要求在公司辦公室和其他地方花費足夠的時間來有效履行高管的職責，並且高管可能會因業務原因而不定期出差。

2.聘用條款。執行人員在本協議項下的任期應從2022年12月12日(“生效日期”)開始，此後應持續六十(60)個月(“初始期限”)；但是，除非任何一方選擇在終止日期前至少九十(90)天向其他各方發出不續簽的書面通知，否則本協議的期限應自動續期一年，從初始期限和每次續期屆滿之日起計算。“僱傭期限”是指初始期限加上上述規定的任何續訂期限。儘管有上述規定，執行人員在本合同項下的僱傭可根據本合同第6條提前終止，但須受本合同第7條的約束。

3.年度補償

(一)基本工資。本公司同意向執行人員支付基本工資，年薪為435,000美元，按照本公司的正常薪資慣例支付。管理人員的基本工資應由董事會(或其委員會)進行年度審查，並可由董事會不時增加，但不能減少。就本協議而言，本協議所確定並不時調整的基本工資應構成“基本工資”。

(B)年終獎金。行政人員有資格參與本公司高級管理人員不時實施的任何獎金計劃(“年度獎金”)，目標獎金機會為基本薪金的65%(“目標獎金”)，以達到董事會或其轄下任何委員會自行釐定的一項或多項預先設定的業績目標為目標，而當表現優異時，最高獎金機會為基本薪金的130%。要領取任何年度獎金，行政人員必須根據適用的計劃條款或董事會的決定，在支付適用的年度獎金之日起一直持續受僱於本公司或其任何附屬公司，並在發放獎金時處於“有效工作狀態”，第7(C)節規定的除外。年度紅利將於董事會完成及審核本公司適用會計年度的經審核綜合財務報表後支付，完成及審核不得無理延遲。就本協議而言，“有效工作狀態”應指執行人員未辭職(或未收到辭職意向的通知)，也未因任何原因被終止(或收到終止通知)，包括但不限於第6節中定義的“原因”。

(C)年度股權獎勵。自2023年起，年度激勵股權獎勵授予處境相似的高管，並受本公司當時的綜合激勵計劃(“計劃”)的條款以及本公司董事會薪酬委員會的批准的限制，高管還將有資格獲得第3(A)節規定的授予日期為高管基本工資150%的基於股權的激勵薪酬的年度授予。

(D)特別津貼。高管將獲得一筆特別的一次性股權贈款，其中包括價值10萬美元的限制性股票單位(RSU)。這項特別贈款將於2023年與年度股票贈款一起進行。RSU應在二十四(24)個月內歸屬，其中一半歸屬於歸屬開始日期的一年週年，其餘一半歸屬於歸屬開始日期的兩週年，四捨五入為最接近的整數份額；但條件是，就最後一期而言，歸屬於該分期付款的RSU數量應完全歸屬於本文所述的RSU總數。

4.簽約獎金。高管應獲得總額為225,000美元的簽約獎金(“簽約獎金”)，減去適用的扣繳和扣除，在高管開始為公司履行工作後的第一個定期計劃工資日支付，這至少是生效日期後的五(5)天。提供, 然而，如行政人員於生效日期後及生效日期二十四(24)個月週年當日或之前，因任何原因而終止受僱於本公司，則行政人員將於受僱終止後在切實可行範圍內儘快向本公司支付簽約花紅，但在任何情況下不得超過受僱終止後六十(60)天。

5.員工福利。

(A)福利計劃。在聘用期內，高管有資格參加公司為其高級管理人員的利益而普遍採用或可能採用、維持或貢獻的任何員工福利計劃，符合該等員工福利計劃的條款和條件，包括滿足適用的資格要求，但如果該等計劃與本合同另有規定的福利重複，則不在此限。管理人員的參與將受制於適用的計劃文件和可能不時生效的一般適用的公司政策的條款。儘管有上述規定，公司仍可隨時修改或終止任何員工福利計劃。

(B)業務開支。在提交公司不時指定的合理證明和文件後，高管應根據公司的費用報銷政策，按照公司的相關政策，報銷高管在任期內以及與履行本協議項下的高管職責有關而發生和支付的所有合理自付業務費用。

(C)帶薪休假。在聘用期內，高管應有權根據公司不時生效的適用於員工的應計和使用政策，在每個日曆年享有28天的帶薪假期(部分年份按比例計算)。

6.終止。行政人員的僱用和僱用期限應在下列情況之一發生時終止：

(A)無行為能力。在公司提前十(10)天書面通知高管因殘疾而終止合同時。就本協議而言，“殘疾”是指管理人員因身體或精神上的無行為能力或損傷，在任何一年的時間內不能履行本協議規定的職責和責任的時間為九十天或以上。

(B)死亡。自高管去世之日起自動生效。

(C)因由。在公司根據本款(C)向高管發出書面終止通知後，立即(或，如果適用，在下文規定的治療期屆滿後)。就本協議而言，“事由”應指(A)高管犯有重罪或欺詐罪或違反對公司或其任何關聯公司的受託責任，包括從公司或其任何關聯公司挪用公款，挪用公司或其任何關聯公司的資金或挪用公司或其任何關聯公司的其他財產，企圖從任何有損公司或其任何關聯公司利益的交易中故意獲取任何個人利潤，而公司或其任何關聯公司在該交易中有利益，或任何故意行為或故意不作為，協助或教唆競爭對手，公司或其任何關聯公司的供應商或客户對公司及其關聯公司造成重大不利或損害；(B)高管的行為使公司或公司的任何關聯公司蒙受公眾的恥辱或名譽，或以其他方式損害公司或其任何關聯公司的誠信、品格或聲譽；(C)高管對公司或其任何關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為；(D)高管不履行分配給他的重大職責，或未能執行或遵守任何合法指令(包括但不限於，行政人員未能與公司或其任何關聯公司合作，或任何政府機構的調查、調查、聆訊或類似程序，及/或行政人員未能就有關公司、其附屬公司、客户的重大發展迅速通知董事會，或向董事會作出重大錯誤陳述或遺漏, (E)高管不服從或故意不遵守董事會的指示；(F)高管違反本協議第9條的規定或與公司或其任何關聯公司的任何其他適用的限制性契諾；(G)高管違反公司的實質性僱用政策；(H)高管違反本協議或與公司或其任何關聯公司的任何其他協議；或(I)反覆報告在酒精或非法藥物的影響下工作，或反覆使用非法藥物或濫用酒精或合法藥物；無論是否在工作場所，造成公司或其任何子公司或關聯公司的經濟損害或影響高管履行其分配的職責的能力；然而，只有在本公司發出合理詳細説明原因性質的通知三十(30)天后，引起該原因的行動(在該行動是可治癒的範圍內)仍未治癒時，本協議(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)項下的“原因”才會存在。董事會應根據其善意酌情決定是否存在本合同項下的“因由”。就本公司而言，“聯屬公司”是指控制、受本公司或其關聯公司控制或與本公司或其關聯公司共同控制的任何實體或個人。

(D)無因由。在本公司向行政人員發出書面通知後，或(如書面通知中有規定)書面通知所規定的較晚日期，非自願終止(死亡或傷殘除外)的通知立即生效。

(E)行政人員辭職。經行政人員提前九十(90)天書面通知本公司，行政人員自願終止僱用的原因(本公司可全權酌情決定於任何通知日期前生效)。

7.終止的後果。

(A)行政人員因事由或辭職而終止工作。如果高管的僱傭被公司(1)因任何原因終止，或(2)高管因任何原因被終止，則公司應向高管支付以下款項：

(1)截至解僱之日為止的任何未付基本工資；

(2)對截至終止之日發生的任何未報銷的業務費用進行補償；

(Iii)根據公司政策，任何已累積但未使用的假期時間；及

(Iv)行政人員根據任何適用的補償安排或利益、股權或附帶福利計劃或計劃或補助金的條款有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利(以下統稱為“應計利益”)。

(B)公司無因由而終止合約。如果公司非因其他原因(死亡或殘疾)而終止對高管的聘用，則公司應向高管支付或向高管提供以下款項，但須遵守本條款第20條的規定(根據本條款第7(B)(I)條應在終止僱傭後六十(60)天內或適用法律可能要求的較早日期內支付)：

(I)累算權益；及

(Ii)在行政人員繼續遵守本條例第8、9及10條所述的義務的情況下，

(A)相當於(1)終止僱用之日有效的高管每月基本工資，按照公司在終止僱用之日生效的正常薪資程序支付，為期六(6)個月，和(2)根據該年度的實際財務結果和高管實現任何個人業績目標的假定目標水平，有權在終止僱用發生的年度(按比例計算)獲得的年度獎金(如有)的數額，於董事會完成及審閲本公司適用財政年度經審核綜合財務報表後，於向本公司其他高級管理人員支付年度紅利的同一天支付，而完成及審閲不得無理延遲，但在任何情況下不得遲於發生終止的本公司財政年度最後一天後兩個半月後的日期；但根據守則第409a節(如本條例第20節的定義)或為避免守則第409a節規定的任何額外税款或罰金，任何金額的支付均構成“非限定遞延補償”，任何此類付款計劃在僱傭終止後的前六十(60)天內支付，不得在終止僱傭後第六十(60)天后的第一個定期計劃支付期支付，並應包括在此之前計劃支付的任何金額。

(C)死亡或無行為能力。如果高管的僱傭被終止，(1)由於高管的殘疾，公司應支付或向高管支付或提供以下款項，符合本條款第20節的規定，或(2)由於高管的死亡，高管或高管的遺產(視情況而定)有權獲得以下款項(根據本條款第7(C)(I)條的規定，應在僱傭終止後六十(60)天內或適用法律可能要求的較早日期內支付)：

(I)累算權益；及

(Ii)如有年度花紅，行政人員將有權在終止工作的年度(按比例計算，任何部分年度)按該年度的實際財務結果及行政人員對任何個人表現目標的假設達致的目標水平，在董事會完成及覆核適用財政年度的經審計綜合財務報表後，於向公司其他高級行政人員支付年度花紅的同一日期支付，而完成及覆核不得無理延遲，但在任何情況下，不得遲於發生上述終止的公司財政年度最後一天後兩個半月的日期；但根據守則第409a節(如本條例第20節的定義)或為避免守則第409a節規定的任何額外税款或罰金，任何金額的支付均構成“非限定遞延補償”，任何此類付款計劃在僱傭終止後的前六十(60)天內支付，不得在終止僱傭後第六十(60)天后的第一個定期計劃支付期內支付，並應包括在此之前計劃支付的任何金額。

(四)其他義務。一旦高管終止受僱於本公司，應被視為立即辭去高管、董事或任何與公司相關實體受託的任何其他職位。

(E)排他性補救。根據本協議第7條終止僱傭後應支付給高管的金額應完全滿足高管在本協議項下的權利以及高管可能就高管受僱於本公司或其任何關聯公司而提出的任何其他索賠，且高管承認該等金額是公平合理的，並且是高管就根據本協議終止高管的僱傭或違反本協議的所有其他法律或衡平法補救措施的唯一和排他性補救措施。在不限制前述規定的情況下，本第7條規定的付款和福利應取代高管根據公司的任何計劃、政策或計劃或根據1988年《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利。

8.釋放。根據本協議規定的任何和所有應付金額和福利(應計福利除外)或根據本協議提供的附加權利，僅在高管終止僱傭後六十(60)天內向公司交付且未撤銷以本協議附件A所附的形式對公司有利的索賠(以下簡稱“免除”)時才應支付。

9.限制性契諾。

(A)保密。在高管受僱於本公司的過程中，高管已經並將能夠訪問機密信息。就本協議而言，“機密信息”係指所有非公開、機密或專有材料、數據、信息、想法、概念、發現、商業祕密、發明(不論是否可申請專利或簡化為實踐)、創新、改進、專有技術、發展、技術、方法、過程、處理、圖紙、草圖、規格、設計、計劃、圖案、模型、計劃和戰略，以及上述所有其他機密或專有信息或商業祕密，包括但不限於與財務、財務戰略、銷售、營銷、廣告、轉型、促銷、定價、人事、客户有關的任何財務、財務戰略、銷售、市場營銷、廣告、轉型、促銷、定價、人事、客户，以及公司或其任何關聯公司(或其各自的前身、繼任者或獲準受讓人)的過去、當前或潛在的業務、活動和/或運營現在或以後存在或體現的任何形式或媒介(無論只是記住或體現為有形或無形的形式或媒介)。供應商、供應商、合作伙伴和/或競爭對手以及任何發明。行政人員同意，行政人員不得直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人傳達任何機密信息或從第三方收到的任何機密或專有信息，除非在執行行政人員的職責期間或之後的任何時間為公司的利益，公司或其子公司或關聯公司負有對該等信息保密的責任, 並嚴格為本公司或其任何聯屬公司的利益使用此類信息僅用於某些有限的目的。本協議的條款和條件應嚴格保密，執行機構特此同意不向直系親屬、法律顧問或個人税務或財務顧問以外的任何個人或實體披露本協議的條款和條件，或僅為了披露本第9條規定對管理人員行為施加的限制，未來的潛在僱主在每種情況下都以書面形式同意按照本協議的條款對此類信息保密。

(B)競業禁止。高管承認(I)高管為公司提供不可替代的獨特性質的服務，且高管向競爭企業提供此類服務將對公司造成不可彌補的損害；(Ii)高管已經並將繼續獲得機密信息，如果披露，將不公平和不適當地協助與公司或其任何子公司的競爭；(Iii)在競爭對手僱用高管的過程中，高管將不可避免地使用或披露此類機密信息，(Iv)本公司及其附屬公司與其客户有密切關係，且高管已經並將繼續接觸該等客户；(V)高管已接受並將接受本公司及其附屬公司的專業培訓；及(Vi)高管已在聘用高管期間為本公司及其附屬公司創造商譽，並將繼續為本公司及其附屬公司帶來商譽。因此，在聘用期內及之後的一(1)年內，行政人員同意行政人員不得直接或間接地擁有、管理、經營、控制、受僱於任何個人、商號、公司或其他實體(無論是作為僱員、顧問、獨立承包商或其他身份，亦不論是否為報酬)，或向任何個人、商號、公司或其他實體提供服務，不論這些個人、商號、公司或其他實體以何種形式與本公司或其任何附屬公司競爭，或從事本公司或其任何附屬公司在終止日期從事的或其積極計劃從事的任何其他重要業務，在該日或之前，在該日或之後，在公司開展業務或計劃開展業務的任何國家的任何地點從事的業務。儘管如此，, 本條例並不禁止行政人員被動持有從事與本公司或其任何附屬公司競爭的業務的上市公司股權證券的百分之二(2%)，只要行政人員並未積極參與該公司的業務。就本協議而言，“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或促使任何實體或個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，而“控制”和“控制”應具有相關含義。

(C)不徵求意見；不干涉。

(I)在聘用期內及其後一年內，行政人員同意，行政人員除直接或間接、個別或代表任何其他人士、商號、公司或其他實體履行行政人員的職責外，不得(A)招攬、協助或誘使任何個人或實體，或在緊接行政人員終止僱用前的十二個月期間，因任何理由，本公司或其任何附屬公司的客户向另一人、公司、公司或其他實體購買本公司或其任何附屬公司當時出售的貨品或服務，本公司或其他實體或協助或協助任何其他人士或實體識別或招攬任何該等客户，或(B)幹擾、或協助或誘使任何其他人士或實體幹預本公司或其任何附屬公司與其任何供應商或許可人之間的關係。

(Ii)在聘用期內及其後兩年內，行政人員同意，行政人員不得(A)招攬、協助或誘使本公司或其任何附屬公司的任何僱員離職，或接受與本公司無關的任何其他人士、商號、法團或其他實體的僱用，或僱用或保留任何該等僱員，或採取任何行動實質上協助或協助任何其他人士、商號、法團或其他實體識別、聘用或招攬任何該等僱員，但如為履行本協議項下的行政人員職責，不得直接或間接、個別或代表任何其他人士、商號、法團或其他實體，或(B)幹擾、協助或誘使任何其他人或實體幹預本公司或其任何附屬公司與其任何合營公司之間的關係；然而，第9(C)(Ii)條並不排除高管(X)通過廣告或獵頭公司為公司員工進行一般性徵集(或通過此類徵集聘用任何此等人員)，只要此類徵集不是專門針對任何此類公司員工，或(Y)徵集或聘用任何前公司員工，且其在該徵集或招聘至少三(3)個月前被該方終止僱傭，且其終止不是由高管鼓勵、懇求或誘使的。

(D)允許使用商業祕密。違反本協議，盜用公司或任何關聯公司的商業祕密可能會使高管根據2016年《保護商業祕密法》(以下簡稱DTSA)承擔責任，使此類當事人有權獲得禁令救濟，並要求高管支付補償性損害賠償、雙倍損害賠償和律師費。儘管本協議有任何其他規定，根據DTSA的規定，特此通知行政部門，根據任何聯邦或州商業祕密法律，行政部門將不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，在每種情況下，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該等文件是蓋章的話。行政人員獲進一步通知，如行政人員因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求本公司或任何聯營公司進行報復，如行政人員提交任何蓋章載有商業祕密的文件，而除非根據法院命令，否則行政人員可向行政人員的律師披露該實體的商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。

(E)向政府和半政府實體進行保密披露。本協議中的任何條款都不禁止或限制行政人員向任何政府機構或實體或自律組織報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，或與其討論任何可能的違規行為，包括直接與任何聯邦、州或地方監管機構或機構或自律組織(包括但不限於證券交易委員會、平等就業機會委員會、FINRA和職業安全與健康管理局)進行溝通、迴應任何詢問或向其提供證詞，或進行受任何聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的任何其他披露。

(F)延期選擇。在第9(B)和(C)(I)條所指的一年期間結束前至少九個月，只要公司支付第7(B)(Ii)(A)(1)條所述的每月基本工資，公司可將這些期限延長最多一年，而不論是否根據第6(C)、6(D)或6(E)條中的任何一項終止僱用。

(G)發明。

(I)高管承認並同意所有想法、設計、方法、發明、發現、改進、開發、技術、原創作品，以及任何種類或性質的工作產品，無論是否可申請專利，(A)與公司的業務、產品、活動、研究或發展或高管與公司的工作有關，由高管在受僱期間單獨或與他人共同製作、構思或開發，或(B)因高管與公司有關的任何工作而產生，在公司履行高管職責時或在高管的私人時間，其所有權利，包括但不限於與之相關的權利主張(所有前述“發明”)應完全屬於公司(或其指定人)，無論是否已就其提出專利申請。行政人員在此不可撤銷地向公司傳達、轉讓和轉讓發明及其所有知識產權、專有和其他權利，包括但不限於在僱用期間或之後，在任何和所有國家/地區可能就任何專利、版權註冊、商標註冊或其他形式的保護而授予的所有權利，以及以行政人員的名義或以公司(或其指定人)的名義提交專利和其他權利及註冊申請(“申請”)的權利。高管將在僱傭期限內及之後的任何時間，由公司自行承擔費用和費用，提出申請，簽署文件，進行所有合法的宣誓，並執行公司不時要求的與發明有關的所有行為，包括但不限於完善、註冊、維護, 或強制執行其中的任何權利。高管還將執行對公司(或其指定人)的申請，並向公司及其律師提供一切合理的協助(包括作證)，以獲得公司的利益的發明和其中的所有知識產權、專有和其他權利，所有這些都不向公司支付額外的薪酬，但費用完全由公司承擔。行政人員在此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人為行政人員的代理人及受權人，以代表行政人員行事，並代替執行人員簽署任何文件及作出與前述有關的所有其他合法許可的行為，前提是公司因任何其他原因未能在任何文件上獲得行政人員的簽署。

(Ii)此外，行政當局承認該等發明是並將被視為代表本公司在美國版權法下定義的“可供租用的作品”，並同意本公司將是該等發明及其所有相關權利的唯一擁有者，在所有現已知的或未來設計的媒體上，在整個宇宙中，並永久不對行政當局承擔任何義務。如果該等發明或其任何部分不是或被認為不是“受僱作品”，本公司特此不可撤銷地向本公司傳達、轉讓和轉讓本公司對本發明的所有權利，包括但不限於本公司對本發明或對本發明的版權、商標和其他知識產權的所有權利、所有權和利益，包括但不限於本公司對本發明的版權、商標和其他知識產權和專有權利(及其所有續展、恢復和延伸)，包括但不限於，現在或以後承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於對發明進行修改、改編和修改的不受限制的權利，利用和允許他人利用發明的權利，以及就任何侵權或其他未經授權使用或減損發明或其中的任何知識產權或其他所有權的其他未經授權的使用或行為而提起訴訟的所有權利，包括但不限於在本協議生效日期之前的權利，包括但不限於從該發明獲得的所有收益和損害的權利。此外，執行機構特此放棄與這些發明有關的任何所謂的“精神權利”。在執行人員對執行人員向公司提供服務的結果和收益擁有任何權利的範圍內，該權利不能以本文所述的方式轉讓, 行政機關同意並在此無條件放棄執行該等權利。高管特此放棄對發明和所有專利、版權註冊、商標註冊和其他形式的保護的任何和所有現有的和未來的貨幣權利，包括但不限於因高管是本公司的僱員或其他服務提供商而產生的任何權利。本協議第9(G)條或其他任何條款不得解釋為減少或限制公司對任何發明或其中的任何知識產權、專有或其他權利的權利、所有權或權益，使其在任何方面都低於公司在沒有本協議的情況下所擁有的權利、所有權或權益。

(Iii)僅就高管(I)過去或現在是公司僱員，以及(Ii)過去或現在設在華盛頓州或已頒佈有關僱員不可轉讓發明的法律的任何其他州，或以其他方式享有華盛頓州法規或已頒佈有關僱員不可轉讓發明的法律的任何其他州的利益的範圍內，則在本節‎9(G)中向公司轉讓發明可被解釋為涵蓋適當州法規(包括但不限於，修訂後的《華盛頓法典》第49.44.140(1)節，‎9(G)(I)和‎(Ii)節不適用於此類發明，其全部條款載於本發明附件B，並通過引用併入本文。

(Iv)未經前僱主或其他第三方事先書面許可及任何其他必要權利，行政人員不得不正當地為前僱主或其他第三方的利益使用、將與前僱主或其他第三方有關的任何機密、專有或非公開資料或知識產權用於、整合或創造任何發明或與本公司分享，或將該等資料或知識產權不正當地用於、泄露、披露、傳達、透露、轉讓或提供獲取、整合或使用或創造任何發明或與本公司分享。執行董事聲明並保證其並不擁有或擁有與本公司業務有關的任何機密、專有或非公開資料或知識產權的任何權利。高管應遵守公司關於保護機密信息和知識產權以及潛在利益衝突的所有相關協議、政策和指導方針，前提是這些協議、政策和指南與本協議的條款和高管對公司及其附屬公司的職責相一致。高管承認，公司可能會不時修改任何此類政策和指南，並且高管始終受其最新版本的約束。

(H)退還公司財產。在高管因任何原因終止受僱於本公司之日(或在本公司提出要求之前的任何時間)，高管應歸還屬於本公司或其任何關聯公司的所有機密信息和其他財產(包括但不限於本公司提供的任何無線電子郵件設備或其他設備，或屬於本公司的文件和財產)。

(I)契諾的合理性。在簽署本協議時，高管向公司保證，高管已仔細閲讀和考慮本協議的所有條款和條件，包括根據本第9條施加的限制。高管同意，這些限制對於合理和適當地保護公司及其附屬公司及其商業祕密和機密信息是必要的，並且每一項限制在主題、時間長度和地理區域方面都是合理的，並且這些限制，無論是單獨的還是總體的，都不會阻止高管在受限制的期間獲得其他合適的工作。執行機構同意，在執行機構受本協議第9(B)款限制的期間內，在向任何實體提供服務之前，無論是作為員工還是顧問，執行機構應向該實體提供本協議的副本(包括但不限於本協議第9條)，公司有權與該實體或執行服務的任何其他實體共享本協議的副本(包括但不限於本協議第9條)。執行董事承認，上述每一公約對本公司及其聯屬公司均有獨特、非常重大及不可估量的價值，而執行董事擁有足夠的資產及技能，可在該等公約繼續有效期間維持生計。行政機關進一步承諾，行政機關不會質疑本第9條所列任何契約的合理性或可執行性, 如果公司和/或其任何關聯公司在此類糾紛中的任何重大問題上勝訴，該高管將向公司及其關聯公司償還與執行本第9條任何規定的任何行動相關的所有費用(包括合理的律師費)。雙方還同意，公司的每一家關聯公司將有權履行本協議項下高管對該關聯公司的所有義務，並應是本協議項下的第三方受益人，包括但不限於根據本協議第9條的規定。

(J)宗教改革。如果任何州的有管轄權的法院裁定第9條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據適用法律是不合理的或不可執行的，則雙方當事人打算由法院修改或修訂該限制，以使其在該州法律允許的最大程度上可執行。

(K)使用費。如果發生違反本第9條規定的情況，執行機構承認並同意，本第9條所包含的終止後限制應延長一段時間，與違反規定的期限相同，本協議各方的意圖是，適用的終止後限制期限的運行應在任何違反規定的期限內收取費用。

(L)條文的存續。在僱傭期限終止、本協議不再續簽和高管受僱於本公司後，本協議第9和第10節所載的義務應繼續有效，並在此之後可完全強制執行。

10.合作。在收到公司(包括外部律師)的合理通知後，高管同意，在受僱於公司期間及之後，高管將就高管因受僱於公司而知道的事項做出迴應並提供信息，並將向公司、其關聯公司及其各自的代表提供合理協助，以抗辯可能對公司或其關聯公司提出的任何索賠，並將協助公司及其關聯公司起訴公司或其關聯公司可能提出的任何索賠。該等索償可能與行政人員受僱於本公司的期間有關(統稱為“索償”)，所有費用均由本公司承擔。高管同意，如果高管意識到任何涉及可能對公司或其關聯公司提出或威脅的索賠的訴訟，應立即通知董事會。高管還同意，如果高管被要求協助對公司或其關聯公司(或其行動)的任何調查，或另一方試圖從高管那裏獲取信息或文件(高管作為反對方的任何訴訟或其他程序除外)，在每種情況下，無論是否已就此類調查對公司或其關聯公司提起訴訟或其他訴訟，高管真誠地認為與對公司或其關聯公司的任何調查有關的事項，高管均應立即通知董事會(在法律允許的範圍內)。除非法律要求，否則不得這樣做。在涉及索賠的任何訴訟或其他法律程序懸而未決期間, 在未事先書面通知董事會或本公司律師的情況下，執行董事不得就涉及本公司或其任何聯屬公司的任何未決或潛在訴訟或監管或行政程序的事實或標的與任何人(執行的律師及税務及/或財務顧問除外，且除非執行人員真誠地認為與履行本協議項下的職責有關者除外)進行溝通。

11.衡平法救濟和其他補救措施。行政人員承認並同意，公司對違反或威脅違反本協議第9條或第10條任何規定的法律補救措施將是不充分的，並在承認這一事實的情況下，行政人員同意，如果發生此類違反或威脅違反行為，除法律補救外，公司有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救的形式獲得衡平法救濟。如果高管違反第9條或第10條，根據本協議或其他方式向高管和/或高管家屬支付或提供的任何遣散費或其他福利應立即停止，之前支付給高管的任何遣散費應在公司向高管提出書面要求後立即償還給公司；但在任何情況下，高管將有權獲得或保留500美元(500.00美元)的遣散費。本公司和高管承認並同意，此類沒收和追回是對本公司因高管違反本協議規定的任何契約或規定而可獲得的任何和所有其他法律和/或衡平法補救措施的補充，而不是替代。

12.沒有作業。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、執行人和管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，但執行人員在本協議項下的權利和義務是個人的，未經公司事先書面同意不得轉讓。此外，本公司可將本協議及其權利和義務轉讓給本公司幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人，條件是公司應要求該繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式相同。本協議中所使用的“公司”是指公司及其業務和/或資產的任何受讓人或繼承人，他們承擔並同意通過法律實施或其他方式履行公司在本協議項下的職責和義務。

13.通知。就本協定而言，本協定規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期正式發出：(A)如果是專人遞送的，(B)如果是通過確認的傳真或電子郵件遞送的，(C)如果是通過保證的隔夜遞送服務遞送的，是在存款日期之後的第一個工作日，或(D)是在以美國掛號或掛號信遞送或郵寄的日期之後的第四個工作日，要求退回收據，預付郵資，寫好地址，如寄往本公司簿冊及記錄所示地址(或傳真號碼)，或寄往本公司主要執行辦事處，或任何一方根據本條例以書面向另一方提供的其他地址，則更改地址通知僅於收到後生效。

14.各節標題不一致。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋，也不得用於本協議的解釋。如果本協議的條款與公司的任何形式、裁決、計劃或政策有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

15.可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性

16.對口單位。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

17.適用法律；司法管轄權。本協議、本協議各方的權利和義務以及與此相關的任何索賠或爭議，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮其選擇的法律條款。雙方同意，雙方之間的任何爭端只能在特拉華州法院或特拉華州美國地區法院以及在這些法院有上訴管轄權的上訴法院解決。在此背景下，在不限制前述一般性的前提下，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(A)在與本協議或本公司或任何附屬公司對高管的僱用有關的任何訴訟中，或為承認和執行與此有關的任何判決而提起的任何訴訟(“訴訟”)，交由特拉華州法院、美國特拉華州地區法院以及對上述任何上訴具有管轄權的上訴法院進行專屬管轄。並同意與任何該等訴訟有關的所有申索均應在該特拉華州法院聆訊及裁定，或(B)在法律許可的範圍內，在該聯邦法院進行聆訊及裁定；(B)同意任何該等訴訟可並將在該等法院提起，並放棄行政人員或本公司現在或以後可能對任何該等訴訟的地點或司法管轄權提出的反對，或該訴訟是在不方便的法院提起，並同意不抗辯或申索，(C)放棄在任何訴訟中(不論是根據合約)由陪審團審訊的所有權利，侵權或其他)因本協議或高管受僱於公司或公司的任何關聯公司，或高管或公司在以下條款下的表現而產生或與之相關, 或強制執行本協議，(D)同意在任何該等訴訟中送達法律程序文件的方式為：以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，按本協議第13條規定的行政人員或公司地址郵寄該程序文件的副本給該方；(E)同意本協議中的任何規定均不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

18.雜項。除非以書面同意放棄、修改或解除本協議的任何條文，並由執行董事及董事會指定的高級職員或董事簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的條文。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。本協議連同本協議的所有附件載列訂約方就本協議所載標的事項訂立的完整協議，並取代執行董事與本公司及其附屬公司之間就本協議標的事項訂立的任何及所有先前協議或諒解(包括但不限於日期為2022年11月11日的要約書(“前協議”)及本公司及其附屬公司對前協議不承擔任何責任)；惟倘若執行董事成為任何其他規定類似第9條的限制性契諾的協議的訂約方，則該協議亦應根據其條款適用。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。

19.申述。高管代表並向公司保證：(A)高管有法定權利訂立本協議，並根據本協議的條款履行高管應履行的所有義務，以及(B)高管不是任何書面或口頭協議或諒解的一方，不受任何限制，無論是哪種情況，都可能阻止高管簽訂本協議或阻礙高管履行本協議項下的所有職責和義務。

20.税務事宜。

(A)扣留。本公司可扣繳根據本協議支付的任何和所有金額，或根據任何適用法律或法規要求扣繳的聯邦、州和地方税。如果公司未能扣繳適用法律或法規要求扣繳的任何税款，行政主管同意賠償公司就任何此類税款支付的任何金額，以及與此相關的任何利息、罰款和/或費用。

(B)第409A條獲遵從。

(I)雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合《國內收入法典》第409a條及其頒佈的條例和指南(統稱為《守則第409a條》)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。在任何情況下，本公司都不對守則第409a條可能對高管施加的任何額外税金、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的損害承擔責任。

(Ii)就本協議中規定在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，僱傭關係的終止不應被視為已經發生，除非這種終止也是法典第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“僱傭終止”或類似的術語應指“離職”。即使本協議有任何相反規定，如果高管在終止之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則對於根據守則第409a條被視為因“離職”而應支付的遞延補償的任何付款或提供的任何福利，此類付款或福利應在下列日期之前支付或提供：(A)自高管“離職”之日起的六(6)個月期間屆滿之日；和(B)高管死亡的日期，在守則第409a條所要求的範圍內。在上述延遲期屆滿後，根據本條款第20(B)(Ii)條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給高管，而本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

(3)就守則第409A條而言，本協議項下的報銷或其他實物福利構成“非限定遞延補償”，(A)本協議項下的所有此類支出或其他報銷應在高管發生此類支出的課税年度後的最後一天或之前支付，(B)獲得此類報銷或實物福利的任何權利不應受到清算或交換另一項福利的限制；(C)任何此類報銷、有資格報銷的費用或任何課税年度提供的實物福利，不得以任何方式影響有資格報銷的費用，或應在任何其他納税年度提供的實物福利。

(Iv)就守則第409a節而言，行政人員根據本協議收取任何分期付款的權利應視為收取一系列獨立和不同的付款的權利。只要本協議規定的付款期限以天數為準，在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

(V)即使本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何款項，如構成守則第409a條所指的“非限定遞延補償”，均不得被任何其他金額抵銷，除非守則第409a條另有允許。

故意將頁面的其餘部分留空

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

COMPANY:

HOLLEY INC.

By: /s/ Thomas W. Tomlinson Name: Thomas W. Tomlinson
職務：首席執行官

EXECUTIVE:

/s/傑西·韋弗

傑西·韋弗

附件A

發還的形式

請參閲附件。

全面發佈

本人，Jesse Weaver，代表本人和我的繼承人、繼任者和受讓人，考慮到Holley Inc.(“僱主”)履行其在僱傭協議(“協議”)下的重大義務，特此免除並於本協議日期起永久解除僱主(連同其附屬公司，“公司”)、他們各自的聯屬公司、每個該等人士各自的繼任人和受讓人以及每個前述人士各自的現任和前任董事、高級管理人員、合夥人、股東、成員、經理、代理人、代表、僱員(以及每個該等人士各自的繼任者和受讓人)(統稱為，“被放行的締約方”)，範圍如下。

1.本人明白，根據《協議》第7條向本人支付或授予的任何款項或福利，在一定程度上代表簽署本一般授權書的代價，並不是本人已有權享有的薪金、工資或福利。本人理解並同意，本人不會收到本協議第7節規定的付款和福利，除非本人簽署本《通用發佈》，並且不在此後允許的時間內撤銷本《通用發佈》，也不違反本《通用發佈》。

2.本人在知情的情況下自願解除並永遠解除本公司和其他被免除的當事人的任何和所有索賠、爭議、訴訟、訴訟因由、交叉索賠、反索賠、索償、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、費用和律師費的索賠或任何性質的法律和衡平法上的責任，無論過去和現在(截至本總公佈之日)，無論是根據美國或其他司法管轄區的法律，也無論是否已知，我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人因我受僱於公司或與公司分居而產生或可能發生的任何指控、索賠或違反行為，包括但不限於因我受僱於公司或與公司分離而引起的任何指控、索賠或違規行為(包括但不限於根據1964年修訂的《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1967年修訂的《就業中的年齡歧視法案》(包括《老年工人福利保護法》)；1963年修訂的《同工同酬法案》；1990年的《美國殘疾人法》；1993年的《家庭和醫療休假法》；1866年修訂的《民權法案》；《工人調整再培訓和通知法》；1974年的《僱員退休收入保障法》；任何適用的行政命令方案；《公平勞動標準法》；或其州或地方對應方；或根據任何其他聯邦、州或地方民法或人權法，或根據任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例；或根據任何公共政策、合同或侵權行為，或根據普通法；或根據公司的任何政策、做法或程序；或因不當解約、違約、造成精神痛苦而提出的任何索賠, 或任何關於費用、費用或其他費用的索賠(包括在這些事項中產生的律師費)(所有前述統稱為“索賠”)；然而，本一般新聞稿中包含的任何內容均不適用於或免除本公司在本協議日期後履行的(I)本協議所載的任何義務，或(Ii)關於應計利益(定義見本協議)。

3.本人聲明，本人並未就上述第2段所述的任何權利、申索、要求、訴因或其他事項作出轉讓或轉讓。

4.本人同意，本新聞稿並不放棄或免除本人在籤立本新聞稿之日之後根據1967年《就業年齡歧視法》所享有的任何權利或要求。本人承認並同意，根據本協議的條款，本人在公司的離職不應作為任何索賠或訴訟的依據(包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》提出的任何索賠)。

5.在簽署本一般免除書時，我承認並打算將其作為上述每一項或隱含的權利要求的有效限制。本人明確同意，本通用免責聲明應根據其每個和所有明示條款和規定，包括與未知和意外索賠有關的條款和規定(儘管任何州法規明確限制了未知、意外和意外索賠的有效性)，以及與上述任何其他索賠或默示索賠相關的條款和規定，具有充分的效力和效力。我承認並同意，這一豁免是本綜合新聞稿的基本和實質性條款，如果沒有該豁免，公司不會同意協議的條款。我承諾，我不會直接或間接地以肯定的方式或以交叉投訴、賠償索賠、抗辯或反索賠的方式，或以任何其他方式或根本不就本一般豁免所涵蓋的任何索賠，直接或間接地開始、維持、起訴或起訴任何被釋放方。我還同意，如果我向公司提出索賠要求，或如果我應尋求在政府機構代表我提出的任何索賠中向公司追償，本一般豁免將作為對此類索賠的完整辯護。我還同意，我不知道有任何懸而未決的指控或投訴，如第2段中所述類型的執行本一般豁免。

6.本人同意，本全面免除書或提供本全面免除書的代價，在任何時間均不得被視為或解釋為本公司、任何獲豁免方或本人承認任何不當或非法行為。

7.我同意本新聞稿是保密的，並同意不披露關於本新聞稿條款的任何信息，除非向我的直系親屬和我就本新聞稿的意義或效果諮詢過的任何税務、法律或其他律師或法律要求披露，我將指示上述每個人不要向任何人披露。

8.本新聞稿中的任何保密條款並不禁止或限制我(或我的律師)回答美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、全國證券交易商協會、任何其他自律組織或政府實體關於本新聞稿或其基本事實和情況的任何詢問。

9.在不限制本協定任何規定的情況下，本人在此明確重申我在本協定第9和第10條下的義務。

10.只要有可能，本綜合免責聲明的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本綜合免責聲明中的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本綜合免責聲明應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區中一樣。

11.即使有任何相反規定，本協議或任何公司政策或協議均不得阻止我(I)與執法部門、平等就業機會委員會、任何州或地方人權部門或公平就業機構或我的律師交談；(Ii)向任何聯邦、州或地方政府機構提出指控或申訴，或參與其進行的調查或程序，或向任何聯邦、州或地方政府機構報告可能違反法律或法規的行為；(Iii)如實迴應或遵守傳票、法院命令或其他法律程序；(Iv)提交或披露獲得失業保險、醫療補助或我可能有權享受的其他公共福利所需的任何事實；或(V)行使根據適用的勞動法我可能與其他員工從事受保護的協調活動的任何權利；但前提是，我同意放棄向政府機構提出指控或投訴的任何金錢利益，除非根據舉報人計劃或法律不能放棄我獲得此類金錢利益的權利。

12.“附屬公司”，就任何人而言，是指控制、由該人或其附屬公司控制或與其共同控制的任何人。

“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、投資基金、任何其他商業實體和政府實體或其任何部門、機構或分支機構

“附屬公司”就任何人而言，指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體：(I)如果一家公司，當時有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生)的多數直接或間接由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合擁有或控制，或(Ii)有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)，大多數合夥企業或其他類似的所有權權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，一個或多個人如果被分配到有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何管理董事或普通合夥人，應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。

通過簽署本新聞稿，我聲明並同意：

(A)我已仔細閲讀該文件；

(B)本人明白其所有條款，並知道本人將放棄重要的權利，包括但不限於根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法令》、經修訂的1964年《民權法令》第七章、1963年《同工同酬法令》、1990年《美國殘疾人士法令》及經修訂的1974年《僱員退休收入保障法令》而享有的權利；

(C)本人自願同意其中所載的一切；

(D)本人已獲建議在籤立該文件前諮詢受權人(透過協議及本授權書)，而本人已這樣做，或經仔細閲讀及考慮後，選擇不是自願地這樣做；

(E)自收到本新聞稿的最終版本之日起，我至少有21天的時間對其進行考慮，自本新聞稿的最新版本以來所做的更改不是實質性的，不會重新開始所需的21天期限；

(F)本人理解，在本協議簽署後，我有七天的時間來撤銷該協議，並且在協議簽署後的第八天之前，該協議不得生效或可強制執行；

(G)本人已在知情及自願的情況下籤署本一般授權書，並聽取任何受聘就資訊科技向本人提供意見的大律師的意見；及

(H)本人同意，除由公司授權代表及本人簽署的書面文件外，不得修訂、放棄、更改或修改本一般授權書的條文。