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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K 

 

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月12日

 

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

 

(270) 782-2900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

 

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

 

 

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

 

2022年12月12日，好利公司(以下簡稱“公司”)宣佈，公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准任命41歲的傑西·韋弗為公司首席財務官，即日起生效。韋弗先生將接替斯蒂芬·特魯塞爾，後者自2022年9月30日以來一直擔任該公司的臨時首席財務官。特魯塞爾將繼續擔任公司財務副總裁總裁，他自2009年以來一直擔任這一職務。

 

在被任命為首席財務官之前，韋弗先生自2021年以來一直擔任納斯達克(SDC)SmileDirectClub(SDC)的財務總監高級副總裁。韋弗先生還曾於2019年至2021年在美元通用公司(紐約證券交易所代碼：DG)擔任財務規劃與分析副總裁總裁，並於2017年至2019年擔任財務規劃與分析高級董事。在加入Dollar General之前，韋弗曾在百勝集團擔任過多個金融領導職位！Brands(紐約證券交易所股票代碼：YUM)美國必勝客部門。

 

Weaver先生的任命條款和條件將受Holley Inc.和Weaver先生於2022年12月12日簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)的約束。根據僱傭協議的條款，Weaver先生將獲得435,000美元的年化基本工資(“基本工資”)，並自2023年起有資格獲得相當於其基本工資65%至130%的年度績效獎金，條件是Weaver先生實現董事會或其委員會將制定的特定目標。此外，韋弗先生將獲得225,000美元的一次性簽約獎金，如果韋弗先生在簽約獎金支付之日的兩年前自願終止在公司的僱傭關係，他將有義務償還這筆獎金。自2023年起，Weaver先生還將獲得相當於基本工資150%的年度股票薪酬(“年度股票獎勵”)，形式由董事會薪酬委員會決定。與2023年的年度股票授予同時，Weaver先生將獲得一次性限制性股票單位(“RSU”)股權授予，截至授予日期價值為100,000美元。RSU將在授予日的一週年和兩週年時等額分期付款。如果Weaver先生因“原因”(定義見僱傭協議)以外的原因被公司終止僱用，Weaver先生將有權獲得相當於其基本工資六個月的遣散費。

 

僱傭協議的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K(本報告)的形式提交，並以引用的方式併入本文。本文中所載的上述就業協議的描述，其全部內容均由該附件全文加以限定。

 

Weaver先生與任何其他人士之間並無因此而獲委任為本公司首席財務官的安排或諒解。Weaver先生與公司任何董事或其他高管之間沒有家族關係，Weaver先生也不是根據S-K法規第404(A)項要求披露的任何交易或任何擬議交易的一方。

 

第7.01條規定FD披露。

 

2022年12月12日，公司發佈新聞稿，宣佈任命韋弗先生為首席財務官。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K(本報告)提供，並通過引用併入本文。

 

本報告第7.01項下的信息(包括附件附件99.1)所提供的信息，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據修訂後的1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非在該文件中明確規定的情況除外。

 

項目9.01財務報表和物證。

 

(D)展品

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。