Document

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-255724

招股説明書副刊

(截至2021年5月3日的招股説明書)

Up to $250,000,000

普通股

我們之前已經與SVB Securities LLC(前身為SVB Leerink LLC)或SVB Securities簽訂了銷售協議，日期為2021年5月3日，根據該協議，我們可以不時通過SVB Securities或向SVB Securities代理髮售普通股，每股面值0.0001美元。根據銷售協議、本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的條款，吾等現登記增發本公司普通股，總髮行價最高可達2.5億美元，吾等將按本文所述不時透過SVB證券發售及出售該等普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“Kros”。2022年12月9日，納斯達克全球市場上報告的我們普通股的最後銷售價格為每股49.71美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將在被視為“在市場上發行”的銷售中進行，這是根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的。SVB證券將作為我們的銷售代理，以商業上合理的努力代表我們按照銷售協議中雙方商定的條款，按照我們的正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的普通股股份。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議，SVB證券因出售我們的普通股而向SVB證券支付的補償將高達每股銷售價格毛收入的3.0%。在代表我們出售我們的普通股時，SVB證券可能被視為證券法所指的“承銷商”，SVB證券的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向SVB證券提供賠償和出資，包括證券法或1934年證券交易法(經修訂)或交易法下的債務。有關向SVB證券支付的賠償的其他信息，請參閲S-13頁開始的“分銷計劃”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們受到上市公司信息披露標準的降低。見“招股説明書增刊摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書增刊S-6頁的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

SVB證券

本招股説明書補充日期為2022年12月12日

招股説明書副刊


			頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
稀釋			S-11
配送計劃			S-13
法律事務			S-15
專家			S-15
在那裏您可以找到更多信息			S-15
以引用方式併入某些資料			S-16

招股説明書


			頁面
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			13
手令的説明			20
論證券的法定所有權			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式併入某些資料			30

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用了我們作為“知名經驗豐富的發行人”的“擱置”註冊程序，根據1933年修訂的證券法或證券法下的規則405的定義。根據這一擱置登記程序，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售我們普通股的股票，總髮行價高達2.5億美元，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的所有信息，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

招股説明書附錄描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入的任何文件不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述，包括其中通過引用併入的文件。我們隨後提交的任何文件中通過引用併入的信息，應在隨後提交之前修改或取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中的信息。一般來説，我們指的是招股説明書，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。

我們沒有授權任何人，SVB證券也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不同或不一致的信息。我們和SVB證券對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，SVB證券也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的，而不考慮該等文件的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到其他信息的位置”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文件中的信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“Keros”、“我們”、“我們”和“我們”是指Keros治療公司及其合併的子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-1

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的部分資料。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀及考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中更詳細的資料，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下所述的因素、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式併入的財務及其他資料，以及吾等授權與本次發售有關的任何自由撰寫招股章程所包含的資料。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為患有高度未得到滿足的醫療需求的血液、肺部和心血管疾病患者發現、開發和商業化新療法。我們是瞭解轉化生長因子-β或轉化生長因子-β蛋白家族作用的領先者，該蛋白家族是紅細胞和血小板產生以及包括血管和心臟組織在內的許多組織的生長、修復和維持的主要調節因子。我們正在利用這一理解來開發大分子和小分子，這些分子有可能為患者提供有意義的和潛在的疾病改善益處。靶向轉化生長因子-β信號通路已被臨牀證明可以引起血細胞、血管和心臟組織的強烈變化，我們相信這為我們的策略提供了先例和強有力的理論基礎。我們的主要候選蛋白質治療產品Ker-050正在開發中，用於治療骨髓增生異常綜合徵和骨髓纖維化患者的低血細胞計數或紅細胞減少症，包括貧血和血小板減少症。我們的領先小分子產品候選Ker-047正在開發中，用於治療功能性鐵缺乏症。我們的第三個候選產品Ker-012正在開發中，用於治療肺動脈高壓和治療與心臟肥厚相關的心血管疾病。

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。一些更重大的風險包括以下風險：

·我們的經營歷史有限，自成立以來每年都出現淨虧損，並預計未來將繼續出現淨虧損。

·我們將需要大量額外資金，以完成我們候選產品的開發並開始商業化。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消某些產品開發或研究業務。

·我們在很大程度上依賴於我們的候選產品的成功，這些產品還處於早期臨牀開發階段。如果我們無法通過臨牀試驗推進我們當前或未來的候選產品，無法獲得營銷批准，並最終將我們開發的任何候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

·我們所有的候選產品都處於臨牀前或早期臨牀開發階段。臨牀試驗很難設計和實施，而且涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成Ker-050、Ker-047、Ker-012或任何未來候選產品的開發和商業化方面遇到延遲，或最終無法完成。

·如果我們無法成功地將任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

·我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

S-2

·我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

·我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、簽約實驗室和合同研究組織，進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

·我們依賴第三方供應和製造我們的候選產品，如果獲得批准，我們預計將繼續依賴第三方製造我們的產品。如果任何第三方未能向我們提供足夠數量的候選產品或產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供，或未能保持或達到令人滿意的法規遵從性，則此類候選產品的開發和任何產品的商業化(如果獲得批准)可能會被停止、推遲或利潤下降。

·我們未來的合作對我們的業務將非常重要。如果我們無法進行新的協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

·新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們臨牀前研究和臨牀試驗的時間或結果。

企業信息

Keros治療公司最初是根據特拉華州的法律於2015年12月以Keros治療公司的名義成立的。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦E號樓120號海登大道99號，郵編：02421。我們的電話號碼是(617)314-6297。我們的網站地址是www.kerostx.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未在此引用，也不是本招股説明書的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括：

·只能在本招股説明書中列報兩年經審計的財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的披露；

·減少對支付給我們執行官員的薪酬的披露；

·不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向我們的股東提交諮詢投票；

·根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的證明要求；以及

·豁免新的或修訂的財務會計準則，直到它們適用於私營公司，並不遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求。

我們可能會利用這些豁免，直到2025年12月31日，或者更早的時候，我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的一天停止成為新興成長型公司：(1)財政年度的最後一天，我們的年度總收入為12.35億美元或更多；(2)2025年12月31日；(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(4)根據規則，我們被視為大型加速申請者的日期

S-3

美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會。我們可能會選擇利用這些豁免中的一些，但不是全部。我們已利用本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件中某些降低的報告要求，並可選擇在未來的申報文件中利用其他降低的報告要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，在實施新的或修訂的會計準則時受到相同的時間限制，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。由於這些選舉的結果，我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。此外，一些投資者可能會因為這些選舉而發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

S-4

供品


我們提供的普通股						我們普通股的股票，總髮行價高達2.5億美元。

本次發行後將發行的普通股						至多31,106,373股(如下表附註中更詳細地描述)，假設此次發行中我們的普通股5,029,169股，發行價為每股49.71美元，這是我們的普通股在2022年12月9日全球市場上最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

配送計劃						可能會不時透過我們的銷售代理SVB證券或向我們的銷售代理SVB證券提供的“在市場”發售。參見第S-13頁的“分配計劃”。

收益的使用						我們目前打算將此次發行的淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於償還或再融資債務或其他公司借款、回購和贖回我們的證券、營運資本、知識產權保護和執法、資本支出以及一般公司用途，包括臨牀試驗費用、研發費用、一般和行政費用以及資本支出。見本招股説明書補編第S-9頁題為“收益的使用”一節。

風險因素						投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書副刊S-6頁“風險因素”一節、截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及通過引用全文併入本招股説明書附錄的其他文件。

納斯達克全球市場符號						《Kros》

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2022年9月30日的26,077,204股流通股為基礎，不包括：

·截至2022年9月30日，3,483,918股我們的普通股在行使期權時可發行，加權平均行權價為每股30.27美元；

·截至2022年9月30日，根據我們的2020股權激勵計劃或2020計劃為未來發行預留的普通股1,025,240股，以及根據我們的2020計劃中自動增加根據2020計劃為發行預留的普通股數量的規定預留的任何股份；以及

·截至2022年9月30日，我們根據2020年員工購股計劃(ESPP)為發行預留的普通股654,017股，以及根據ESPP中自動增加根據ESPP為發行預留的普通股數量的條款保留的任何股份。

S-5

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到下述風險以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中的風險的重大不利影響，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估下述風險時，您還應參考我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度表格10-Q表格以及通過引用全文併入本招股説明書附錄的其他文件中包含的信息，包括“風險因素”標題下的信息。

與此產品相關的其他風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益餘額方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的業務、財務狀況或運營結果或提高我們普通股價值的方式。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們打算將此次發行所得用於運營和其他一般公司用途，包括但不限於償還債務或其他公司借款、回購和贖回我們的證券、營運資本、知識產權保護和執法、資本支出以及一般公司用途，包括臨牀試驗費用、研發費用、一般和行政費用以及資本支出。

由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們未能有效地運用此次發行的淨收益可能會損害我們實施增長戰略的能力，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

你將立即體驗到大量的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計5,029,169股，以每股49.71美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格是2022年12月9日，總收益為2.5億美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股34.05美元，一方面是我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使已發行股票期權將進一步稀釋你的投資。請參閲下面標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細説明。

您可能會因為未來發行我們普通股的股票或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能更高或

S-6

低於投資者在此次發行中支付的每股價格。此外，截至2022年9月30日，有權以加權平均行權價每股30.27美元購買我們已發行普通股的3,483,918股。如果行使這些選項中的任何一個，您可能會遭受進一步的稀釋。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票，以及這些發行產生的總收益是不確定的。

在銷售協議的若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在銷售協議有效期內隨時向SVB證券遞交配售通知。SVB證券根據銷售協議出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與SVB證券設定的限額而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內基於我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量或與出售本招股説明書提供的普通股相關的總收益。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的股份沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

S-7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的、嚴格意義上非歷史性的前瞻性陳述，符合證券法第27A節的含義，符合1934年修訂的證券交易法第21E節的含義，或符合交易法的含義。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所規定的“安全港”的約束，可能包括但不限於與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。除本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的文件中包含的所有歷史事實的聲明外，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研發、計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、專利發現方法、監管機構提交和批准我們候選產品的時間和可能性、我們將候選產品商業化的能力、合作的潛在好處、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長的聲明，均屬前瞻性聲明。

在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”，“目標”，“將”，“將”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。潛在的信息和預期可能會隨着時間的推移而變化。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於我們在聲明發表之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能會由於各種因素而與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”項下闡述的那些因素、附帶的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件，或我們授權的任何自由撰寫的招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及在此引用的文件以及這些警告性聲明中包含的文件進行限定。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的普通股之前，除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中列出的其他信息外，您還應仔細考慮本文討論的或通過引用併入的風險因素。或我們授權的任何免費寫作招股説明書。

S-8

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達2.5億美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與SVB證券的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於償還或再融資債務或其他公司借款、回購和贖回我們的證券、營運資本、知識產權保護和執法、資本支出以及一般公司用途，包括臨牀試驗費用、研發費用、一般和行政費用以及資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來許可、投資或收購我們認為與我們自己的業務、資產或技術互補的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以持有此類收益作為現金，直到它們被用於其指定的目的。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確切地説明本次發行所得資金淨額的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。

S-9

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

S-10

稀釋

攤薄是指股票購買者在股票發行後支付的普通股價格超過每股普通股有形賬面淨值的金額。每股有形賬面淨值是通過從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，並將差額除以在該日期被視為已發行的普通股的數量來確定的。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為2.41億美元，或每股9.24美元。

在本次發行中出售5,029,169股我們的普通股後，假設發行價為每股49.71美元，這是我們普通股在2022年12月9日在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格，並且扣除發售佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日調整後的有形賬面淨值為4.871億美元，或每股15.66美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加6.42美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋34.05美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假定每股公開發行價			$	49.71
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	9.24
每股有形賬面淨值增加，可歸因於新投資者購買此次發行的股票	6.42
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			15.66
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄			$	34.05

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的26,077,204股已發行股票，不包括：

·截至2022年9月30日，3,483,918股我們的普通股在行使期權時可發行，加權平均行權價為每股30.27美元；

為了説明起見，上表假設在與新浪證券的銷售協議期限內，以每股49.71美元的價格出售了總計5,029,169股我們的普通股，這是我們的普通股在2022年12月9日全球市場上最後公佈的銷售價格，總收益為2.5億美元。根據與SVB證券的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設在與SVB證券的銷售協議期間，以每股49.71美元的假設發行價出售股份的價格每股增加1.00美元，假設我們在與SVB證券的銷售協議期間以該價格出售我們總額為2.5億美元的所有普通股，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股6.58美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，在本次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股34.89美元。假設在與SVB證券的銷售協議期間，我們的全部普通股以該價格出售，出售價格從上表所示的假設發行價每股49.71美元下降1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股6.25美元，並將在扣除佣金和估計吾等應支付的總髮售費用後，將本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股33.22美元。此信息僅用於説明目的，並假定截至2022年9月30日未行使的期權不會被行使。

S-11

在截至2022年9月30日的已發行期權已經或可能已經行使或發行的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-12

配送計劃

我們之前與SVB證券簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過SVB證券作為我們的銷售代理髮行和出售我們的普通股。根據這份招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們可以發行和出售最多2.5億美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條所定義的“按市場發行”的任何方式進行，包括直接在或通過納斯達克全球市場或在或通過任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。

SVB證券將根據銷售協議的條款和條件每天發售我們的普通股，或由我們和SVB證券達成的其他協議。我們將指定每日通過SVB證券出售的普通股的最高數量或金額，或與SVB證券一起確定該最高數量或金額。在銷售協議條款及條件的規限下，SVB證券將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球市場規則，在商業上合理的努力代表吾等銷售吾等要求出售的所有普通股。本公司可指示SVB證券不得出售普通股，前提是出售不能達到或高於本公司在任何此類指示中指定的最低價格。SVB證券或吾等可在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議透過SVB證券發售我們的普通股。SVB證券及吾等均有權根據銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。根據銷售協議發售本公司普通股，將按銷售協議的規定於銷售協議終止時終止。

作為銷售代理向SVB證券支付的賠償金額將為根據銷售協議通過其出售的任何普通股的總收益的3.0%。吾等亦已同意償還SVB證券因是次發售而招致的若干實際外部法律費用，包括SVB證券的律師費，金額最高為75,000元，另加其後每一次盡職調查所涉及的額外金額，最高為15,000元。根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為與此次發行相關的對SVB證券的銷售補償。吾等估計，吾等應付的發售總開支(不包括根據銷售協議應付予SVB證券的佣金)約為175,000元。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與出售我們普通股相關的任何交易費用後，將等於我們出售該普通股的淨收益。

新浪證券將在根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天之後，不遲於納斯達克全球市場上的下一個交易日向吾等提供書面確認。每份確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的股票數量或金額、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及該等出售給吾等的淨收益。吾等將至少每季度報告根據銷售協議透過SVB證券售出的普通股股份數目、吾等獲支付的款項淨額，以及吾等於有關期間就出售普通股向SVB證券支付的賠償。除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在出售任何普通股以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日進行。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。就根據銷售協議代表吾等出售普通股而言，SVB證券可被視為證券法所指的“承銷商”，而支付予SVB證券的賠償可被視為承銷佣金或折扣。吾等已在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法或交易法下的責任)向SVB證券提供彌償及供款。

作為銷售代理，SVB證券不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市和交易，代碼為“Kros”。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

S-13

SVB證券和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到並在未來可能會收到常規費用。

S-14

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP為我們傳遞。截至本招股説明書增刊之日，由Cooley LLP的合夥人和聯營公司組成的實體實益擁有我們總計3722股普通股。SVB Securities LLC由Latham&Watkins LLP代表參與此次發行。

專家

本招股説明書附錄中引用的Keros Treateutics，Inc.的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件，以及隨附的招股説明書，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們在www.kerostx.com上有一個網站。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未在此引用，也不是本招股説明書的一部分。

S-15

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。

我們將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄日期後直至本招股説明書補編所涵蓋的股票發售終止為止的任何未來根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的文件合併為參考(不包括根據任何當前8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)：

·我們於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會附表14A上的最終委託書部分，通過引用具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；

·我們分別於2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月3日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度報告；

·我們於2022年1月31日、2022年5月17日、2022年5月18日、2022年6月1日、2022年6月10日、2022年6月13日、2022年8月4日、2022年9月6日、2022年9月12日、2022年11月3日、2022年11月7日、2022年11月22日、2022年11月12日、2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(未提供的信息除外)；以及

·我們於2020年4月3日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.3。

吾等將免費向獲交付招股章程的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份以參考方式併入本招股章程但未隨招股章程一併交付的任何或所有文件的副本，包括以參考方式特別納入該等文件的證物。如有任何索取文件的要求，請聯繫凱洛斯治療公司，收信人：投資者關係部，海登大道99號，120室，E號樓，馬薩諸塞州列剋星敦，郵編：02421。

但是，除非在本招股説明書中明確引用了這些展品，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

根據證券法第412條，以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。

S-16

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股權證

如本招股説明書所述，吾等可不時發售或出售普通股、優先股、債務證券及認股權證的任何組合，以購買任何該等證券。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會在隨附的招股説明書附錄中具體説明所發行證券的條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是“Kros”。2021年4月30日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股58.80美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求，並可能繼續這樣選擇未來的備案文件。

這些證券可能由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁“風險因素”標題下、適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月3日。


			頁面
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			13
手令的説明			20
論證券的法定所有權			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式併入某些資料			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用我們作為“知名經驗豐富的發行人”的“擱置”註冊程序，根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則的定義。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的證券。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，吾等可出售的證券的總數或金額並無限制。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關這些證券和發行的條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的任何資料。我們敦促您在投資所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“以參考方式併入某些信息”標題下通過引用併入本文的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下轉介的任何相關自由撰寫招股章程所載或併入的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，包括在適用的招股説明書增刊及任何相關的免費撰寫招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資本公司證券的風險，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。閣下亦應仔細閲讀本招股説明書內的參考資料，包括本公司的財務報表及其相關附註，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“Keros”、“我們”、“我們”和“我們”是指Keros治療公司及其合併的子公司。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為患有高度未得到滿足的醫療需求的血液和肌肉骨骼疾病患者發現、開發和商業化新療法。我們是瞭解轉化生長因子-β或轉化生長因子--的蛋白質家族的領先者，該家族是紅細胞和血小板產生以及肌肉和骨骼的生長、修復和維持的主要調節因子。我們利用這種理解，開發了一種發現方法來產生大分子和小分子來解決這些組織的疾病。靶向轉化生長因子-β信號通路已被臨牀證明可以引起血細胞、肌肉和骨骼的強烈變化，我們相信這為我們的策略提供了一個先例和強有力的理由。我們的主要候選蛋白質治療產品Ker-050正在開發中，用於治療骨髓增生異常綜合徵和骨髓纖維化患者的低血細胞計數或紅細胞減少症，包括貧血和血小板減少症。我們的領先小分子候選產品Ker-047正在開發中，用於治療鐵失衡引起的貧血，以及治療進行性骨化纖維發育不良症，這是一種罕見的肌肉骨骼疾病。我們的第三個候選產品Ker-012正在開發中，用於治療與骨質丟失相關的疾病，如骨質疏鬆症和成骨不全，以及治療肺動脈高壓。我們相信，Ker-047和Ker-012為我們提供了大量機會，使我們能夠繼續應用我們對轉化生長因子信號通路的理解，並擴大我們在相關血液和肌肉骨骼疾病方面的開發計劃，這些疾病具有高度未得到滿足的醫療需求。

企業信息

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及以引用方式併入本文或其中的信息也可能包含第三方的商標和商品名稱，這些商標和商品名稱屬於其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何自由編寫的招股説明書中引用或併入的商標和商品名稱可不使用®和TM符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

成為一家新興成長型公司的意義

·只能在本招股説明書中列報兩年經審計的財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的披露；

·減少對支付給我們執行官員的薪酬的披露；

·不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向我們的股東提交諮詢投票；

·根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的證明要求；以及

·豁免新的或修訂的財務會計準則，直到它們適用於私營公司，並不遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求。

我們可能會利用這些豁免，直到2025年12月31日，或者更早的時候，我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(1)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(2)2025年12月31日；(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(4)根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報公司之日。我們可能會選擇利用這些豁免中的一些，但不是全部。我們利用了本招股説明書中某些降低的報告要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，在實施新的或修訂的會計準則時受到相同的時間限制，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。由於這些選舉的結果，我們在招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。此外，一些投資者可能會因為這些選舉而發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

證券説明

吾等可發行普通股、優先股股份、債務證券及認股權證，以在本招股説明書項下的一項或多項發售中不時單獨或與其他證券合併購買任何該等證券，連同任何適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將視乎相關發售時的市場情況而定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

·名稱或分類；

·本金總額或總髮行價；

·到期日，如適用；

·原始發行折扣(如果有)；

·支付利息或股息的利率和次數(如果有的話)；

·贖回、轉換、交換或償債基金條款(如果有)；

·轉換或交換價格或匯率(如果有的話)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的變動或調整的任何準備金；

·排名，如果適用；

·限制性公約(如果有的話)；

·投票權或其他權利(如果有)；

·材料或特殊的美國聯邦所得税考慮因素(如果有的話)。

吾等可授權向閣下提供的適用招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入的文件所載的任何資料。然而，任何招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券，而本招股説明書是其組成部分。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

·這些承銷商或代理人的姓名；

·向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

·關於超額配售或其他選擇的細節(如果有)；以及

·給我們的估計淨收益。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。在任何當時已發行的優先股的任何優先股的任何優先權利的規限下，在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及任何當時已發行的優先股的清算優先股後剩餘的淨資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。在本招股説明書中，我們在“股本説明--普通股”的標題下概述了普通股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先和償債基金條款，其中任何或所有條款可能大於普通股的權利。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1,000,000股優先股授權股份。可轉換優先股將是

可轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有人的選擇，並將以規定的轉換率進行。

如吾等根據本招股章程出售任何系列優先股，並輔以招股章程副刊及(如適用)免費撰寫的招股章程，吾等將在與該系列相關的指定證書中確定每個該等系列優先股的指定、投票權、優先股及權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式。在本招股説明書中，我們在《股本-優先股説明》一節中總結了優先股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換或可交換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股。轉換或交換可以是強制性的或可選的(由我們的選擇權或持有人的選擇權)，並將以規定的轉換率或交換價格進行。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格各方之間的合同。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”的標題下概述了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，以及包含所發售債務證券條款的補充契據和形式的債務證券，將作為證物備案，本招股説明書是登記説明書的一部分，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們在“認股權證的描述”標題下概述了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何相關免費招股説明書)，以及包含認股權證條款的認股權證格式和/或認股權證協議和認股權證證書(如適用)。吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，作為本招股説明書的一部分，本公司可提供該等認股權證條款作為證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。

根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議，可以發行認股權證。吾等將於與特定系列認股權證有關的適用招股章程副刊上註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如有)。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄及任何相關的免費撰寫招股説明書中“風險因素”一節所描述的風險和不確定因素，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中“風險因素”一節所描述的風險和不確定因素，以及在提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的對這些文件的任何修訂，這些修訂將通過引用的方式完整地納入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們可能授權用於特定發售的任何免費撰寫招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用合併的文件中包含的非嚴格歷史性的陳述均為前瞻性陳述，符合證券法第27A條的含義，符合1934年修訂的證券交易法第21E條或交易法的含義。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所規定的“安全港”的約束，可能包括但不限於與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。除本招股説明書或以引用方式包含在本文及任何招股説明書附錄中的文件中包含的歷史事實的陳述外，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研發、計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、技術平臺、我們的候選產品獲得監管備案和批准的時間和可能性、我們將候選產品商業化的能力、合作的潛在好處、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長的聲明，均屬前瞻性聲明。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能會由於各種因素而與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下闡述的那些因素、通過引用納入其中的文件或我們授權的任何自由編寫的招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、本文引用的文件以及通過這些警告性聲明補充的招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或自由編寫的招股説明書以及以參考方式併入的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮本文討論或通過引用併入的風險因素。

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費招股説明書中所述者外，吾等目前打算將吾等出售本公司在此項下提供的證券所得款項淨額(如有)用於本公司的營運及其他一般公司用途，包括但不限於償還或再融資債務或其他公司借款、回購及贖回本公司證券、營運資金、知識產權保護及執法、資本開支，以及一般公司用途，包括臨牀試驗費用、研發費用、一般及行政費用及資本開支。我們也可以使用淨收益的一部分來許可、投資或收購我們認為與我們自己的業務、資產或技術互補的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在這些收益的時機和應用方面保留廣泛的酌情決定權。

在上述淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股本説明

以下對我們股本的描述是基於我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程。本摘要並不聲稱完整，須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的適用條文所規限，並受該等條文的限制，該等條文已作為本招股章程所屬的註冊説明書的證物提交。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法或DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股股份均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。

普通股

投票權

我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東將不會擁有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

在適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在股東無須採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列股份的權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

·標題和聲明價值；

·我們發行的股票數量；

·每股清算優先權；

·每股收購價；

·每股股息率、股息期、一個或多個支付日期和股息計算方法；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的準備金(如果有的話)；

·贖回或回購條款(如適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下和可以通過何種機制進行調整；

·優先股是否可以兑換成債務證券或我們的其他證券，如果適用，交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整，以及交換期限；

·投票權(如果有)；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·優先股的權益是否將由存托股份代表；

·討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

·如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於或與正在發行的一系列優先股平價；以及

·優先股的任何其他具體條款、權利、偏好、特權、資格或限制或限制。

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些股票將是全額支付和免税的。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將在股息方面以及在我們清算、解散或清盤時：

·優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券；

·與我們所有的權益證券平價，其條款具體規定權益證券與優先股的等值排名；以及

·低於我們所有的股權證券，其條款明確規定股權證券的排名高於優先股。

“股權證券”一詞不包括可轉換債券。

DGCL規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂單獨投票，如果該修訂將改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份的數量，或改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視屬何情況而定)產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們控制權發生變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法的反收購條款與我國修訂後的公司註冊證書和修訂後的附則

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條定義了“企業組合”，包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·任何涉及公司的交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；以及

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，並因此可能阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供機會，以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股的大多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。股東只有在當時有權在董事選舉中投票的662/3%的股份的持有人投票後，才可基於理由將董事免職。此外，授權的董事人數只能通過我們的董事會決議來改變，我們董事會的空缺和新設立的董事職位，除非法律另有要求或我們的董事會另有決定，只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使不到法定人數。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。我們修訂和重述的附例還規定，尋求在股東會議上提交建議以提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須及時提供提前書面通知，並將就股東通知的形式和內容規定要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括關於我們的董事會結構、董事會規模、董事罷免、股東特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款，需要當時所有有表決權股票中至少662/3%投票權的持有者投贊成票。儘管我們的修訂和重述的章程可以通過整個董事會的簡單多數票來修訂或廢除我們的修訂和重述的章程，但需要持有當時所有有表決權股票的全部流通股至少662/3%的投票權的持有者投贊成票才能修訂或廢除我們的修訂和重述的章程。

上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲對我們公司或我們管理層的控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們的任何現任或前任董事、高級職員或僱員對我們或我們的股東的受託責任的訴訟或程序；(3)由於或根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程而對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟或程序；或(5)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟或程序，前提是專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果它在訴訟中或以其他方式受到質疑。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“Kros”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理的地址是02021馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同，適用的招股説明書附錄在與本招股説明書中關於我們的債務證券的描述的任何部分不一致的範圍內，將取代本招股説明書中描述的適用部分。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參照該債券的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

·該系列債務證券的名稱；

·對可能發行的本金總額的任何限制；

·一個或多個到期日；

·該系列債務證券的形式；

·任何擔保的適用性；

·債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

·債務證券的等級是否為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬債務的條款；

·如果發行這種債務證券的價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，這種債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此種部分的方法；

·一個或多個利率，可以是固定的或可變的，或確定利率和利息開始產生的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

·我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回期限，以及贖回價格；

·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券或根據持有人選擇購買的一系列債務證券以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的一個或多個日期(如果有的話)以及價格；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他條款；

·該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；這種全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及這種全球證券或證券的保管人；

·如適用，關於轉換或交換任何系列債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選的(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

·如果不是債務證券的全部本金，則為該系列債務證券本金的一部分，該部分應在宣佈加速到期時支付；

·增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外包括合併、合併或出售契約；

·證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)到期和應付的權利的任何變化；

·增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

·增加或更改有關抵押物清償和解除的規定；

·在債券持有人同意和未經根據債券發行的債券持有人同意的情況下，增加或更改有關修改債券的規定；

·支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；

·根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件；

·條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

·對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

·如果我們未能就任何一系列債務證券支付到期和應付的任何分期利息，並且這種違約持續90天；然而，我們根據任何補充契約的條款有效延長付息期，不應構成為此目的支付利息的違約；

·如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列債務證券設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

·如果我們未能遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且我們在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是根據受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

·如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理彌償。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

·持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；

·根據《信託契約法》規定的職責，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

·持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有者已提出書面請求；

·這些持有人已向受託人提出令其滿意的賠償，以支付受託人應請求而招致的費用、開支和債務；以及

·受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額總計的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

·糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

·遵守上文“債務證券説明--合併、合併或出售”標題下的規定；

·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入這樣的新契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力；

·增加、刪除或修訂契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權數量、條款或目的的條件、限制和限制；

·作出不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何改變；

·規定發行並確定上文“債務證券説明--總則”標題下規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

·為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據並作出規定；或

·遵守《美國證券交易委員會》關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格審查的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

·延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

·降低本金金額、降低利息支付比率或延長支付時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的任何保費；或

·降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

·規定付款；

·登記該系列債務證券的轉讓或交換；

·替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

·維持支付機構；

·持有用於信託付款的資金；

·追回受託人持有的多餘資金；

·對受託人進行賠償和賠償；以及

·任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

·登記全部或部分如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

手令的説明

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程補充文件和免費撰寫的招股章程中包括的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。然而，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將在吾等向美國證券交易委員會提交的報告中參考併入包含吾等發售的特定系列認股權證及任何補充協議條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證及認股權證協議的主要條款及條文摘要須受認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於本招股説明書所提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料、任何相關的免費撰寫招股章程、完整格式的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以及任何包含認股權證條款的補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

·這類證券的名稱；

·發行價格或已發行認股權證的價格和總數；

·可購買認股權證的一種或多種貨幣；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

·如適用，認股權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

·如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該認股權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

·就購買普通股或優先股的權證而言，行使一項認股權證後可購買的普通股或優先股(視情況而定)的數量，以及在行使認股權證時可購買這些股票的價格和貨幣；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·強制行使認股權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變動或調整的任何規定；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；和

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

·就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或

·對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息，或支付款項，或行使投票權(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載與其提供的認股權證有關的屆滿日期結束為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到所需款項及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或適用招股章程附錄所列的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填寫及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可於行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下款項發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何持有者

權證可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”，這些證券並非以他們自己的名義登記的。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券或全球證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

在“全球證券將被終止的特殊情況”中描述的某些情況下，全球證券可能被終止，或者發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認中間銀行、經紀商和其他金融機構以其名義登記為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使需要該合法持有人，根據與其參與者或客户的協議，或通過

法律，將其轉嫁給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

·第三方服務提供商的業績；

·它如何處理證券支付和通知；

·它是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

·你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義登記的證券，以便你可以成為持有者--如果未來允許這樣做的話；

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

·如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的標題“--全球安全將被終止的特殊情況”下描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明，該證券將僅以全球證券的形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們有

不承認間接持有者為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

·投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下文所述的特殊情況下；

·投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

·投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有其證券的其他機構；

·在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給質押的出借人或其他受益人；

·保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

·我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保管人；

·託管人可能--我們理解DTC將--要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

·參與保管人記賬系統的金融機構--投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益--也可有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

·如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的保管人，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為保管人；

·如果我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球擔保；或

·如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，而該違約事件尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於適用的招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當一個

全球證券終止時，託管機構以及我們或任何適用的受託人都不負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時根據包銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

·在或通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，在出售時可在其上掛牌、報價或交易此類證券；和/或

·通過或通過納斯達克全球市場或此類證券交易所、報價或交易服務以外的做市商進行交易。

這種“在市場上發行”，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

·任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

·證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如有)；

·承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選擇；

·任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書提供的所有證券。

補充，但購買額外股份或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可以與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以被授予購買額外股份的選擇權，並根據《交易法》下的規則M從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及購買證券，通過行使購買額外股份的選擇權，或在分銷完成後在公開市場回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上具備合格做市商資格的承銷商、交易商或代理人，均可在納斯達克全球市場上，根據交易法規定的M規則，在發售定價前一個工作日，即普通股發售或銷售開始之前，從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售有關的某些法律問題以及本招股説明書所提供證券的有效性及其任何補充材料將由位於馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP負責處理。截至本招股説明書發佈之日，由Cooley LLP的合夥人和合夥人組成的實體實益擁有我們的普通股共計3,722股。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的年度報告Form 10-K，已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述，該報告以引用方式併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們必須遵守交易法的信息要求，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和委託書及其他信息。您可以閲讀和複製美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上的這些報告、委託書和其他信息，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息。我們在www.kerostx.com上有一個網站。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未在此引用，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證物提交的合同或文件的副本，每一種此類聲明在所有方面都通過此類參考加以限定。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書(證監會文件第001-39264號)：

·我們於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們在2021年股東年會附表14A上的最終委託書部分，通過引用具體納入我們於2021年4月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中；以及

·我們於2020年4月3日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告，包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.3。

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K表第7.01項提供的現行報告以及在該表中提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等提交的生效修訂書表明本招股説明書終止發售證券為止，並且自該等文件提交予美國證券交易委員會之日起，該等文件將成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

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2022年12月12日