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PCAOB無法進行檢查，使其無法全面評估Thil的獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，Thil和Thil證券的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，與受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，更難評估Thil獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及Thil財務報表的質量失去信心。

您在美國境外執行法律程序、執行判決或對我們或我們的某些高級管理人員和董事提起訴訟的能力將受到限制，可能需要額外的費用。

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們的中國子公司在中國大陸中國開展業務。我們的大部分資產、整個管理團隊和兩名董事都在內地中國。此外，我們的中國法律顧問韓坤律師事務所根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋，建議我們不確定(I)中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。更多細節見“民事責任的可執行性”。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用，以便執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在中國大陸獲得的判決，或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。此外，雖然我們在香港沒有任何業務運營，但我們的一名董事常駐香港。同樣，您在美國境內對董事實施法律程序文件送達，並根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院執行判決，或根據美國聯邦證券法在香港提起原創訴訟，可能會遇到困難或成本高昂。此外，在美國獲得的任何針對Thil和這些個人的判決可能不會在美國境內收集。

與Thil‘s Securities和本次發行相關的風險

我們證券的價格可能會波動，我們證券的價值可能會下降。

我們無法預測我們證券的交易價格。我們證券的價格可能與我們的業務價值和前景的任何既定標準沒有任何關係，我們證券的市場價格可能會大幅波動。此外，我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以您購買證券的價格或高於您購買證券的價格出售這些證券。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括：

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財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

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我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

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我們預計的運營和財務結果發生變化；

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適用於我們業務的法律或法規的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

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我們、我們的股東或我們的權證持有人出售我們的證券，以及預期鎖定解除；

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我們或我們的業務合作伙伴的信息技術系統發生重大違規、中斷或其他事件；

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我們參與訴訟；

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影響中國咖啡產業的條件或發展；

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高級管理人員或關鍵人員變動；

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我們證券的交易量；

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我們市場的預期未來規模和增長率的變化；

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發佈有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

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總體經濟和市場狀況；以及

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其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。

我們證券的市場可能無法發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們有相當數量的股份受到轉讓限制。活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市，而是在場外交易公告牌(一個交易商間的自動股權證券報價系統，不是全國性證券交易所)上市，那麼我們證券的流動性和價格可能會比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發佈關於我們業務的研究報告，或者如果他們發佈了不利的評論或下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。

我們證券的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於股票研究分析師和投資者的估計或預期，我們的證券價格可能會下降。此外，如果一個或多個股票研究分析師下調我們的證券評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的證券價格可能會下跌。

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們證券的價格下跌。

在適用的鎖定條件下，根據本招股説明書，出售證券持有人可出售最多62,151,365股普通股，佔我們截至2022年9月28日已發行及已發行普通股的約38.5%(假設我們所有已發行認股權證已行使及票據轉換)。出售大量註冊證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。儘管出現了這樣的下降

在公開交易價格下，由於購買普通股和/或認股權證的價格低於其他公共投資者，某些出售證券的持有者仍可能體驗到正的證券回報率，並可能會受到激勵，在其他人不是這樣做的情況下出售他們的證券。例如，根據我們普通股在2022年12月6日的收盤價，保薦人可能面臨每股3.81美元的潛在利潤；遺留股票的持有者可能面臨每股3.31美元的潛在利潤；如果我們的普通股價格超過8.33美元，投資1000萬美元或以上的管道投資者可能會體驗到其管道股票的潛在利潤；如果我們的普通股價格超過每股10.00美元，投資低於1000萬美元的管道投資者可能會體驗到潛在利潤；如果我們普通股的交易價格高於3.71美元(假設每個參考期的參考價是3.81美元，這是Thil普通股在2022年12月6日的收盤價)，那麼ESA的投資者可能能夠從他們的ESA股票中獲利；Cantor的承諾股票可能會獲得每股3.81美元的利潤；如果我們的普通股價格超過每股11.50美元，保薦人和管道投資者可能會從他們的權證上獲得潛在利潤。關於Cantor可能根據普通股購買協議指示購買的其他普通股，假設我們已及時向Cantor發出書面通知指示其購買普通股的購買日期內我們普通股的VWAP為每股3.81美元，即普通股在2022年12月6日的收盤價，則Cantor將為該等普通股支付的每股購買價約為3.70美元, 如果Cantor隨後能夠以每股3.70美元以上的價格轉售這些股票，它可能會從這些股票中獲利。

未來發行我們的普通股將導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們的某些股東有權獲得額外1,400,000股新發行的普通股，包括額外發行的最多1,400,000股新發行的普通股，根據普通股的收盤價目標分別為12.50美元和15.00美元，分兩批等量發行，分別為12.50美元和15.00美元，在任何連續30個交易日內的任何時間內，從收盤當日或之後開始，並在收盤日五週年或之前結束。只要發行套現股份的條件得到滿足，我們將增發普通股，這將導致我們的股東被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。然而，不能保證在截止日期的五週年前滿足發行獲利股份的條件，因此，收取獲利股份的權利可能會被喪失。

此外，我們未來可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。舉例來説，根據吾等與Cantor訂立的有關經修訂的承諾股權融資的普通股購買協議，並受該協議所載條件的規限，吾等有權在登記根據普通股購買協議發行及發行的股份的登記聲明生效後，並不時根據吾等的選擇，指示Cantor購買吾等的普通股，最高總購買價為100,000,000美元。作為我們業務戰略的一部分，我們還可以收購或投資於公司、解決方案或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。此外，我們可能會根據我們的股權激勵計劃向員工發放與股權獎勵相關的額外普通股。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。

我們不打算在盈利之前支付股息，因此，您在可預見的未來實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。

我們不打算在盈利之前支付任何現金股息，這在可預見的未來可能不會發生。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，你可能需要依靠在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們不打算放棄延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)根據有效的註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之後，(B)Thil的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們是外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

因為我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，其中包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任，以及(3)《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

由於我們是“外國私人發行人”，可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理實踐，因此我們的股東可能無法獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司的股東相同的保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理做法，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和

描述我們正在遵循的母國做法。在納斯達克股東大會法定人數和股東批准要求方面，我們選擇依賴這一“外國私人發行人豁免”。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能得不到與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。未來，如果出現以下情況，我們將失去外國私人發行人地位：(1)超過50%的未償還有表決權證券由美國居民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務主要在美國管理。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格中的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。在美國上市的上市公司如果不是外國私人發行人，將產生外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

我們是納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，這可能會使我們免於遵守某些公司治理要求，這些要求為非受控公司的股東提供了保護。

於本招股説明書日期，我們的主席兼笛卡爾資本集團有限公司(“笛卡爾”)的主席兼執行合夥人Peter Yu通過由他控制的實體XXIIA、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.和TH中國Partners Limited間接擁有我們約53.1%的已發行普通股。由於餘永定擁有多數股權和投票權，因此他有能力控制提交股東審批的某些事項的結果，包括董事的任命或罷免(受本註冊聲明中其他部分描述的某些限制的限制)，因此我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的要求，並有權不遵守非受控公司的某些要求，包括董事會多數成員必須由獨立董事組成，以及我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。我們目前沒有，也不打算利用這些豁免。然而，如果我們選擇依賴這些豁免，Thil的股東將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們作為上市公司運營的結果是增加了成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們已經產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的繼續上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員在管理上市公司方面缺乏經驗，需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份20-F表格年度報告的時間一致。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之日起向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

由於業務環境的變化，我們當前的內部控制以及我們開發的任何新控制都可能變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時和準確財務報告的能力或我們對財務報告的內部控制的有效性產生重大不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制有效。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的巨大壓力，我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和更改。我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、重大的壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户基礎、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測我們的收入和支出，或防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們就財務和經營結果提供準確、及時和可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

關於對截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表的審計，相關的綜合經營報表、全面虧損、股東權益變動和現金

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們已經開始解決這個問題，並有進一步解決的計劃。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及(I)我公司缺乏足夠的稱職財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的瞭解，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求對財務報告流程進行正式化、設計、實施和操作關鍵控制程序，以解決複雜的美國公認會計準則會計問題和相關披露，(Ii)我們公司缺乏期末財務結算政策和程序來對期末財務結算流程進行正式化、設計、實施和操作以編制合併財務報表的關鍵控制程序。包括根據美國公認會計準則和相關的美國證券交易委員會財務報告要求進行的披露。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點或內部控制缺陷。

為了彌補我們發現的重大缺陷，我們聘請了一位對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當瞭解的首席財務官。我們還計劃採取措施改善對財務報告的內部控制，其中包括：(I)增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求適當知識和經驗的合格會計和財務人員，(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有關的培訓，(Iii)制定美國公認會計準則會計政策和程序手冊，並將根據最新的美國公認會計準則定期維護、審查和更新。以及(4)制定編制合併財務報表的期末財務結算政策和程序。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們也不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們不打算就我們或我們的子公司是否為美國聯邦所得税用途的氟氯化碳做出任何決定。

我們不打算就我們或我們的任何子公司是否被視為經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第957(A)節所指的“受控外國公司”(“CFCs”)，或是否任何普通股的美國持有人(定義見下文)就任何此等CFCs被視為該守則第951(B)節所指的“美國股東”作出任何決定。我們預計不會向任何美國普通股持有者提供遵守與氟氯化碳有關的適用報告和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者在何種情況下可能依賴公開信息來履行其關於氟氯化碳的報告和納税義務提供了有限的指導。美國普通股持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則可能適用於他們的特定情況。“美國持有者”是指Thil證券的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，即(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應納税實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)(1)受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(在範圍內)控制的信託

(Br)(2)就美國聯邦所得税而言，(2)具有被視為“美國人”(符合本守則第7701(A)(30)節的含義)的有效選擇。

如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的而被描述為被動外國投資公司或PFIC，美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度，如果(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則通常被視為PFIC。

我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值以及我們子公司的股票和資產的市值。我們的構成、我們的收入構成或我們的任何附屬公司資產的構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此，受到重大不確定性的影響。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局(IRS)不會採取相反的立場，或者法院不會支持IRS的此類挑戰。

如果我們是任何應納税年度的PFIC，我們普通股的美國持有者可能會受到不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務。我們強烈鼓勵我們普通股的美國持有者就這些規則對我們的潛在應用以及我們普通股的所有權諮詢他們自己的顧問。

行使認股權證購買我們的普通股可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至截止日期，共有22,900,000份未償還認股權證，其中17,250,000份為公開認股權證。每份認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股(須受“股本説明”一節所述調整的規限)。私人認股權證於2022年10月28日開始可行使。公開認股權證將於公開認股權證作為招股章程一部分的登記聲明生效後即可行使，惟於行使時，證券法下有關發行公開認股權證相關普通股的登記聲明須屬有效，且與此有關的招股章程須為現行招股章程。在行使認股權證的情況下，將發行額外普通股，這將導致我們當時的現有股東的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上大量出售這類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行使價為每股11.50美元(根據本文所述的調整)，高於我們普通股的市場價格，即基於我們普通股2022年12月6日在納斯達克的收盤價每股3.81美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格等。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人不太可能行使他們的認股權證。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(調整後)，並且有關於發行普通股的有效登記聲明

可在行使認股權證時發行。此外，我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的公募認股權證，每份認股權證的價格為0.10美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股10.00美元(經調整)，並且如果該最後報告價格低於每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組和類似事項調整後)。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。

只要保薦權證及管道認股權證(統稱為“私募認股權證”)由該等認股權證的初始持有人及其獲準受讓人持有，吾等只可在吾等發出贖回通知日期前的第三個交易日前30個交易日內的任何20個交易日內，於吾等發出有關贖回通知的前30個交易日內，最後報告的普通股售價等於或超過每股10.00美元(經調整後)，方可贖回保薦權證及管道認股權證。

與認股權證有關的權證協議規定，我們同意任何因該協議引起或與該協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一排他性法庭條款可能會限制權證持有人獲得他們認為是處理與A&R權證協議相關糾紛的有利司法論壇的能力。

關於業務合併，我們簽訂了與認股權證相關的A&R認股權證協議。A&R認股權證協議規定，任何因此類協議引起或與此類協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，該法院將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定將適用於《證券法》下的債權，但如下文所述，不適用於《交易法》下的債權。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，A&R認股權證協議中的獨家訴訟場所條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此，專屬法院規定沒有將紐約州法院指定為根據《交易法》產生的任何衍生訴訟的專屬法院，因為在這種情況下有專屬的聯邦管轄權。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，A&R認股權證協議中的專屬法院條款的可執行性是不確定的，法院可能會裁定，該條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。此外，普通股投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

A&R認股權證協議中的獨家法庭條款可能會限制股東在司法法庭提出其認為有利於與A&R認股權證協議相關的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事或高管的此類訴訟。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於我們對其業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•

Thil的市場正在快速發展，可能會衰落或增長有限；

•

Thil保留和擴大客户基礎的能力；

•

Thil對第三方供應商的依賴；

•

Thil在其運營的市場中有效競爭的能力；

•

Thil的季度運營業績可能會因各種原因而波動；

•

未能維護和提升蒂姆·霍頓品牌；

•

Thil成功、高效地管理其當前和潛在未來增長的能力；

•

Thil對電子商務和移動設備使用持續增長的依賴；

•

Thil確保腳部安全和質量控制的能力；

•

未能防止安全漏洞或未經授權訪問Thil或其第三方服務提供商的數據；

•

與隱私、數據保護和數據安全相關的快速變化且日益嚴格的法律、合同義務和行業標準；

•

包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病的影響；以及

•

從第39頁開始的標題為“風險因素”一節中描述的其他事項。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的陳述，是基於我們管理層的善意估計，而這些善意估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物的審查，包括全球市場軌跡和分析、農業部對外農業服務部的報告，以及其他第三方研究和公開可用的信息。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們不知道關於本文中提出的行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。

使用收益

如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約263,350,000美元的收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有該等認股權證，或他們會行使任何或全部認股權證以換取現金。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格等。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人不太可能行使他們的認股權證。我們將從行使認股權證中獲得的現金數額將減少到在無現金基礎上行使認股權證的程度。

我們不會從出售證券持有人在此登記的證券的任何出售中獲得任何收益。對於出售證券持有人發行的證券的登記，出售證券持有人將支付他們在處置該證券時產生的承銷折扣和佣金，以及代表出售證券持有人的法律顧問的費用和費用。本行已承擔完成註冊證券註冊所產生的所有其他成本、費用及開支，例如註冊及備案費用及本行律師及獨立註冊會計師的費用。

股利政策

截至本招股説明書之日，Thil及其任何子公司均未向其母公司或任何投資者支付任何股息或分配股息。Thil計劃在盈利後分發現金股息。未來是否派發股息，將由董事會酌情決定。

{br]人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制Thil的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向Thil支付股息的能力。對Thil中國子公司向離岸實體支付股息的能力的限制主要包括：(I)中國子公司只有在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中支付股息；(Ii)每個中國子公司必須每年至少預留其税後利潤的10%，作為某些準備金的資金，直至預留總額達到其註冊資本的50%；(Iii)中國附屬公司須完成與外匯管制有關的若干程序規定，才能以外幣支付股息；及(Iv)中國附屬公司於股息匯出時須按10%或更低的税率支付預扣税。現行中國法律法規下的此類限制，或未來可能生效的中國新法律法規可能施加的任何新限制，可能會對Thil向其股東分配利潤的能力產生重大不利影響。截至本招股説明書的日期，Thil及其任何子公司都沒有向其母公司或任何美國投資者支付任何股息或分配任何股息。根據開曼羣島法律，Thil在向股東分配股息方面不受任何限制，目前打算在盈利後分配現金股息。

大寫

下表列出了截至2022年9月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況。

	As of September 30, 2022
	RMB		US$
	(in thousands)
Cash and cash equivalents		382,448		53,764
Total liabilities		1,435,668		201,823
Equity
Ordinary shares		9		1
Additional paid-in capital		1,450,352		203,887
Accumulated losses		(1,156,306)		(162,550)
累計其他綜合收益		9,090		1,278
Total Equity		303,145		42,616
Total Capitalization		1,738,813		244,439

BUSINESS

Who We Are

我們是中國的新興咖啡冠軍。我們的願景既簡單又雄心勃勃：打造大陸首屈一指的咖啡烘焙店中國。蒂姆·霍頓咖啡店由笛卡爾和蒂姆·霍頓品牌的所有者THRI的關聯公司創立，是蒂姆·霍頓咖啡店在內地中國、香港和澳門的總特許經營商的母公司，並擁有其經營權。蒂姆·霍頓是世界上最大的咖啡、甜甜圈和茶連鎖餐廳之一，深深植根於包容性和社區的核心價值觀。我們於2019年2月在中國開設了第一家咖啡店，自那以來發展迅速，通過公司擁有和運營的門店和特許經營店以有吸引力的價位銷售高質量的咖啡和新鮮準備的食品。截至2022年9月30日，我們在大陸的27個城市擁有486家全系統門店，中國。

截至本次招股説明書發佈之日，我們在中國內地以外沒有任何門店。除了我們的實體店網絡，我們還建立了快速擴大的忠誠客户基礎和強大的技術基礎設施，以促進數字訂購併支持我們業務的高效增長。2021年，數字訂單(包括送貨和移動自提訂單)約佔公司自有和運營門店收入的73.0%，較2020年的約64.2%增長8.8個百分點。在截至2022年6月30日的六個月中，我們77.0%的收入來自數字訂單，這一數字在截至2022年9月30日的三個月進一步增加到79.8%。我們還有一個廣受歡迎的忠誠度計劃，自2019年成立以來經歷了巨大的增長，截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日和2022年9月30日分別達到230萬、600萬、750萬和890萬。截至本招股説明書之日，我們的忠誠度計劃成員數量已進一步增長至1000多萬人。2022年2月，蒂姆·霍頓·中國根據一項商業合作協議，將我們客户的個人數據的控制權和佔有權轉讓給了一家中國註冊公司DataCo。有關更詳細的説明，請參閲“-數字技術和信息系統”。

我們為客户提供獨特的價值主張，將新鮮準備的、優質的和當地相關的食品和飲料結合在一起，價格誘人，並以誘人的客户體驗提供給我們的客人。我們的經營理念以四個基本基石為基礎：真正的本地相關性、持續創新、真正的社區和絕對便利，我們尋求通過世界級的執行和數據驅動的決策制定來實現這些目標。

•

真正的本地相關性：作為一個全球品牌，我們努力理解和接受我們的客人喜歡、想要和需要的東西。真正的本地化體現在我們的菜單、門店設計和數字標識上，使我們能夠創造熟悉並在中國市場快速增長。

•

持續創新：在中國充滿活力且要求苛刻的消費市場中，我們通過不斷更新我們的產品並在數字系統上進行創新，從面向客户的元素(如訂購)到內部系統(如培訓和供應鏈)，來增強我們強大的核心菜單供應。

•

真正的社區：我們不僅關乎咖啡因，還關乎聯繫。我們的實體和數字空間允許我們的社區圍繞我們的產品進行互動，我們的忠誠度俱樂部提供激勵和折扣來建立社區和推動銷售。

•

絕對便利：我們努力讓客人購買我們的產品儘可能簡單方便。為了實現這一目標，我們(I)戰略性地部署了三種互補的商店模式，即旗艦店、經典商店和TIMS GO商店，(Ii)利用移動訂購來簡化客户體驗，以及(Iii)利用送貨來擴大我們的覆蓋範圍和效率。

在這四個基石的基礎上，我們2021年的收入幾乎是2020年的三倍，我們保持了2020年和2021年我們公司擁有和運營的門店的正調整門店EBITDA。2020年、2021年和截至2022年6月30日的六個月，我們公司自有和經營門店的完全負擔毛利分別為負4630萬元、負1.574億元(2350萬美元)和負1.485億元(2220萬美元)，這是與調整後門店EBITDA最具可比性的GAAP指標。同期，我們調整後的門店EBITDA為人民幣1350萬元，

人民幣2750萬元(摺合410萬美元)和負6130萬元(摺合920萬美元)。有關調整後的門店EBITDA的更多細節，非公認會計準則財務指標，是我們管理層和董事會在評估我們的經營業績和做出有關資本分配的戰略決策時使用的關鍵指標，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 非公認會計準則財務指標”。

我們的收入從2019年的人民幣5730萬元大幅增長到2020年的人民幣2.121億元，並在2021年進一步增長到人民幣6.434億元(合9610萬美元)，並在截至2022年6月30日的6個月保持了70%以上的同比增長，從截至2021年6月30日的6個月的人民幣2.373億元增加到2022年同期的人民幣4.039億元(合6030萬美元)。我們的總成本和支出從2019年的人民幣1.485億元增加到2020年的人民幣3.533億元，並在2021年進一步增加到人民幣10.178億元(1.52億美元)。我們的總成本和支出從截至2021年6月30日的六個月的人民幣3.694億元增加到2022年同期的人民幣7.032億元(1.05億美元)。我們的淨虧損從2019年的人民幣8780萬元增加到2020年的人民幣1.431億元，並在2021年進一步增加到人民幣3.829億元(5720萬美元)。我們的淨虧損從截至2021年6月30日的六個月的人民幣1.328億元增加到2022年同期的人民幣3.269億元(4880萬美元)。有關我們的運營結果的更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 運營結果。”

我們的市場機會

我們認為，中國咖啡市場的滲透率仍然很低。目前，中國的人均咖啡消費量只佔許多西方和亞洲市場的一小部分。根據美國農業部對外農業局的數據，2020年，中國的人均年咖啡消費量僅為19杯，而美國和日本的人均年消費量分別為628杯和494杯。與此同時，根據全球市場軌跡與分析公司2020年的一份報告，中國擁有全球增長最快的咖啡市場。

我們的優勢

我們相信以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

高質量的產品和物有所值

50多年來，Thri一直在發展其咖啡專業知識，包括採購優質阿拉比卡咖啡豆、烘焙以創造獨特的口味和芳香，以及釀造新鮮的咖啡杯。我們是這種專業知識的受益者，因為我們從THRI的釀造技術中採購和利用我們的豆子。與競爭對手相比，我們的咖啡為客人提供了令人信服的價值主張，提供高質量的價格。中國咖啡市場的這一中端市場，即每杯15-30元人民幣的咖啡，競爭對手較少，消費基礎較大。

除了咖啡，我們還以極具競爭力的價格提供其他優質、新鮮準備的、與當地相關的飲料和食品，為我們的客户提供物有所值的服務。我們相信，我們的食品供應是一個關鍵的差異化因素，也是客户選擇全天光顧我們商店的原因之一。除了價格誘人的高品質咖啡外，我們還提供新鮮準備的食物，作為我們強大性價比產品的一部分，如9.9元的早餐百吉餅和4.0元的Timbit®小吃。

強大的本地供應鏈

憑藉我們幫助打造漢堡王中國的管理經驗和網絡，我們構建了強大的供應鏈，支持我們快速增長的門店網絡，專注於採購新鮮食材。我們與我們產品類別的領先供應商合作，每個關鍵類別都有主要和次要供應商，但咖啡豆除外，我們從TRI採購咖啡豆。例如，我們的乳製品和一些蔬菜都是從地區採購的，以確保最高的新鮮度。我們根據質量、可持續性、創新、能力、服務和企業社會責任來選擇供應商。除了遵守適用的中國法律法規外，我們的每一家供應商都必須擁有全球食品安全倡議(GFSI)證書，這是一種公認的食品安全標準。

一流的數字功能

我們有一個集成的商業智能系統，涵蓋我們中國子公司業務運營的各個方面，包括我們培訓團隊的方式、我們維護庫存和確保食品安全的方式、我們的客人如何訂購以及他們如何分享他們的反饋。移動和數字技術的使用使我們能夠為我們的客人提供更多的便利。2021年，數字訂單(包括送貨和移動自提訂單)約佔公司自有和運營門店收入的73.0%，較2020年的約64.2%增長8.8個百分點。在截至2022年6月30日的六個月中，我們77.0%的收入來自數字訂單，這一數字在截至2022年9月30日的三個月進一步增加到79.8%。我們還建立並繼續擴大我們在中國數字生態系統中的存在，從餓了麼、天貓、美團點評等垂直服務平臺，到微博、微信、小紅書和TikTok等社交媒體平臺，有效地提高了我們的品牌知名度，使我們能夠擴大社區。2021年，加入我們忠誠度計劃的會員平均在我們商店的消費比不到一年前加入該計劃的會員高出約39.0%。2022年上半年，這一數字進一步增長至64.2%。

開發專業知識和高知名度管道

自進入中國市場以來，我們加快了門店鋪設速度，2019年開設了34家門店，2020年開設了103家門店，2021年開設了253家門店。截至2022年6月30日，還有200多個地點正在談判或建設中。在我們管理團隊的領導下，我們預計將繼續擴大我們的TIMS中國門店網絡。從2012年6月到2020年9月，我們一直支持漢堡王中國從大約60家門店擴展到超過1,200家全系統門店。我們採用多種格式和大小來提高密度和便利性，並利用複雜的分析進行場地識別，從而提高商店級別的經濟性並縮短投資回收期。

藍籌股股東支持的經驗豐富的管理團隊

我們由一羣擁有世界級開發專業知識的行業資深人士領導。我們的董事長於彼得是笛卡爾公司的管理合夥人和聯合創始人，之前是國際領先的私募股權公司AIG Capital Partners，Inc.的創始人、總裁和首席執行官。我們的首席執行官兼董事首席執行官Lu於2012年11月至2018年4月擔任漢堡王中國的首席財務官。在2008年加入笛卡爾之前，Mr.Lu管理通用電氣亞太區業務的各個方面超過六年，包括財務、六西格瑪和產品管理。我們的首席消費者官何斌擔任漢堡王中國臨時營銷主管兩年。在2012年加入笛卡爾之前，何女士是百加得亞太區的商業策劃助理經理，在此之前，她是ChinaVest的分析師。

我們的股東，包括笛卡爾、特瑞、騰訊控股和紅杉中國，致力於我們業務的長期成功，並在戰略和長期價值創造方面與我們的管理層保持一致。我們預計我們的管理團隊將繼續鞏固我們的競爭優勢，並通過利用他們深厚的行業專業知識、跨文化背景、成熟的執行能力和我們股東的支持來實施我們的增長戰略。

我們的戰略

我們計劃實施以下戰略來發展我們的業務，以我們的四個基本基石為基礎：

跨產品和其他品牌觸點深化本地化。我們相信，產品本地化是我們成功的關鍵，因此我們為當地市場開發了許多廣受歡迎、有時甚至是聳人聽聞的產品。展望未來，我們計劃繼續深化我們的產品本地化努力，特別是針對我們進入的新城市，並擴大我們的產品供應，包括午餐組合、下午茶特價和晚餐套餐。除了本地化產品外，我們的目標是將蒂姆·霍頓加拿大品牌的吸引力與每個客户接觸點的本地相關功能結合起來。例如，這包括我們商店的設計、我們的數字身份、我們商店員工的制服以及我們的合作伙伴關係。

不斷追求創新。中國的消費市場充滿活力，要求也很高，為消費者的注意力和可自由支配的支出提供了很多選擇。我們努力為我們的客人提供創造性的參與。除了我們強大的標誌性產品平臺外，我們計劃每年繼續開發30多個新產品，就像我們歷史上對咖啡四重拿鐵、咖啡雲奶茶和檸檬桃子烏龍茶所做的那樣。我們計劃創新新的產品供應，以增加我們的午餐、下午茶和晚餐的白天時間。此外，我們計劃繼續投資於創新數字化，這滲透到我們所做的一切，包括訂購、培訓、營銷、社區、食品安全和供應鏈。我們對創新的追求不僅支持了我們的持續增長，還提供了提高盈利能力的途徑。

擴大我們真正的社區。我們的商店被設計成讓我們的客人有第二個家的感覺。我們創建了物理空間，客人可以在其中與家人和朋友放鬆，以及數字空間，他們可以在其中與我們在線社區的其他成員聯繫。展望未來，我們計劃繼續建立多樣化的數字和線下合作伙伴關係，以進一步擴大我們的客户社區，就像我們歷史上與騰訊控股電子競技和MAC化粧品的合作一樣。我們都生活在重疊的社區中，我們的目標是繼續將他們聚集在TIM周圍，以擴大我們的社區和客户基礎並使其多樣化。

提供更大的便利。我們尋求隨時隨地為客人服務，以最輕鬆的方式提供高質量的食物和飲料。為了實現這一目標，我們戰略性地部署了三種互補的門店模式，即：大型品牌建設旗艦店、全方位服務的經典門店和緊湊的TIMS GO門店，以在貿易區提供足夠的可見度和密度，使客人能夠真正方便地進入。此外，如上所述，我們利用送貨來增加我們實體店網絡的覆蓋範圍和效率，使我們的商店能夠為更多的客户提供服務，並允許我們的客户無需來到我們的商店就可以享受TIMS的產品。在更宏觀的基礎上，我們專注於城市羣的發展，將核心消費者羣體的密度作為首要業務，然後在地理上展開。

Our Products

我們提供三個一般價格等級的咖啡飲料，選擇範圍很廣。我們的TIMS招牌煮咖啡，帶有定製的奶油和糖選項，是我們的入門級產品和流量締造者。手工製作的咖啡與流行的濃縮咖啡，如拿鐵、美式咖啡和平白咖啡，構成了我們的核心產品，提供了物有所值，價格略高。我們還提供特色咖啡和流行產品，如燕麥拿鐵、冷飲和季節性限時供應。除了咖啡，我們還提供其他飲料，如沖泡茶和烏龍茶、咖啡奶茶、檸檬水、熱巧克力等。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922126256/tm2125996d1-ph_product4c.jpg]

我們更廣泛的菜單涵蓋了廣泛的類別，旨在全天吸引客户，例如我們的早餐百吉餅、牛角麪包、吐司、甜甜圈和Timbit®；我們的午餐三明治、捲餅和恰巴塔；以及我們的下午茶新鮮烘焙食品，包括甜甜圈和蛋糕。特別是，我們的目標是將早餐打造成關鍵的一天部分，為尋求便利的客人提供一站式商店，提供我們標誌性的煮好的咖啡和新鮮準備的食物。以下是我們的一些最受歡迎的產品：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922126256/tm2125996d1-ph_product24c.jpg]

新產品開發是我們長期成功的關鍵驅動力。我們收集客人的反饋和見解，為新產品的開發提供信息。我們相信，新產品的開發可以通過擴大我們的客户基礎，擴大我們在多個工作日提供的產品，並繼續在食品和飲料質量和口味方面建立品牌領先地位，從而推動流量的增長。每個新產品的開發過程涉及多個步驟，從供應商資格鑑定到品味測試和改進，到成本分析，最後到運營複雜性分析。這有助於我們選擇不僅令人滿意，而且有利可圖的產品。我們相信，我們目前每年30多種新產品的速度讓我們的客人保持着興趣和渴望回到我們的商店，嘗試一些新的東西。2022年9月，我們與輕鬆joy合作推出了兩款聯合品牌即飲咖啡產品。2022年11月18日，我們宣佈與弗雷希波建立為期兩年的合作伙伴關係，根據合作伙伴關係，我們和弗雷西波將推出聯合品牌咖啡產品，通過弗雷希波的在線渠道和中國全國27個城市的300多家實體店進行獨家銷售。我們和弗雷希波還將在聯合品牌產品的研究和開發方面進行合作，在產品設計、定位、推廣和定價方面進行合作。

下表概述了新項目啟動的流程。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922126256/tm2125996d1-fc_ideation4c.jpg]

如上所述，為了迎合當地口味，我們為中國市場定製產品，在某些情況下，甚至為特定城市定製產品。這些產品包括四川牛肉卷、紅豆南瓜百吉餅、蓮花楓葉拿鐵和摩奇風格的Timbit®。為了慶祝我們在北京的推出，我們還提供了唐葫蘆風格的Timbit®，這是對經典的北京冬季街頭小吃山楂蜜糖的繼承。

我們的社區

推動咖啡市場快速增長的是中國不斷擴大的咖啡飲用者羣體，其中包括新興的中產階級、上班族、海外歸國人員和被全球品牌吸引的人。從一開始，我們的重點就是為我們的客人提供令人信服的價值，無論是功能上的還是情感上的。自從我們在2019年推出我們的忠誠度計劃以來，我們的會員經歷了巨大的增長，截至2021年12月31日，我們的會員數量達到600萬，截至2022年6月30日，我們的會員數量達到750萬，截至2022年9月30日，我們的會員數量達到890萬。截至本招股説明書之日，我們的忠誠度計劃成員數量已進一步增長至1000多萬人。

我們的核心客户羣包括以下羣體：(I)被全球品牌吸引並尋求物有所值的年輕專業人士；(Ii)生活方式倡導者，特別是女性專業人士、企業家和全職媽媽，他們尋求受歡迎和舒適的環境和體驗；(Iii)成熟的咖啡飲用者，他們看重可靠的高質量咖啡和便利性；(Iv)對我們的品牌有強烈情感依戀並渴望與他們的網絡分享我們的產品的粉絲。我們為客户提供集成的線上和線下社區體驗，包括優惠券和引人入勝的活動，這促進了流量並加強了我們的社區。例如，針對年輕專業人士，我們與騰訊控股電競合作打造了電競主題咖啡店，在享受定製咖啡和飲料的同時，提供觀看和玩電競的獨特體驗。對於生活方式的倡導者，我們與化粧品品牌一起舉辦了提高意識的活動，邀請客人在享受限時供應的桃子椰子拿鐵的同時嘗試新的口紅。我們的最終目標是讓每一位客人在任何時候都感到舒適和賓至如歸。

在我們的忠誠度計劃中，我們制定了一項會員推薦計劃，以加快我們社區的擴張。我們的忠誠度計劃允許註冊會員為每一次符合條件的購買賺取積分，這些積分可用於購買我們公司擁有和運營的商店的產品。我們提供基於Points - 的三級會員獎勵，進一步推動我們的數字思維客户的吸引力，並鼓勵重複購買。客户積分通常在獲得積分後12個月到期，可能會

購買後可在我們的商店免費或以折扣價獲得產品。2022年2月，蒂姆·霍頓·中國根據一項商業合作協議，將我們客户的個人數據(包括忠誠度計劃)的控制權和佔有權轉讓給了一家中國註冊公司DataCo。有關更詳細的説明，請參閲“-數字技術和信息系統”。

我們的門店網絡

截至2022年9月30日，我們在大陸27個城市擁有486家門店中國，其中32家是我們特許經營的，454家是我們自己經營的，如下圖所示。截至本招股説明書日期，我們在中國內地以外沒有任何門店。我們的大多數門店都位於中國的一線城市，包括北京、上海和廣州，以及這些城市內部對咖啡需求較高的地點，如寫字樓、購物中心和交通樞紐。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922126256/tm2221796d7-map_store4c.jpg]

我們的商店產品組合

我們咖啡店的裝飾、佈局和整體感覺都是為高效運營和迎合當地口味而設計的。我們的門店融入了蒂姆·霍頓全球裝飾的元素，加上為客人量身定做的主題，如獨特的柔和色彩、當地的藝術品和充足的光線。特別是，我們戰略部署了四種互補的門店業態，即旗艦店、經典店、《TIMS GO》店和《TIMS Express》店，以帶動流量和網絡效應。

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“金楓”旗艦店(通常超過150平方米)位於高知名度、高流量的地點，經過精心設計以建立品牌資產，既是大廣告又是銷售網點。Golden Maple商店提供豐富的菜單，包括經典咖啡選擇、優質特色咖啡和其他替代飲料、新鮮製作的三明治、捲餅和各種各樣的烘焙食品。此外，我們還建立了主題、聯合品牌商店，以放大特定羣體的客人體驗，例如電子競技粉絲。

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經典楓葉商店(80-150平方米)是我們的主流商店，提供完整的經典咖啡選擇和飲料菜單，以及新鮮準備的三明治和烘焙食品。

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創新的TIMS Express商店(約20平方米)位於易joy便利店內，這是我們與易joy合作的一部分，也是我們與其他一些實體企業合作的一部分。

截至2022年9月30日，我們擁有33家旗艦店、320家經典店、124家TIMS GO店和9家TIMS Express店。

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選址和擴建

對於門店發展，我們利用集羣戰略，將我們的門店發展努力集中在地理上鄰近的城市和貿易區羣，以大型一線城市為中心。這使我們能夠快速建立門店密度，從而提高品牌知名度，提高便利性，並利用營銷和物流方面的規模來提高利潤率。我們計劃繼續在以上海、北京、深圳、成都和重慶為中心的五個主要集羣開設新店。上海是我們中國的切入點，是我們發展的第一批城市羣的核心。我們相信，這種集羣策略將有助於增加我們的運營密度，改善客户的便利性，並提高我們的供應鏈效率。我們計劃以公司自營門店的形式開設大部分新店，以確保我們的產品和服務始終保持高質量，這是我們在全國範圍內品牌認知度的基礎。與此同時，我們還計劃與精挑細選的合格加盟商合作，在二三線城市或加盟商有獨特通道的特殊地點開設某些加盟店，以補充我們的地理擴張。

在每個城市中，我們使用各種智能工具和我們複雜的網絡規劃流程來識別和選擇有前景的地點。在我們批准開發地點之前，我們會審查該地點的人口統計數據、場地通道、能見度、交通量、住宅/零售/商業組合、競爭活動和租賃市場。我們還評估附近蒂姆·霍頓分店的表現，並預測該分店是否有能力實現最終推動我們決策的財務回報目標。

門店運營

在運營上，我們的目標是提供一流的友好性、清潔度、服務速度、產品質量和總體客户滿意度。我們按照一致的運營標準和關鍵績效指標來衡量自己。我們的門店必須按照蒂姆·霍頓的質量保證、安全和品牌標準以及適用的政府法律法規設定的標準運營。我們還聘請第三方神祕購物者定期審查商店的運營情況。

食品安全是我們工作的核心。我們已經建立了實時系統，使我們能夠監控我們的庫存水平以及我們供應商的質量和食品安全。此外，我們制定了嚴格的食品安全控制協議，建立在數字庫存管理系統和嚴格的全球標準基礎上，並通過定期審計進行驗證。我們保持較高的店內標準和控制，以確保準確的產品執行和足夠的庫存水平。下圖顯示了我們的餐廳操作系統界面。

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我們還投資開發和優化我們的招聘和培訓系統，以支持我們的快速擴張並滿足運營效率的高標準。我們的在線培訓解決方案提供增強的培訓功能、改進的管理工具和強大的報告功能。每個應用程序都提供專門的功能，這些功能組合在一起時，可以實現一種全面的、最先進的學習和管理方法。

我們的供應鏈

Procurement

我們在正常運營過程中購買原材料和消耗品，主要包括咖啡豆、乳製品、烘焙和食品配料，如麪包和蛋白質，以及包裝材料。我們相信，我們已經建立了一條強大的本地供應鏈。根據A&R MDA，我們只購買符合TRI標準的商品和服務，並從TRI批准的供應商和分銷商那裏購買。TRI擁有全面的供應商審批流程，涵蓋所有食品和包裝供應商，其中包括對製造過程進行現場食品安全檢查。

我們從Thri的世界級烘焙店進口烘焙咖啡豆。所有其他投入都來自中國，新鮮農產品和乳製品來自各地區。為了減少與依賴單一供應商相關的風險，除了咖啡豆，我們已經開發了主要投入品的主要和次要供應商。我們相信，基於與供應商建立的關係，我們目前的供應商網絡非常適合隨着我們的發展繼續滿足我們的需求。

倉庫和執行

我們與第三方配送中心運營商合作，後者擁有廣泛的網絡，並在中國有良好的業績記錄。我們向他們提交銷售預測，他們向我們的認證供應商下單，並在他們的倉庫管理庫存。庫存管理是數字化的，我們正在進行

為每個商店設置自動銷售預測和訂購。配送中心向我們的商店配送庫存，通常每週2-3次。

食品安全和質量控制

如上所述，產品質量和食品安全是我們的核心。我們有幾層監測、分析和防禦，以確保食品安全和質量。根據A&R MDA，每一家供應商都得到了TRI的批准。我們與TRI合作，對我們的門店進行例行的第三方審計，並定期進行我們自己的質量保證審計。我們使用數字庫存管理系統和電子到期迷你應用程序來進一步實施食品安全方面的最佳實踐。下圖説明瞭這些工具的保質期管理、庫存管理和生產管理功能。

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此外，我們將食品安全審核分數作為衡量管理績效的關鍵績效指標，對於不符合我們標準的商店，我們有懲罰機制。為了對突發事件做好準備，我們建立了一個危機管理團隊和協議，我們相信這將使我們能夠及時管理食品安全事件。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何與食品安全有關的重大客户投訴。

數字技術和信息系統

我們對技術進行了有意和密集的投資，以使我們能夠擴大規模並支持我們的持續擴張。每一家門店都在不同的地點(POS、HR、菜單板、安全攝像頭、銷售預測、庫存訂購和供應鏈管理等)連接到我們的中央信息系統，使我們能夠實時監控整個網絡的銷售和運營。我們還有一個自動化系統，可以在每個工作日結束時向我們的董事會和高級管理層發送商業情報快照。其他數字化舉措包括勞動力調度、辦公自動化、數字營銷和選址。2021年12月2日，蒂姆·霍頓·中國與DataCo簽訂了商業合作協議，具體條款如下：

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蒂姆·霍頓中國將轉讓、傳達和轉讓，並將促使其關聯公司向DataCo轉讓、傳達和轉讓以下各項的所有權利、所有權和權益：(A)在忠誠度計劃的運作中使用或持有的內地客户中國的所有個人數據，(B)此類數據中的所有知識產權，(C)此類數據以任何形式和在任何媒體中的所有有形體現以及與其相關的所有記錄和文件，(D)前述任何內容的副本，以及(E)所有其他聚合的、數據公司履行本協議項下的服務及其所有知識產權所產生的已處理或其他數據(統稱為“中國數據”)，於2022年2月完成；

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DataCo將為蒂姆·霍頓·中國提供各種數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務(統稱為“服務”)，以支持忠誠計劃的運行；

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作為服務的對價，蒂姆·霍頓·中國應按年(或在雙方約定的任何時間)向數據公司支付服務費，服務費由數據公司根據以下因素合理確定：(I)服務的複雜性和難度；(Ii)提供服務的員工的資歷和所花費的時間；(Iii)服務的具體內容、範圍和價值；以及(Iv)類似服務的市場價格；以及

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DataCo將向Tim Horton中國授予非獨家、不可轉讓、一般不可再許可、已繳足費用和免版税的許可，以訪問、使用、複製、修改和準備基於中國數據的衍生作品，僅限於聚合或去標識的基礎上，並僅用於忠誠度計劃在內地的運作。

銷售和市場推廣

我們的營銷和促銷活動是以客户為中心的，突出了我們差異化的價值主張、優質的產品、多樣化的菜單選擇、便利和熱情的客户服務。利用我們的數字能力和戰略合作，我們參與了全渠道、線上和線下的整合營銷計劃，使用社交媒體、搜索引擎優化和主題活動。例如，2022年7月，我們在中國手機短片的領先目的地抖音上發起了一場名為《夏日的味道》的營銷活動，期間我們與品牌大使兼首席執行官在抖音上舉辦了一場特別的直播活動，突出了我們新鮮煮好的咖啡和美味的烘焙產品。TIM以中國為主題的頁面和抖音上的搜索標籤在活動期間獲得了近4億的在線訪問，我們在抖音上註冊的銷售額在短短30天內就超過了2000萬元人民幣。我們還與Easy joy和Freshippo建立了戰略合作，通過他們的銷售網絡促進店內銷售。

除了店內銷售，我們還利用移動訂購來簡化客户體驗和交付，以擴大覆蓋範圍並提高效率。2021年，店內銷售、自提和送貨的移動訂購分別約佔我們公司自有和運營門店收入的27.0%、34.1%和38.9%。在截至2022年6月30日的六個月中，店內銷售、自提和送貨的移動訂購分別約佔公司自有和運營門店收入的23.0%、30.9%和46.1%。在截至2022年9月30日的三個月中，店內銷售、自提和送貨的移動訂購分別佔公司自有和運營門店收入的約20.2%和37.1%和42.7%。此外，從2021年開始，我們與天貓、TikTok等中國領先的電商平臺合作，將我們的產品直接銷售給客户。在最近一些城市的新冠肺炎禁售期間，我們還採取了注重提升知名度和需求的本地化團購營銷策略，這使我們能夠進一步擴大客户基礎。

我們通過我們的忠誠度計劃提供有吸引力的優惠，以激勵更高的頻率和忠誠度。對於新城市的開業，我們還邀請當地主要輿論領袖參觀我們的門店，並在社交媒體上為我們代言。我們繼續建設我們的社區，這是通過口碑和數字帖子進行營銷的寶貴來源。

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在我們的社區中，我們根據購買歷史對我們的成員進行細分，並按層級提供激勵措施以鼓勵更多的購買。對於最近三個月內有重複購買記錄的會員，

我們通常為他們提供(I)突出新產品的促銷活動，(Ii)團體折扣和限時折扣，以及(Iii)為他們介紹TIM給潛在客户的數字禮品卡。對於在過去三個月內沒有重複購買記錄的會員，我們通常使用三個計劃來吸引他們的興趣：(I)鼓勵回訪的獨家優惠；(Ii)會員升級或降級提醒；以及(Iii)折扣提醒。下面的圖片説明瞭其中一些促銷活動。

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我們所有的努力都是為了提高我們的品牌知名度，加強我們與客户的情感聯繫，最終推動銷售和利潤。

知識產權

我們依靠中國大陸的商標、域名和商業祕密法律，以及保密程序和合同條款，來保護對我們的成功至關重要的知識產權。根據A&R MDA的條款，我們擁有(其中包括)TIM Horton在內地中國、香港和澳門的一系列商標的獨家使用權，並有責任協助Thri在我們經營的地區保護其知識產權。此外，在一片突出的楓葉上有一個名稱為“TIMS”的替代標識正在以RBI一家子公司的名義登記，TIMS中國根據各種特許經營協議獲得了使用該替代標識的許可。

Employees

截至2021年12月31日，我們有3,291名全職員工和1,634名兼職員工。下表列出了按職能分類的全職員工人數。

	As of December 31,
	2019				2020				2021
	Number		% of Total		Number		% of Total		Number		% of Total
Operations		371		83.0%		707		60.2%		2,971		90.2%
Sales and marketing		8		1.8%		31		2.6%		40		1.2%
研究與創新		8		1.8%		10		0.8%		15		0.5%
Store development		15		3.3%		46		3.9%		92		2.8%
經營管理		45		10.1%		383		32.5%		173		5.3%
Total		447		100%		1,177		100%		3,291		100%

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。作為我們留任戰略的一部分，我們為員工提供有競爭力的工資、基於績效的現金獎金、基於股票的薪酬和其他激勵措施。為了保持競爭優勢，我們將繼續專注於吸引和留住合格的專業人員，提供以激勵為基礎、以市場為導向的薪酬結構，獎勵業績和結果。除了在職培訓，我們

通過內部開發的培訓計劃或專業顧問，定期為我們的員工提供管理、技術、法規和其他培訓。

根據中國法律法規的要求，我們通過中國政府規定的福利繳費計劃參加由省市政府組織的各種員工社會保障計劃，其中包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。

我們與全職員工簽訂僱傭協議，其中包含標準的保密和競業禁止條款。除了工資和福利外，我們還為員工提供獎金。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

Facilities

我們為我們的公司總部和我們在中國的子公司運營的所有場所租用了該物業。我們租賃物業的初始期限一般在五年以上。我們相信，這些設施大體上足以滿足我們目前的需求，儘管我們預計會在需要時尋求更多空間來適應未來的增長。

Competition

我們在中國的咖啡店行業和整個餐飲行業面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括新的和成熟的快餐店和咖啡連鎖店，當地獨立的咖啡店經營者，便利店和雜貨店。我們的主要競爭對手包括星巴克、科斯塔咖啡、皮茨、瑞幸咖啡、灰盒咖啡、太平洋咖啡和麥咖啡。快遞聚合器和其他食品快遞服務還使消費者能夠方便地接觸到各種競爭對手的連鎖餐廳和食品零售商。

我們以產品選擇、質量、性價比、服務和地理位置為基礎進行競爭。特別是，我們尋求通過差異化的定價策略，以非常有吸引力的價格提供高質量的咖啡產品。例如，我們在中國非常受歡迎的兩種咖啡產品--美式咖啡(16盎司)和拿鐵(16盎司)的標價一般低於Greybox、Peets、星巴克、Costa咖啡、太平洋咖啡和瑞幸咖啡的標價，而高於麥咖啡的標價。我們相信，我們的市場空間有巨大的需求和機會。我們相信，在這些因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地與現有和新的競爭對手競爭。然而，我們的競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更多的資本、更好的供應商關係和更大的客户基礎。有關與競爭對手相關的風險的討論，請參閲“風險因素 - Risks to Thil‘s Business and Industry - ”我們在中國的咖啡行業和食品飲料行業面臨着激烈的競爭。如果不能有效競爭，可能會降低我們的收入、利潤率和市場份額。

Insurance

我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們在商店層面維持業務中斷保險。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何重大的法律或行政訴訟。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的“彙總綜合財務信息”以及Thil的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。欲瞭解有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本招股説明書題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。由於各種因素，包括本招股説明書“風險因素”一節或本招股説明書其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

Thil的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。有關Thil合併財務報表的列報基礎的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的Thil已審計歷史綜合財務報表附註2和未經審計歷史綜合財務報表附註1。

Overview

我們是中國的新興咖啡冠軍。我們的全資附屬公司THHK是蒂姆·霍頓咖啡店在內地中國、香港和澳門的總特許經營商。2019年2月，我們在中國開設了第一家咖啡店。截至2022年9月30日，我們在大陸的27個城市擁有486家全系統門店，中國。截至本招股説明書日期，我們在中國內地以外沒有任何門店。有關更多詳細信息，請參閲“業務”。

我們的收入從2019年的5730萬元人民幣大幅增長到2020年的2.121億元人民幣，並在2021年進一步增長到6.434億元人民幣(9610萬美元)。我們的收入從截至2021年6月30日的六個月的人民幣2.373億元大幅增長至2022年同期的人民幣4.039億元(6030萬美元)。我們的總成本和支出從2019年的人民幣1.485億元增加到2020年的人民幣3.533億元，並在2021年進一步增加到人民幣10.178億元(1.52億美元)。我們的總成本和支出從截至2021年6月30日的六個月的人民幣3.694億元增加到2022年同期的人民幣7.032億元(1.05億美元)。我們的淨虧損從2019年的人民幣8780萬元增加到2020年的人民幣1.431億元，並在2021年進一步增加到人民幣3.829億元(5720萬美元)。我們的淨虧損從截至2021年6月30日的六個月的人民幣1.328億元增加到2022年同期的人民幣3.269億元(4880萬美元)。有關更多詳細信息，請參閲“-運營結果”。儘管與COVID相關的停工，我們公司自有和經營門店的同店銷售額增長仍然是正的，2020年、2021年和截至2022年6月30日的六個月分別為7.4%、15.7%和0.7%。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們的業務和經營結果受到中國的一些一般因素的影響，包括：

•

中國的總體經濟增長、城市化水平和人均可支配收入水平；

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新冠肺炎變異在中國中的傳播和嚴重程度以及政府對此的迴應；

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消費支出增長，特別是食品和飲料支出；

•

消費者對咖啡，特別是現煮咖啡的需求；以及

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越來越多的人使用移動互聯網，越來越多的人使用移動支付。

此外，我們的業績和未來的成功還取決於幾個特定的因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。

我們門店網絡的擴張

我們門店網絡的規模對我們的收入增長和運營效率有很大影響。我們於2019年開始運營我們的門店網絡，此後迅速將該網絡擴展到整個

BR內地中國，對中國主要城市的廣泛報道。截至2022年9月30日，我們在內地擁有486家門店中國，其中包括454家公司自營門店和32家加盟店，相比截至2020年12月31日的137家門店，中國的門店數量大幅增加，其中128家為公司自營門店，9家為加盟店；截至2019年12月31日，我們在內地擁有34家門店，其中31家為公司自營門店，3家為加盟店。隨着我們繼續擴大我們在中國的門店網絡，同時保持最高的食品和飲料質量標準，我們尋求利用我們不斷擴大的規模來提高我們對供應商和房東的議價能力，我們相信這將進一步降低我們的成本和支出佔我們收入的百分比。為了減少流動性風險和與我們持續經營能力相關的風險，我們評估了放慢門店網絡擴張步伐的計劃，如果實施，可能會對我們收入和客户基礎的增長產生不利影響。我們相信，我們在市場上不斷擴大的存在也將提升我們的品牌形象，我們相信這將有助於吸引更多客户，擴大我們的忠誠度計劃，降低我們吸引客户的成本，進而提高銷售額。

客户對優質咖啡及相關產品的需求

我們的經營業績一直並將繼續受到消費者在咖啡及相關產品上的支出的影響，特別是現煮咖啡，這在很大程度上受到中國不斷提高生活水平和培養咖啡消費行為的影響。由於經濟的強勁增長，中國經歷了人均可支配收入的顯著增加，這推動了中國的咖啡市場的顯著增長。我們過去曾受益於咖啡行業的強勁增長，我們相信中國的宏觀經濟及其增長將繼續顯著推動咖啡市場和我們業務的增長。此外，由於中國的人均咖啡消費量預計將繼續上升，接近西方和其他亞洲市場的消費水平，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住這一增長。然而，由於我們無法控制的因素，未來中國經濟和中國咖啡市場的增長可能會放緩。

客户需求還受到許多其他因素的影響，包括產品質量、安全、產品創新和客户體驗。作為中國的領先咖啡品牌，我們相信我們強大的品牌價值、受歡迎的高質量產品、久經考驗的記錄、具有競爭力的定價以及創新和適應不斷變化的客户偏好的能力，使我們能夠在中國迅速擴張的現煮咖啡市場中成長。

我們擴大客户基礎並推動客户參與的能力

我們的收入增長在很大程度上取決於我們擴大客户基礎和推動客户參與度的能力，包括通過我們的忠誠度計劃。我們專注於宣傳我們的蒂姆·霍頓品牌，展示我們的標誌性產品，同時不斷創新我們的菜單，並在我們的商店提供愉快的客户體驗。

高效的門店運營

我們歷來專注於推動高收入增長。我們公司擁有和經營的商店的成本和支出主要包括食品和包裝、工資和員工福利、入住率和其他運營費用。展望未來，隨着我們努力繼續快速擴大我們的門店網絡，我們的盈利能力將在很大程度上取決於我們通過實施各種措施有效控制這些費用的能力，例如利用我們的規模談判更有利的供應和入住率條款，提高我們店內員工的效率，以及實施技術來進一步自動化和簡化我們的店內運營。從長遠來看，我們預計我們的門店運營成本佔我們收入的百分比將繼續下降。

Seasonality

我們的業務具有季節性，這主要是由於假日季節的訂單波動所致。例如，在1月下旬至2月下旬的春節假期期間，我們通常會遇到較少的採購訂單。春節期間銷量下降是中國咖啡市場的典型模式。

Impact of COVID-19

在整個新冠肺炎疫情中，我們展示了我們的韌性和敏捷性，但嚴峻的挑戰依然存在。自2020年以來，新冠肺炎疫情對我們的門店運營和受影響門店的銷售產生了不利影響，主要是由於門店臨時關閉、營業時間減少和客户流量減少。

在2020年1月底和2月，我們的總銷售額與冠狀病毒感染前相比下降了約20%-30%。我們的總銷售額從2020年3月開始逐步回升，到2020年6月底幾乎達到冠狀病毒感染前的水平。2020年上半年，我們產品的送貨上門非常強勁，這抵消了新冠肺炎的影響。2020年末，由於新冠肺炎案件的適度捲土重來，我們的就餐業務在短時間內再次受到負面影響。從2022年3月開始，奧密克戎類似新冠肺炎的疫情的爆發，以及在我們中國子公司運營的某些城市(包括我們門店數量最多的上海)實施的零覆蓋率措施(例如長時間的全市封鎖)已對我們在這些城市的運營造成重大幹擾，例如由於這些城市實施的封鎖導致某些商店暫時關閉、被封鎖地區的送貨服務受到限制、生產、服務和送貨人員短缺、門店網絡擴張速度放緩。原材料和中間產品的供應和價格波動。例如，2022年10月，我們平均每天大約有36家臨時門店關閉。在此期間，我們繼續在允許的範圍內通過團購和電子商務銷售提供送貨上門服務，在一定程度上減輕了中斷的影響，使我們能夠進一步擴大客户基礎。2022年第三季度，完成的送貨上門訂單數量比2021年第三季度增長了111.1%。此外，新冠肺炎疫情對全球和本地供應鏈都產生了不利影響。更詳細的討論見“-通貨膨脹和供應鏈的影響”。儘管新冠肺炎帶來了挑戰, 它對其他零售集團的顛覆性影響也提供了進入許多有吸引力的網站並迅速擴張的機會。總的來説，我們認為新冠肺炎對我們業務的影響是可控的。自2020年以來，我公司自營門店收入持續同比增長，2020年、2021年、截至2022年6月30日的6個月和截至2022年9月30日的3個月，我公司自營和自營門店的同店銷售額增長率分別為7.4%、15.7%、0.7%和7.5%。隨着疫情在中國和世界各地繼續快速蔓延，幾種新的新冠肺炎變體不斷被發現，我們正在不斷評估新冠肺炎對我們業務運營和財務狀況的影響。儘管新冠肺炎疫情和相關公共衞生措施(如封鎖)可能會繼續對Thil的同店銷售增長率產生不利影響，直到這些措施基本上放鬆或取消，但它無法確定這種影響的持續時間或嚴重程度。截至本次招股説明書發佈之日，上海和內地部分城市中國的禁售令已大幅放鬆。

通貨膨脹和供應鏈影響

除了新冠肺炎疫情和相關控制措施外，不斷上升的通脹、地緣政治衝突(包括最近的烏克蘭戰爭)以及相關的供應鏈中斷也對我們的業務、客户基礎、運營業績、利潤率和前景產生了直接或間接的影響。

作為我們產品和服務的投入的商品，如農產品和能源商品，價格通脹率的上升導致了原材料、燃料、運費、倉儲和勞動力成本以及運營費用的上升。我們地區採購的原材料和其他產品(如乳製品、烘焙和食品配料和包裝材料)的單位採購價格保持相對穩定，而我們咖啡豆的單位價格自我們成立以來一直在繼續上漲，2022年1月比2021年1月高出約16.6%。隨着我們的門店網絡和採購量持續增長，我們也享受了優惠折扣。我們預計，在可預見的未來，進口咖啡豆的平均單價將繼續上升，持續的通脹壓力將繼續對我們的利潤率構成壓力。通貨膨脹率的上升還可能導致可自由支配的購買量下降，並對我們吸引和留住客户以及鼓勵客户消費的能力產生不利影響。此外，如果我們客户的可支配收入沒有以與通脹類似的速度增長，我們的產品銷售可能會受到影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們需要額外的營運資金。然而，我們無法預測是否會

或者這些較高的通貨膨脹率將持續多久。有關相關風險的更詳細披露，請參閲“風險因素 - 與中國商業和工業相關的風險 - 我們面臨與我們的原材料和預製產品的成本、可獲得性和質量以及第三方數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務的波動相關的風險，這可能對我們的經營結果產生不利影響”和“與在中國做生意相關的風險因素 - 風險 - 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響”。

此外，儘管我們在中國大陸以外沒有任何業務，也沒有與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的任何業務關係、聯繫或資產，但我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的間接和不利影響。造成這種影響的原因是：(1)全球小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品供應波動；(2)由於供應限制和戰爭造成的普遍通貨膨脹影響，糧食價格上漲；(3)全球能源價格上漲，特別是電力和原油、天然氣等化石燃料及相關運輸、貨運和倉儲費用增加；(4)物流和供應鏈中斷。風險因素 - 與Thil‘s Business and Industry - 相關的風險我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

通脹上升和地緣政治緊張局勢對我們供應鏈的影響主要包括：(I)進口和區域來源的原材料和其他產品的採購價格以及燃料、運費和倉儲成本上升，(Ii)原材料和其他產品的製造、加工和運輸延遲；以及(Iii)物流和運營中斷。此外，新冠肺炎疫情對全球和本地供應鏈都產生了不利影響。具體地説，(I)新冠肺炎疫情導致我們的咖啡豆供應商的業務中斷，而我們的咖啡豆全部從美國進口，並延誤了從美國到中國的咖啡豆運輸；及(Ii)中國政府為控制新冠肺炎的傳播而採取的措施，如封鎖和旅行限制，造成暫時供應短缺或某些原材料和其他產品供應不穩定，交貨期延長，以及在實施這些措施期間運輸、貨運和倉儲成本增加。由於我們的許多咖啡調味品和預製產品的保質期相對較短，缺乏符合我們或TRI質量標準或時間要求的這些產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這種影響的程度很難預測，部分原因是它與新冠肺炎的爆發和相關措施密切相關，而這些都是高度不可預測的。未來我們供應鏈中的中斷或摩擦，以及對中斷或摩擦的預期，可能會導致我們無法滿足客户需求，無法保留額外的庫存，並無法以較低的精確度制定運營計劃。如果我們受到的影響比我們的競爭對手更大，那麼所有這些影響, 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，對我們的價格和/或利潤率產生不利影響，並導致我們有額外的營運資金需求。

隨着我們不斷擴大門店網絡和發展業務，我們不斷增長的規模經濟和運營效率在一定程度上緩解了上述成本和費用的增長。由於大量購買區域來源的食品配料和預製產品給予優惠折扣，我們食品的利潤率保持相對穩定。

為了進一步緩解價格上漲、地緣政治緊張以及供應鏈中斷帶來的額外成本和費用對我們整體成本結構的壓力，自2022年1月以來，我們將包括咖啡在內的飲料產品的標價上調了每杯1元至2元(約佔標價的5%-8%)，並將促銷折扣率降低了3%-5%。作為這些緩解努力的結果，我們對這些飲料產品的利潤率也保持了相對穩定。然而，如果上述成本和費用繼續增加，就不能保證我們能夠繼續提高價格以保持我們的利潤率。較低的利潤率可能會對我們業務的盈利能力產生不利影響，並對我們的股價和前景產生不利影響。如果

100

我們向客户收取的費用以客户無法承受的速度增長，或者不足以補償我們的材料成本和運營費用的增加，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的產品利潤率可能會惡化，我們可能會有額外的營運資金需求。我們不認為此類緩解努力帶來了任何其他新的重大風險，包括但不限於與產品質量或可靠性或監管批准有關的風險。有關相關風險的更詳細討論，請參閲《風險因素 - Risks to Thil‘s Business and Industry - 》如果我們無法維持或提高價格，我們可能無法維持正利潤率。為了減輕價格上漲對我們的財務狀況和經營業績的潛在不利影響，我們計劃繼續提高我們的運營效率，並通過繼續擴大我們的門店網絡來進一步增強我們與供應商的議價能力。

經營成果構成

Revenues

收入包括公司擁有和經營的商店銷售的食品和飲料產品、特許經營費和其他特許經營支持活動的收入。下表列出了我們在所指時期的收入細目：

	For the year ended December 31,														For the six months ended June 30,
	2019				2020				2021						2021				2022
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		%		RMB		US$		%		RMB		%		RMB		US$		%
Revenues:
Sales of food and beverage products by company owned and operated stores		48,082		84.0%		206,036		97.1%		617,226		92,149		95.9%		229,870		96.9%		375,579		56,072		93.0%
Franchise fees		426		0.7%		795		0.4%		1,923		287		0.3%		917		0.4%		2,141		320		0.5%
其他特許經營支持活動的收入		8,749		15.3%		5,254		2.5%		9,470		1,414		1.5%		4,531		1.9%		6,159		919		1.5%
電子商務銷售收入		—		—		—		—		14,325		2,139		2.2%		1,948		0.8%		19,985		2,984		5.0%
Provision of consumer research service to THRI		—		—		—		—		428		64		0.1%		—		—		—		—		—
Total Revenues		57,257		100.0%		212,085		100.0%		643,372		96,053		100.0%		237,266		100.0%		403,864		60,295		100.0%

•

按公司經營的門店銷售的食品和飲料產品。我們的絕大部分收入來自公司擁有和經營的商店向客户銷售食品和飲料產品。收入金額不包括與銷售相關的税收。

•

特許經營費。我們從授予子特許經營商的特許經營權中賺取固定的前期特許經營費和隨後基於銷售的特許權使用費。作為特許經營商合同的一部分，要求次級特許經營商為支持活動做出貢獻，這些活動對於次級特許經營商從特許經營權中獲益的能力是不可或缺的，例如促進整體品牌形象的營銷和廣告計劃。

•

來自其他特許經營支持活動的收入。其他特許經營支持活動主要包括銷售廚房設備、食品和飲料產品的原材料，以及向子特許經營商提供開業前和培訓服務。我們在2020年停止了向次特許經營商銷售廚房設備。

•

電子商務銷售收入。2021年，我們開始通過第三方電子商務平臺向客户銷售包裝咖啡、茶等即飲飲料和單一服務的咖啡和茶產品，實現了收入。

•

向Thri提供消費者研究服務的收入。2021年，我們在一個聯合的全球消費者行為研究項目中為TRI提供了幫助，並從此類研究服務中獲得了收入。

101

成本和費用，淨額

下表列出了我們在所示期間的總成本和支出細目：

	For the year ended December 31,														For the six months ended June 30,
	2019				2020				2021						2021				2022
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		%		RMB		US$		%		RMB		%		RMB		US$		%
成本和費用，淨額
公司擁有和經營門店
Food and packaging		21,598		14.5%		74,402		21.1%		207,948		31,046		20.4%		76,575		20.7%		128,466		19,180		18.3%
Rental expenses		18,767		12.6%		54,719		15.5%		148,152		22,118		14.6%		58,410		15.8%		98,014		14,633		13.9%
工資和員工福利		20,696		13.9%		50,314		14.2%		199,330		29,759		19.6%		67,897		18.4%		136,166		20,329		19.4%
Delivery costs		774		0.5%		12,233		3.5%		38,605		5,764		3.8%		13,455		3.6%		28,109		4,197		4.0%
其他運營費用		14,779		10.0%		52,063		14.7%		161,783		24,154		15.9%		57,089		15.5%		118,994		17,765		16.9%
公司擁有並運營商店 costs and expenses		76,614		51.5%		243,731		69.0%		755,818		112,841		74.3%		273,426		74.0%		509,749		76,104		72.5%
Costs of other revenues		7,842		5.3%		5,208		1.5%		16,731		2,498		1.6%		4,642		1.3%		16,994		2,537		2.4%
Marketing expenses		8,020		5.4%		16,986		4.8%		50,317		7,512		4.9%		15,213		4.1%		31,865		4,757		4.5%
一般和行政費用		51,067		34.4%		79,366		22.5%		174,963		26,121		17.2%		67,040		18.1%		113,518		16,948		16.1%
特許經營權和版税費用		4,727		3.2%		8,592		2.4%		18,800		2,807		1.8%		8,330		2.3%		14,280		2,132		2.0%
Other operating costs and expenses		439		0.3%		2,713		0.8%		2,135		319		0.2%		66		—		4,568		682		0.7%
財產和設備處置損失		—		—		—		—		1,546		231		0.2%		741		0.2%		7,360		1,099		1.1%
長壽減值損失 assets		—		—		—		—		1,002		149		0.1%		—		—		5,473		817		0.8%
Other income		(196)		(0.1)%		(3,339)		(1.0)%		(3,476)		(519)		(0.3)%		(38)		—		(596)		(89)		(0.1)%
總成本和費用，淨額		148,513		100.0%		353,257		100.0%		1,017,836		151,959		100.0%		369,420		100.0%		703,211		104,987		100.0%

•

公司擁有並運營商店成本和費用。公司擁有和運營的商店成本和費用主要包括食品和包裝成本、租金費用、工資和員工福利成本、送貨成本和其他運營費用。

•

其他收入的成本。其他收入的成本主要包括與購買廚房設備相關的成本、我們銷售給分銷商的食品和飲料產品的原材料成本以及與我們的電子商務業務相關的產品銷售成本。我們在2020年停止向分加盟商銷售廚房設備，並於2021年開始我們的電子商務業務。

•

營銷費用。營銷費用是指與廣告和品牌推廣活動相關的費用。

•

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括管理員工的工資和其他員工福利、研發費用、辦公空間租金費用和其他後臺費用。

•

特許經營權和版税費用。特許經營權和特許權使用費是指我們向Thri支付的預付特許經營費和每月特許權使用費。

•

其他運營成本和支出。其他經營成本和支出主要包括出售某些限時優惠產品。

•

其他收入。其他收入主要包括政府補助金和額外的進項税額減免。

營業外費用

•

利息收入。利息收入主要包括存入銀行賬户的現金收到的利息。

102

•

外幣交易損益。外幣交易損益是匯率變動對以功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生影響的結果。

Taxation

開曼羣島税

我們在開曼羣島註冊。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

Hong Kong

在香港註冊成立的實體須按16.5%的税率繳納香港利得税。

根據現行的《香港税務條例》，THHK須就其在香港的業務所產生的應課税收入按16.5%的税率繳納香港利得税。公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按8.25%的税率徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個小組只需提名公司中的一家公司就可以從累進税率中受益。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收香港預扣税。

由於香港附屬公司於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月並無應評税溢利，故財務報表並無就香港利得税撥備。

PRC Tax

根據中國相關所得税法律，我們的中國子公司應就其應納税所得額繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，外商投資企業和國內企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。比如，符合高新技術企業條件的企業，享受15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

我們的中國子公司對我們的產品和服務徵收6%至13%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。它們還需繳納增值税附加費

運營結果

截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月比較

下表彙總了我們在所示時期的運營結果的主要組成部分：

	For the six months ended June 30,
	2021				2022
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		US$		%
Revenues:
公司擁有和經營門店		229,870		96.9%		375,579		56,072		93.0%
Other revenues		7,396		3.1%		28,285		4,223		7.0%
Total Revenues:		237,266		100.0%		403,864		60,295		100.0%

103

	For the six months ended June 30,
	2021				2022
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		US$		%
Costs and Expenses, Net
公司擁有和經營門店
Food and packaging		76,575		32.3%		128,466		19,180		31.8%
Rental expenses		58,410		24.6%		98,014		14,633		24.3%
工資和員工福利		67,897		28.6%		136,166		20,329		33.7%
Delivery costs		13,455		5.7%		28,109		4,197		7.0%
Other operating expenses		57,089		24.1%		118,994		17,765		29.5%
公司自有和運營門店成本和費用		273,426		115.3%		509,749		76,104		126.3%
Costs of other revenues		4,642		2.0%		16,994		2,537		4.2%
Marketing expenses		15,213		6.4%		31,865		4,757		7.9%
一般和行政費用		67,040		28.3%		113,518		16,948		28.1%
特許經營權和版税費用		8,330		3.5%		14,280		2,132		3.5%
其他運營成本和費用		66		—		4,568		682		1.1%
財產和設備處置損失		741		0.3%		7,360		1,099		1.8%
長壽資產減值損失		—		—		5,473		817		1.4%
Other income		(38)		—		(596)		(89)		(0.1)%
Total costs and expenses, net		369,420		155.8%		703,211		104,987		174.2%
Operating Loss		(132,154)		(55.7)%		(299,347)		(44,691)		(74.1)%
Interest income		266		0.1%		334		50		0.1%
Interest expenses		—		—		(6,018)		(898)		(1.5)%
外幣交易損失		(941)		(0.4)%		(768)		(115)		(0.2)%
可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響		—		—		(21,078)		(3,147)		(5.2)%
Loss Before Income Taxes		(132,829)		(56.0)%		(326,877)		(48,801)		(80.9)%
Income Tax Expenses		—		—		—		—		—
Net Loss		(132,829)		(56.0)%		(326,877)		(48,801)		(80.9)%

Revenues

我們的收入從截至2021年6月30日的6個月的2.373億元人民幣大幅增長至截至2022年6月30日的6個月的4.039億元人民幣(6,030萬美元)，這主要是由於公司自有和運營門店收入的增長。

•

公司擁有和經營商店。來自公司擁有和經營的商店的收入是指公司擁有和經營的商店向客户銷售食品和飲料產品的收入，包括交付產生的收入。截至2022年6月30日止六個月，公司自有及營運門店的收入為人民幣3.756億元(5,610萬美元)，佔總收入的93.0%，而截至2021年6月30日止六個月的收入為人民幣2.299億元，佔總收入的96.9%。公司自有和自營門店收入的增長主要是由於(I)截至2021年6月30日，我們公司自有和自營門店的數量從208家增加到2022年6月30日的419家；(Ii)在截至2022年6月30日的六個月裏，我們公司自有和自營門店的同店銷售額增長了0.7%。

•

其他收入。我們的其他收入幾乎翻了兩番，從截至2021年6月30日的6個月的人民幣740萬元增長到截至2022年6月30日的6個月的人民幣2830萬元(合420萬美元)。

104

主要由於我們的電子商務業務快速擴張，在截至2022年6月30日的六個月中產生了人民幣2000萬元(300萬美元)的收入，以及特許經營費和其他特許經營支持活動的收入從截至2021年6月30日的六個月的人民幣540萬元增加到截至2022年6月30日的六個月的人民幣830萬元(120萬美元)，這是由於我們的特許經營門店數量從截至2021年6月30日的11家增加到截至2022年6月30日的21家。

公司運營的商店成本和費用

截至2022年6月30日的6個月，我們公司擁有和運營的門店成本和支出為人民幣5.097億元(7610萬美元)，而截至2021年6月30日的6個月為人民幣2.734億元。增長主要是由於(I)工資及員工福利由截至2021年6月30日止六個月的人民幣6790萬元增加至截至2022年6月30日的六個月的人民幣1.362億元(2,030萬美元)，主要原因是門店營運及管理人員人數增加；(Ii)與食品及包裝有關的成本及開支由截至2021年6月30日止六個月的人民幣7660萬元增加至截至2022年6月30日的六個月的人民幣1.285億元(1,920萬美元)，以配合我們的收入增長及門店網絡擴張；及(Iii)租金開支由截至2021年6月30日止六個月的5,840萬元人民幣增至截至2022年6月30日止六個月的人民幣9,800萬元(1,460萬美元)，原因是本公司擁有及經營的門店數目由2021年6月30日的208間增至2022年6月30日的419間。由於這些因素，我們公司擁有和運營的門店成本和支出佔我們總收入的比例從截至2021年6月30日的六個月的115.2%上升到截至2022年6月30日的六個月的126.2%。

其他收入成本

我們的其他收入成本從截至2021年6月30日的6個月的人民幣460萬元增加到截至2022年6月30日的6個月的人民幣1,700萬元(250萬美元)，幾乎翻了三番，原因是(I)截至2021年6月30日的11家加盟店數量增加到2022年6月30日的21家，以及(Ii)截至2022年6月30日的六個月與我們電子商務業務相關的產品銷售成本的產生。

營銷費用

由於公司自有和經營的門店數量從2021年6月30日的208家增加到2022年6月30日的419家，我們的營銷費用從截至2021年6月30日的6個月的人民幣1,520萬元大幅增加到截至2022年6月30日的6個月的人民幣3,190萬元(合480萬美元)。我們的營銷費用佔總收入的比例從截至2021年6月30日的六個月的6.4%增加到截至2022年6月30日的六個月的7.9%，這是為了促進新開門店的業務、我們的送貨服務和我們的電子商務業務而做出的額外營銷努力的結果。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由截至2021年6月30日的6,700萬元人民幣增加至截至2022年6月30日的6個月的人民幣1.135億元(1,690萬美元)，增幅達69.3%，主要原因是員工人數增加導致工資及員工福利增加。由於我們不斷髮展的規模經濟和運營效率，我們的一般和行政費用佔總收入的比例從截至2021年6月30日的六個月的28.3%下降到截至2022年6月30日的六個月的28.1%。

特許經營權和版税費用

我們的特許經營權和特許權使用費支出從截至2021年6月30日的6個月的人民幣830萬元增加到截至2022年6月30日的6個月的人民幣1430萬元(210萬美元)，增幅為71.4%，這主要是由於新公司自有和運營的門店以及特許經營門店的開業。

105

其他運營成本和費用

截至2022年6月30日的6個月，我們的其他運營成本和支出為人民幣460萬元(合70萬美元)，而截至2021年6月30日的6個月為人民幣6.6萬元。這一增長主要是由於期內上海和某些其他城市的封鎖導致某些有限時間報價產品和庫存的處置。

財產和設備處置損失

本集團於截至2022年6月30日止六個月內處置物業及設備虧損人民幣730萬元(合110萬美元)，主要原因為處置若干廢棄廚房設備及改善店鋪租賃。

長壽資產減值損失

在截至2022年6月30日的六個月內，由於某些公司自有和經營的門店關閉，我們產生了長期資產的減值損失人民幣550萬元(80萬美元)。

利息收入

我們的利息收入由截至2021年6月30日的6個月的人民幣266,000元增加至截至2022年6月30日的6個月的人民幣334,000元(50,000美元)，增幅為25.6%，這主要是由於我們的銀行存款增加所致。

利息支出

截至2022年6月30日止六個月的利息開支為人民幣6,000,000元(9,000,000美元)，主要是由於期內應計或支付的銀行借款利息所致。

可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響

截至2022年6月30日止六個月，本公司於2021年12月發行的可轉換票據錄得2,110萬元人民幣(310萬美元)的公允價值下調，不包括特定工具信用風險的影響。

外幣交易損失

截至2022年6月30日的6個月，我們錄得淨匯兑虧損人民幣80萬元(合19.1萬美元)，而截至2021年6月30日的6個月，我們錄得淨匯兑虧損人民幣90萬元。淨匯兑虧損的變動主要是由於美元對債券的匯率上升。

Net Loss

由於上述原因，截至2021年6月30日止六個月的淨虧損為人民幣1.328億元，截至2022年6月30日的六個月的淨虧損為人民幣3.269億元(合4880萬美元)。

106

2020年12月31日止年度與2021年12月31日止年度比較

下表彙總了我們在所示時期的運營結果的主要組成部分：

	For the year ended December 31,
	2020				2021
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		US$		%
Revenues:
公司擁有和經營門店		206,036		97.1%		617,226		92,149		95.9%
Other revenues		6,049		2.9%		26,146		3,904		4.1%
Total Revenues:		212,085		100.0%		643,372		96,053		100.0%
成本和費用，淨額
公司擁有和經營門店
Food and packaging		74,402		35.1%		207,948		31,046		32.3%
Rental expenses		54,719		25.8%		148,152		22,118		23.0%
工資和員工福利		50,314		23.7%		199,330		29,759		31.0%
Delivery costs		12,233		5.8%		38,605		5,764		6.0%
其他運營費用		52,063		24.5%		161,783		24,154		25.1%
公司自有和運營門店成本和費用		243,731		114.9%		755,818		112,841		117.5%
Costs of other revenues		5,208		2.5%		16,731		2,498		2.6%
Marketing expenses		16,986		8.0%		50,317		7,512		7.8%
一般和行政費用		79,366		37.4%		174,963		26,121		27.2%
特許經營權和版税費用		8,592		4.1%		18,800		2,807		2.9%
其他運營成本和費用		2,713		1.3%		2,135		319		0.3%
財產和設備處置損失		—		—		1,546		231		0.2%
長壽資產減值損失		—		—		1,002		149		0.2%
Other income		(3,339)		(1.6)%		(3,476)		(519)		(0.5)%
總成本和費用，淨額		353,257		166.6%		1,017,836		151,959		158.2%
Operating Loss		(141,172)		(66.6)%		(374,464)		(55,906)		(58.2)%
Interest income		511		0.2%		316		47		—
Interest expenses		—		—		(1,902)		(284)		(0.3)%
外幣交易損失		(2,399)		(1.1)%		(1,302)		(194)		(0.2)%
可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響		—		—		(5,577)		(833)		(0.9)%
所得税前虧損		(143,060)		(67.5)%		(382,929)		(57,170)		(59.5)%
Income Tax Expenses		—		—		—		—		—
Net Loss		(143,060)		(67.5)%		(382,929)		(57,170)		(59.5)%

Revenues

我們的收入增長了203.4%，從2020年的人民幣2.121億元增長到2021年的人民幣6.434億元(合9,610萬美元)，這主要是由於公司自有和運營門店收入的增長。

•

公司擁有和經營商店。來自公司擁有和經營的商店的收入是指公司擁有和經營的商店向客户銷售食品和飲料產品的收入，包括交付產生的收入。2021年，我們來自公司自營門店的收入為6.172億元人民幣(合9210萬美元)，佔我們總收入的95.9%。

107

2020年為2.06億元人民幣，佔我們總收入的97.1%。我們來自公司自營門店的收入增長主要是由於訂單數量從2020年的約610萬增加到2021年的約1920萬，這主要是由於(I)公司自有和自營門店的數量從2020年12月31日的128家增加到2021年12月31日的373家，以及(Ii)我們公司自有和自營門店的同店銷售額從2020年到2021年增長了15.7%。

•

其他收入。我們的其他收入由2020年的人民幣600萬元增加至2021年的人民幣2,610萬元(390萬美元)，增幅達332.3%，主要由於我們推出電子商務業務，於2021年產生收入人民幣1,430萬元(2,100萬美元)，以及來自其他特許經營支援活動的特許經營費由2020年的人民幣6,000,000元增加至2021年的人民幣1,140萬元(1,700,000美元)，這歸因於加盟店數目由2020年12月31日的9家增至2021年12月31日的17家。

公司運營的商店成本和費用

2021年，我們公司擁有和運營門店的成本和支出為人民幣7.558億元(1.128億美元)，而2020年為人民幣2.437億元。增長的主要原因是：(I)與食品和包裝相關的成本和支出從2020年的人民幣7440萬元增加到2021年的人民幣2.079億元(3100萬美元)，這與我們的收入增長和門店網絡擴張一致；(Ii)隨着我們門店的擴張，租金支出從截至2020年12月31日的年度的人民幣5470萬元增加到截至2021年12月31日的人民幣1.482億元(美元)；(Iii)交付成本從截至2020年12月31日的年度的人民幣1,220萬元增加至2021年的人民幣3,860萬元(580萬美元)，與2020年至2021年的交付訂單大幅增加一致；(Iv)工資總額和員工福利從2020年的人民幣5,030萬元增加至2021年的人民幣1.993億元(2,980萬美元)，主要是由於我們的門店運營和管理人員人數增加；及(V)由於於2021年增設245家公司自有及營運門店，其他營運開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣52,100,000元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣16,180,000元(24,200,000美元)。我們公司自有和運營門店的成本和支出佔公司自有和運營門店產生的收入的百分比從2020年的118.3%上升到2021年的122.5%，主要是由於門店開業前的員工人數和培訓成本增加所致。

其他收入成本

我們的其他收入成本增長了221.3%，從2020年的人民幣520萬元增加到2021年的人民幣1670萬元(250萬美元)，這是由於我們在2021年增加了8家特許經營店，以及2021年與我們新的電子商務業務相關的產品銷售成本人民幣720萬元(110萬美元)。

營銷費用

由於我們在全國的門店網絡從2020年12月31日的137家擴大到2021年的390家，我們的營銷費用從2020年的1700萬元人民幣大幅增加到2021年的5030萬元人民幣(750萬美元)。我們的營銷費用佔總收入的比例在2020年和2021年分別保持在8.0%和7.8%，這是因為隨着我們的地理擴張，我們的品牌知名度和親和力不斷提高。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由2020年的人民幣7,940萬元增加至2021年的人民幣1.75億元(2,610萬美元)，增幅達120.4%，主要是由於員工人數增加而增加的薪酬及員工福利。由於我們不斷增長的規模經濟和運營效率，我們的一般和行政費用佔總收入的比例從2020年的37.4%下降到2021年的27.2%。

108

特許經營權和版税費用

我們的特許經營權和特許權使用費支出從2020年的人民幣860萬元增加到2021年的人民幣1880萬元(280萬美元)，增幅為118.8%，這與我們總收入的顯著增長以及2021年公司自有和運營的門店增加245家，以及加盟店增加8家保持一致。

其他運營成本和費用

2021年我們的其他運營成本和支出為人民幣210萬元(30萬美元)，而2020年為人民幣270萬元。減少主要是由於我們於2020年出售若干限時優惠產品所產生的虧損。

財產和設備處置損失

本公司處置物業及設備虧損人民幣150萬元(231,000美元)，主要是由於處置若干廢棄廚房設備及2021年店鋪租賃改善所致。

長壽資產減值損失

由於一家自有和經營的門店關閉，我們在2021年發生了100萬元人民幣(14.9萬美元)的長期資產減值損失。

利息收入

我們的利息收入下降了38.3%，從2020年的50萬元人民幣下降到2021年的30萬元人民幣(4.7萬美元)，這是由於我們分配了更多的營運資金來支持我們門店網絡的快速擴張，導致我們的平均銀行存款減少。

利息支出

截至2021年12月31日的年度，我們產生了190萬元人民幣(30萬美元)的利息支出，主要是由於2021年的銀行借款。

可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響

我們記錄了2021年12月發行的可轉換票據的公允價值向下變動560萬元人民幣(合80萬美元)，不包括特定工具信用風險的影響。

外幣交易損益

我們在2021年錄得淨匯兑損失人民幣130萬元(合20萬美元)，而2020年的淨匯兑損失為人民幣240萬元。外匯淨損益的變動主要是由於外幣存款匯率的波動。

Net Loss

由於上述原因，本公司截至2020年12月31日止年度的淨虧損為人民幣1.431億元，截至2021年12月31日止年度的淨虧損為人民幣3.829億元(5,720萬美元)。

109

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度對比

下表彙總了我們在所示時期的運營結果的主要組成部分：

	For the year ended December 31,
	2019				2020
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		%
Revenues:
公司擁有和經營門店		48,082		84.0%		206,036		97.1%
Other revenues		9,175		16.0%		6,049		2.9%
Total Revenues:		57,257		100.0%		212,085		100.0%
成本和費用，淨額
公司擁有和經營門店
Food and packaging		21,598		37.7%		74,402		35.1%
Rental expenses		18,767		32.8%		54,719		25.8%
工資和員工福利		20,696		36.1%		50,314		23.7%
Delivery costs		774		1.4%		12,233		5.8%
其他運營費用		14,779		25.8%		52,063		24.5%
公司自有和運營門店成本和費用		76,614		133.7%		243,731		114.9%
Costs of other revenues		7,842		13.7%		5,208		2.5%
Marketing expenses		8,020		14.0%		16,986		8.0%
一般和行政費用		51,067		89.2%		79,366		37.4%
特許經營權和版税費用		4,727		8.3%		8,592		4.1%
其他運營成本和費用		439		0.8%		2,713		1.3%
Other income		(196)		(0.3)%		(3,339)		(1.6)%
總成本和費用，淨額		148,513		259.4%		353,257		166.6%
Operating Loss		(91,256)		(159.4)%		(141,172)		(66.6)%
Interest Income		2,272		4.0%		511		0.2%
外幣交易損益		1,156		2.0%		(2,399)		(1.1)%
所得税前虧損		(87,828)		(153.4)%		(143,060)		(67.5)%
Income Tax Expenses		—		—		—		—
Net Loss		(87,828)		(153.4)%		(143,060)		(67.5)%

Revenues

我們的收入從2019年的5730萬元人民幣大幅增長到2020年的2.121億元人民幣，這主要是由於公司自有和運營門店的收入增長。

•

公司擁有和經營商店。來自公司擁有和經營的商店的收入是指公司擁有和經營的商店向客户銷售食品和飲料產品的收入，包括交付產生的收入。2020年，公司自有和經營門店的收入為人民幣2.06億元，佔總收入的97.1%，而2019年為人民幣4810萬元，佔總收入的84.0%。我們來自公司自營門店的收入增長主要是由於訂單數量從2019年的不到200萬增加到2020年的約610萬，這主要是由於(I)公司自有和自營門店的數量從2019年12月31日的31家增加到2020年12月31日的128家，以及(Ii)我們公司自有和自營門店的同店銷售額從2019年至2020年增長了7.4%。

110

•

其他收入。我們的其他收入由2019年的人民幣920萬元下降至2020年的人民幣600萬元，跌幅為34.8%，主要是由於我們於2020年停止向子加盟商銷售廚房設備，其他特許經營支持活動的收入由2019年的人民幣870萬元下降至2020年的人民幣530萬元，但由於2020年新增八家加盟店，特許經營費由2019年的人民幣40萬元增加至2020年的人民幣80萬元，部分抵銷了這一下降。

公司運營的商店成本和費用

2020年，我們公司擁有和運營門店的成本和支出為2.437億元人民幣，而2019年為7660萬元人民幣。增長主要是由於(I)租金開支、送貨成本及其他營運開支由2019年的人民幣3430萬元增加至2020年的人民幣119.0百萬元，這是公司於2020年增設97家自營及營運門店所致；(Ii)與食品及包裝有關的成本及開支由2019年的人民幣2160萬元增加至2020年的人民幣7440萬元，以配合我們的收入增長及門店網絡擴張；及(Iii)主要由於員工人數增加，工資及員工福利由2019年的人民幣2070萬元增加至2020年的人民幣5030萬元。由於我們不斷增長的規模經濟和更強的議價能力，我們公司擁有和運營門店的成本和支出佔公司自有和運營門店產生的收入的比例從2019年的159.3%下降到2020年的118.3%。

其他收入成本

我們的其他收入成本從2019年的780萬元人民幣下降到2020年的520萬元人民幣，降幅為33.3%，這是因為我們於2020年停止向分加盟商銷售廚房設備。

營銷費用

我們的營銷費用從2019年的800萬元人民幣增長到2020年的1700萬元人民幣，增幅為112.5%，這是為了提升我們的形象而推出的額外營銷舉措的結果。我們的營銷費用佔總收入的比例從2019年的14.0%下降到2020年的8.0%，這是因為蒂姆·霍頓品牌的知名度和親和力不斷提高，我們可以在高密度領域更多地利用我們的品牌。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2019年的人民幣5,110萬元增加到2020年的人民幣7,940萬元，增幅為55.4%，主要是由於員工人數增加導致員工福利增加。隨着我們的運營效率和規模經濟持續提高，我們的一般和行政費用佔總收入的比例從2019年的89.2%下降到2020年的37.4%。

特許經營權和版税費用

我們的特許經營權和特許權使用費支出從2019年的470萬元人民幣增長到2020年的860萬元人民幣，增幅為83.0%，這主要是由於增加了97家公司自有門店和6家特許經營門店。

其他運營成本和費用

2020年，我們的其他運營成本和支出為270萬元人民幣，而2019年為40萬元人民幣。這一增長主要是由於出售了某些限時優惠產品。

利息收入

我們的利息收入從2019年的230萬元人民幣下降到2020年的50萬元人民幣，降幅為78.3%，這是由於我們為業務擴張分配了更多的營運資金，導致我們的銀行存款減少。

外幣交易損益

我們在2020年錄得淨匯兑虧損人民幣240萬元，而2019年則錄得人民幣120萬元收益。外匯淨虧損的變動主要是由於外幣存款匯率波動所致。

111

Net Loss

由於上述原因，2019年我們的淨虧損為人民幣8780萬元，2020年為人民幣1.431億元。

非公認會計準則財務指標

在本招股説明書中，我們納入了一些非公認會計準則財務指標，這些指標是我們的管理層和董事會在評估我們的經營業績和做出有關資本分配的戰略決策時使用的關鍵指標，如調整後的門店EBITDA、調整後的門店EBITDA利潤率、調整後的一般和行政費用、調整後的公司EBITDA、調整後的公司EBITDA利潤率、調整後的淨虧損、調整後的淨虧損幅度，以及調整後的基本和稀釋後每股普通股淨虧損。這些非公認會計準則財務指標的結果是剔除了某些項目，以反映管理層和我們的董事會認為能夠更清楚地反映商店水平業績的情況。我們認為，在計算這些非公認會計準則財務指標時不包括某些項目，有利於在期間基礎上進行商店級經營業績比較。因此，我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

這些非GAAP財務指標作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據美國GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，調整後的門店EBITDA和調整後的公司EBITDA並不反映此類更換或新資本支出要求的現金資本支出要求；

•

調整後的門店EBITDA和調整後的公司EBITDA不反映營運資金需求的變化或現金需求；

•

調整後的商店EBITDA和調整後的公司EBITDA不反映可能代表可用現金減少的納税；以及

•

其他公司，包括Thil行業的公司，可能會以不同的方式計算上述非GAAP財務指標，這降低了其作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該將這些非GAAP財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、營業利潤和其他美國GAAP結果。

	Year ended December 31,						Six months ended June 30,
	2020		2021				2022
	(in thousands)
	RMB		RMB		US$		RMB		US$
- 公司擁有和經營門店的收入		206,036		617,226		92,149		375,579		56,072
食品和包裝成本 - 公司擁有並運營 stores		(74,402)		(207,948)		(31,046)		(128,466)		(19,180)
租賃費 - 公司擁有並經營門店		(54,719)		(148,152)		(22,118)		(98,014)		(14,633)
工資和員工福利 - 公司擁有和經營商店		(50,314)		(199,330)		(29,759)		(136,166)		(20,329)
配送成本 - 公司擁有和運營的門店		(12,233)		(38,605)		(5,764)		(28,109)		(4,197)
- 公司擁有和運營的其他運營費用 stores		(52,063)		(161,783)		(24,154)		(118,994)		(17,765)
特許經營權和特許權使用費 - 公司擁有和經營商店		(8,592)		(18,800)		(2,806)		(14,280)		(2,132)
完全負擔的毛利 - 公司擁有和經營門店		(46,287)		(157,392)		(23,498)		(148,450)		(22,164)

112

	Year ended December 31,						Six months ended June 30,
	2020		2021				2022
	(in thousands)
	RMB		RMB		US$		RMB		US$
折舊和攤銷(1)		27,838		74,276		11,089		64,738		9,665
開業前材料和人工成本(2)		19,850		81,109		12,109		14,312		2,137
Pre-opening rental expenses(3)		12,118		29,474		4,400		8,072		1,205
Adjusted store EBITDA		13,519		27,467		4,099		(61,328)		(9,157)

Notes:

(1)

主要包括與物業、設備和商店翻新相關的折舊，以及蒂姆·霍頓品牌特許經營權的攤銷。

(2)

主要包括門店開業前培訓期間發生的材料成本和人力成本。

(3)

主要包括根據美國公認會計原則確認的租金費用，使用直線確認，在門店開業前期間。

	For the three months ended September 30,						For the nine months ended September 30,
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(in thousands, except for %)
- 公司擁有和經營商店的收入		173,703		290,009		40,769		403,573		665,588		93,567
食品和包裝成本 - 公司擁有和經營商店		(59,776)		(96,605)		(13,581)		(136,351)		(225,071)		(31,640)
租賃費 - 公司擁有並經營門店		(42,877)		(36,131)		(5,079)		(101,287)		(134,145)		(18,858)
工資和員工福利 - 公司擁有和經營商店		(59,604)		(65,992)		(9,277)		(127,502)		(202,158)		(28,419)
- 公司擁有和經營門店的配送成本		(11,225)		(23,590)		(3,316)		(24,680)		(51,699)		(7,268)
- 公司擁有和經營門店的其他運營費用		(46,451)		(77,538)		(10,900)		(103,540)		(196,532)		(27,628)
特許經營權和特許權使用費 - 公司擁有和經營商店		(5,126)		(11,021)		(1,549)		(13,455)		(25,301)		(3,557)
完全負擔的毛損 - 公司擁有和經營門店		(51,356)		(20,868)		(2,933)		(103,242)		(169,318)		(23,803)
折舊和攤銷(1)		19,453		35,943		5,053		46,124		95,233		13,388
門店開業前費用(2)		36,335		4,277		601		70,118		26,660		3,748
調整後的商店EBITDA		4,432		19,352		2,721		13,000		(47,425)		(6,667)
調整後的門店EBITDA利潤率(3)		2.6%		6.7%		6.7%		3.2%		-7.1%		-7.1%

Notes:

(1)

主要包括與物業、設備和商店翻新相關的折舊，以及蒂姆·霍頓品牌特許經營權的攤銷。

(2)

主要包括為培訓目的發生的材料成本和人力成本，以及根據美國公認會計原則(使用直線確認)在開店前期間確認的租金費用。

(3)

調整後的門店EBITDA佔公司自有和經營門店收入的百分比。

113

下表反映了所示期間一般費用和行政費用與調整後的一般費用和行政費用的對賬情況。

	For the three months ended September 30,						For the nine months ended September 30,
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
一般和行政費用		(49,364)		(109,567)		(15,403)		(116,405)		(223,085)		(31,361)
Adjusted for:
基於股份的薪酬費用		—		33,276		4,678		—		33,276		4,678
承諾股相關費用		—		21,521		3,025		—		21,521		3,025
與期權股份相關的費用		—		1,778		250		—		1,778		250
歐空局服務成本		—		4,622		650		—		4,622		650
調整後的一般和行政費用		(49,364)		(48,370)		(6,800)		(116,405)		(161,888)		(22,758)

下表反映了所示期間營業虧損與調整後公司EBITDA的對賬情況。

	For the three months ended September 30,						For the nine months ended September 30,
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(in thousands, except for %)
Operating loss		(112,964)		(150,475)		(21,154)		(245,118)		(449,822)		(63,236)
Adjusted for:
門店開業前費用		36,335		4,277		601		70,118		26,660		3,748
折舊和攤銷		19,453		35,943		5,053		46,124		95,233		13,388
基於股份的薪酬費用		—		33,276		4,678		—		33,276		4,678
承諾股相關費用		—		21,521		3,025		—		21,521		3,025
與期權股份相關的費用		—		1,778		250		—		1,778		250
歐空局服務成本		—		4,622		650		—		4,622		650
長壽資產減值損失		—		—		—		—		5,473		769
財產和設備處置損失		391		1,475		207		1,132		8,835		1,242
調整後的公司EBITDA		(56,785)		(47,583)		(6,690)		(127,744)		(252,424)		(35,486)
調整後的公司EBITDA利潤率(1)		-31.2%		-15.6%		-15.6%		-30.5%		-35.6%		-35.6%

Note:

(1)

調整後的公司EBITDA佔總收入的百分比。

114

下表反映了所示期間的淨虧損與調整後淨虧損的對賬情況。

	For the three months ended September 30,						For the nine months ended September 30,
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(in thousands, except for %)
Net loss		(113,093)		(194,992)		(27,412)		(245,922)		(521,869)		(73,364)
Adjusted for:
門店開業前費用		36,335		4,277		601		70,118		26,660		3,748
基於股份的薪酬費用		—		33,276		4,678		—		33,276		4,678
承諾股相關費用		—		21,521		3,025		—		21,521		3,025
與期權股份相關的費用		—		1,778		250		—		1,778		250
歐空局服務成本		—		4,622		650		—		4,622		650
長壽資產減值損失		—		—		—		—		5,473		769
財產和設備處置損失		391		1,475		207		1,132		8,835		1,242
可轉換票據公允價值變動		—		(19,452)		(2,735)		—		1,627		229
權證負債公允價值變動		—		(9,950)		(1,399)		—		(9,950)		(1,399)
歐空局衍生負債公允價值變動		—		69,932		9,831		—		69,932		9,831
調整後淨虧損		(76,367)		(87,513)		(12,304)		(174,672)		(358,095)		(50,341)
調整後淨虧損率		-41.9%		-28.6%		-28.6%		-41.6%		-50.5%		-50.5%

下表反映所指期間每股普通股基本及攤薄淨虧損與經調整每股普通股基本及攤薄淨虧損的對賬。

	For the three months ended September 30,						For the nine months ended September 30,
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(千股，不包括股票數量和每股數據)
公司股東應佔淨虧損		(111,007)		(194,381)		(27,326)		(243,390)		(518,778)		(72,929)
Adjusted for:
Store pre-opening expenses		36,335		4,277		601		70,118		26,660		3,748
Share-based compensation expenses		—		33,276		4,678		—		33,276		4,678
承諾股相關費用		—		21,521		3,025		—		21,521		3,025
與期權股份相關的費用		—		1,778		250		—		1,778		250
歐空局服務成本		—		4,622		650		—		4,622		650
長壽資產減值損失		—		—		—		—		5,473		769
Loss on disposal of property and equipment		391		1,475		207		1,132		8,835		1,242
可轉換票據公允價值變動		—		(19,452)		(2,735)		—		1,627		229

115

	For the three months ended September 30,						For the nine months ended September 30,
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(千股，不包括股票數量和每股數據)
權證負債公允價值變動		—		(9,950)		(1,399)		—		(9,950)		(1,399)
Changes in fair value of 歐空局衍生負債		—		69,932		9,831		—		69,932		9,831
調整後的公司股東應佔淨虧損		(74,281)		(86,902)		(12,218)		(172,140)		(355,004)		(49,906)
用於計算每股基本和攤薄虧損的加權平均流通股		124,025,211		124,680,291		124,680,291		120,703,053		124,361,667		124,361,667
Adjusted basic and diluted net loss per Ordinary Share		(0.60)		(0.70)		(0.10)		(1.43)		(2.85)		(0.40)

流動資金和資本資源

我們的資本支出主要用於購買物業和設備。我們的主要流動資金來源是來自創收活動的現金和股權融資收益。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，我們的現金分別為人民幣1.749億元、人民幣3.908億元(5830萬美元)和人民幣2.851億元(4260萬美元)，其中包括銀行存款。持續的新冠肺炎疫情和由此帶來的經濟不確定性可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響，我們的現金需求可能會根據上文討論的許多因素的時間和程度而波動。我們相信，我們現有的流動資金來源(包括與Cantor的承諾股權融資)，加上業務合併的淨收益3,990萬美元，以及我們可能從行使認股權證中獲得的額外現金，將足以為我們的運營提供資金，包括至少未來12個月的租賃義務、資本支出和營運資本義務。如果所有認股權證全部以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約263,350,000美元的收益。然而，不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證，或他們會行使任何或全部認股權證以換取現金。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格等。我們普通股於2022年12月6日在納斯達克的收市價為每股3.81美元，而認股權證的行權價為每股11.5美元。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元, 我們認為，權證持有人不太可能行使其權證。如果我們是在無現金的基礎上行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額也將減少。我們未來可能會尋求額外的股權或債務融資，以滿足資本要求，應對不利的發展或我們環境中的變化或不可預見的事件或條件，或為有機或無機增長機會提供資金。如果需要從第三方渠道獲得額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集到資金。請參閲風險因素 - Risks to Thil‘s Business and Industry - 我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，這些資本可能無法及時獲得或按商業上可接受的條款提供。

於2021年12月9日，吾等與XXIIA分別與索納及日出訂立可換股票據購買協議。2021年12月10日，我們向索納和日出發行了本金總額為5,000萬美元的私人票據，購買價為本金的98%。於二零二一年十二月三十日，本公司發行了本金總額達5,000萬元的債券，本金金額分別為Sona及日出債券，以換取私人債券，該等債券已於該等交換中註銷。債券將於到期

116

2026年12月10日開始計息，2021年12月10日開始計息，2022年6月10日開始每半年支付一次，每年6月10日和12月10日拖欠一次。在每個利息支付日，我們可以選擇(I)以全額現金或(Ii)實物計息支付應計利息和未付利息。2022年6月10日和2022年12月10日，Thil分別支付了PIK利息2,250,000美元和2,351,250美元。

在2025年6月10日之後，票據持有人有權要求我們以回購價格回購所有該持有人的票據，回購價格相當於該票據的本金金額加上回購日(但不包括回購日)的應計利息和未付利息。我們有權贖回全部債券，但不包括部分債券，贖回價格相當於債券本金的102%，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日，如契約所述的某些税收變化；或(Ii)在2025年12月10日之前的任何時間，贖回價格相等於：(A)如在2024年12月10日之前贖回債券本金的100%，另加如契約所述的“完整”，及(B)如在2024年12月10日或該日或之後而在2025年12月10日之前，贖回債券本金的104%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。支付此類現金利息、回購價格或贖回價格將降低我們手頭的現金數量，並可能限制我們滿足流動性要求的能力以及運營和擴大業務的能力。有關相關風險的更多詳細信息，請參閲“風險因素-與Thil‘s Business and Industry相關的風險-我們的可轉換票據可能會影響我們的財務業績，導致我們的股東被稀釋，對我們的流動性產生不利影響，對我們的證券價格造成下行壓力，並限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力。”

截至到期日，每份票據可按每股11.50美元(“換股價”)的換股價格轉換為繳足股款、有效發行及不可評估的普通股。吾等有權於(I)2023年12月10日及(Ii)本招股章程所屬註冊説明書生效日期或之後的任何時間，直至到期日，轉換所有債券，但前提是(I)在緊接吾等發出有關轉換通知的日期之前的30個連續交易日內，最少20個交易日內，每股普通股的最新公佈售價等於或大於轉換價格的130%，以及(Ii)我們普通股的平均每日美元交易量超過500萬美元。

除重大例外情況外，本契約包含的契約限制本公司及其附屬公司招致債務、發行優先股、支付股息或購買或贖回股本、產生留置權、出售資產、修訂或終止A&R MDA及我們經修訂及重述的公司特許經營協議、修訂特許文件、或與其他實體合併或合併的能力。契約還包含違約和加速事件，這是此類交易的慣常做法。2022年5月26日和2022年8月19日，執行了豁免，以免除Thil向票據持有人提供截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的未經審計財務報表副本的義務。

於2022年3月8日，我們與少林資本管理有限責任公司(“ESA”)簽訂了股權支持協議，後者於2022年5月25日將其在ESA下的所有權利和義務轉讓給了ESA的投資者。於2022年5月25日，吾等、歐空局投資者及少林資本管理有限公司訂立質押及擔保協議(“質押及擔保協議”)，根據該協議，吾等向每名歐空局投資者授予抵押品賬户(定義見下文)的優先擔保權益。2022年6月13日，我們、少林資本管理有限責任公司和美國銀行協會簽訂了控制協議，根據協議：(I)美國銀行協會設立抵押品賬户；(Ii)美國銀行協會同意代表我們充當證券中介(定義見UCC)，作為債務人，少林資本管理有限責任公司作為ESA投資者的抵押品代理。截止日期，我們以每股10.00美元的價格向ESA投資者發行了500萬股普通股。與此類發行相關，並根據歐空局的規定，我們於2022年8月向歐空局投資者支付了500,000美元作為期權溢價，並向抵押品賬户支付了3,166,667美元作為存款。歐空局有三個基準期：(1)第一個基準期：從緊接成交日之後的第85個日曆日開始幷包括在內的連續25個VWAP交易日；(2)第二個基準期：從緊接成交日之後的第145個日曆日開始幷包括在內的連續25個VWAP交易日；(3)第三個基準期：連續25個

117

VWAP交易日從成交日期之後的第235個日曆日開始(包括在內)，在每種情況下，在歐空局規定的某些情況下，可加速或延期。在ESA規定的三個參考期結束時，我們被要求向ESA投資者支付參考期付款，並有權從抵押品賬户獲得發行者釋放金額。在最終參考期結束時，抵押品賬户的未償還餘額應釋放給我們。在抵押品賬户餘額釋放後的五個工作日內，我們必須在少林資本管理有限責任公司的指示下，向ESA Investors和/或少林資本管理有限公司支付抵押品賬户中在釋放前持有的資金的應計利息總額減去100,000美元，最高不超過300,000美元。於2022年7月28日，吾等與歐空局投資者訂立《股權支持協議》第1號修正案，根據該修正案，吾等同意不會在本招股説明書所包含的登記聲明中將任何歐空局投資者列為法定承銷商，但前提是如果美國證券交易委員會要求在本登記聲明中將任何歐空局投資者確定為法定承銷商，歐空局投資者將有機會在向吾等提出書面要求時退出本登記聲明。有關ESA相關風險的更多詳細信息，請參閲“風險因素-與Thil‘s Business and Industry相關的風險-與ESA項下的參考期付款和發行商發行金額有關的不確定性，可能會對我們的流動性狀況、我們運營業務和執行業務戰略的能力，以及我們證券的交易波動性和價格產生實質性的不利影響。”

此外，於2022年3月11日，吾等與Cantor訂立一項有關一項已承諾股權安排的普通股購買協議，根據該協議，並受其中所載條件規限，吾等有權於登記根據普通股購買協議已發行及可發行股份的登記聲明生效後，並不時根據吾等的選擇，指示Cantor購買吾等的普通股，最高購買總價為100,000,000美元，惟須受購買協議所載若干條件及限制的規限。於2022年11月9日，吾等與康託爾就購買條件、第三方受益人及若干經界定的條款訂立普通股購買協議第1號修正案。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們的中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的流動資金需求，為我們的業務提供資金，或用於中國內地以外的其他用途中國，但由於中國政府現有的和/或潛在的幹預或中國政府根據中國現有或新的法律法規對我們公司或我們的中國子公司轉讓現金和/或非現金資產的能力施加的限制和限制，可能無法獲得這些股息和其他分派。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須預留各自税後溢利的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到各自注冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。於本招股説明書日期，我們的中國附屬公司已累積虧損，並未向我們派發股息。此外，如果我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或其他付款的能力。結果, 我們派發股息的能力在很大程度上取決於我們中國子公司的收益及其從收益中支付股息的能力。我們不能向您保證，我們的中國子公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流，以支付股息或以其他方式向我們分配足夠的資金，使我們能夠履行我們的義務，支付利息和費用或宣佈股息。有關限制及相關風險的詳細描述，請參閲“ - 公司結構摘要”、“與在中國做生意相關的風險因素 - 風險”、“與在中國做生意有關的風險因素 - 根據中國和香港特別行政區現有或新的法律法規對我們子公司向我們支付股息或其他付款的限制可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力”和“與在中國做生意相關的風險因素 - 風險 - 外匯管制可能會限制我們有效利用我們的收入和上市證券所得收益的能力，並對您的投資價值產生不利影響” 。

在適用的鎖定條件下，根據本招股説明書，出售證券持有人可以出售最多62,151,365股普通股，相當於截至2022年9月28日我們已發行和已發行普通股的約38.5%(假設我們所有已發行認股權證和

118

票據的轉換)。出售大量註冊證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。

下表列出了我們在所列年份和期間的現金流摘要。

	Year ended December 31,								Six months ended June 30,
	2019		2020		2021				2021		2022
	(in thousands)
	RMB		RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
經營活動中使用的淨現金		(77,121)		(145,773)		(244,966)		(36,573)		(114,727)		(154,942)		(23,132)
投資活動中使用的淨現金		(56,095)		(144,747)		(335,277)		(50,056)		(121,236)		(180,355)		(26,926)
融資活動提供的現金淨額		212,802		221,125		797,997		119,138		287,470		226,606		33,831
外幣匯率變動對現金的影響		4,730		(16,173)		(1,791)		(267)		(1,379)		2,988		446
現金淨增/(減)		84,316		(85,568)		215,963		32,242		50,128		(105,703)		(15,781)
年初現金/期間		176,126		260,442		174,874		26,108		174,874		390,837		58,350
Cash at end of year/period		260,442		174,874		390,837		58,350		225,002		285,134		42,569

經營活動

在截至2021年6月30日的6個月中，用於經營活動的淨現金從1.147億歐元增加到1.549億歐元(2310萬美元)，增幅為35.0%，這主要是由於我們在全國範圍內的業務和門店網絡的快速擴張。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣2.45億元(3,660萬美元)。本公司於截至2021年12月31日止年度的淨虧損人民幣3.829億元(5,720萬美元)與用於經營活動的現金淨額之間的差額，主要是由於(I)非現金項目調整人民幣8,320萬元(1,240萬美元)，主要包括折舊及攤銷費用人民幣7,430萬元(1,110萬美元)及可轉換票據公允價值變動人民幣5，60萬元(80萬美元)，不包括特定工具信用風險的影響；及(Ii)營運資產及負債淨變動人民幣5,470萬元(820萬美元)，主要包括(A)因業務擴展而增加應付帳款人民幣4,560萬元(680萬美元)，(B)因應計工資及員工相關成本增加而增加其他流動負債人民幣6,950萬元(1,040萬美元)，以應付其他營運開支；(C)因應計經營租賃費用及遞延政府補貼增加而增加其他非流動負債人民幣2,870萬元(430萬美元)；淨減去(D)庫存增加人民幣3120萬元(470萬美元)，因為我們在2021年新開了245家公司擁有和運營的門店，(E)由於預付租金費用、營銷費用和可抵扣的進項增值税抵免增加，預付費用和其他流動資產增加人民幣3620萬元(540萬美元)；及(F)由於長期租賃按金增加，其他非流動資產增加人民幣3,550萬元(530萬美元)。經營活動中使用的現金淨額由2020年的人民幣1.458億元增加至2021年的人民幣2.45億元(3660萬美元)，增幅達68.0%，主要是由於我們在全國範圍內快速擴張門店網絡。

截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣1.458億元。本公司截至2020年12月31日止年度的淨虧損人民幣1.431億元與經營活動中使用的現金淨額之間的差額，主要是由於(I)非現金項目調整人民幣3020萬元，主要包括折舊及攤銷費用人民幣2780萬元；及(Ii)營業資產及負債淨變動人民幣3290萬元，主要由增加

119

由於預付租金費用、營銷費用和可抵扣的進項增值税抵免而產生的預付費用和其他流動資產人民幣3,670萬元，以及由於長期租賃押金而增加的其他非流動資產人民幣2,210萬元。於經營活動中使用的現金淨值由2019年的人民幣7710萬元增加至2020年的人民幣1.458億元，增幅達89.0%，主要是由於業務的快速擴張。

投資活動

截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.804億元(2,690萬美元)，這主要是由於在截至2022年6月30日的6個月內增加了46家公司擁有和運營的門店。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣3.353億元(合5,010萬美元)，而截至2020年12月31日的年度為人民幣1.447億元，這主要是由於2021年公司新開了245家自有和經營的門店。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.447億元，主要來自設備、固定裝置、商店裝飾和數字基礎設施方面的資本支出。用於投資活動的現金淨額由2019年的人民幣5610萬元增加至2020年的人民幣1.447億元，增幅達158.0%，主要是由於增加了公司自有及經營的門店。

融資活動

截至2022年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為人民幣2.266億元(3,380萬美元)，主要歸因於截至2022年6月30日止六個月的銀行借款淨收益。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣7.98億元(1.191億美元)，主要由於發行可換股票據所得款項淨額人民幣3.121億元(合4660萬美元)、提取銀行貸款人民幣2.04億元(合3,050萬美元)及發行普通股人民幣2.914億元(合4350萬美元)，但因支付2021年融資成本人民幣940萬元(合140萬美元)而部分抵銷。

截至2020年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為人民幣2.211億元，主要原因為發行普通股所得款項人民幣2.228億元，但因支付融資成本人民幣1.7百萬元而部分抵銷。

合同義務和承諾

下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務：

	Payment due by
	Total		Less than 1 year		1 – 3 years		3 – 5 years		More than 5 years
	(RMB, in thousands)
Bank borrowings		203,958		192,055		11,903		—		—
Convertible notes		318,785		—		—		318,785		—
經營租賃承諾額		1,052,958		172,200		350,758		274,356		255,644
Total		1,575,701		364,255		362,661		593,141		255,644

根據A&R MDA，我們需要為每個公司擁有和經營的商店和特許經營商店預付特許經營費，併為每個公司擁有和經營的商店和特許經營商店支付持續的特許經營費，根據商店的開業時間，按商店每月總銷售額的一定百分比計算。於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，Thil支付三次持續特許經營費，金額分別為人民幣120萬元、人民幣510萬元、人民幣1560萬元(230萬美元)及人民幣1270萬元(美元)，以及預付費用人民幣160萬元、人民幣410萬元、人民幣2430萬元(美元)及人民幣460萬元(美元)，

120

分別為。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，Thri的未償還費用分別為人民幣360萬元、人民幣690萬元(100萬美元)和人民幣1120萬元(170萬美元)。

除上述外，截至2021年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。

表外承諾和安排

在本報告所述期間，我們沒有任何表外承諾或安排。

關鍵會計政策、判斷和估計

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額，以及每個會計期間結束時我們的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和費用的報告金額。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性是審查我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們重要會計政策的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表附註2。我們相信以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

基於股份的薪酬

以股票期權和限制性股票單位的形式授予員工和董事的基於股票的獎勵受服務和業績條件的限制。該等款項於授出日期以獎勵的公允價值計量，並於吾等認為有可能達到履行條件時，採用分級歸屬方法確認為補償開支。我們選擇在補償費用發生時確認沒收的影響。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。

根據Thil的2019年股票期權計劃授予的期權(該計劃於2022年9月28日就業務合併(“該計劃”)進行了修訂和重述)，是在以下假設的情況下按各自日期的公允價值使用二叉項期權定價模型計量的：

	2019	2020	2021	Six months ended June 30, 2022
Expected volatility	20.68% – 20.89%	24.51% – 26.99%	24.74% – 25.00%	25.00%
無風險利率(年利率)	1.75% – 2.46%	1.01% – 1.12%	2.47% – 2.53%	2.50% – 2.80%
Exercise multiple	2.80	2.50 – 2.80	2.50 – 2.80	2.50 – 2.80
預期股息收益率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Expected term (in years)	7	6	10	10
標的單位公允價值(4,500單位=1股普通股)	$0.27	$0.37 – $0.53	$0.88 – $1.49	$1.86

於授出日相關單位的估計公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。收益法涉及應用貼現現金

121

基於我們預計的現金流的流量分析，使用截至估值日期的管理層最佳估計。估計未來的現金流需要我們分析預計的收入增長、毛利率、運營費用水平、有效税率、資本支出、營運資本要求和貼現率。我們的預計收入是基於預期的年增長率，該增長率結合了歷史經驗和該行業的總體趨勢。所使用的收入和成本假設與我們在該行業的長期業務計劃和市場狀況一致。我們還必須在授予時對我們的業務風險、有限的運營歷史和未來前景做出複雜和主觀的判斷。

預期波動率是根據可比同行上市公司的歷史波動率估計的，時間範圍接近我們期權的預期期限。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，期限與我們在期權估值日期生效的期權的預期期限一致。行使倍數是根據對僱員實際行使行為的實證研究的考慮，估計為行使期權時相關股份的公允價值與行使價格的比率。預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限從授權日到預計到期日計算。

授予承授人的限制性股份單位於授出日期按公允價值採用收益法計量。

有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的Thil歷史合併財務報表附註17。

最近的會計聲明

本招股説明書其他部分所包括的經審核歷史綜合財務報表附註2披露了近期發佈的可能影響本公司財務狀況和經營結果的會計聲明的説明。

財務報告內部控制

在企業合併之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制問題。在審核本招股説明書所包括的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的財務報告內部控制中的兩個重大弱點，我們已經開始解決這兩個問題，並計劃進一步解決這兩個問題。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，我們公司的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了其他控制缺陷。

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為了彌補我們發現的重大弱點，我們聘請了一位對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當瞭解的首席財務官。我們還計劃採取措施改善對財務報告的內部控制，其中包括：(I)增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求適當知識和經驗的合格會計和財務人員，(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有關的培訓，(Iii)制定美國公認會計準則會計政策和程序手冊，並將根據最新的美國公認會計準則定期維護、審查和更新。以及(4)制定編制合併財務報表的期末財務結算政策和程序。

但是，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性缺陷。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣風險

我們的主要業務是在中國進行的，我們的交易主要以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。凡涉及人民幣的外匯交易，必須通過人民中國銀行或者其他經授權買賣外匯的機構辦理。外匯交易採用的匯率是人民中國銀行所報的匯率，主要由供求決定。我們預計在報告期內不會有任何重大的匯率風險。美元對人民幣貶值5%可能會使截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月的綜合虧損和股東權益分別增加人民幣930萬元、人民幣450萬元(合70萬美元)和人民幣1280萬元(合190萬美元)。

信用風險集中

我們的信用風險主要來自現金、預付費用和其他流動資產和應收賬款。存放於中國內地及香港金融機構的銀行存款，包括定期存款，由政府當局承保，最高保額分別為人民幣500,000元及港幣500,000元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，政府部門為銀行存款總額提供保險的金額分別為600萬元、730萬元(110萬美元)和1100萬元(160萬美元)。

Market Risk

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。我們可以將發行上市證券的淨收益投資於賺取利息的工具。無論是投資固定利率工具還是浮動利率工具，都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。

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MANAGEMENT

下表提供了有關我們的董事和高管的信息。

Name	Age	Position
Peter Yu	61	Chairman and Director
Yongchen Lu	45	首席執行官兼董事
Dong Li	46	首席財務官
Bin He	39	Chief Consumer Officer
Gregory Armstrong	45	Director
Paul Hong	52	Director
Andrew Wehrley	44	Director
Meizi Zhu	37	Director
Eric Haibing Wu	50	Director
拉斐爾·奧多裏齊·德·奧利維拉	37	Director
Derek Cheung	44	Director

{br]於彼得。Mr.Yu自2018年5月以來一直擔任我們的董事會主席。Mr.Yu是笛卡爾資本集團的管理合夥人和聯合創始人。他也是笛卡爾增長公司和笛卡爾增長公司II的董事長兼首席執行官，這兩家公司都是一家特殊目的收購公司，並於2016年1月至2020年7月擔任清潔交通技術公司Westport Fuel Systems Inc.的董事。在2006年創立笛卡爾資本之前，他創立並擔任美國國際集團資本合夥公司首席執行官總裁。在他的領導下，AIGCP成為一家領先的國際私募股權公司，承諾資本超過45億美元。Mr.Yu在多個地區進行了多次投資，並擔任過八隻AIGCP私募股權基金的投資委員會主席。在1996年創立AIGCP之前，Mr.Yu曾擔任總裁·克林頓在白宮國家經濟委員會辦公室的董事職務，負責制定和協調經濟政策。此前，Mr.Yu曾在美國最高法院擔任法律書記員。Mr.Yu擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜學院的文學學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位，並在哈佛法學院擔任《哈佛法律評論》的總裁。

{br]永晨Lu。Mr.Lu自2018年5月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2022年9月以來擔任我們的董事會成員。Mr.Lu自2018年5月起擔任蒂姆·霍頓(中國)控股有限公司首席執行官。此前，Mr.Lu於2012年11月至2018年4月擔任漢堡王中國首席財務官，中國於2008年1月至2016年1月擔任笛卡爾公司代表。在加入笛卡爾之前，Mr.Lu在通用電氣工作了六年多，負責管理亞太地區的室內燈具產品線，包括採購、研發、供應鏈、銷售和營銷。Mr.Lu畢業於通用電氣財務管理專業，並獲得了六西格瑪黑帶認證。Mr.Lu擁有上海交通大學國際金融學士學位和達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。

{br]董Li。Mr.Li從2021年9月開始擔任我們的首席財務官。Mr.Li自2021年9月起擔任蒂姆·霍頓·中國的首席財務官。Mr.Li也是格林酒店(紐約證券交易所代碼：GHG)、波奇寵物(紐約證券交易所代碼：BQ)和海倫斯國際控股有限公司(香港交易所代碼：09869)的獨立董事董事。此前，2019年9月至2021年9月，Mr.Li曾擔任喜馬拉雅公司首席財務官，該公司是一家在中國運營的非音樂音響公司，在那裏他領導了多輪融資，並監督了整體公司治理、資本市場、投資者關係和內部財務職能。在此之前，2017年7月至2019年6月，Mr.Li是精鋭教育集團有限公司(紐約證券交易所代碼：One)的首席財務官，該公司是一家在中國運營的K-12教育公司，在那裏他幫助領導了該公司在紐約證券交易所的首次公開募股。在此之前，他也是飛馬傳媒集團有限公司和Ecoacs Robotics Holdings Limited(上交所代碼：603486)的首席財務官；曾在美銀美林的投資銀行工作；並曾在畢馬威的審計業務小組任職。Mr.Li擁有清華大學會計學士學位和清華大學工商管理碩士學位。

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西北大學凱洛格管理學院。Mr.Li也是中國註冊會計師協會和加拿大註冊總會計師協會的會員。

何斌。何女士自2021年2月起擔任我們的首席消費官，並於2018年5月至2021年2月擔任首席營銷官。在此之前，何女士於2012年6月至2018年5月擔任笛卡爾公司的中國代表。在笛卡爾公司任職期間，何女士還擔任了兩年漢堡王中國的市場營銷主管。在加入笛卡爾之前，何女士在百加得亞太區擔任商業策劃助理經理，負責商業和戰略規劃以及業務發展。在此之前，何女士在ChinaVest工作，負責跨境併購諮詢和私募。何女士擁有上海對外經濟貿易大學和加拿大道格拉斯學院的管理學學士學位，以及哥倫比亞大學哥倫比亞商學院的MBA學位。

格雷戈裏·阿姆斯特朗。阿姆斯特朗先生自2018年5月以來一直擔任本公司董事會成員。阿姆斯特朗先生目前擔任董事高級董事總經理，並自2021年2月以來一直擔任特殊目的收購公司笛卡爾增長公司的首席財務官和董事。在2006年加入笛卡爾之前，Armstrong先生在AIGCP擔任助理，負責從自然資源到電信的各種投資，並在中端市場併購諮詢公司Broadview International工作，在那裏他專門為通信基礎設施公司提供諮詢。阿姆斯特朗先生擁有普林斯頓大學電氣工程學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位。

{br]保羅·洪。康先生自2018年5月起擔任本公司董事會成員。洪磊目前擔任董事的高級董事總經理。2014年10月至2021年3月，洪磊還曾在海運幹散貨物流和運輸服務提供商盤古物流解決方案有限公司擔任董事員工。在2007年加入笛卡爾之前，洪先生曾擔任AIGCP的高級副總裁和總法律顧問，並在任職期間參與了該公司的大部分投資。在加入AIGCP之前，洪先生在Kirkland&Ellis LLP的公司和税務部門從事法律工作，專門從事私募股權交易。洪先生擁有紐約大學法學院的法學碩士學位，哥倫比亞大學法學院的法學博士學位，以及哥倫比亞大學學院的經濟學學士學位。

{br]安德魯·韋利。韋利先生自2021年2月以來一直擔任本公司董事會成員。韋利先生目前是笛卡爾學院的校長。在2010年加入Cartesian之前，Wehrley先生是貝恩公司南非和美國的顧問，在那裏他為各種跨國客户制定了國際擴張戰略並重組了業務。在此之前，韋利曾在德意志銀行和阿富汗商務部任職。韋利先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位，西北大學凱洛格管理學院的MBA學位，以及哈佛大學肯尼迪學院的公共管理碩士學位。

{br]梅子朱。朱女士自2020年5月以來一直擔任本公司董事會成員。朱女士目前在騰訊控股投資公司擔任董事顧問。在2015年加入騰訊控股投資之前，朱女士於2014年9月至2015年8月在科爾尼(上海)管理諮詢有限公司擔任助理，該公司是一家專注於金融、汽車和消費行業戰略項目的諮詢公司。朱女士擁有浙江大學生物技術學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

{br]埃裏克·吳。Mr.Wu自2021年2月起擔任本公司董事會成員。Mr.Wu目前擔任紅杉資本風險投資合夥人中國。Mr.Wu也是觸寶科技(開曼)有限公司的獨立董事董事，之前是橡子國際有限公司的獨立董事。在2019年6月加入紅杉資本中國之前，Mr.Wu於2018年4月至2019年6月擔任遠景騎士資本的合夥人，並於2007年10月至2018年3月擔任普拉特諾酒店集團(前身為7天集團控股有限公司)的首席財務官。Mr.Wu曾於2000年5月至2006年2月在美國普華永道工作，2006年2月至2007年10月在普華永道中天會計師事務所有限公司擔保部擔任高級經理。Mr.Wu擁有上海交通大學工程經濟學學士學位和密歇根州立大學工商管理碩士學位。

拉斐爾·奧多裏齊·德·奧利維拉。奧多裏齊先生自2022年3月以來一直擔任我們的董事會成員。奧多裏齊先生是餐飲品牌國際(RBI)亞太區總裁總裁。以此身份，他

125

負責以下品牌的亞太地區業務：漢堡王®、蒂姆·霍頓®、大力水手®和消防站潛艇®。Odorizzi先生於2014年加入RBI，之前曾擔任RBI歐洲、中東和非洲地區的區域副總裁總裁、漢堡王®，並在RBI的祖格和邁阿密辦事處擔任過其他戰略職位，包括BK歐洲、中東和非洲地區北區的總經理、歐洲、中東和非洲地區的運營主管以及拉丁美洲的運營和質量保證部門的董事。在加入RBI之前，奧多裏齊曾在戰略諮詢公司埃森哲工作。奧多裏齊擁有西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。

德里克·張。張先生於業務合併前為銀冠首席執行官及董事董事，自2022年9月起擔任本公司董事會成員。張先生在私募股權和投資銀行業務方面擁有超過20年的經驗。自2019年以來，他一直擔任Ascendent Capital Partners的董事董事總經理，帶頭開拓全球另類投資機會。在此之前，張先生曾於2013年至2018年擔任位於香港的私人投資公司Verdant Capital Group Limited的首席投資官，管理和監督私募股權、公共股權和風險資本投資的全球投資組合。在此期間，他還擔任過在香港證券及期貨事務監察委員會獲發牌的資產管理公司，以及中國最大的互惠基金公司之一博世資產管理公司的董事會成員、負責人員及唯一投資組合經理。在此之前，2008年至2013年，張志熔是德意志銀行私募股權投資集團大中華區中國的高管，專注於中國的複雜局勢和海外機遇。張先生的職業生涯始於瑞士信貸第一波士頓銀行紐約辦事處的併購銀行家，在那裏他為美國主要零售和消費品公司的中國收購戰略提供諮詢，之後加入摩根大通香港辦事處，專注於大中國併購。張先生擁有麻省理工學院數學和經濟學學士學位。

除了身在內地的Lu、Li、何斌、朱美子、吳海冰，以及常駐香港的張學良外，張國榮的高管或董事均不在內地中國或香港。

高級職員和董事的任職人數和任期

董事會由同一類別的九名董事組成。我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束一年後，我們才被要求舉行年度股東大會。

我們的人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。董事會有權委任其認為適當的人士擔任我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載職位。

董事會的委員會

我們在董事會下設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由格雷戈裏·阿姆斯特朗、吳海冰和張志祥組成，主席是格雷戈裏·阿姆斯特朗。董事會裁定，阿姆斯特朗、吳海冰及張志堅符合納斯達克的“獨立性”要求，而吳海冰及張志祥則符合交易所法案第10A-3條下的獨立性標準。張德霖有資格成為美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•

選擇或更換我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所允許進行的所有審計和非審計服務；

•

與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應，並批准所有擬議的關聯方交易，如S-K條例第404項所定義；

126

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•

定期審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•

定期與管理層、我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所會面；

•

定期向董事會報告；

•

審查我們的會計和綜合控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；以及

•

處理董事會不時委託我們的審計委員會處理的其他事項。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由格雷戈裏·阿姆斯特朗、安德魯·韋利和德里克·張組成，格雷戈裏·阿姆斯特朗擔任主席。格雷戈裏·阿姆斯特朗、安德魯·韋萊和張志熔滿足了納斯達克的“獨立”要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•

審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；

•

審查我們員工的總薪酬方案，並向我們的管理層建議任何擬議的更改；

•

審查並向董事會建議我們董事的薪酬；

•

每年審查和管理所有長期激勵薪酬或股權計劃；

•

在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後，選擇並接受薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議；以及

•

審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Gregory Armstrong、Andrew Wehrley和Derek Cheung組成，Gregory Armstrong擔任主席。格雷戈裏·阿姆斯特朗、安德魯·韋萊和張志熔滿足了納斯達克的“獨立”要求。提名及公司管治委員會協助董事會挑選合資格的人士出任本公司董事，並決定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•

確定並推薦選舉或連任董事會成員或被任命填補任何空缺的候選人；

•

根據獨立、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，每年與董事會一起審查其目前的組成；

•

定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正行動向董事會提出建議；以及

•

監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規性。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務，誠實行事的義務，以及本着他們認為最好的善意行事的義務

127

興趣。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

董事會的職權包括：

•

召開股東周年大會並向股東報告工作；

•

宣佈分紅和分配；

•

任命軍官，確定軍官任期；

•

行使本公司借款權力，抵押本公司財產；

•

批准轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我公司會員名冊上。

董事獨立

在確定納斯達克是否獨立時，我們遵守董事規則和適用於外國私人發行人的董事規則。獨立董事“泛指並非本公司或其附屬公司的高級人員或僱員或任何其他人士，而該等人士的關係被董事會認為會干擾董事在履行董事的責任時行使獨立判斷。董事會已裁定Gregory Armstrong、Paul Hong、Andrew Wehrley、朱美姿、孫海冰、Rafael Odorizzi de Olivieira及Derek Cheung為“納斯達克”上市標準所界定的“獨立董事”，而朱美姿、孫海冰、Rafael Odorizzi de Olivieira及Derek Cheung則符合交易所法令第10A-3條所界定的獨立性標準。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議。除非我們或執行官員事先通知終止僱用，否則我們的每一位執行官員的聘用期限都是連續的，或一段特定的時間段，這段時間將自動延長。我們可隨時因行政人員的某些行為而終止聘用，而無須通知或支付酬金，這些行為包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件、被裁定犯有董事會認為不影響行政人員職位的刑事罪行、故意不服從合法及合理命令、與行政人員應盡及忠實履行其實質職責不符的不當行為、欺詐或不誠實，或習慣性疏忽其職責。執行幹事可隨時以書面通知終止其僱用。

每名高管同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息或商業祕密。每位高管還同意向我們保密地披露他們在受僱於我們期間作出、發現、構思、開發或簡化為實踐的所有發明、知識產權和行業產權以及商業祕密，並將高管可能在世界任何地方單獨或共同構思、發明、發現、還原、創造、驅動、開發或製造、或導致構思、發明、發現、或導致構思、發明、發現、

128

在高管受僱於我們期間，與我們的業務、實際或明顯預期的研究或開發有關的，或與我們正在開發、製造、營銷或銷售的任何服務有關的，或與受僱範圍或對我們資源的使用有關的實踐、創造、推動、開發或製造。此外，所有執行幹事都同意遵守其協議中規定的競業禁止和非招標限制。每一位高管都同意將他或她的所有工作時間和注意力投入到我們的業務中，並盡最大努力發展我們的業務和利益。此外，每位主管人員均已同意，在終止聘用或聘用協議屆滿後的一段期間內，不會(I)以股東、董事僱員、合夥人或代理人的身份，或以其他方式經營與吾等直接競爭的任何業務，或直接或間接從事、從事、涉及或擁有利益，或以其他方式經營與吾等有直接競爭關係的任何業務；或(Ii)招攬或吸引吾等的任何業務夥伴、代表或代理人；或(Iii)聘用、招攬或誘使或企圖聘用、招攬或聘用吾等的任何主管人員、經理、顧問或僱員。

我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，根據協議，我們同意就我們的董事和高管因擔任董事或高管而提出索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。

董事和高管的薪酬

截至2021年12月31日的年度，我們向高管支付了總計人民幣340萬元(約合50萬美元)的現金和福利。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

基於股份的薪酬

董事會於2019年3月19日批准了2019年股票期權計劃，以吸引和保留關鍵員工，並於2022年9月28日就業務合併進行了修訂和重述。根據該計劃可發行的普通股最高總數為14,486,152股(按比例調整以反映任何股份股息、股份分拆或類似交易)，其中8,242,983股為未行使購股權。於2023年8月31日或之前在內地中國、香港特別行政區及澳門開設及營運的公司自營商店、商店及特許經營商店數目少於495間，根據該計劃可發行的普通股總數將減少2,128,595股。該計劃下的期權將以個人單位的形式授予，每個單位相當於相當於14,486,152除以50,000,000的普通股的一小部分。

以下各段描述了該計劃的主要條款。

計劃管理。本計劃應受董事會的管理，董事會的決定是最終的，除非本協議另有規定，否則具有約束力。

獎勵協議。根據該計劃所批出的獎勵，須附有承授人發出的邀請書及承授人的承諾書，列明每項獎勵的條款及條件，其中包括授權期、轉授時間表，以及在承授人受僱或服務終止時適用的條款。

資格。計劃管理員將從關鍵員工中選擇計劃下的參與者。

歸屬時間表。一般而言，計劃管理人決定相關要約書中規定的歸屬時間表。

頒獎儀式。計劃管理員根據需要確定每個獎勵的行權價格或購買價格。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。

129

轉賬限制。除非董事會另有決定和批准，否則裁決必須是承授人個人的，不得轉讓，承授人不得以任何方式出售、轉讓、押記、按揭、抵押、產權負擔或產生任何有利於任何第三方的利益或與任何裁決有關的利益。任何違反前述規定的行為，應使Thil有權取消授予該受讓人的任何未償還期權或其部分，而無需任何賠償。

終止和修訂。除非提前終止，否則該計劃的有效期為自生效之日起十年。本計劃可由董事會決議在任何方面作出修改，惟經修訂的本計劃條款或期權仍須符合證券法的要求，且該等修改不得對於該等修改前已授出或同意授出的任何購股權的發行條款造成不利影響。

下表彙總了截至本招股説明書日期，根據該計劃已授予和未償還的期權單位數。

Name

Unit Granted

Ordinary Shares
Underlying
Options

Exercise Price
(US$/Unit)

Date of
Grant

Date of
Expiration

Yongchen Lu

5,000,000

1,448,615

—

2018/05/01

2028/05/01

5,000,000

1,448,615

0.2

2018/05/01

2028/05/01

0.6

2021/04/01

2031/04/01

Bin He

0.2

2018/05/01

2028/05/01

0.6

2021/02/01

2031/02/01

1.2

2022/03/01

2032/03/01

Dong Li

0.6

2021/09/06

2031/09/06

1.2

2022/03/01

2032/03/01

所有董事和高管作為一個羣體

18,088,658

5,240,701

Note:

不到我們總流通股的1%。

股權激勵信託基金

THC希望2021信託基金(“信託”)是根據財產授予人Thil及受託人富途信託有限公司(“受託人”)於2021年6月25日訂立的信託契約成立。該計劃下的若干受助人已將他們的選擇權轉讓給受託人的一家全資附屬公司，該附屬公司為他們的利益而持有。由Thil設立並授權的諮詢委員會應就根據信託持有的股票期權向受託人作出所有決定並提供投資指示。

130

某些關係和關聯方交易

與Thri的合同安排

於2019年、2020年及2021年及截至2022年6月30日止六個月，Thil分別支付三次持續特許經營費人民幣120萬元、人民幣510萬元、人民幣1560萬元(230萬美元)及人民幣1270萬元(190萬美元)，以及預付費用人民幣160萬元、人民幣410萬元、人民幣2430萬元(360萬美元)及人民幣460萬元(70萬美元)。Thil還在2019年和2020年分別向Thri支付了人民幣40萬元和人民幣20萬元的諮詢服務費。2021年，Thil為Thri提供諮詢服務並收取費用人民幣40萬元(合6萬美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，Thri的未償還費用分別為人民幣360萬元、人民幣690萬元(100萬美元)和人民幣1120萬元(170萬美元)。

修訂並重新簽署總體開發協議

2018年6月11日，Thri、Thil和THHK簽訂了一份主開發協議，該協議經A&R MDA修訂和重述。A&R MDA的某些條款於2022年9月28日生效。根據A&R MDA，(I)授予THHK獨家權利(透過其本身及獲批准的附屬公司)發展、開設及經營THHK餐廳，並授權特許經營商在內地中國、香港及澳門(“領土”)發展、開設及經營Tim Horton餐廳；(Ii)Thri聘請THHK為所有在領土內經營的Tim Horton餐廳提供廣告、市場推廣、培訓、監察和發展服務及營運支援，以確保Thri和/或其聯營公司不時就服務質素、清潔程度、健康和衞生、對Tim Horton餐廳的要求、規格和程序等方面所訂立的標準得到遵守和維持；(Iii)THHK承諾在各重要方面取得和維持與THIL擁有和經營的商店的經營有關的所有牌照、許可證和證書，在到期時及時支付或確保支付所有重大税項和評税，並在所有重大方面遵守所有適用的法律經營或確保THIL擁有和經營的商店的經營，並採取商業上合理的努力以獲得與特許經營商店相同的結果；。(Iv)THHK將開發和營業特許經營商，以符合其中規定的年度發展時間表，並在2028年8月31日之前至少開發和開業1,700家Tim Horton餐廳；以及(V)THRI將向THHK提供培訓、諮詢和支持服務，並提供某些資源。

根據A&R MDA，THHK將支付以下三項費用：(I)每家公司擁有和經營的商店商店和特許經營商店的預付特許經營費，以及(Ii)每家公司擁有和經營的商店和特許經營商店的每月特許經營費，按商店每月總銷售額的指定百分比計算，具體取決於商店的開業時間。此外，對於每家公司擁有和經營的商店和特許經營商店，THHK將每月向THHK維持的廣告基金繳納一定比例的商店每月總銷售額。此外，只要Thri持有1,239,906股普通股(如有必要作出調整，以計入任何股份拆分、股份股息、股份合併及類似交易)，Thri將有權(但無義務)提名其選擇的一名人士進入董事會。

A&R MDA的初始期限為20年，將於2038年6月11日到期，但須根據其中包含的條款提前終止。THHK有權選擇將初始期限延長十年，前提是滿足其中所述的某些條件。在某些情況下，Thri可單方面終止A&R MDA，包括THHK未能實現發展目標、未能支付超過25,000美元的款項或任何其他實質性違反其在A&R MDA項下義務的行為，每種情況均受適用的治療期的限制。

修改並重新簽署公司特許經營協議

於2018年3月31日，Thri、THHK及Thil的若干中國附屬公司(“特許經營商”)訂立公司特許經營權協議，該協議於2018年6月11日修訂及重述，並於2021年8月13日進一步修訂及重述(“A&R PRC CFA”)。根據A&R PRC CFA，Thri向特許經營商和批准的子公司授予在經營Tim Horton餐廳的非獨家許可證

131

[br]大陸中國，任期五年至二十年，可續簽並提前終止。A&R PRC CFA還(I)規定Tim Horton餐廳的經營標準、要求和程序，(Ii)有義務加盟商按日、周和月報告其餐廳總銷售額、門票清點和比較銷售報告以及其他經營數據和財務報表，以及(Iii)賦予三項檢查和審計權。在某些情況下，TRI可單方面終止A&R PRC CFA，包括任何特許經營商實質性違反其在A&R PRC CFA下的義務，但須遵守適用的救治期限。

2018年6月11日。天合與天弘訂立另一項公司專營權協議，該協議於2021年8月13日修訂及重述(“A&R香港終審法院”)，條款與A&R PRC終審法院大體相同。根據A&R香港終審法院的規定，THHK及其核準附屬公司持有在香港及澳門經營Tim Horton餐廳的非獨家牌照，牌照有效期為5至20年。

其他關聯方交易

[br]Thil的間接股東Pangaea Two，LP於2018年代Thil支付了人民幣50萬元的若干運營費用，並於2019年全額結算。

於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，Thil分別以人民幣680萬元、人民幣890萬元、人民幣2820萬元(420萬美元)及人民幣1800萬元(270萬美元)向天合集團關聯公司TDL Group Corp.購買咖啡豆。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，TDL集團公司的欠款分別為410萬元、720萬元(110萬美元)和1260萬元(190萬美元)。

2021年12月2日，蒂姆·霍頓·中國與泛海數據科技(上海)有限公司簽訂了一項業務合作協議，該協議由笛卡爾資本集團的全資子公司笛卡爾資本管理有限公司持有25%的股份，由笛卡爾資本管理公司的關聯個人張鵬持有75%的股份。在截至2022年6月30日的六個月內，Thil向盤古數據科技(上海)有限公司支付了340萬元人民幣(合50萬美元)的服務費。截至2022年6月30日，欠盤古數據科技(上海)有限公司的170萬元人民幣(約合30萬美元)未償還。

於2022年3月9日，Thil分別與Thri、騰訊控股移動有限公司及TH中國合夥有限公司(笛卡爾的聯屬公司)訂立PIPE認購協議，據此，THRI、騰訊控股移動有限公司及TH中國合夥有限公司各自承諾於收市時按與其他PIPE投資者相同的條款，按每股10.00美元認購及購買1,000,000股普通股。根據PIPE認購協議，Thil還將在PIPE投資結束時向投資1,000萬美元或以上的每一名PIPE投資者額外發行200,000股普通股和400,000份認股權證。於二零二二年九月二十八日，Thil根據PIPE認購協議，分別向Thri、騰訊控股移動有限公司及TH中國合夥人有限公司發行1,200,000股普通股及400,000股認股權證，每股總代價為10,000,000美元。

僱傭協議和賠償協議

參見《管理 - 僱傭協議和賠償協議》。

股票激勵

請參閲《管理 - 基於份額的薪酬》。

132

股本説明

以下是管理我們股本的主要規定的摘要。本摘要並不完整，應與泰爾第二次修訂和重述的組織章程大綱和細則(下稱“泰爾章程”)一起閲讀，該章程副本已作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的事務受《開曼羣島章程》、《開曼公司法》和開曼羣島普通法管轄。截至本招股説明書發佈之日，已發行的普通股有149,181,538股，每股票面價值0.00000939586994067732美元。根據緊接第一個生效時間前採納的Thil細則，Thil的法定股本為5,000,000美元，分為500,000,000股每股面值或面值0.00000939586994067732美元的普通股及32,148,702.73519股每股面值或面值0.00000939586994067732美元的股份(每個類別或類別(不論如何指定))，由董事會根據本公司組織章程細則釐定。

我們所有的流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。董事會可釐定吾等股份或其他證券的發行價及條款，並可進一步釐定與該等股份或證券發行有關的任何其他條文。我們亦可按董事會決定的條款及方式發行及贖回可贖回證券。

普通股

以下是我們普通股和Thil章程的重要條款的説明。以下描述通過參考Thil文章進行限定。

投票權

本公司普通股的每名登記持有人有權就其登記持有人持有的每股普通股享有一票投票權，但須受任何股份當時附帶的任何權利和限制所規限。除本章程細則另有規定外，或開曼公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定外，持有本公司有權親自或委派代表在本公司股東大會上表決的大多數股份的股東投贊成票，或本公司全體股東有權在本公司股東大會上表決的全體股東一致通過的書面決議案，方可批准由本公司股東表決的任何該等事項。如要批准若干行動，例如修訂本公司章程細則、減少本公司股本及更改本公司名稱，將需要根據開曼羣島法律及根據本公司章程細則通過一項特別決議案，即持有不少於三分之二股份多數的股東的贊成票，而持有該等股份的股東須親自或委派代表於本公司的股東大會上表決，或本公司全體股東有權於本公司股東大會上表決的一致書面決議案。

股息權

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定。

清算權

於清盤或其他資本回報時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，吾等普通股持有人將有權按其各自持有的普通股於清盤開始或資本回報日期(視屬何情況而定)已繳足或本應繳足的股本比例，分享任何盈餘資產。

註冊權

我們的某些股東享有某些登記權，據此，我們同意提供關於的習慣性需求登記權和“搭便式”登記權

133

此類可登記證券，並在某些情況下，提交轉售擱置登記書，根據《證券法》登記此類應登記證券的轉售。

股東大會

持有本公司繳足投票權股本至少多數的一名或多名股東親自出席或由受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席並有權在該會議上投票的，即構成法定人數。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。開曼公司法並無規定我們須舉行股東周年大會或特別股東大會。

Warrants

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在自交易結束後30日開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但下一段所述的除外。根據A&R認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。認股權證將在交易結束後五年、紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股或了結該等認股權證的行使，除非證券法下有關發行認股權證相關普通股的登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但吾等須履行下文所述有關登記的義務，或可獲得有效豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩個句子中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

我們已在A&R認股權證協議規定的時間範圍內提交了招股説明書，並同意盡我們商業上合理的努力使其在交易結束後60個工作日內生效，但條件是，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以選擇：根據證券法第3(A)(9)條，我們要求行使認股權證的認股權證持有人在“無現金基礎上”進行登記，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護實際上的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記或使股份符合資格，除非沒有豁免。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(發起人、管道投資者及其許可受讓人持有的認股權證除外)：

•

全部而不是部分；

•

每份認股權證價格為0.01美元；

•

向每個認股權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及

•

如果且僅當在任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，如標題“-反稀釋調整”所述

134

在我們向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的30個交易日內。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數目的調整或認股權證的行使價格進行調整，如“-反攤薄調整”所述)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而不是部分；

•

在至少30天前發出書面贖回通知後，每份認股權證的價格為0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和普通股的公平市值(除非下文另有描述)參考下表確定的該數量的股份；

•

在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，僅當且僅當我們最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股公開股票10.00美元(經行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整後進行調整)；以及

•

若於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內，吾等普通股的最後報告銷售價格低於每股18.00美元(已按“反稀釋調整”標題下所述行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表數字代表認股權證持有人根據本公司的贖回功能進行無現金贖回時，將獲得的普通股數目，按普通股在相應贖回日期的“公平價值”計算(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10元的價格贖回)，而該等普通股的價格是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可根據認股權證行使而發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如果權證行使時可發行的普通股數量被調整，調整後的列標題中的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使權證時可交付的股份數量和

135

其分母為經如此調整的認股權證行使後可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。如認股權證的行權價根據下文標題“-反攤薄調整”第二段的調整而調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行權價因該等行權價調整而減少的金額。在任何情況下，與行使該等認股權證有關而發行的股份數目將不會超過每份認股權證0.361股普通股(可予調整)。

	普通股公允市值
贖回日期(截止日期為 Warrants)	≤$10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥18.00
60 months		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 months		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 months		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 months		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 months		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 months		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 months		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 months		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 months		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33 months		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 months		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 months		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 months		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 months		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 months		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 months		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 months		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 months		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 months		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 months		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 months		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公允市值和贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表中兩個值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將以365天或366天(視何者適用而定)為基準，以365天或366天為基年，以較高及較低公平市值所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定將為每一行使認股權證發行的普通股數目。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，每股0.277股普通股。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並非如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此項贖回功能行使其認股權證，就每份完整認股權證購買0.298股普通股。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足並即將到期，我們將無法根據這一贖回功能在無現金基礎上行使認股權證。

136

這一贖回功能的結構是，當普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們設立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在普通股的交易價格高於每股11.50美元的行權價時，獲得的普通股比他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股要少。

行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的普通股數量的最接近整數。

兑換程序。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股。

反稀釋調整。

若已發行普通股的數目因以普通股支付予所有或幾乎所有普通股持有人的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目將按該等已發行普通股的有關增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的資本化，其乘積等於(I)該供股實際售出的普通股數目(或根據該供股出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券可發行的普通股數目)及(Ii)1減去(X)於該供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)“歷史公平市價”指截至普通股於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日止10個交易日內普通股的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。普通股不得以低於面值的價格發行。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，則不包括上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配，當這些現金股息或現金分配合並時，

137

在截至宣佈該等股息或分配之日止的365天期間，我們普通股所支付的所有其他現金股息及現金分配，每股不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括因行使每份認股權證而導致調整行使價或可發行普通股數目的現金股利或現金分配)，但僅就每股現金股息或現金分配總額等於或少於每股0.50美元而言，則認股權證行使價將會減少。在緊接該事件生效日期後生效，按就該事件支付的每股普通股的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價計算。

如因普通股合併、合併或重新分類或其他類似事件而導致已發行普通股數目減少，則於該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目將按該等已發行普通股的減少比例減少。

每當根據本款第一及第二段調整行使認股權證時可購買的普通股數目時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，分數(X)為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一家公司或實體的合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司或公司，並且不會導致我們的已發行普通股的任何重新分類或重組)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證後所應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約並予以接受：在該等投標或交換要約完成後，作出交換或贖回要約的人，連同該作出者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的定義)，以及該等作出者的任何附屬公司或聯營公司(根據《交易法》第12b-2條的定義)，以及任何該等附屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，如果認股權證持有人實益擁有超過50%的已發行及已發行普通股(按交易法規則13D-3的定義)，則認股權證持有人將有權收取該認股權證持有人實際有權作為股東享有的最高金額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接受該要約，且該持有人持有的所有普通股均已根據該投標或交換要約購買，受調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與A&R認股權證協議中規定的調整相同。如果普通股持有人在此類交易中的應收代價不到70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果認股權證的登記持有人在公開披露該適用事件完成後30天內正確行使認股權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見A&R認股權證協議)，按照A&R認股權證協議中的規定進行降低。此類練習的目的

138

降價是指在權證行權期內發生特別交易，權證持有人因其他原因無法獲得權證全部潛在價值的情況下，向權證持有人提供額外價值。

A&R認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使A&R認股權證協議的條款符合本招股説明書中所述的認股權證條款和A&R認股權證協議的描述，或有缺陷的條款，(Ii)根據A&R認股權證協議修訂“普通現金股息”的定義，或。(Iii)就A及R認股權證協議訂約方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改有關A及R認股權證協議項下的事宜或問題的任何條文。所有其他修改或修訂均須經當時尚未發行的50%認股權證的登記持有人投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司仍可不經權證持有人同意而調低認股權證行權價或延長行權期。

您應查看A&R認股權證協議的副本，該協議作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名普通股持有人將有權就普通股持有人將表決的所有事項，就所持有的每股股份投一票。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因A&R認股權證協議引起或與A&R認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院審理的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。

只要私募認股權證的初始持有人或其許可受讓人持有該等認股權證，吾等將不會贖回該等認股權證(除“-公開認股權證 - 於每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外)。此外，保薦權證和作為保薦權證基礎的普通股受到本招股説明書中題為“分配計劃”部分所述的鎖定限制。

私募認股權證的初始持有人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由私募認股權證的初始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由吾等贖回，並可由持有人按與公募認股權證相同的基準行使。對私人認股權證條款或A&R認股權證協議中有關私人認股權證的任何條款的任何修訂，都需要當時尚未發行的私人認股權證數量的至少50%的持有人投票。

除上文“-公開認股權證 - 贖回認股權證當每股普通股價格等於或超過10.00美元”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證，他們將交出其認股權證數目的行使價，支付行使價，該數目的普通股等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)保薦人公平市價的“保薦人行使公允市價”(定義見下文)除以保薦人公平市價所得的商數。出於這些目的，

139

保薦人行權公允市價是指認股權證行權通知向權證代理人發出日前第三個交易日止10個交易日內，本公司普通股最後報告的平均收盤價。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《開曼公司法》管轄。《開曼公司法》是以英國法律為藍本，但沒有遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。在某些情況下，《開曼公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律為其提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則須經各公司股東通過(A)各公司股東的特別決議案(通常由有權出席有關公司的法定人數並於大會上表決的股東親自或委派代表投票，或由所有有權在有關公司的股東大會上投票的所有股東一致通過的書面決議案)批准；及(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份至少90%的公司)與其附屬公司(母公司及附屬公司均根據開曼公司法註冊成立)之間的合併無需股東決議案。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納《開曼公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他們認為下列規定已經得到滿足：(1)該外國公司的章程文件和該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且該等法律和該等章程文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

開曼羣島公司的董事還被要求作出一項聲明，表明在進行適當查詢後，他們認為下列規定已得到滿足：(1)該外國公司有能力在到期時償還債務，且合併或合併是真誠的，不是為了欺騙該外國公司的無擔保債權人；(2)就該外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)已獲得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

140

如採用上述程序，開曼公司法規定，如持不同意見的股東按照規定程序提出合併或合併，則持不同意見的股東有權獲支付股份的公平價值。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(C)段規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定價格，則該公司必須向該股東支付該數額；以及(E)如果公司和股東未能在該30日期限內就價格達成一致，則在該30日期限屆滿之日起20天內, 本公司必須(及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該等呈請書必須附有公司尚未與其就股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，而這些股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合併的公司的股份。

[br}此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，在某些情況下以安排計劃的方式便利公司的重組或合併，這通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席股東大會或為此目的召開的會議並參與表決的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信以下情況，預計它將批准該安排：

•

我們不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

這種安排是商人合理批准的；以及

•

根據開曼公司法的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

141

擠出條款。收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

•

公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；

•

被投訴的行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

針對獲豁免公司的特殊考慮。根據開曼公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《開曼公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：

•

獲豁免公司(持有在開曼羣島經營業務牌照的獲豁免公司除外)無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

142

•

獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

•

獲得豁免的公司可以發行無面值的股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾；

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

反洗錢 - 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(2018年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官，或財務報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護 - 開曼羣島

根據《開曼羣島數據保護法(2021年修訂版)》(以下簡稱《DPL》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私聲明

簡介

本隱私聲明提醒股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用此個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能會在進行的過程中從我們那裏接收此個人數據

143

我們的活動可能為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制者，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

保留我們收集的信息

我們保留我們收集的信息的時間不超過為實現我們收集信息的目的和履行我們的法律義務所合理需要的時間。

144

您的選擇和權利

根據DPL，您對我們收集的您的個人數據擁有某些權利。閣下有權要求(I)查閲閣下的個人資料，(Ii)更正或刪除閣下的個人資料，(Iii)限制與閣下有關的處理，以及(Iv)反對基於吾等合法利益的處理。您行使這些權利的能力將取決於許多因素，在某些情況下，我們將無法滿足您的要求，例如，因為我們有合法的理由不這樣做，或者該權利不適用於我們持有的您的特定信息。如果您想討論或行使您可能擁有的權利，您可以通過以下方式與我們聯繫。

Complaints

我們致力於與您合作，以公平解決有關您隱私的任何投訴或擔憂。如果您想聯繫我們，請使用上述方法。

但是，如果您認為我們無法協助您的投訴或關注，您可能有權向您管轄範圍內的相關數據保護機構投訴。

145

主要股東

下表顯示了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權：

•

我們認識的每一位實益擁有5%以上已發行普通股的人；

•

我們的每一位董事和高管；以及

•

我們所有的董事和高管作為一個團隊。

除本文件另有註明外，實益擁有普通股的數目及百分比乃根據交易法第13d-3條釐定，有關資料並不一定表示實益擁有作任何其他用途。根據該規則，實益所有權包括持有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及持有人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或任何其他權利獲得的任何普通股。我們在下表中基於截至本招股説明書日期的149,181,538股已發行普通股的所有權百分比。

Name of Beneficial Owner	Number		Percentage
5%或更大股東：
Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited		71,677,504(1)		48.0%
騰訊控股移動有限公司		20,183,010(2)		13.5%
SCC Growth VI Holdco D, Ltd.		14,503,032(3)		9.7%
銀冠管理有限責任公司		8,762,500(4)		5.7%
THC Hope IB Limited		8,242,983(5)		5.5%
董事和高管†：
Peter Yu		79,468,522(6)		53.1%
Yongchen Lu		*(7)		*
Dong Li		—		—
Bin He		*(8)		*
Gregory Armstrong		—		—
Paul Hong		—		—
Andrew Wehrley		—		—
Meizi Zhu		—		—
Eric Haibing Wu		—		—
拉斐爾·奧多裏齊·德·奧利維拉		—		—
Derek Cheung		—		—
全體高管和董事(11人)		81,428,958		54.4%

†

除下文另有説明外，我們董事和高管的營業地址為中央廣場2501號
上海市黃皮北路227號，人民Republic of China。

Less than 1%.

(1)

代表XXIIA持有的71,677,504股普通股，XXIIA是根據英國法律註冊成立的公司(不包括Sona可收購的期權股份)。XXIIA由Pangaea Two，LP控制。Pangaea Two，LP的普通合夥人是Pangaea Two GP，LP。Pangaea Two GP，LP的普通合夥人是Pangaea Two Admin GP，LLC。笛卡爾資本集團是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成員。彼得·餘是笛卡爾諮詢公司的管理成員。XXIIA的辦公地址位於英國倫敦聖詹姆斯廣場11號 - 12號3樓1號套房，郵政編碼為4磅。

(2)

代表騰訊控股移動有限公司持有的19,783,010股普通股和400,000股認股權證相關普通股。騰訊控股移動有限公司是一家在香港註冊成立的股份有限公司，是騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司。騰訊控股控股有限公司是一家在香港聯合交易所上市的公司。騰訊控股移動有限公司及騰訊控股集團有限公司於香港的主要營業地點為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。

146

(3)

代表SCC Growth VI Holdco D，Ltd.持有的14,503,032股普通股，SCC Growth VI Holdco D，Ltd.是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。SCC Growth VI Holdco D有限公司由紅杉資本中國成長基金VI，L.P.全資擁有。紅杉資本中國成長基金VI，L.P.的普通合夥人為SC中國Growth VI Management，L.P.，其普通合夥人為SC中國控股有限公司。渣打中國控股有限公司由蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有，而中國企業有限公司則由沈南鵬先生全資擁有。SCC Growth VI Holdco D，Ltd.的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104郵編：Ugland House Grand Cayman的PO Box 309。

(4)

代表Silver Crest Management LLC持有的4,312,500股普通股和4,450,000股認股權證相關的普通股。Leon Meng是Silver Crest Management LLC的成員和唯一經理。孟先生不對保薦人持有的任何股份擁有實益擁有權，但他在其中的金錢權益除外。

(5)

代表THC Hope IB Limited持有的8,242,983股普通股，THC Hope IB Limited是根據財產授予人Thil和受託人富途信託有限公司於2021年6月25日訂立的信託契約設立的信託，以代表若干僱員和管理層成員持有證券。根據信託契約，Thil不時授權顧問委員會作出所有決定，並代表董事會就信託基金向受託人提供投資指示及其他指示。希望IB有限公司的營業地址是上海市黃皮北路227號中央廣場2501號，郵編：Republic of China。

(6)

代表(I)根據英國法律註冊成立的公司XXIIA持有的71,677,504股普通股(不包括Sona可收購的購股權股份)，(Ii)Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.持有的6,191,018股普通股，及(Iii)於開曼羣島註冊成立的私人有限公司中國合夥有限公司持有的1,200,000股普通股及400,000股認股權證相關普通股。XXIIA、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd及TH中國Partners Limited由Pangaea Two，LP控股。Pangaea Two，LP的普通合夥人是Pangaea Two GP，LP。Pangaea Two GP，LP的普通合夥人是Pangaea Two Admin GP，LLC。笛卡爾資本集團是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成員。Peter Yu是笛卡爾資本集團的管理成員。XXIIA的營業地址是英國倫敦聖詹姆斯廣場11號 - 12號3樓1號套房，郵編：4lb。Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.和TH中國合夥人有限公司的營業地址是美國紐約第五大道505號15樓，NY 10017。

(7)

代表由Lu先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司L&L Tomorrow Holdings Limited持有的普通股。L&L Tomorrow Holdings Limited的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號。

(8)

代表臨冬城勛爵有限公司持有的普通股，該公司是一家由何斌女士全資擁有的英屬維爾京羣島公司。臨冬城勛爵有限公司的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號。

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出售證券持有人

本招股説明書涉及(其中包括)出售證券持有人登記及轉售最多(I)由本公司若干傳統股東及其聯屬公司實益擁有的35,186,824股普通股；(Ii)4,312,500股保薦人股份、4,450,000股保薦權證及4,450,000股保薦人認股權證相關普通股；(Iii)5,050,000股管道認股權證及1,200,000股管道認股權證；(Iv)5,000,000股ESA股份；(V)6,752,041股換股股份；及(Vi)200,000股購股權股份。本招股説明書中所稱的“出售證券持有人”，是指下表所列人員，以及下表所列人員的質權人、受讓人或其他利益繼承人(以贈與、分派或其他與出售無關的方式獲得任何證券)。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股或認股權證。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股或認股權證。

下表列出了截至2022年9月28日，出售證券持有人實益擁有的普通股和認股權證總數，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的普通股和認股權證總數。我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。下表中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。

	Ordinary Shares						Warrants 購買普通股
Name	Number Beneficially Owned Prior to Offering		Number Registered for Sale Hereby		Number Beneficially Owned After Offering		Number Beneficially Owned Prior to Offering		Number Registered For Sale Hereby		Number Beneficially Owner After Offering
Pangaea Two Acquisition Holdings XXIA Limited(1)		71,677,504		21,363,251		50,314,253		—		—		—
騰訊控股移動有限公司(2)		19,783,010		6,774,903		13,008,107		400,000		400,000		—
SCC Growth VI Holdco D, Ltd.(3)		14,503,032		4,560,910		9,942,122		—		—		—
東貝爾國際XXVI有限公司(4)		7,251,517		2,280,455		4,971,062		—		—		—
盤古二次收購控股XXIII有限公司(5)		6,191,018		1,857,305		4,333,713
銀冠管理有限責任公司(6)		4,312,500		4,312,500		—		4,450,000		4,450,000		—
少林資本合夥人大師基金有限公司(7)		2,108,200		2,108,200		—		—		—		—
TH China Partners Limited(8)		1,200,000		1,200,000		—		400,000		400,000		—
蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司(9)		5,651,956		1,200,000		4,451,956		400,000		400,000		—
MAP214隔離投資組合，LMA SPC的隔離投資組合(10)		1,135,900		1,135,900		—		—		—		—
DS Liquid DIV RVA SCM LLC(11)		1,092,000		1,092,000		—		—		—		—
少林資本合夥人SP，PC MAP SPC的獨立投資組合(12)		663,900		663,900		—		—		—		—
銀冠投資有限公司(13)		500,000		500,000		—		—		—		—
Sona Credit Master Fund Limited(14)		3,130,735		3,130,735		—		—		—		—
日出合夥人有限合夥企業(15)		4,321,306		4,321,306		—		—		—		—

148

(1)

由XXIIA持有的普通股組成。XXIIA由Pangaea Two，LP控制。Pangaea Two，LP的普通合夥人是Pangaea Two GP，LP。Pangaea Two GP，LP的普通合夥人是Pangaea Two Admin GP，LLC。笛卡爾資本集團是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成員。彼得·餘是笛卡爾諮詢公司的管理成員。XXIIA的地址是英國倫敦聖詹姆斯廣場11號 - 12號3樓1號套房，郵編：4lb。

(2)

由騰訊控股移動有限公司持有的普通股和認股權證組成。騰訊控股移動有限公司是騰訊控股控股有限公司的全資子公司。騰訊控股控股有限公司是一家在香港聯合交易所上市的公司。騰訊控股移動通信有限公司的地址是香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。

(3)

由SCC Growth VI Holdco D，Ltd.持有的普通股組成。SCC Growth VI Holdco D Ltd.由紅杉資本中國成長基金VI，L.P.全資擁有。紅杉資本中國成長基金VI，L.P.的普通合夥人為SC中國Growth VI Management，L.P.，其普通合夥人為SC中國Holding Limited。渣打中國控股有限公司由蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有，而中國企業有限公司則由沈南鵬先生全資擁有。SCC Growth VI Holdco D，Ltd的地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1104郵編：Ugland House Grand Cayman的PO Box 309。

(4)

由東貝爾國際XXVI有限公司持有的普通股組成。東方貝爾國際XXVI有限公司由東方貝爾資本基金II，L.P.全資擁有。東方貝爾資本基金II，L.P.的普通合夥人為東方貝爾資本II有限公司。東方貝爾資本二期有限公司由Li、朱迎春和劉尚文共同控制。東貝爾國際XXVI有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4301號三一律師事務所。

(5)

由Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.持有的普通股組成。Pangaea XXIII由Pangaea Two，LP控制。Pangaea Two，LP的普通合夥人是Pangaea Two GP，LP。Pangaea Two GP，LP的普通合夥人是Pangaea Two Admin GP，LLC。笛卡爾資本集團是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成員。彼得·餘是笛卡爾諮詢公司的管理成員。Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.的地址是美國紐約第五大道505號15樓，NY 10017。

(6)

由Silver Crest Management LLC持有的普通股和認股權證組成。Leon Meng是Silver Crest Management LLC的成員和唯一經理。孟先生不會實益擁有Silver Crest Management LLC持有的任何股份，但如他擁有該股份的金錢權益，則不在此限。銀冠管理有限公司的地址是香港康樂廣場1號怡和大廈35樓3501號。

(7)

由少林資本合夥大師基金有限公司持有的普通股組成。少林資本管理有限責任公司擔任少林資本合夥大師基金有限公司的投資顧問。David在少林資本管理有限公司擔任首席信息官，邁克爾·傑斯特在少林資本管理有限責任公司擔任聯合創始人兼研究主管，可被視為對少林資本合夥大師基金有限公司持有的普通股擁有投票權和投資控制權。少林資本管理有限責任公司對少林資本合夥大師基金持有的普通股擁有唯一投票權和否決權。少林資本合夥總基金有限公司的地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1108卡馬納灣One Nexus Way 2樓郵政信箱1344號5B201室C/o Waystone企業服務(開曼)有限公司。

(8)

由TH中國合夥有限公司持有的普通股及認股權證組成。TH中國合夥人有限公司由Pangaea Two，LP控股。Pangaea Two，LP的普通合夥人是Pangaea Two GP，LP。Pangaea Two GP，LP的普通合夥人是Pangaea Two Admin GP，LLC。笛卡爾資本集團是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成員。本文作者是笛卡爾與總裁基金管理成員和董事中國合夥人。TH中國合夥人有限公司的地址是笛卡爾資本集團；第五大道505號，第15 F1；紐約，NY 10017，美國。

(9)

由Tim Horton Restaurants International GmbH持有的普通股和認股權證組成，Tim Horton Restaurants International GmbH是根據瑞士法律成立和存在的私人有限責任公司，也是Restaurant Brands International Inc.的子公司，Restaurant Brands International Inc.是根據加拿大法律成立的紐約證券交易所上市公司。蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司的營業地址是瑞士Zug的Dammstrasse 23,6300。

(10)

由MAP 214分離投資組合持有的普通股組成，MAP 214分離投資組合是LMA SPC的分離投資組合。少林資本管理有限公司擔任投資顧問，繪製214個隔離投資組合，這是LMA SPC的一個隔離投資組合。作為少林資本管理有限責任公司首席信息官的David·普里茨和作為少林資本管理有限責任公司聯合創始人兼研究主管的邁克爾·傑斯特可能被視為對MAP 214分離投資組合擁有的普通股擁有投票權和投資控制權。少林資本管理有限公司對MAP 214隔離投資組合持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。MAP 214隔離投資組合是LMA SPC的一個獨立投資組合。LMA SPC的隔離投資組合MAP 214的地址是C/o Walkers Corporation Limited，地址為大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號，郵編：KY1-9008。

(11)

由DS Liquid DIV RVA SCM LLC持有的普通股組成。少林資本管理有限公司擔任DS Liquid DIV RVA SCM，LLC的投資經理。就DS Liquid DIV RVA SCM，LLC擁有的普通股而言，身為少林資本管理有限公司首席信息官的David及少林資本管理有限公司聯合創辦人兼研究主管Michael Jester可能被視為擁有投票權及投資控制權。少林資本管理有限責任公司對DS Liquid DIV RVA SCM，LLC持有的普通股擁有獨家投票權和處分權。DS Liquid DIV RVA SCM LLC的地址是c/o FRM Investment Management(USA)LLC，地址為The Avenue of the America，1345 Avenue of the America，21 Floor，New York，NY 10105。

(12)

由少林資本合夥公司SP持有的普通股組成，該公司是PC MAP SPC的獨立投資組合。少林資本管理有限公司是少林資本合夥公司SP的投資顧問，該公司是PC MAP SPC的獨立投資組合。David在少林資本管理有限公司擔任首席信息官，邁克爾·傑斯特擔任聯合創始人兼負責人

149

少林資本管理有限責任公司的研究可能被視為對少林資本合夥公司SP擁有的普通股擁有投票權和投資控制權，少林資本合夥公司SP是PC MAP SPC的獨立投資組合。少林資本管理有限責任公司對少林資本合夥公司持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。少林資本合夥公司是PC MAP SPC的一個獨立投資組合。少林資本合夥人SP是PC MAP SPC的獨立投資組合，其地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104開曼羣島南教堂街Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司c/o Maples Corporation Services Limited。

(13)

由銀冠投資有限公司持有的普通股組成。樑萌為銀冠投資有限公司的唯一董事，並對銀冠投資有限公司持有的普通股擁有投資控制權。孟先生不實益擁有Silver Crest Investment Limited持有的任何股份，但如他擁有該等股份的金錢權益，則不在此限。Silver Crest Investment Limited的地址是開曼羣島大開曼羣島Fort Street 71號郵政信箱500號Appleby Global Services(Cayman)Limited，郵編：KY1-1106。

(14)

包括(I)索納持有的500,000股普通股；(Ii)200,000股購股權股份；及(Iii)索納所購票據轉換後可發行的2,430,735股普通股(包括額外的實收賬款票據)。Sona是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，由Sona Credit Fund Limited及Sona Credit Fund LP(“支線基金”)全資擁有。索納資產管理(英國)有限責任公司(“SAM UK LLP”)被委任為索納和支線基金的另類投資基金經理。SAM UK LLP根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立，並由英國金融市場行為監管局授權和監管。索納的地址是英國倫敦聖詹姆斯街20號，郵編：SW1A1ES。

(15)

由Sona購買的轉換票據(包括實物支付票據)轉換後可向日出發行的普通股組成。Paloma Partners Management Company(“PPMC”)是日出的投資顧問，SAM UK LLP是日出持有的可註冊證券的附屬顧問。美國唐納德·薩斯曼控制着PPMC，約翰·艾爾沃德控制着SAM UK LLP。因此，蘇斯曼和艾爾沃德可能對日出可發行的普通股擁有投票權和投資權。蘇斯曼先生和艾爾沃德先生均不承認該等證券的實益擁有權，但如有金錢利益，則不在此限。日出的地址是C/o Paloma Partners Management Company，Two American Lane，Greenwich，CT 06831 USA。

150

配送計劃

我們正在登記我們發行的最多22,900,000股認股權證行使時可發行的普通股。根據認股權證的條款，普通股將分配給交出認股權證的持有人，並向吾等支付行權價。於接獲任何已發行認股權證持有人的適當通知，表示該持有人意欲行使認股權證後，吾等將於有關認股權證的協議所分配的時間內，向我們的轉讓代理髮出指示，向持有人發行普通股。如果在行使公開認股權證時，本註冊聲明是有效的，且招股説明書是最新的，則行使公開認股權證時發行的普通股將不受限制性傳説的限制。假設所有這些認股權證全部行使，我們可能從行使認股權證中獲得總計約263,350,000美元的現金。

我們還不時登記出售證券持有人或其許可受讓人轉售最多62,151,365股普通股和5,650,000份認股權證。出售證券持有人從出售此類證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去任何折扣和佣金。出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

出售證券持有人保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議直接或通過代理購買註冊證券的權利。我們將不會收到任何出售證券持有人在此登記的證券的銷售收益。

本招股説明書組成的登記説明書生效後，本招股説明書所涵蓋的由賣出證券持有人實益擁有的證券可不時由賣出證券持有人發售和出售。儘管如此，出售受我們內幕交易政策約束的證券持有人及其直系親屬，必須遵守我們定期的證券交易預先結算程序。於2021年8月13日，吾等與保薦人訂立保薦人鎖定協議，根據該協議，保薦人(其中包括)同意不轉讓緊接收市後由其持有的任何普通股、任何因行使購股權證而可發行以購買緊接收市後由其持有的普通股的普通股(連同該等購股權證或認股權證本身)，或因轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換為緊接收市後由其持有的普通股而獲得的任何普通股(連同該等證券本身)。在適用的禁售期內，認股權證和證券，統稱為“保薦人禁售股”)，但符合慣例例外。保薦人禁售股適用的禁售期為：(一)100%的保薦人禁售股自截止日期起六個月及以後；(二)保薦人80%的禁售股自截止日期起十二個月及之後；(三)保薦人50%的禁售股自截止日期起十八個月及之後。此外，保薦人持有的1,400,000股普通股在交易結束時沒有歸屬，並可能被沒收。, 只有在保薦人禁售協議預期的條款和條件下，在截止日期的五年週年之前實現某些股價里程碑時，方可再次歸屬。具體地説，如果我們普通股在一個交易日的交易時間內的任何時候的交易價格在任何連續30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.50美元，則該等普通股中的70萬股將被歸屬。如果在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股在交易日交易時間內的任何時刻的交易價格等於或超過每股15.00美元，則將授予700,000股此類普通股(如果之前已達到12.50美元的里程碑)或1,400,000股此類普通股(如果之前尚未達到12.50美元的里程碑)。此外，於2021年8月13日，吾等與XXIIB、Tim Horton Restaurants International GmbH、L&L Tomorrow Holdings Limited及Lord Winterfell Limited訂立禁售及支持協議，據此，該等Thil股東(其中包括)同意于禁售協議中對保薦人施加的相同禁售限制。2022年10月11日，XXIIB將其所有普通股分配給其股東，即XXIIA，

151

騰訊控股移動有限公司、SCC Growth VI Holdco D，Ltd.和東貝爾國際XXVI有限公司，均於同日與吾等就鎖定和支持協議訂立聯合協議。2022年10月12日，Tim Horton Restaurants International GmbH向Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.轉讓6,191,018股普通股，Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.於同日與我們簽訂了鎖定和支持協議。因此，在登記證券中，44,149,324股普通股(包括4,450,000股保薦權證相關普通股及XXIIA持有的200,000股購股權證)及保薦權證須受上述鎖定。PIPE股份、PIPE認股權證、PIPE認股權證相關普通股、換股股份及在Sona行使其向XXIIA購買普通股的選擇權的範圍內，購股權股份不受前述鎖定的約束。

如果出售證券持有人被視為Thil的“附屬公司”，則出售證券持有人也可能受到證券法第144條關於股份轉讓的限制。可能被視為關聯公司的人包括控制Thil、由Thil控制或與Thil共同控制的個人或實體，可能包括Thil的高管、董事和大股東。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的註冊證券可能會不時出售給買方：

•

直接由出售證券持有人；

•

向或通過承銷商、經紀自營商或代理人，承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售證券的證券持有人或登記證券的購買者那裏獲得折扣、佣金或代理佣金形式的補償；

•

通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序，或通過私下協商的交易；

•

通過編寫期權(包括由衍生證券的出售證券持有人發行)，無論期權或此類其他衍生證券是否在期權交易所上市；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分銷；

•

在證券法第415條所界定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個承銷產品；

•

通過賣空結算，

•

適用法律允許的任何其他方法；以及

152

•

任何此類銷售方式的組合。

參與銷售或分銷註冊證券的任何承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前並無就出售證券持有人出售註冊證券的計劃、安排或諒解。

註冊證券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

•

fixed prices;

•

銷售時的現行市場價格；

•

與此類現行市場價格相關的價格；

•

銷售時確定的不同價格；或

•

協商價格。

這些銷售可能在一個或多個交易中生效：

•

在註冊證券銷售時可能在其上掛牌或報價的任何證券交易所或報價服務，包括納斯達克；

•

場外交易市場；

•

在此類交易所或服務或場外市場以外的交易中；

•

適用法律允許的任何其他方法；或

•

通過前述內容的任意組合。

在出售我們的證券時，出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，進而可能：

•

在套期保值過程中對該證券進行賣空；

•

賣空證券，交割證券平倉；

•

將證券借給或質押給經紀自營商或其他金融機構，後者可能會出售證券；

•

與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求將證券交付給經紀-交易商或其他金融機構，經紀-交易商或其他金融機構可能轉售；或

•

經紀-交易商作為本金進行購買，轉售給自己的賬户或通過其他類型的交易進行交易。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

153

在發行註冊證券時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出出售證券持有人的名稱、所發行的註冊證券的總金額和發行條款，在需要的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及(3)允許或變現支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。吾等可因某些原因暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售註冊證券一段時間，包括如招股説明書需要補充或修訂以包括額外的重要資料。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書下的任何或全部註冊證券。此外，我們不能向您保證，出售證券的持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送註冊證券。此外，根據證券法第144條規定有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何註冊證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。在一些州，註冊證券只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商銷售。此外，在一些州，註冊證券不得出售，除非它們已經註冊或具有出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

出售證券持有人和參與出售註冊證券的任何其他人將受《交易法》的約束。交易法規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何註冊證券的時間。此外，規例M可限制任何從事經銷註冊證券的人就所經銷的特定註冊證券從事市場莊家活動的能力。這可能會影響註冊證券的可銷售性，以及任何個人或實體從事與註冊證券有關的做市活動的能力。

對於根據註冊權協議、PIPE認購協議、股權支持協議和可轉換票據購買協議註冊的註冊證券，吾等和出售證券持有人已同意就某些責任(包括證券法下的某些責任)向對方和某些相關人士提供賠償或使其不受損害。出售證券持有人亦可向參與買賣登記證券交易的任何經紀或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法所產生的責任。

有關注冊費用的其他信息，請參閲標題為“收益的使用”的部分。

154

此次發售的費用

以下是與在此登記的證券登記有關的預計費用總額細目。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費外，所有金額均為估計數。

Expense	Amount
SEC registration fee		$	21,479.97
Printing expenses		$	50,000
Legal fees and expenses		$	250,000
會計費和費用		$	150,000
Miscellaneous		$	25,000
Total		$	496,479.97

155

民事責任的可執行性

Thil是一家開曼羣島控股公司，通過全資子公司在中國大陸開展業務。Thil的大部分資產、整個管理團隊和三名董事都在內地中國，其中一名董事在香港。向Thil、其高級管理人員和這些董事送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，在美國獲得的任何針對Thil的判決以及這些個人可能無法在美國境內收集。請參閲“Risk Fensors - Risks Related Business in Thil - 您在美國境外執行法律程序服務、執行判決或對我們或我們的某些高級管理人員和董事提起訴訟的能力將是有限的，可能需要額外的費用。”

Thil已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為其代理人，在因此次收購而在美國任何聯邦或州法院對Thil提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。蒂爾經紀人的地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

開曼羣島的法律顧問已告知Thil，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任，則不太可能。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種判決。

此外，Thil的中國法律顧問韓坤律師事務所根據其對現行中國法律和法規的解釋，建議Thil承認和執行外國判決是《中國民事訴訟法》規定的。中國法院可根據中華人民共和國法律(包括《中華人民共和國民事訴訟法》)關於執行民事責任的適用條款中所載的要求、公共政策考慮和條件，基於中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果我們或我們的董事和高級管理人員認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對該判決執行。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出的判決，以及執行的依據是什麼。此外，根據中國民事訴訟法，任何與資產或個人關係有關的事宜，包括根據美國聯邦證券法產生的事宜，只有在符合中國民事訴訟法規定的條件下，才可在中國內地作為原訴提起。由於《民事訴訟法》規定的條件以及中國法院在決定是否滿足這些條件以及是否接受訴訟進行裁決方面的酌處權，投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟仍存在不確定性。

(Br)在美國境內可能很難獲得向總部設在香港的實體或個人送達法律程序文件。香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對這些總部設在香港的實體或個人作出的判決，或(Ii)受理根據美國證券法對這些總部設在香港的實體或個人提起的原創訴訟，也存在不確定性。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可在香港根據普通法強制執行，方法是在香港法院就該判決的到期金額提起訴訟，然後根據外國判決的效力尋求簡易判決。條件是，外國判決除其他事項外，是(1)針對

156

(Br)債務或一筆確定的款項(不是對外國政府徵税當局的税款或類似費用，也不是罰款或其他罰款)和(2)根據索賠的是非曲直而不是其他方面的最終和決定性的。在任何情況下，在下列情況下不得在香港強制執行該判決：(A)該判決是以欺詐手段取得的；(B)取得該判決的法律程序是違反自然公正的；(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院不具司法管轄權；或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。香港沒有與美國相互執行判決的安排。因此，美國法院的民事責任判決僅以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎的判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。

157

法律事務

本招股説明書提供的普通股的合法性以及開曼羣島的某些其他法律問題將由Maples和Calder(Cayman)LLP轉交給Thil。與美國法律相關的某些法律事項的合法性將由Kirkland&Ellis LLP為Thil傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由韓坤律師事務所轉交給Thil。

158

EXPERTS

TH國際有限公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表，截至二零二一年、二零二一年及二零一九年十二月三十一日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益變動及現金流量，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威華珍會計師事務所的報告並經上述會計師事務所作為會計及審計專家授權列入本註冊報表及登記報表內。

畢馬威華振律師事務所位於上海市南京西路1266號廣場二座25樓，郵編：Republic of China。

159

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格登記説明書，其中本招股説明書是證券法規定的登記普通股和根據本招股説明書可能不時發行的認股權證的一部分。表格F-1上的註冊聲明，包括所附的證物和附表，包含了關於我們和我們的證券的其他相關信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及註冊證券的進一步資料，請參閲註冊聲明及隨註冊聲明提交的證物及附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述在所有方面都受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.我們的網站地址是www.timschina.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用的方式併入本招股説明書。在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，就本招股説明書而言，將被視為被修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件您應將對這些文檔的請求發送至：

TH國際有限公司
2501 Central Plaza
227 Huangpi North Road
上海，人民Republic of China，200003
+86-021-6136-6616

160

財務報表索引

	Page
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表		F-4
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面虧損報表		F-5
截至2021年12月31日的年度股東權益變動合併報表 2020 and 2019		F-6
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-9
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表		F-41
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合經營報表		F-42
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合全面虧損報表		F-44
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量簡明合併報表		F-45
未經審計的簡明合併財務報表附註		F-46

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
TH國際有限公司：

關於合併財務報表的意見

我們審計了TH國際有限公司及其附屬公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

持續經營企業

所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。正如綜合財務報表附註2所述，本公司已遭受經營經常性虧損，在經營活動中使用淨現金，並出現累計虧損，這令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威華振律師事務所

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

{br]上海，中國
April 29, 2022

F-2

TH國際有限公司及其子公司

合併資產負債表
(以人民幣表示)

			As of December 31
	Note		2021		2020
			RMB		RMB
ASSETS
Current assets
Cash				390,837,386		174,873,739
Accounts receivable		3		9,817,292		7,978,152
Inventories		4		42,479,403		11,304,698
預付費用和其他流動資產		5		142,838,295		56,736,515
Total current assets				585,972,376		250,893,104
Non-current assets
財產和設備，淨額		6		554,015,231		235,752,655
Intangible assets, net		7		77,593,680		61,903,026
Other non-current assets		8		67,311,223		31,811,916
Total non-current assets				698,920,134		329,467,597
Total assets				1,284,892,510		580,360,701
負債和股東權益
流動負債
短期銀行借款		9		192,055,323		—
Accounts payable				60,952,491		15,396,770
Contract liabilities		10		14,129,311		2,860,704
應付關聯方金額		22		14,073,915		7,678,486
其他流動負債		13		286,078,575		102,308,418
流動負債總額				567,289,615		128,244,378
非流動負債
長期銀行借款		9		11,903,452		—
按公允價值計算的可轉換票據		14		318,466,215		—
合同負債 - 非流動		10		970,486		534,067
其他非流動負債				46,858,492		18,173,219
Other liabilities				309,214		356,787
非流動負債合計				378,507,859		19,064,073
Total liabilities				945,797,474		147,308,451
Shareholders’ equity
普通股(面值0.01美元，授權500萬股，截至，已發行和已發行股票分別為116,691股和101,500股 December 31, 2021 and 2020, respectively)				7,497		6,513
新增實收資本				937,315,273		644,906,635
Accumulated losses				(637,528,160)		(255,807,141)
累計其他綜合收益				35,743,691		39,181,361
公司股東應佔權益總額				335,538,301		428,287,368
非控股權益				3,556,735		4,764,882
股東權益合計				339,095,036		433,052,250
承付款和或有事項		11
總負債和股東權益				1,284,892,510		580,360,701

見合併財務報表附註

F-3

TH國際有限公司及其子公司

合併業務報表
(以人民幣表示)

			Year ended December 31
	Note		2021		2020		2019
			RMB		RMB		RMB
Revenues
公司擁有和經營門店				617,226,090		206,036,187		48,081,820
其他收入(包括截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度與關聯方交易的其他收入人民幣428,148元，分別為零和零)				26,145,859		6,048,384		9,175,283
Total revenues		15		643,371,949		212,084,571		57,257,103
Costs and expenses, net
公司擁有和經營門店
食品和包裝(包括公司自有成本) 並通過與關聯方的交易經營門店 of RMB19,521,561, RMB8,864,342 and RMB6,815,762 for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019, respectively)				207,947,581		74,401,872		21,598,486
Rental expenses				148,152,234		54,719,146		18,766,599
工資和員工福利				199,329,992		50,314,270		20,695,652
Delivery costs				38,604,864		12,232,737		774,239
其他運營費用				161,783,398		52,063,335		14,778,589
公司自有和運營的商店成本和 expenses				755,818,069		243,731,360		76,613,565
Costs of other revenues				16,731,187		5,207,632		7,842,171
Marketing expenses				50,316,856		16,986,023		8,020,373
一般和行政費用(包括一般和與相關客户的交易產生的管理費用 party of nil, RMB160,532 and RMB443,260 for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019, respectively)				174,962,876		79,366,314		51,066,593
特許經營權和特許權使用費(包括特許經營權和與關聯方進行交易所產生的版税費用 RMB15,576,324, RMB5,147,252 and RMB1,209,660 for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019, respectively)				18,800,024		8,591,902		4,726,773
其他運營成本和費用				2,134,905		2,712,522		439,452
財產和設備處置損失				1,546,122		—		—
長壽資產減值損失				1,001,880		—		—
Other income		16		3,475,871		3,338,788		195,717
總成本和費用，淨額				1,017,836,048		353,256,965		148,513,210
Operating loss				(374,464,099)		(141,172,394)		(91,256,107)
Interest income				315,550		511,389		2,271,637
Interest expenses				(1,901,653)		—		—
外幣交易(虧損)/收益				(1,301,963)		(2,399,162)		1,155,826
可轉換票據公允價值變動，不包括特定於工具的信用風險		21		(5,577,001)		—		—
Loss before income taxes				(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)
Income tax expenses		18		—		—		—
Net loss				(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)
減去：非控股權益應佔淨虧損				(1,208,147)		(1,060,660)		(174,458)
公司股東應佔淨虧損				(381,721,019)		(141,999,507)		(87,654,186)
每股普通股基本及攤薄虧損		20		(3,340)		(1,416)		(877)

見合併財務報表附註

F-4

TH國際有限公司及其子公司

全面虧損合併報表
(以人民幣表示)

	Year ended December 31,
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
Net loss		(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)
其他綜合(虧損)/收入
可轉換票據因票據產生的公允價值變動- 特定信用風險，扣除零所得税後的淨額		(548,029)		—		—
扣除零所得税後的外幣折算調整		(2,889,641)		2,788,426		19,068,426
全面虧損		(386,366,836)		(140,271,741)		(68,760,218)
減去：可歸因於非控股權益的綜合損失		(1,208,147)		(1,060,660)		(174,458)
公司股東應佔綜合虧損		(385,158,689)		(139,211,081)		(68,585,760)

見合併財務報表附註

F-5

TH國際有限公司及其子公司

股東權益變動合併報表
(以人民幣表示)

			Ordinary shares				Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non-controlling interests		Total shareholders’ equity
	Note		Number of shares		Amount		Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non-controlling interests		Total shareholders’ equity
			RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB
Balance at January 1, 2019				100,000		6,412		636,537,437		(384,726,000)		(26,153,448)		17,324,509		242,988,910		—		242,988,910
Net loss				—		—		—		—		(87,654,186)		—		(87,654,186)		(174,458)		(87,828,644)
外幣折算調整				—		—		—		—		—		19,068,426		19,068,426		—		19,068,426
子公司非控股股東出資				—		—		—		—		—		—		—		6,000,000		6,000,000
認購應收賬款結算		19		—		—		—		192,363,000		—		—		192,363,000		—		192,363,000
Balance at December 31, 2019				100,000		6,412		636,537,437		(192,363,000)		(113,807,634)		36,392,935		366,766,150		5,825,542		372,591,692
Net loss				—		—		—		—		(141,999,507)		—		(141,999,507)		(1,060,660)		(143,060,167)
外幣折算調整				—		—		—		—		—		2,788,426		2,788,426		—		2,788,426
Issuance of shares		19		1,500		101		10,089,000		—		—		—		10,089,101		—		10,089,101
認購應收賬款結算		19		—		—		(1,719,802)		192,363,000		—		—		190,643,198		—		190,643,198
Balance at December 31, 2020				101,500		6,513		644,906,635		—		(255,807,141)		39,181,361		428,287,368		4,764,882		433,052,250
Net loss				—		—		—		—		(381,721,019)		—		(381,721,019)		(1,208,147)		(382,929,166)
可轉換票據因特定工具信用風險而發生的公允價值變動				—		—		—		—		—		(548,029)		(548,029)		—		(548,029)
外幣折算調整				—		—		—		—		—		(2,889,641)		(2,889,641)		—		(2,889,641)
Issuance of shares		19		15,191		984		292,408,638		—		—		—		292,409,622		—		292,409,622
Balance at December 31, 2021				116,691		7,497		937,315,273		—		(637,528,160)		35,743,691		335,538,301		3,556,735		339,095,036

見合併財務報表附註

F-6

TH國際有限公司及其子公司

現金流量表合併報表
(以人民幣表示)

	Year ended December 31,
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
經營活動現金流：
Net loss		(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		74,276,142		27,838,383		8,700,124
財產和設備處置損失		1,546,122		—		—
長壽資產減值損失		1,001,880		—		—
未實現的外幣交易(虧損)/收益		827,068		2,399,162		(1,155,826)
可轉換票據公允價值變動，不包括影響工具特定信用風險的		5,577,001		—		—
經營性資產和負債變動：
Accounts receivable		(1,839,140)		(4,804,658)		(3,173,494)
Inventories		(31,174,705)		(5,570,406)		(5,734,292)
預付費用和其他流動資產		(36,203,430)		(36,698,790)		(17,331,777)
Other non-current assets		(35,499,307)		(22,108,155)		(8,130,865)
Accounts payable		45,555,721		7,709,469		7,687,301
應付關聯方金額		4,083,764		2,883,159		1,170,773
Contract liabilities		11,705,026		(657,361)		4,052,132
其他流動負債		69,469,317		13,565,385		19,243,508
其他非流動負債		28,685,273		12,877,600		4,877,165
Other liabilities		(47,573)		(146,454)		503,241
經營活動中使用的淨現金		(244,966,007)		(145,772,833)		(77,120,654)
投資活動現金流：
購置財產、設備和無形資產 assets		(335,318,355)		(144,747,183)		(56,094,906)
處置財產和設備的收益		41,000		—		—
投資活動中使用的淨現金		(335,277,355)		(144,747,183)		(56,094,906)

見合併財務報表附註

F-7

TH國際有限公司及其子公司

現金流量表合併報表
(以人民幣表示)

	Year ended December 31,
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
融資活動的現金流：
可轉換票據收益		312,092,172		—
短期銀行借款收益		194,259,323		—
償還銀行短期借款		(5,300,000)		—
長期銀行借款收益		14,999,452		—
子公司非控股股東的出資		—		—		6,000,000
發行普通股所得收益		291,393,000		222,844,800		206,802,000
普通股發行費用支付		(136,000)		(1,719,802)		—
支付產品費用		(9,310,208)		—		—
融資活動提供的現金淨額		797,997,739		221,124,998		212,802,000
外幣匯率變動對現金的影響		(1,790,730)		(16,173,085)		4,729,108
現金淨增/(減)		215,963,647		(85,568,103)		84,315,548
Cash at beginning of year		174,873,739		260,441,842		176,126,294
Cash at end of year		390,837,386		174,873,739		260,441,842
現金流量信息補充披露：
Interest expenses paid		1,481,293		—		—
補充披露非現金投融資活動：
購置財產和設備的應付款項		172,981,034		67,893,359		31,104,761
Accrued offering costs		9,164,827		—		—

見合併財務報表附註

F-8

TH國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註
(以人民幣表示)

業務描述

TH國際有限公司於2018年4月在開曼羣島註冊成立。根據TH International Limited的附屬公司TH香港國際有限公司(“THHK”)與Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)之間的總髮展協議，該協議由2018年6月11日起生效，初步合約期為20年，而THHK可選擇將初始合約期延長10年，惟須於發展第10年末及第20年末達到若干議定的累積開店目標里程碑，TH國際有限公司(“本公司”)及其附屬公司(“本公司”)擁有TTRI授權的獨家專營權，並獲授權在包括香港和澳門在內的全國人民Republic of China(“中國”)地區開發和經營“蒂姆·霍頓”品牌門店。總開發協議還規定了與發展義務、服務和相關義務、費用、系統標準和手冊、保險義務、各方關係和賠償、檢查和轉讓、終止、終止時的權利和義務以及其他一般性規定有關的條款。二零二一年八月十三日，總髮展協議經修訂及重述，列明與(1)允許本公司產生債務及使用該等收益的條件有關的新條款；(2)TRI提名一名人士進入TH國際有限公司董事會的權利；(3)指定觀察員出席本公司董事會或董事會任何委員會所有會議的權利。

蒂姆·霍頓在內地的第一家店中國於2019年2月開業。截至2021年12月31日，蒂姆·霍頓在中國擁有門店390家，其中公司自營門店373家，加盟店17家。373家公司自營門店中，上海門店164家，北京58家，杭州32家，成都17家，廣州16家，南京16家，重慶、深圳、廈門、大連等70家。

重要會計政策摘要

編制依據和合並原則

所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，其中包括TH國際有限公司及其子公司的財務報表。所有公司間餘額和交易已在合併時沖銷。於合併附屬公司中，如附屬公司的股權少於100%，則非由本公司持有的股權將列為非控股權益。

這些合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。然而，該公司作為一家持續經營的公司是否有能力繼續存在着很大的疑問。

本公司自成立以來一直虧損。本公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分別錄得淨虧損人民幣8800萬元、人民幣1.43億元及人民幣3.83億元。截至2021年12月31日止年度，本公司營運現金淨流出人民幣2.45億元。截至2021年12月31日，公司累計虧損6.38億元。

過去，本公司主要依靠發行普通股和可轉換票據的收益以及銀行借款為其運營和業務擴張提供資金。該公司將需要額外的流動資金才能在未來12個月內繼續運營。本公司已評估繼續作為持續經營企業的計劃，包括：a)籌集外部融資的財務計劃，包括完成與Silver Crest Acquisition Corporation的合併以及與合併相關的股權融資，從銀行獲得額外貸款，並在現有銀行借款到期時續期，從股東那裏獲得財務支持，以及向新投資者發行普通股或可轉換票據，儘管不能保證公司將

F-9

TH國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要 (續)

成功地以本公司可接受的條款獲得此類額外流動資金(如果有的話)；否則，b)制定業務計劃，以減緩本公司門店網絡擴張的步伐，減少各種可自由支配的支出，並優化運營效率，以改善本公司的運營現金流。該計劃的可行性取決於許多公司無法控制的因素，包括新冠肺炎疫情對中國經濟和公司業務運營的嚴重影響，這些因素具有很高的不確定性和難以預測。

綜合財務報表不包括對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

會計日曆

公司的會計年度為1月1日至12月31日。

估計的使用情況

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括遞延税項資產的可收回、以股份為基礎的薪酬及可轉換票據的公允價值。

外幣交易和折算

公司的報告幣種為人民幣。TH國際有限公司及其在香港註冊成立的全資附屬公司(THHK)的功能貨幣為美元(“美元”)。本公司中國子公司的本位幣為人民幣。

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的匯率重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合經營報表中計入外幣交易損益。

TH國際有限公司和THHK的財務報表由美元折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的虧損以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。由此產生的外幣換算調整在綜合全面損失表中計入其他全面收益/(虧損)的組成部分，累計外幣換算調整在綜合資產負債表中計入累計其他全面收益的組成部分。

F-10

TH國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要 (續)

Cash

公司的現金包括手頭現金和銀行現金。現金存放在以下位置的金融機構：

	December 31, 2021		December 31, 2020
Cash on hand		132,127		—
現金餘額包括存款：
中國內地的金融機構
– Denominated in RMB		30,060,065		46,198,989
– Denominated in USD		45,514,330		65,612,421
中國大陸金融機構持有的現金餘額合計		75,574,395		111,811,410
香港特別行政區金融機構(“香港特別行政區”)
– Denominated in USD		1,827,905		54,797,625
– Denominated in HKD		—		119
香港特別行政區金融機構持有的現金餘額總額		1,827,905		54,797,744
開曼羣島的金融機構
– Denominated in USD		313,302,959		8,264,585
開曼金融機構持有的現金餘額總額		313,302,959		8,264,585
金融機構現金餘額合計		390,705,259		174,873,739
Total cash balances		390,837,386		174,873,739

收入確認

公司自成立以來，採用了會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入。該公司的收入來自公司擁有和經營的商店銷售食品和飲料產品、特許經營費、其他特許經營支持活動的收入和電子商務銷售的收入。

公司自營門店餐飲產品銷售情況

公司的大部分收入來自公司擁有和經營的商店向客户銷售食品和飲料產品。收入金額不包括與銷售相關的税收。

對於訪問公司門店的客户，銷售收入在客户獲得產品並進行投標付款時確認，這是公司履行履行義務的時候。

公司還通過第三方聚合器平臺為客户提供食品和飲料產品。當商店完成訂單並將食品和飲料產品的控制權移交給第三方聚合器的送貨人員時，第三方聚合器控制並確定送貨服務的價格，公司確認收入，不包括送貨費用。

特許經營費

特許經營費主要包括前期特許經營費、續行費和廣告服務收入。

F-11

TH國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要 (續)

公司向子特許經營商授予特許經營權，以換取預付特許經營費和續行費。在特許經營協議期限內，公司將從子特許經營商收到的預付特許經營費確認為收入，因為根據ASC 606，特許經營權被計入使用公司象徵性知識產權的權利。本公司確認持續費用，這是基於銷售發生的子特許經營商銷售額的百分比。

對於廣告服務，公司經常聘請第三方提供服務，並在交易中擔任委託人，其職責是定義服務的性質，並根據公司特許經營協議的規定管理和指導所有營銷和廣告計劃。該公司收取廣告費用，通常是根據子特許經營商的銷售額的一定百分比計算的。向次級特許經營商提供的廣告服務與特許經營權高度相關，並不被認為是獨立的。當相關銷售發生時，公司確認廣告服務收入。

其他特許經營支持活動的收入

其他特許經營支持活動主要包括銷售廚房設備、食品和飲料產品的原材料，以及向子特許經營商提供開業前和培訓服務。這些支持活動為次級特許經營商提供獨立的福利，獨立於特許經營權，並被視為公司的獨特業績義務。當廚房設備或產品交付給各分特許經營商並獲其接受時，以及在提供服務期間，本公司分別按本公司有權收取的交換金額確認該等銷售及服務的相應收入。

忠誠度計劃

該公司運營一項忠誠度計劃，允許註冊會員在每次符合條件的購買中獲得積分。積分通常在獲得後12個月到期，可在未來免費或在公司擁有和運營的商店以折扣價購買產品時兑換。積分不能兑換或兑換現金。該公司將與忠誠度計劃成員賺取的積分的估計銷售價格相關的收入作為合併資產負債表上的合同負債遞延。該公司隨後在積分兑換或到期時確認收入。本公司估計預計兑換積分的產品價值和兑換模式，包括對會員永遠不兑換的積分的破壞估計。該公司至少每年根據可獲得的有關兑換和到期模式的最新信息來審查積分的估計價值。

電子商務銷售收入

從2021年開始，公司通過電子商務銷售產生收入，即通過第三方電子商務平臺向客户銷售包裝咖啡、茶葉和各種即飲飲料和單一服務的咖啡和茶產品。本集團於客户取得產品實際佔有權時確認收入，該等佔有權於貨物交付時發生。

應收賬款

應收賬款主要包括來自分銷商的應收賬款，這些應收賬款按原始發票金額減去壞賬準備確認併入賬。本公司主要根據應收賬款的賬齡和圍繞特定次級特許經營商的信用風險的因素建立壞賬準備。應收賬款餘額從備抵金額中註銷

F-12

TH國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要 (續)

在所有收集手段用盡後，恢復的可能性被認為是微乎其微的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有任何與其子特許經營商相關的表外信貸敞口。

支付處理商和彙總商的應收賬款

來自微信、支付寶等支付處理商和彙總商的應收賬款是指它們用於清算交易的應收賬款，計入預付費用和其他流動資產。現金是由客户通過這些支付處理機和聚合器支付的，用於購買公司提供的食品和商品。本公司會考慮及監察第三方支付處理商及彙總商的信譽。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收款餘額在所有收款努力耗盡，追回的可能性被認為微乎其微之後予以核銷。

延期發售成本

遞延發售成本包括於資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與擬發售事項直接相關，並將於擬發售事項完成後記入股東權益。如建議發售不成功，該等遞延發售成本將計入綜合經營報表。

Inventories

存貨按成本(先進先出法)和可變現淨值兩者中較低者列報。可變現淨值是存貨在正常業務過程中的估計銷售價格，減去合理可預測的處置成本。調整計入收入成本，以減記任何陳舊及過剩存貨的賬面價值至其基於歷史及預測需求的估計可變現淨值。

財產和設備

財產和設備按成本、累計折舊和減值(如有)淨額列報。本公司按資產估計使用年限按直線計算折舊及攤銷如下：傢俱及辦公設備為3至15年，廚房設備為4至12年，資本化軟件成本為3至5年，租賃改善的估計使用年限及剩餘租期較短。普通維護和維修在發生時計入費用，更換和改進計入資本化。

公司將與施工相關但尚未投入使用的項目資本化為在建項目(CIP)。資本化的項目包括與商店的設計、建造和傢俱相關的費用。在相關資產準備好可供預期使用之前，商店CIP不會攤銷或折舊。當商店開放提供服務時，物品將根據其資產類別投入使用。

內部開發成本

資本化的內部成本包括與全職從事門店建設、裝修設計和門店場地收購的員工相關的工資支出。資本化的工資成本根據每個項目所花費的實際時間分配到每個新的商店地點。本公司開始資本化與建築、裝飾設計和店鋪用地收購相關的成本，當項目可能在選址確定和相關的盈利評估獲得批准後進行 - 開發。

F-13

TH國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要 (續)

無形資產

無形資產包括TRI授權的特許經營權和在新店開張時要求向TRI支付的預付特許經營費。TRI授權的特許經營權在最初的20年內按直線攤銷。與公司擁有和經營的門店以及特許經營門店相關的前期特許經營費將作為無形資產資本化，並在每個特許經營協議的期限內按直線攤銷，期限從2年到12年不等。

運輸成本

配送成本是指通過第三方聚合器平臺向客户銷售的餐飲產品配送所產生的費用。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司產生的遞送成本分別為人民幣38,604,864元、人民幣12,232,737元及人民幣774,239元。2021年期間，交付成本與入住率和其他運營費用分開。這一重新分類已追溯適用於本報告所述所有期間。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產(包括物業及設備及具有確定使用年限的無形資產)的減值。為了審查資產的潛在減值，資產在單個商店級別進行分組。如果單個商店存在減值指標，則將每個單獨商店產生的未貼現未來現金流的估計與其賬面價值進行比較。如果單個商店被確定為減值，損失以商店的賬面價值超過其公允價值來衡量。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的減值虧損分別為人民幣1,001,880元、零及零。

員工福利

本公司在中國的附屬公司參與政府授權的多僱主固定供款計劃，根據該計劃，本公司會向僱員提供若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法要求在中國註冊成立的實體每月向當地勞動局支付按合格員工每月基本薪酬的規定繳費率計算的繳費。除每月繳款外，本公司並無其他承諾。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，作為開支計入綜合經營報表的員工社會福利分別為人民幣60,189,806元、人民幣10,441,439元及人民幣9,062,037元。

由於新冠肺炎的實施，中國政府免除或減少了某些企業繳納的基本養老保險、失業保險和工傷保險(“部分社會保險”)的繳費。本公司中國附屬公司於2020年2月至2020年12月期間獲豁免繳交若干社會保險。該項豁免確認為於截至2020年12月31日止年度減少本公司自有及營運店鋪開支及一般行政開支，總額為人民幣10,518,612元。

基於股份的薪酬

以股票期權和限制性股票單位的形式授予員工和董事的基於股票的獎勵受服務和業績條件的限制。它們是在獎勵的公允價值授予之日計量的，並在整個獎勵的服務期內確認為薪酬支出。

F-14

TH國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要 (續)

在可能達到性能條件的情況下，以直線為基礎。本公司選擇在補償成本發生沒收時確認其影響。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。

資產報廢義務

當產生資產報廢債務(“ARO”)時，公司按資產報廢債務(“ARO”)的公允價值確認資產和負債。公司的ARO主要與租賃改進有關，在租賃結束時，公司有合同義務拆除這些改進，以遵守租賃協議。因此，本公司在租賃期內按直線原則攤銷資產，並在租賃期內採用實際利息法將負債攤銷至其面值。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，公司會受到或有損失的影響，例如法律訴訟和業務索賠，涉及範圍廣泛的事項，包括政府調查、股東訴訟和非所得税事項。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。

非控股權益

本公司在合併經營報表中單獨報告非控股權益應佔淨虧損。歸屬於非控股權益的權益部分在權益內列報，獨立於綜合資產負債表上的本公司股東權益。

Leases

本公司以直線方式記錄租賃期內包含租金節假日或預定租金增長的經營租賃的租金支出。或有租金一般基於超過規定金額的銷售水平，並在認為可能達到或有事項時(例如，當公司發生銷售時)計入租金費用。2021年期間，公司擁有和運營的商店發生的租金費用與入住率和其他運營費用分開。這一重新分類已追溯適用於本報告所述所有期間。

廣告和促銷費用

本公司將廣告和促銷費用計入已發生的營銷費用。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的廣告及推廣費用分別為人民幣50,316,856元、人民幣16,986,023元及人民幣8,020,373元。

政府補貼

政府補貼主要包括從省級和地方政府獲得的財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的特定政策。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得此類福利所需的標準，財政補貼的金額由自行決定

F-15

TH國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要 (續)

相關政府部門。當公司很可能會遵守附加的條件時，政府補貼才會被確認，並且補貼將會收到。與資產有關的政府補貼遞延並記錄在其他負債中，然後在綜合經營報表中相關資產的預期使用年限內按比例確認為其他收入。補償公司未來發生的費用或損失的政府補貼遞延並記錄在其他負債中，並在確認費用或損失的期間確認為其他收入。當政府撥款成為應收款項時，為即時向本公司提供財務支援而無須支付未來相關成本的政府撥款，在綜合經營報表中確認為其他收入。

Income Taxes

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的當年的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的年份。本公司將與未確認的税收利益相關的利息計入利息支出、一般罰款和行政費用。

當本公司極有可能無法實現其遞延所得税資產的部分或全部税項利益時，將設立減少遞延所得税資產賬面金額的估值撥備。該公司按季度評估其遞延所得税資產是否更有可能變現。在進行此分析時，本公司考慮所有現有的正面及負面證據，包括歷史經營業績、現有應課税臨時差額未來沖銷的估計時間、不包括沖銷暫時性差額及結轉的估計未來應課税收入，以及可能採用的税務籌劃策略，以防止經營虧損或税項抵免結轉到期而未使用。

Loss Per Share

每股基本虧損指股東的淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損反映發行普通股的證券或其他合約被行使或轉換為普通股時可能出現的攤薄。

運營部門

公司首席運營決策者已被指定為首席執行官，在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時，負責審查合併結果。就內部報告及管理層的營運檢討而言，本公司行政總裁併不按產品或服務劃分本公司的業務。管理層已確定該公司有一個運營部門，即蒂姆·霍頓品牌部門。

公允價值計量

本公司適用ASC 820公允價值計量和披露，用於金融資產和金融負債的公允價值計量，以及非金融項目的公允價值計量

F-16

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合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要 (續)

在經常性和非經常性基礎上按公允價值在財務報表中確認或披露。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。ASC 820還建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

ASC 820建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820確立了三個可用於計量公允價值的投入水平。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對涉及重大不可觀察輸入的計量(3級計量)給予最低優先級。公允價值體系的三個層次如下：

•

一級投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。

•

第二級投入是指第一級中的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。

•

3級投入是資產或負債的不可觀察的投入。

公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是基於對整個公允價值計量意義重大的最低水平投入。在計量日期有關資產或負債的市場活動甚少(如有)的情況下，公允價值計量反映管理層本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷是管理層根據當時情況下可獲得的最佳信息作出的。

本公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、短期銀行借款和長期銀行借款、應付帳款、應付關聯方金額、其他流動負債和可轉換票據。長期銀行借款接近其公允價值，因為這些借款的利率接近本公司銀行家目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。本公司的可轉換票據按公允價值計量，使用不可觀察的投入，並歸類於公允價值層次的第三級。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於其他金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。

法定準備金

根據中國公司法，中國子公司的實收資本不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉讓給本公司，也不得除清算外進行分配。

此外，根據中國公司法，中國附屬公司必須從根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50%，則不需要撥款。酌情盈餘基金的撥款由中國公司酌情決定。法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金

F-17

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合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要 (續)

僅限使用。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司，也不得除清算外進行分配。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司中國附屬公司並無法定盈餘基金及酌情盈餘基金，因為該等中國公司按中國公認會計原則釐定為累計虧損。

截至2021年12月31日，本公司的受限淨資產為中國子公司的實收資本，即人民幣789,217,070元。

重新分類

前幾年的合併經營報表已重新分類，以符合當前合併財務報表的列報方式。交付費用、租金費用和其他業務費用從佔用和其他業務費用中重新歸類。重新分類對綜合資產負債表、綜合全面損失表、股東權益變動和先前報告的現金流量沒有影響。

最近採用的會計準則

2018年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2018-13年度公允價值計量(主題820)：披露框架 - 對公允價值計量的披露要求進行了修改，修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。ASU取消了披露公允價值層次結構第1級和第2級之間轉移的金額和原因的要求，包括各級之間轉移的時間政策；第3級公允價值計量的估值流程説明；以及對於非公共實體，報告期末經常性第3級公允價值計量的收益中包括的期間重新計量未實現損益的變化。ASU 2018-13年的修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。截至2020年1月1日，本公司採用了ASU 2018-13，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07，薪酬 - 股票薪酬(第718主題)：改進非員工股份支付會計，將第718主題的範圍擴大到包括非員工股份支付交易。根據ASU 2018-07年度的指導，非員工股份薪酬獎勵的入賬方式與員工獎勵相同，但歸屬和某些期權估值例外情況除外。自2020年1月1日起，公司採用ASU 2018-07。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了《美國會計準則》2020-06年度，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝實體自有權益中的 - 合同(分主題815-40)：在實體自身權益中對可轉換工具和合同進行會計處理，通過取消當前公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。因此，ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，它在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司已於2021年1月1日提前採用ASU 2020-06，並將該標準應用於2021年12月發行的可轉換票據。本公司於2021年1月1日前並無任何可轉換票據。

F-18

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合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要 (續)

最近發佈的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號，租賃(專題842)(“ASU 2016-02”)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。ASU 2020-05在2020年6月對ASU 2016-02進行了進一步修訂，包括與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)，ASU 2020-05推遲了新租賃標準的生效日期。因此，ASC 842租賃對上市公司的年度報告期和2018年12月15日之後開始的那些年度內的中期有效。對於所有其他實體，它在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的中期有效。允許及早領養。由於本公司為“新興成長型公司”，並選擇於生效日期為私人公司申請新修訂會計準則，本公司將於截至2022年12月31日止財政年度採用ASU 2016-02。本公司目前計劃採用修改後的追溯過渡法，允許本公司在不重複以前期間的情況下，記錄自生效日期起的累計效果調整。此外，公司目前計劃使用一攬子實際的權宜之計，允許公司不重新評估：(1)是否有任何到期或現有的合同是租約或包含租約, (2)任何到期或現有租約的租約分類；及(3)任何現有租約的初步直接成本。本公司還計劃選擇事後實際的權宜之計，以確定現有租約的合理確定租期。本公司預期該準則將對合並財務報表產生重大影響。該公司目前認為，最重大的變化與確認綜合資產負債表中的使用權資產和租賃負債有關，這些資產和負債用於商店和辦公空間建築的經營租賃。採用該準則預計將導致在截至2022年1月1日的綜合資產負債表上確認7.5億元至8.5億元人民幣的ROU資產和租賃負債。公司認為該標準不會對公司的綜合經營報表產生重大影響，但潛在的ROU資產減值除外，這可能是重大的。

最近發佈的會計準則(續)

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13，金融工具 - 信用損失(第326主題)，金融工具信用損失計量，大大改變了實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信用損失，而不是發生時。ASU 2016-13於2019年11月由ASU 2019-10、金融工具 - 信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)進一步修訂。因此，ASC326，即金融工具 - 信貸損失，對上市公司的年度報告期和2019年12月15日之後開始的那些年的中期有效。對於所有其他實體，它在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。由於本公司為“新興成長型公司”，並選擇於生效日期為私人公司申請新修訂會計準則，本公司將於截至2023年12月31日止財政年度採用ASU 2016-13。該公司目前正在評估採用這一新指導方針對其合併財務報表的影響。

2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU2021-04、每股收益(主題260)、債務 - 修改和清償(主題470-50)、補償 - 股票補償(主題718)以及實體自身股權中的衍生品和對衝 - 合約(主題815-40)，澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍屬於股權類別。ASU 2021-04的規定適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些年度期間內的中期報告期，並允許提前採用。應用了ASU

F-19

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合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要 (續)

預期在修正案生效之日或之後發生的修改或交換。本公司預計這項採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露，其中要求企業實體(非營利性實體和員工福利計劃除外)披露其獲得的某些政府援助的信息。832專題披露要求包括：(1)交易的性質和使用的相關會計政策；(2)受影響的資產負債表和損益表上的項目以及適用於每個財務報表項目的金額；(3)交易的重要條款和條件。ASU在2021年12月15日之後的會計年度內對公司有效。ASU將適用於在生效日期或之後收到的政府援助。本公司預計這項採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

風險和集中度

外匯風險

由於本公司的主要業務在中國進行，本公司的交易主要以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。凡涉及人民幣的外匯交易，必須通過人民中國銀行或者其他經授權買賣外匯的機構進行。外匯交易採用的匯率是人民中國銀行所報的匯率，主要由供求決定。

管理層預計本公司於報告期內不會有任何重大的貨幣風險。

信用風險集中

公司的信用風險主要來自現金、預付費用及其他流動資產和應收賬款。存放於中國內地及香港金融機構的銀行存款，包括定期存款，由政府當局承保，最高保額分別為人民幣500,000元及港幣500,000元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，政府當局為銀行存款總額提供保險的金額分別為人民幣7,266,814元和人民幣5,949,837元。

本公司預期，由信譽良好的金融機構持有的現金不存在重大信用風險。本公司相信，由於這些金融機構具有較高的信用質量，因此不存在異常風險。

本公司的預付費用和其他流動資產沒有明顯的信用風險集中。

應收賬款是無擔保的，主要來源於從子加盟商獲得的收入。通過對應收賬款進行信用評價，減輕了與應收賬款有關的風險。

經營風險集中

本公司在中國擁有、經營及特許經營“蒂姆·霍頓”品牌的門店，包括香港及澳門。這種商業活動完全依賴於其與TRI的主開發協議。如果該公司未能遵守TRI的主開發協議，將對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

F-20

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(以人民幣表示)

應收賬款

應收賬款由以下各項組成：

	December 31, 2021		December 31, 2020
Accounts receivable		9,817,292		7,978,152
減去：壞賬準備		—		—
Accounts receivable, net		9,817,292		7,978,152

Inventories

庫存由以下內容組成：

	December 31, 2021		December 31, 2020
Food and beverage		31,858,814		10,275,190
電子商務銷售商品		6,927,512		—
Others		3,693,077		1,029,508
		42,479,403		11,304,698

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

	December 31, 2021		December 31, 2020
Creditable input VAT		50,212,274		22,795,390
Short-term deposits		4,161,725		5,480,871
支付處理商和彙總商的應收賬款		17,701,386		8,896,459
預付租金費用		26,855,976		11,959,627
預付保險費		859,319		340,479
預付營銷費用		14,666,752		2,961,467
延期發售成本		18,475,035		—
Others		9,905,828		4,302,222
		142,838,295		56,736,515

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額，包括以下內容：

	December 31, 2021		December 31, 2020
傢俱和辦公設備		44,636,186		19,733,409
Kitchen equipment		151,405,306		60,110,595
Software		30,171,796		16,581,285
租賃改進		408,353,529		163,623,522
施工中		15,747,154		4,742,035
財產和設備，總值		650,313,971		264,790,846
減去：累計折舊		(96,298,740)		(29,038,191)
財產和設備，淨額		554,015,231		235,752,655

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，與物業及設備有關的折舊及攤銷分別為人民幣67,512,655元、人民幣23,702,255元及人民幣5,183,011元。

F-21

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(以人民幣表示)

無形資產淨值

無形資產淨額包括：

	Weighted-Average Amortization Period (years)	December 31, 2021		December 31, 2020
Thri授權的特許經營權 -	20		63,757,000		65,249,000
特許經營權 - 預付特許經營費	2 – 12		28,156,287		4,097,227
減去：累計攤銷			(14,319,607)		(7,443,201)
Intangible assets, net			77,593,680		61,903,026

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的無形資產攤銷分別為人民幣6,763,487元、人民幣4,136,128元和人民幣3,517,113元。

與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：

	Year ending December 31
	2022					7,687,799
	2023					7,678,257
	2024					7,580,373
	2025					7,318,148
	2026					6,187,348
	Thereafter					41,141,755
						77,593,680

其他非流動資產

其他非流動資產包括：

			December 31, 2021						December 31, 2020
長期租賃押金					67,311,223						31,811,916

銀行借款

短期銀行借款：

	December 31, 2021		December 31, 2020
信貸安排協議項下的短期借款		188,959,323		—
一年內到期的信貸安排協議項下的長期借款		3,096,000		—
		192,055,323		—

長期銀行借款：

			December 31, 2021						December 31, 2020
信貸安排協議下的借款					11,903,452						—

於2021年，本公司的附屬公司與中國若干商業銀行訂立以人民幣計價的信貸安排協議，使本公司可就日常營運用途支取最高人民幣320,000,000元的借款，以及就新店鋪的設計、擴建及裝修而支取最高人民幣50,000,000元的款項。

F-22

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合併財務報表附註
(以人民幣表示)

銀行借款 (續)

截至2021年12月31日，該等信貸安排協議下的未償還短期銀行借款餘額的年利率介乎3.9%至4.5%。

截至2021年12月31日，該信貸安排協議下的未償還長期銀行借款餘額的年利率為4.2%。

截至2021年12月31日，信貸安排協議下的未使用信用額度為人民幣160,741,225元。

自2021年12月31日起每年上述長期銀行借款的合計到期日摘要如下：

	RMB
2022		—
2023		6,192,000
2024		5,711,452
Thereafter		—
		11,903,452

合同責任

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同負債如下：

	December 31, 2021		December 31, 2020
與客户忠誠度計劃相關的遞延收入		8,312,436		2,507,749
與優惠券和禮品卡相關的客户預付款		5,208,549		241,699
與前期特許經營費相關的遞延收入		230,968		111,256
與營銷服務相關的遞延收入		377,358		—
		14,129,311		2,860,704

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同負債 - 非流動負債如下：

			December 31, 2021						December 31, 2020
與前期特許經營費相關的遞延收入					970,486						534,067

合同負債主要包括與客户忠誠度計劃相關的遞延收入以及與優惠券和禮品卡相關的客户預付款。與客户忠誠度計劃相關的遞延收入以及與優惠券和禮品卡相關的客户預付款預計將在資產負債表日起的未來12個月內確認為收入。

截至2021年12月31日，本公司與預付特許經營費相關的遞延收入人民幣1,201,454元，預計將在每個個別特許經營協議的剩餘合同期內確認為收入，其中人民幣230,968元預計將在未來12個月確認，人民幣970,486元預計將在未來2至10年內確認。

已確認的收入已計入年初的合同負債餘額，2021年為人民幣2,860,704元。

作為實際的權宜之計，公司選擇不披露與承諾給分特許經營商的基於銷售的特許權使用費相關的剩餘履約義務的價值，以換取特許經營權和其他相關服務。

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合併財務報表附註
(以人民幣表示)

承付款和或有事項

根據總開發協議(見附註1)，本公司須為本公司擁有及經營的每間商店及特許經營店預付特許經營費，併為本公司擁有及經營的每間商店及特許經營店支付持續特許經營費，按商店每月總銷售額的某個百分比計算，具體取決於商店開業的時間。截至2021年12月31日止年度的預付特許經營費及持續特許經營費分別為人民幣24,265,373元及人民幣15,576,324元；截至2020年12月31日止年度的預付特許經營費及持續特許經營費分別為人民幣4,097,227元及人民幣5,147,252元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止，TRI的未付應計特許經營費分別為人民幣6,863,322元及人民幣3,624,554元，在綜合資產負債表中計入應付關聯方的金額。

Leases

本公司租賃建築物、辦公空間和機動車輛，大多數租賃規定按月固定付款，某些租賃還包括按銷售額的百分比確定的或有租金撥備。

截至2021年12月31日，對於初始租期或剩餘租期超過一年的現有門店，五年內每年以及此後不可取消的經營租賃的計劃未來最低租賃付款摘要如下：

	Operating lease commitments
2022		172,200,445
2023		175,780,318
2024		174,976,803
2025		158,662,679
2026		115,693,173
Thereafter		255,644,148
		1,052,957,566

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出詳情如下：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Minimum		147,056,229		57,592,623		19,054,000
Contingent		8,465,509		1,611,354		313,048
新冠肺炎相關租金減免		(192,767)		(3,392,458)		—
		155,328,971		55,811,519		19,367,048

本公司於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的店鋪租金支出分別為人民幣148,152,234元、人民幣54,719,146元及人民幣18,766,599元。本公司於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的租金開支分別為人民幣7,176,737元、人民幣1,092,373元及人民幣600,449元。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，應計經營租賃費用人民幣42,972,018元及人民幣16,637,471元在本公司綜合資產負債表中列為其他非流動負債。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別獲業主給予與新冠肺炎疫情影響有關的租賃優惠人民幣192,767元、人民幣3,392,458元及零。

F-24

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租賃 (續)

分別為。租賃優惠主要以在本公司店鋪業務受到不利影響期間減租的形式進行。公司選擇將新冠肺炎相關租金優惠視為浮動租金。租金優惠被確認為抵消了租户內的租金費用和綜合經營報表上的其他運營費用。

其他流動負債

其他流動負債包括：

	December 31, 2021		December 31, 2020
應計工資和員工相關成本		47,194,542		20,837,807
購置財產和設備的應付款項		172,981,034		67,893,359
VAT payable		—		689,479
Guarantee deposits		6,620,000		2,100,000
應計營銷費用		10,639,627		1,550,777
Sundry taxes payable		2,329,431		1,293,752
應計專業服務費		8,205,320		2,158,565
Accrued offering costs		9,164,827		—
Other accrual expenses		28,943,794		5,784,679
		286,078,575		102,308,418

按公允價值計算的可轉換票據

公司發行的2026年12月10日到期的可轉換優先票據

本公司於2021年12月10日(“到期日”)以2%折讓向若干投資者發行本金總額50,000,000美元的可換股票據(“私人票據”)，所得現金收益49,000,000美元。該批私人債券由二零二一年十二月十日開始計息，每半年派息一次，付息日分別為每年六月十日及十二月十日。

私人筆記的關鍵術語摘要如下：

Interest

在任何付息期內，本公司可選擇支付私人票據的利息：

(1)

如果合併在2022年9月30日或之後完成，則完全以現金支付，年利率7.00%；否則，2022年9月30日或之後完成，年利率10.00%；

(2)

完全通過增加未償還私人債券的本金金額或通過發行本金總額等於當時到期利息的額外私人債券(“實物利息”)，如果合併在2022年9月30日之前完成，則年利率為9.00%，否則在2022年9月30日或之後，年利率為12%。

票據持有人的轉換權

從(I)2022年9月30日和(Ii)合併完成之日起至到期日(包括較早者)的任何時間，私人票據持有人均可自行決定將所有

F-25

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可轉換票據，按公允價值 (續)

將其私人票據轉換為若干繳足股款、有效發行及不可評税的本公司普通股。初始換股價為每股11.50美元，並可根據私人票據合約所規定的調整機制作出變動。

公司的折算選項

如合併發生，本公司有權於自2021年12月10日起計24個月及當局規定的文件生效日期起至到期日之間的任何時間，按私人票據合約所提供的轉換價轉換所有未償還私人票據。初始換股價為每股11.50美元，並可根據私人票據合約所規定的調整機制作出變動。

Repurchase

私人票據持有人將有權在2025年6月20日之後選擇要求本公司以現金回購所有該持有人的私人票據，回購價格相當於該等私人票據的本金金額加上應計及未付利息。

Redemption

根據不同情況，本公司可在2025年12月10日之前的任何時間選擇全部但不能部分贖回私人票據，現金購買價相當於私人票據合同中規定的贖回價格。

退税

由於税法的任何變化，私人票據可由本公司選擇全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格相當於本金的102%，外加應計和未支付的利息。

公司認為私募債券是以折扣價發行的。因此，本公司於私人票據成立時作出一項一次性不可撤銷的政策選擇，以選擇ASC 825項下的公允價值選擇，並按公允價值計量私人票據。公允價值期權的選擇是基於逐個工具進行的。隨後，與私人票據的工具特定信用風險相關的公允價值變動部分在其他綜合(虧損)/收益中確認。除工具特定信貸風險的影響外，公允價值變動於綜合經營報表內金融工具的公允價值變動中確認。

更換私人筆記

於2021年12月30日，私人票據由條款不變的可轉換優先票據(“票據”)取代。該等可轉換優先票據已於2021年12月30日在新加坡交易所有限公司註冊，證券註冊號為US87251CAA45。該批債券的利息由2021年12月10日起計，每半年派息一次，利息支付日期為每年6月10日及12月10日，由2022年6月10日起計。該批債券將於2026年12月10日期滿。

本公司評估，與緊接替換日期替換前的私人票據的公允價值相比，緊接替換後的票據替換的公允價值沒有變化。因此，公司根據ASC 470-50確定更換需進行修改會計處理。

F-26

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可轉換票據，按公允價值 (續)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，按公允價值計量的可轉換票據餘額摘要如下：

			December 31, 2021						December 31, 2020
按公允價值計算的可轉換票據					318,466,215						—

截至2021年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額為50,000,000美元(相當於人民幣318,785,000元)。可轉換票據的公允價值與可轉換票據的未償還本金餘額之間的差額為50,000美元(人民幣318,785元)。

Revenue

收入包括以下內容：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
公司自營門店餐飲產品銷售情況		617,226,090		206,036,187		48,081,820
Franchise fees		1,923,149		794,608		426,424
其他特許經營支持活動的收入		9,469,639		5,253,776		8,748,859
電子商務銷售收入		14,324,923		—		—
向Thri提供消費者研究服務		428,148		—		—
Total revenues		643,371,949		212,084,571		57,257,103

公司的所有財產和設備均位於中國境內。客户的地理位置基於客户的運營地點，本公司的所有收入來自截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度在中國的運營。

Other income

其他收入包括：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Government grants		3,319,871		3,329,009		55,949
VAT exemption		—		—		102,399
Others		156,000		9,779		37,369
Total other income		3,475,871		3,338,788		195,717

基於股份的薪酬

2019年3月19日，本公司通過了2019年股票期權計劃(以下簡稱2019年計劃)。

根據2019年計劃，董事會已批准保留11,111股普通股，並將根據2019年計劃發行普通股。根據2019年計劃，就管理本計劃而言，董事會可將該11,111股普通股分為5,000,000股(50,000,000股)個單位，每個單位相當於0.00022222股。

根據本計劃授予僱員或董事(統稱“承授人”)的所有購股權及限制性股份單位，在本公司首次公開招股完成前不得行使，並須提交

F-27

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基於股份的薪酬 (續)

按照規定的服務時間表向本公司提供服務，根據該時間表，僱員有權在首兩年末、第三年末、第四年末和第五年末分別獲得其授予的期權或限制性股份單位的25%、25%和25%。根據2019年計劃授出的購股權單位及限制性股份單位的有效期為10年，由授出日期起計。

在IPO完成前，員工和董事終止聘用時，授予員工和董事的認股權和限制性股份單位將被沒收。

(a) Share options

本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度分別向承授人授予7,194,000單位(相當於1,599股普通股)、2,093,000單位(相當於465股普通股)及19,334,000單位(相當於4,296股普通股)購股權。

於截至2021年12月31日止年度，本公司根據2019年計劃向承授人授予額外955,643單位(相當於212股普通股)購股權(“額外購股權”)，以支付該等僱員人民幣3,769,622元的應計紅利。服務三年後，獎項懸崖背心。如果受讓人在歸屬前被終止(自願或非自願)就業，將向受讓人支付相當於現金紅利加按人民中國銀行的利率計算的利息的現金付款，自額外期權合同簽署之日起至終止日止。一旦授予額外選擇權，現金結算功能即失效。獎勵分為兩個獨立部分：(I)應付現金紅利人民幣3,769,622元，另加利息；及(Ii)955,643單位購股權，服務期三年。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，未授予任何期權。下表列出了截至2021年12月31日的年度的股票期權活動：

	Number of units		Weighted average exercise price		Weighted average grant date fair value		Weighted average remaining contractual years		Aggregate intrinsic value
			US$		US$				US$
Outstanding as of January 1, 2021		20,317,000		0.21		0.12		8.41		6,488,010
Granted		8,149,643		0.60		0.63
Forfeited		(434,901)		0.27		0.16
Outstanding as of December 31, 2021		28,031,742		0.32		0.27		8.01		39,155,628
預計將於2021年12月31日歸屬		28,031,742		0.32		0.27		8.01		39,155,628

F-28

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基於股份的薪酬 (續)

授予受贈人的期權按各自授予日的公允價值使用二叉項期權定價模型進行計量，假設條件如下：

	2021	2020	2019
Expected volatility	24.74% – 25.00%	24.51% – 26.99%	20.68% – 20.89%
無風險利率(年利率)	2.47% – 2.53%	1.01% – 1.12%	1.75% – 2.46%
Exercise multiple	2.50 – 2.80	2.50 – 2.80	2.80
預期股息收益率	0.00%	0.00%	0.00%
Expected term (in years)	10	6	7
標的單位公允價值(4,500單位=1股普通股)	US$0.88 – US$1.49	US$0.37 – US$0.53	US$0.27

於授出日相關單位的估計公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。收益法包括根據公司預計的現金流，採用管理層截至估值日期的最佳估計，進行貼現現金流分析。估計未來的現金流需要公司分析預計的收入增長、毛利率、運營費用水平、有效税率、資本支出、營運資本要求和貼現率。該公司的預計收入是基於預期的年增長率，該增長率結合了歷史經驗和該行業的總體趨勢。所使用的收入和成本假設與該公司在該行業的長期業務計劃和市場狀況一致。該公司還必須在授予時就其獨特的業務風險、有限的經營歷史和未來前景做出複雜和主觀的判斷。

預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，期限與本公司於期權估值日期生效的期權的預期期限一致。行使倍數是根據對僱員實際行使行為的實證研究的考慮，估計為行使期權時相關股份的公允價值與行使價格的比率。預期股息收益率為零，因為本公司從未宣佈或支付其股票的任何現金股息，並且本公司不打算在本公司盈利之前支付股息。預期期限由授出日期至預計首次公開發售日期或購股權的合約期限計算。

(B)受限股份單位

本公司於截至2019年12月31日止年度向承授人授予6,000,000單位(相當於1,333股普通股)的限制性股份單位。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無授予或沒收任何限制性股份單位。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有授予的限制性股票單位可以行使。

F-29

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基於股份的薪酬 (續)

下表列出了公司員工在截至2021年12月31日的年度內持有的限制性股份單位：

	Number of units		Weighted Average Grant Date Fair Value
			US$
Unvested as of January 1, 2021		6,000,000		0.28
Granted		—
Unvested as of December 31, 2021		6,000,000		0.28

授予承授人的限制性股份單位於授出日期按公允價值採用收益法計量。

由於購股權及限售股份單位於本公司完成首次公開招股時同時具有服務條件及表現條件，故於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度並無與購股權及限售股份單位有關的補償開支，原因是認為不可能進行首次公開招股。本公司將確認於本公司首次公開招股完成後累計歸屬的與購股權及限制性股份單位有關的補償開支。截至2021年12月31日，與購股權和限售股相關的未確認補償支出總額為人民幣60,236,367元，其中人民幣20,799,553元是根據截至2021年12月31日已完成的服務期限計算的。

於2018年5月1日，本公司與行政總裁Lu永晨(“Mr.Lu”)及首席營銷官何彬(“何女士”)(“共同投資”)訂立購股協議，據此，Mr.Lu及何女士有權分別以1,000,000美元(等值人民幣6,726,000元)及500,000美元(等值人民幣3,363,000元)的代價認購1,000,000股及500,000股本公司普通股。對價自2018年5月1日起30個月內繳足，普通股於收到現金對價後發行。共同投資入賬為向該兩名僱員授予購股權，相關補償開支於授出日期(2018年5月1日)即時確認，因該兩名僱員可於30個月內隨時繳足代價，且無須提供未來服務。於授出日期授予Mr.Lu及何女士的購股權的公允價值為每份購股權237美元。

	Number of shares		Weighted average exercise price		Weighted average remaining contractual years		Aggregate intrinsic value
			US$				US$
Outstanding as of January 1, 2020		1,500		1,000		0.92		862,534
Exercised		(1,500)		1,000
Outstanding as of December 31, 2021 and 2020		—		—		—		—

於2020年10月26日，現金代價1,500,000美元(摺合人民幣10,089,000元)悉數繳足，本公司分別向Mr.Lu控股有限公司及臨冬城勛爵有限公司(何女士控股實體)發行1,000股及500股普通股。

F-30

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Income Taxes

a) Income Tax

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

Hong Kong

根據現行的《香港税務條例》，本公司的香港附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入按16.5%的税率繳納香港利得税。公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按8.25%的税率徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個小組只需提名公司中的一家公司就可以從累進税率中受益。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收香港預扣税。

由於香港附屬公司於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度並無應評税溢利，因此財務報表並無就香港利得税作出撥備。

Mainland PRC

除另有規定外，本公司於中國內地的附屬公司須遵守中國企業所得税法(“CIT法”)，並按25%的法定所得税率繳税。

所得税前虧損構成如下：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Mainland PRC		(371,992,927)		(132,554,844)		(82,951,557)
香港特別行政區和海外實體		(10,936,239)		(10,505,323)		(4,877,087)
Total		(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的綜合財務報表並無記錄當期及遞延所得税開支。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，中國法定所得税率與公司實際所得税率之間的差額對賬如下：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
PRC statutory tax rate		(25.0%)		(25.0%)		(25.0%)
非中國實體税率差異的影響		0.7%		1.8%		1.4%
不可抵扣費用的影響		0.3%		0.8%		1.2%
估值免税額變動		24.0%		22.4%		22.4%
Actual income tax rate		—		—		—

F-31

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所得税 (續)

b)遞延所得税資產

	December 31, 2021		December 31, 2020
營業虧損結轉		133,725,956		36,613,887
當前合同負債		2,230,190		654,751
非流動合同負債		242,622		133,517
其他流動負債		12,644,968		19,694,841
Property and equipment		250,470		—
遞延税金總額		149,094,206		57,096,996
減去：估值免税額		(149,094,206)		(57,096,996)
Net deferred tax assets		—		—

截至2021年12月31日，本公司應佔中國子公司的淨營業虧損結轉約人民幣534,903,824元。於中國的附屬公司的税項虧損人民幣17,429,438元、人民幣46,953,288元、人民幣82,072,823元及人民幣388,448,275元將分別於2023年、2024年、2025年及2026年到期(如未動用)。

當本公司確定遞延所得税資產在可預見的未來極有可能不會被使用時，將就遞延所得税資產撥備估值準備。在作出該等釐定時，本公司評估多種因素，包括本公司的經營歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異及沖銷期。

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，估值準備人民幣149,094,206元及人民幣57,096,996元涉及處於虧損狀態的中國實體的遞延所得税資產。由於這些實體自成立以來已累計產生所得税淨營業虧損，本公司已為截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延所得税淨資產提供全額估值準備。

估值津貼變動情況如下：

	December 31, 2021		December 31, 2020
年初餘額		57,096,996		25,056,824
Increases in the year		91,997,210		32,040,172
年終餘額		149,094,206		57,096,996

根據《中華人民共和國税收徵管法》規定，因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款10萬元以上的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為10年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。本公司中國子公司自成立起(即2018年)至2021年的所得税申報單可供中國税務機關審核。

股東權益

於2018年5月28日，本公司向Thri發行10,000股普通股，作為收購THHK全部已發行股本的代價。

2018年6月12日，公司向盤古二次收購控股XXIIB有限公司發行了90,000股普通股，總現金對價為90,000美元，分三等額結算

F-32

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股東權益 (續)

分期付款時間分別為2018年6月、2019年和2020年。截至2020年12月31日，三期各30,000,000美元(人民幣等值192,363,000)已全部收到。與第三期相關的發行成本人民幣1,719,802元計入額外實收資本。

於2020年10月26日，本公司分別向L&L Tomorrow Holdings Limited(由Mr.Lu永晨控制的實體)和Lord Winterfell Limited(由首席營銷官何彬女士控制的實體)發行1,000股和500股普通股。現金代價1,500,000美元(等值人民幣10,089,000元)已悉數繳足。

於2021年2月26日，本公司以45,000,000美元(相當於人民幣291,393,000元人民幣)的現金代價，向Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB，Ltd.發行15,013股普通股。2021年3月1日，現金對價已全部付清。

2021年8月11日，董事會批准以每股1,000美元的價格向L&L Tomorrow Holdings Limited發行178股本公司普通股，以代替向首席執行官辦公室Mr.Lu發放現金紅利。2021年8月12日，這些股票發行。

普通股持有人有權獲得不時宣佈的股息，並有權在公司會議上享有每股一票的投票權。

Loss Per Share

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的每股普通股基本虧損和攤薄虧損計算如下：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Numerator:
公司股東應佔淨虧損		(381,721,019)		(141,999,507)		(87,654,186)
Denominator:
普通股加權平均數		114,279		100,275		100,000
普通股基本及攤薄淨虧損(人民幣)		(3,340)		(1,416)		(877)

於截至2019年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，根據2019年計劃授予的分別購買6,229股、4,515股及4,168股普通股及1,333股、1,333股及1,333股未歸屬限制性股份單位的購股權，不計入每股普通股攤薄淨虧損，因為其歸屬取決於業績條件(即完成首次公開招股)的滿足情況，而在事件發生前，該等條件並不被視為可能發生。

在截至2019年12月31日的年度，根據共同投資授予的購買1,500股普通股的期權也被排除在每股普通股稀釋淨虧損的計算之外，因為納入這些期權將是反稀釋的。

F-33

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公允價值計量

下表列出了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：

As of December 31, 2021

Total
Fair Value

Level 1

Level 2

Level 3

RMB

Liabilities

Convertible notes

—

318,466,215

下表反映了截至2021年12月31日的年度公允價值體系的重新計提公允價值計量的期初餘額與期末餘額的對賬情況：

	Total Fair Value
	RMB
Balance as of January 1, 2021		—
Additions		312,092,172
可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響		5,577,001
可轉換票據公允價值因特定工具信用風險而發生變化		548,029
外幣折算調整		249,013
Balance as of December 31, 2021		318,466,215

本公司使用截至2021年12月31日的重大不可觀察(3級)投入，以經常性基礎計量其可轉換票據的公允價值。

可轉換票據按公允價值於2021年12月31日按公允價值計量，採用二項期權定價模型，假設如下：

	2021
Expected volatility			25.00%
無風險利率(年利率)			1.10%
預期股息收益率			0.00%
Bond yield			11.00%
Coupon rate			9.00%
標的普通股公允價值		美元	6,079.83

管理層在獨立估值公司的協助下估計的截至2021年12月31日的可轉換票據的估計公允價值。二項式期權定價模型模擬了股權價值的變動，為可轉換票據公允價值的計算提供了依據。

預期波動率是根據時間範圍接近票據預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，期限與票據估值日生效的票據的預期期限一致。預期股息收益率為零，因為本公司從未宣佈或支付其股票的任何現金股息，並且本公司不打算在本公司盈利之前支付股息。

由於缺乏可觀察到的市場數據和活動，分析中使用的投入被歸類為公允價值層次結構中的3級投入。

F-34

TH國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註
(以人民幣表示)

關聯方

關聯方概述如下：

	笛卡爾資本集團有限責任公司			最終控制方
	Pangaea Two, LP			中間控股公司
	盤古二次收購控股XXIIA有限公司			中間控股公司
	盤古二次收購控股XXIIB有限公司			Parent company
	蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司			公司股東
	TDL Group Corp			投資者最終控股公司的子公司

物料關聯方交易彙總如下：

		Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Pangaea Two，LP代表公司償還付款	(i)		—		—		517,080
THRI的持續特許經營費	(ii)		15,576,324		5,147,252		1,209,660
THRI的預付特許經營費	(iii)		24,265,373		4,097,227		1,603,020
從TDL集團購買咖啡豆			28,168,228		8,864,342		6,815,762
向Thri提供消費者研究服務			428,148		—		—
Thri提供的諮詢服務			—		160,532		443,260

(i)

{br]Pangaea Two，LP代本公司支付截至2018年12月31日止年度的若干開支，本公司於截至2019年12月31日止年度全數結清款項。

(ii)

根據本公司與天合光能之間的總開發協議，本公司按本公司自有及經營門店所產生收入的一定百分比支付持續特許經營費，該等持續特許經營費記入特許經營權及專利費開支。

(iii)

根據本公司與Thri之間的主開發協議，本公司在主開發合同期限內向Thri支付每一家新開門店的預付特許經營費。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與關聯方的交易餘額如下：

應付關聯方金額：

	December 31, 2021		December 31, 2020
TDL Group Corp		7,210,593		4,053,932
蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司		6,863,322		3,624,554
應付關聯方金額		14,073,915		7,678,486

後續活動

管理層考慮的後續事件截止到2022年4月29日，也就是發佈合併財務報表的日期。

F-35

TH國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註
(以人民幣表示)

後續活動 (續)

(A)合併協議和後續修訂

於2021年8月13日，本公司與本公司全資附屬公司邁阿密天鵝有限公司(“合併子公司”)及Silver Crest Acquisition Corporation(“SPAC”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據本條款及條件及根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)，於完成交易時，合併子公司將與SPAC合併及併入SPAC(“首次合併”)，而SPAC將作為本公司的全資附屬公司於首次合併後繼續存在。緊隨第一次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，根據本協議的條款及條件及根據開曼公司法，SPAC將與本公司合併並併入本公司(“第二次合併”及與第一次合併一起，稱為“合併”)，而本公司將於第二次合併後繼續存在。

在合併協議條款的規限下，於完成合並時，SPAC的每股普通股將自動轉換為一股本公司普通股，而SPAC的每份認股權證將自動轉換為本公司可根據其條款就本公司普通股行使的相應認股權證。

在滿足合併協議中規定的條件和其他慣例成交條件的情況下，擬議交易預計將完成。

於2022年3月9日，本公司就合併協議及表決及支持協議訂立一系列後續修訂，根據該等修訂，本公司將於交易結束時於SPAC保薦人持有的4,312,500股SPAC B類股份及4,450,000份私募認股權證轉換後，向SPAC保薦人發行4,312,500股普通股及4,450,000份認股權證。

在緊接首次合併生效日期前，本公司已發行的每股普通股須細分為若干普通股(“股份拆分”)。根據經修訂合併協議，股份分拆後，已發行及已發行普通股總數將為140,000,000股(包括本公司現有股東普通股126,555,003股、相關授出購股權股份及限制股7,405,464股，以及轉換後普通股6,039,533股)。

(B)其他協議

於2022年3月8日，本公司與少林資本管理有限公司(“少林資本”)訂立股權支持協議，根據少林資本於緊接合並完成前發出的書面通知，少林資本承諾以私募方式認購不超過5,000,000股普通股，收購價為每股10.00美元。根據股權支持協議，無論股權支持協議完成或終止，本公司均有責任向少林資本支付500,000美元現金。

於2022年3月9日，本公司與若干投資者訂立認購協議，根據協議，該等投資者同意認購合共4,450,000股普通股，每股收購價10.00美元，視乎合併完成而定。根據認購協議，本公司同意將於認購協議完成後實質上同時及視情況向三名投資者發行合共額外600,000,000股普通股及1,200,000股認股權證，代價為零。

於2022年3月11日，本公司與中信投資有限責任公司(“中信投資”)訂立普通股購買協議，根據本公司不時發出的通知，中信投資有限公司(下稱“中信投資”)

F-36

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合併財務報表附註
(以人民幣表示)

後續活動 (續)

將向本公司購買，自向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明生效日期起計的36個月內，新發行普通股的總購買價格最高可達100,000,000美元。根據普通股購買協議，本公司將於本協議截止日期以零代價向CF發行價值3,000,000美元的普通股。

從2022年3月開始，奧密克戎變種新冠肺炎的爆發以及在公司運營所在的某些城市(包括上海)採取的零容忍疫情預防措施，對公司在這些城市的運營造成了重大幹擾。這些問題包括某些商店暫時關閉，生產、服務和送貨人員短缺，以及原材料和中間產品供應減少。在此期間，公司繼續通過團購和電子商務銷售提供送貨上門服務，在一定程度上緩解了中斷的影響。然而，新冠肺炎疫情對中國經濟以及該公司的經營業績、現金流和財務狀況的影響有多嚴重，是高度不確定和難以預測的。

僅限家長的財務信息

以下TH國際有限公司的母公司簡明財務資料乃採用與隨附的綜合財務資料所載相同的會計政策編制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，除在合併財務信息中單獨披露的事項外，TH國際有限公司沒有重大或有事項、長期債務或擔保的重大撥備。

F-37

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合併財務報表附註
(以人民幣表示)

僅限家長的財務信息 (續)

精簡資產負債表

	As of December 31
	2021		2020
	RMB		RMB
ASSETS
Current assets
Cash		313,302,959		8,264,585
預付費用和其他流動資產		18,475,035		1,372,519
子公司的應付金額		844,195,206		568,501,401
Total current assets		1,175,973,200		578,138,505
Non-current assets
Intangible assets, net		52,333,871		56,821,004
Total non-current assets		52,333,871		56,821,004
Total assets		1,228,307,071		634,959,509
負債和股東權益
流動負債
應付子公司的金額		564,973,350		206,408,572
其他流動負債		9,329,205		263,569
流動負債總額		574,302,555		206,672,141
非流動負債
按公允價值計算的可轉換票據		318,466,215		—
非流動負債合計		318,466,215		—
Total liabilities		892,768,770		206,672,141
Shareholders’ equity
普通股(截至2021年12月31日和2020年12月31日，普通股面值分別為0.01美元，授權股份為500萬股，已發行和已發行股票分別為116,691股和101,500股)		7,497		6,513
新增實收資本		937,315,273		644,906,635
認購應收賬款		—		—
Accumulated losses		(637,528,160)		(255,807,141)
累計其他綜合收益		35,743,691		39,181,361
股東權益合計		335,538,301		428,287,368
總負債和股東權益		1,228,307,071		634,959,509

F-38

TH國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註
(以人民幣表示)

僅限家長的財務信息 (續)

運營簡明報表

	Year ended December 31
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
一般和行政費用		1,976,807		6,862,862		2,444,602
特許經營權和版税費用		3,223,700		3,447,050		3,447,200
Total costs and expenses		5,200,507		10,309,912		5,891,802
Operating loss		(5,200,507)		(10,309,912)		(5,891,802)
子公司虧損權益		(370,940,089)		(131,640,926)		(82,945,076)
Interest income		—		804		1,182,692
外幣交易損失		(3,422)		(49,473)		—
可轉換票據公允價值變動，不包括特定於工具的信用風險		(5,577,001)		—		—
Loss before income taxes		(381,721,019)		(141,999,507)		(87,654,186)
Income tax expenses		—		—		—
Net loss		(381,721,019)		(141,999,507)		(87,654,186)

全面損失簡表

	Year ended December 31
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
Net loss		(381,721,019)		(141,999,507)		(87,654,186)
其他綜合(虧損)/收入
票據中可轉換票據的公允價值變動- specific credit risk		(548,029)		—		—
扣除零所得税後的外幣折算調整		(2,889,641)		2,788,426		19,068,426
全面虧損		(385,158,689)		(139,211,081)		(68,585,760)

F-39

TH國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註
(以人民幣表示)

僅限家長的財務信息 (續)

現金流量表簡表

	Year ended December 31
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
經營活動中使用的淨現金		(703,479)		(8,690,319)		(2,605,934)
投資活動中使用的淨現金		(294,708,897)		(322,209,625)		(242,266,500)
融資活動提供的現金淨額		597,662,648		221,124,998		206,802,000
外幣匯率變動對現金的影響		2,788,102		(10,113,157)		3,209,758
現金淨增/(減)		305,038,374		(119,888,103)		(34,860,676)
Cash at beginning of year		8,264,585		128,152,688		163,013,364
Cash at end of year		313,302,959		8,264,585		128,152,688
補充披露非現金投融資活動：
TH國際有限公司子公司支付的應計發行成本		3,623,684		—		—

F-40

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併資產負債表
(以人民幣表示)

	Note		As of June 30, 2022		As of December 31, 2021
			RMB		RMB
ASSETS
Current assets
Cash				285,134,069		390,837,386
Accounts receivable		2		7,792,999		9,817,292
Inventories		3		55,172,549		42,479,403
預付費用和其他流動資產		4		155,296,724		142,838,295
Total current assets				503,396,341		585,972,376
Non-current assets
財產和設備，淨額		5		583,340,518		554,015,231
Intangible assets, net		6		80,883,046		77,593,680
Other non-current assets		7		69,778,697		67,311,223
Total non-current assets				734,002,261		698,920,134
Total assets				1,237,398,602		1,284,892,510
負債和股東權益
流動負債
短期銀行借款		8		426,578,071		192,055,323
Accounts payable				52,410,514		60,952,491
Contract liabilities		9		17,950,836		14,129,311
應付關聯方金額		18		25,611,930		14,073,915
其他流動負債		12		281,069,056		286,078,575
流動負債總額				803,620,407		567,289,615
非流動負債
長期銀行借款		8		9,743,452		11,903,452
按公允價值計算的可轉換票據		13		355,704,200		318,466,215
合同負債 - 非流動		9		1,247,450		970,486
其他非流動負債				53,918,757		46,858,492
Other liabilities				285,429		309,214
非流動負債合計				420,899,288		378,507,859
Total liabilities				1,224,519,695		945,797,474
Shareholders’ equity
Ordinary shares (US$0.01 par value, 5,000,000 shares authorized, 116,855 截至2022年6月30日已發行和流通的股票和116,691股 December 31, 2021, respectively)				7,508		7,497
新增實收資本				947,279,747		937,315,273
Accumulated losses				(961,925,166)		(637,528,160)
累計其他綜合收益				26,440,358		35,743,691
公司股東應佔權益總額				11,802,447		335,538,301
非控股權益				1,076,460		3,556,735
股東權益合計				12,878,907		339,095,036
承付款和或有事項		10
總負債和股東權益				1,237,398,602		1,284,892,510

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-41

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的經營簡明合併報表
(以人民幣表示)

			Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	Note		2022		2021		2022		2021
			RMB		RMB
Revenues		14
公司擁有並運營 stores				164,533,517		130,521,641		375,578,999		229,869,554
Other revenues				14,673,375		5,295,058		28,284,857		7,396,527
Total revenues				179,206,892		135,816,699		403,863,856		237,266,081
Costs and expenses, net
公司擁有和經營門店
食品和包裝(包括成本公司擁有並運營來自的商店關聯方交易金額為人民幣 4,653,176 and RMB4,427,951 for the three months ended June 30, 2022 and 2021, respectively, and RMB10,534,168 and RMB7,360,272 for the six months ended June 30, 2022 and 2021, respectively)				58,894,729		44,135,662		128,465,658		76,575,145
Rental expenses				48,736,898		31,265,543		98,014,162		58,410,380
工資和員工福利				64,367,012		36,185,496		136,165,843		67,897,118
Delivery costs				13,274,671		7,821,379		28,108,849		13,454,920
其他運營費用(含服務費) 來自與關聯方的交易 RMB1,801,623 and nil for the three months ended June 30, 2022 and 2021, respectively, and RMB1,901,623 and nil for the six months ended June 30, 2022 and 2021, respectively)				54,320,905		35,582,291		118,994,258		57,088,911
公司自有和運營門店成本和費用				239,594,215		154,990,371		509,748,770		273,426,474
Costs of other revenues				8,212,604		2,878,041		16,994,459		4,641,475
Marketing expenses				19,163,087		7,057,070		31,864,468		15,213,101
一般和行政費用				63,011,835		38,338,036		113,517,875		67,040,378
特許經營權和特許權使用費(包括截至2022年和2021年6月30日的三個月的特許經營權和特許權使用費分別為人民幣5,617,286元和人民幣3,407,914元，截至2022年和2021年6月30日的六個月的特許經營權和特許權使用費分別為人民幣12,653,983元和人民幣5991,039元)				6,450,199		4,932,896		14,280,433		8,329,084
其他運營成本和費用				2,055,179		65,915		4,567,830		65,915
財產處置損失和 equipment				1,956,631		741,140		7,359,776		741,140
長壽資產減值損失				3,580,123		—		5,472,545		—
Other income				381,947		24,135		595,524		37,918
總成本和費用，淨額				343,641,926		208,979,334		703,210,632		369,419,649
Operating loss				(164,435,034)		(73,162,635)		(299,346,776)		(132,153,568)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-42

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的經營簡明合併報表
(以人民幣表示)

			Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	Note		2022		2021		2022		2021
			RMB		RMB
Interest income				147,879		180,936		334,343		265,514
Interest expenses				(3,397,885)		—		(6,017,747)		—
外幣交易 gain/(loss)				464,702		(3,464,513)		(768,309)		(940,802)
可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響		20		(8,394,889)		—		(21,078,792)		—
Loss before income taxes				(175,615,227)		(76,446,212)		(326,877,281)		(132,828,856)
Income tax expenses		16		—		—		—		—
Net loss				(175,615,227)		(76,446,212)		(326,877,281)		(132,828,856)
減去：淨(虧損)/非控股權益收入				(1,834,547)		555,097		(2,480,275)		(446,675)
股東應佔淨虧損 the Company				(173,780,680)		(77,001,309)		(324,397,006)		(132,382,181)
每股普通股基本及攤薄虧損		17		(1,489)		(688)		(2,780)		(1,183)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-43

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的全面虧損簡明合併報表
(以人民幣表示)

		Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	Note	2022		2021		2022		2021
		RMB		RMB
Net loss			(175,615,227)		(76,446,212)		(326,877,281)		(132,828,856)
其他綜合收益
可轉換票據的公允價值變動由於特定於工具的信用風險， net of nil income taxes			1,566,214		—		1,236,102		—
外幣折算調整，扣除零收入 taxes			(11,024,589)		(2,719,401)		(10,539,435)		(1,085,003)
全面虧損			(185,073,602)		(79,165,613)		(336,180,614)		(133,913,859)
減去：綜合(虧損)/可歸因於非控股權益的收入			(1,834,547)		555,097		(2,480,275)		(446,675)
公司股東應佔綜合虧損			(183,239,055)		(79,720,710)		(333,700,339)		(133,467,184)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-44

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的現金流量簡併報表
(以人民幣表示)

	Six months ended June 30,
	2022		2021
	RMB		RMB
經營活動現金流：
經營活動中使用的淨現金		(154,942,269)		(114,727,468)
投資活動現金流：
購置物業設備和無形資產		(180,354,474)		(121,277,187)
處置財產和設備的收益		—		41,000
投資活動中使用的淨現金		(180,354,474)		(121,236,187)
融資活動的現金流：
銀行借款收益		403,890,265		—
償還銀行借款		(171,527,517)		—
支付產品費用		(5,756,845)		(3,923,040)
發行普通股所得收益		—		291,393,000
融資活動提供的現金淨額		226,605,903		287,469,960
外幣匯率變動對現金的影響		2,987,523		(1,377,805)
淨(減少)/現金增加		(105,703,317)		50,128,500
期初現金		390,837,386		174,873,739
Cash at end of the period		285,134,069		225,002,239
補充披露非現金投融資活動：
購置財產和設備的應付款項		94,408,551		66,434,687
Accrued offering costs		34,715,220		—
發行普通股以結清應付紅利		1,057,374		—

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-45

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要

製備依據

TH國際有限公司及其附屬公司(“本公司”)所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下被濃縮或省略。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自本公司經審計的綜合財務報表。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表一併閲讀。

管理層認為，為公平反映截至2022年6月30日的財務狀況、截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的現金流量，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)已經完成。

根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。實際結果可能與這些估計不同。須受該等估計及假設影響的重大項目包括遞延税項資產的可收回、股份補償的公允價值及可轉換票據的公允價值。

風險和集中度

外匯風險

管理層預計本公司於報告期內不會有任何重大的貨幣風險。

信用風險集中

公司的信用風險主要來自現金、預付費用及其他流動資產和應收賬款。存放於中國內地及香港金融機構的銀行存款，包括定期存款，由政府當局承保，最高保額分別為人民幣500,000元及港幣500,000元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，政府當局為銀行存款總額提供保險的金額分別為人民幣10,975,502元和人民幣7,266,814元。

本公司預期，由信譽良好的金融機構持有的現金不存在重大信用風險。本公司相信，由於這些金融機構具有較高的信用質量，因此不存在異常風險。

本公司的預付費用和其他流動資產沒有明顯的信用風險集中。

F-46

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
(以人民幣表示)

重要會計政策摘要 (續)

應收賬款是無擔保的，主要來源於從子加盟商獲得的收入。通過對應收賬款進行信用評價，減輕了與應收賬款有關的風險。

經營風險集中

本公司在中國擁有、經營及特許經營“蒂姆·霍頓”品牌的門店，包括香港及澳門。該等業務活動完全依賴其與Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)的總開發協議。如果該公司未能遵守TRI的總開發協議，將對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

現金集中度

銀行現金存放在下列地點的金融機構：

	June 30, 2022		December 31, 2021
Cash on hand		96,371		132,127
中國內地的金融機構
– Denominated in RMB		207,761,778		30,060,065
– Denominated in USD		932,015		45,514,330
中國大陸金融機構持有的現金餘額合計		208,693,793		75,574,395
香港特別行政區的金融機構 Region (“HK S.A.R.”)
– Denominated in RMB		31,906,333		—
– Denominated in USD		41,498,839		1,827,905
香港特別行政區金融機構持有的現金餘額合計		73,405,172		1,827,905
開曼羣島的金融機構
– Denominated in USD		2,938,733		313,302,959
開曼金融機構持有的現金餘額合計		2,938,733		313,302,959
金融機構現金餘額合計		285,037,698		390,705,259
Total cash balances		285,134,069		390,837,386

應收賬款

應收賬款由以下各項組成：

	June 30, 2022		December 31, 2021
Accounts receivable		7,792,999		9,817,292
減去：壞賬準備		—		—
Accounts receivable, net		7,792,999		9,817,292

F-47

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(以人民幣表示)

Inventories

庫存由以下內容組成：

	June 30, 2022		December 31, 2021
Food and beverage		43,754,548		31,858,814
電子商務銷售商品		7,344,391		6,927,512
Others		4,073,610		3,693,077
		55,172,549		42,479,403

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

	June 30, 2022		December 31, 2021
Creditable input VAT		50,230,428		50,212,274
Short-term deposits		4,970,313		4,161,725
支付處理商和彙總商的應收賬款		9,133,991		17,701,386
預付租金費用		19,722,846		26,855,976
預付保險費		—		859,319
預付營銷費用		12,448,492		14,666,752
延期發售成本		50,026,066		18,475,035
Others		8,764,588		9,905,828
		155,296,724		142,838,295

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額，包括以下內容：

	June 30, 2022		December 31, 2021
傢俱和辦公設備		49,104,093		44,636,186
Kitchen equipment		162,663,906		151,405,306
Software		35,909,835		30,171,796
租賃改進		463,766,989		408,353,529
施工中		24,601,908		15,747,154
財產和設備，總值		736,046,731		650,313,971
減去：累計折舊		(152,706,213)		(96,298,740)
財產和設備，淨額		583,340,518		554,015,231

截至2022年及2021年6月30日止三個月，與物業及設備有關的折舊及攤銷分別為人民幣31,512,916元及人民幣13,452,016元；截至2022年及2021年6月30日止六個月分別為人民幣60,781,658元及人民幣24,332,073元。

F-48

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(以人民幣表示)

無形資產淨值

無形資產淨額包括：

	Weighted- Average Amortization Period (years)	June 30, 2022		December 31, 2021
Thri授權的特許經營權 -	20		67,114,000		63,757,000
特許經營權 - 預付特許經營費	2 – 14		32,709,502		28,156,287
減去：累計攤銷			(18,940,456)		(14,319,607)
Intangible assets, net			80,883,046		77,593,680

截至2022年和2021年6月30日止三個月的無形資產攤銷分別為人民幣1,902,596元和人民幣1,239,903元；截至2022年和2021年6月30日止六個月的無形資產攤銷分別為人民幣3,956,314元和人民幣2,338,038元。

與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：

	Six months ending December 31,2022					5,949,065
	Year ending December 31, 2023					8,521,450
	2024					8,419,550
	2025					8,154,799
	2026					7,030,513
	Thereafter					42,807,669
						80,883,046

其他非流動資產

其他非流動資產包括：

			June 30, 2022						December 31, 2021
長期租賃押金					69,778,697						67,311,223

銀行借款

短期銀行借款：

	June 30, 2022		December 31, 2021
信貸安排協議項下的短期借款		421,700,071		188,959,323
一年內到期的信貸安排協議項下的長期借款		4,878,000		3,096,000
		426,578,071		192,055,323

長期銀行借款：

			June 30, 2022						December 31, 2021
信貸安排協議下的借款					9,743,452						11,903,452

F-49

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
(以人民幣表示)

銀行借款 (續)

於2022年2月，本公司的附屬公司與中國若干商業銀行訂立以美元計價的信貸安排協議，使本公司可提取最多10,000,000美元的借款作日常營運之用。

於2022年，本公司附屬公司與中國若干商業銀行訂立以人民幣計價的信貸安排協議，使本公司可提取最高達人民幣350,000,000元的借款作日常營運之用。

截至2022年6月30日，該等信貸安排協議下的未償還短期銀行借款餘額的年利率為3.85%至4.5%。

截至2022年6月30日，根據該信貸安排協議，未償還的長期銀行借款餘額的年利率為4.2%。

截至2022年6月30日，信貸安排協議項下未使用的信貸額度為人民幣343,535,047元。

自2022年6月30日起每年上述長期銀行借款的合計到期日摘要如下：

	RMB
Six months ending December 31,2022		—
Year ending December 31, 2023		3,330,000
2024		6,179,452
Thereafter		234,000
		9,743,452

合同責任

截至2022年6月30日和2021年12月31日的合同負債如下：

	June 30, 2022		December 31, 2021
與客户忠誠度計劃相關的遞延收入		9,667,359		8,312,436
與優惠券和禮品卡相關的客户預付款		7,976,891		5,208,549
與前期特許經營費相關的遞延收入		306,586		230,968
與營銷服務相關的遞延收入		—		377,358
		17,950,836		14,129,311

截至2022年6月30日和2021年12月31日的合同負債 - 非流動負債如下：

			June 30, 2022						December 31, 2021
與前期特許經營費相關的遞延收入					1,247,450						970,486

F-50

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
(以人民幣表示)

合同負債 (續)

截至2022年6月30日，本公司與預付特許經營費相關的遞延收入人民幣1,554,036元，預計將在每個個別特許經營協議的剩餘合同期內確認為收入，其中人民幣306,586元預計將在未來12個月確認，人民幣1,247,450元預計將在未來2至10年內確認。

截至2022年及2021年6月30日止三個月，於各期間期初計入合同負債餘額的收入分別為人民幣1,782,352元及人民幣1,174,540元；截至2022年及2021年6月30日止六個月分別為人民幣6,080,959元及人民幣1,673,331元。

承付款和或有事項

根據公司與Thri之間的主開發協議，公司必須為公司擁有和經營的每個商店和特許經營商店預付特許經營費，併為每個公司擁有和經營的商店和特許經營商店支付持續特許經營費，按商店每月總銷售額的一定百分比計算，具體取決於商店的開業時間。截至2022年6月30日止三個月及截至2021年6月30日止三個月的預付特許費及續期特許費分別為人民幣1,880,059元及人民幣5,617,286元；截至2022年6月30日止六個月的預付特許費及續期特許費分別為人民幣4,553,215元及人民幣12,653,983元；截至2021年6月30日止六個月的預付特許費及續期特許費分別為人民幣7,835,031元及人民幣5,991,039元。截至2022年6月30日及2021年12月31日，Thri的未付應計特許經營費分別為人民幣11,249,927元及人民幣6,863,322元，在未經審核的簡明綜合資產負債表中計入應付關聯方的金額。

Leases

本公司租賃建築物、辦公空間和機動車輛，大多數租賃規定按月固定付款，某些租賃還包括按銷售額的百分比確定的或有租金撥備。

截至2022年6月30日，對於初始租期或剩餘租期超過一年的現有門店，五年內每年以及此後不可取消的經營租賃的計劃未來最低租賃付款摘要如下：

	Operating lease commitments
Six months ending December 31, 2022		94,994,653
Year ending December 31, 2023		191,028,993
2024		192,407,833
2025		175,930,862
2026		134,116,629
Thereafter		310,807,678
		1,099,286,648

F-51

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
(以人民幣表示)

租賃 (續)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月租金費用詳情如下：

	Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	2022		2021		2022		2021
Minimum		49,348,521		30,932,184		99,878,310		58,429,238
Contingent		2,460,075		1,604,110		5,987,800		2,713,909
新冠肺炎相關租金減免		(2,215,414)		—		(2,215,414)		—
		49,593,182		32,536,294		103,650,696		61,143,147

本公司於截至2022年及2021年6月30日止三個月分別將租金開支人民幣48,736,898元及人民幣31,265,543元計入店鋪租金開支，截至2022年及2021年6月30日止六個月則分別計入租金開支人民幣98,014,162元及人民幣58,410,380元。截至2022年及2021年6月30日止三個月，租金開支人民幣2,915,950元及人民幣1,270,751元，分別計入一般及行政開支；截至2022年及2021年6月30日止六個月，租金開支人民幣5,636,534元及人民幣2,732,767元，分別計入一般及行政開支。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，應計經營租賃費用人民幣48,474,213元和人民幣42,972,018元在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中列為其他非流動負債。

其他流動負債

其他流動負債包括：

	June 30, 2022		December 31, 2021
應計工資和員工相關成本		53,712,816		47,194,542
購置財產和設備的應付款項		94,408,551		172,981,034
Guarantee deposits		7,540,181		6,620,000
應計營銷費用		10,539,000		10,639,627
Sundry taxes payable		3,069,120		2,329,431
應計專業服務費		5,855,761		8,205,320
Accrued offering costs		34,715,220		9,164,827
應計租金費用		23,361,805		3,210,387
Other accrual expenses		47,866,602		25,733,407
		281,069,056		286,078,575

按公允價值計算的可轉換票據

截至2022年6月30日和2021年12月31日，按公允價值計量的可轉換票據餘額摘要如下：

			June 30, 2022						December 31, 2021
按公允價值計算的可轉換票據					355,704,200						318,466,215

F-52

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
(以人民幣表示)

按公允價值計算的可轉換票據 (續)

截至2022年6月30日和2021年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額為50,000,000美元(相當於人民幣335,570,000元和人民幣318,785,000元)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，可轉換票據的公允價值與未償還本金餘額之間的差額分別為3,000,000美元(人民幣20,134,200元)和50,000美元(人民幣318,785元)。

Revenues

收入包括以下內容：

	Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	2022		2021		2022		2021
公司自營門店餐飲產品銷售情況		164,533,517		130,521,641		375,578,999		229,869,554
Franchise fees		1,186,258		597,309		2,140,668		917,767
來自其他特許經營支持的收入 activities		3,015,430		2,833,721		6,158,984		4,530,928
電子商務銷售收入		10,471,687		1,864,028		19,985,205		1,947,832
Total revenues		179,206,892		135,816,699		403,863,856		237,266,081

公司的所有財產和設備均位於中國境內。客户的地理位置基於客户的運營地點，本公司的所有收入來自截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月在中國的運營。

基於股份的薪酬

股票期權

截至2022年及2021年6月30日止三個月，本公司分別向僱員或董事(統稱“承授人”)授予1,643,500單位(相當於365股普通股)及4,287,000單位(相當於953股普通股)購股權；於截至2022年及2021年6月30日止六個月分別向承授人授予1,643,500單位(相當於365股普通股)及4,287,000單位(相當於953股普通股)購股權。

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司根據2019年購股權計劃(“2019年計劃”)向承授人授予額外460,756單位(相當於102股普通股)購股權，行使價為1.20美元(“額外購股權”)，以結算該等僱員的應計紅利人民幣3,520,177元。服務三年後，獎項懸崖背心。如果受讓人在歸屬前被終止(自願或非自願)就業，將向受讓人支付相當於現金紅利加按人民中國銀行的利率計算的利息的現金付款，自額外期權合同簽署之日起至終止日止。一旦授予額外選擇權，現金結算功能即失效。獎勵分為兩個獨立部分：(I)應付現金紅利人民幣3,520,177元，另加利息；及(Ii)460,756單位購股權，服務期三年。

F-53

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
(以人民幣表示)

基於股份的薪酬 (續)

截至2022年6月30日，未授予任何期權。下表分別列出了截至2022年6月30日的6個月的股票期權活動：

	Number of units		Weighted average exercise price		Weighted average grant date fair value		Weighted average remaining contractual years		Aggregate intrinsic value
			US$		US$				US$
Outstanding as of January 1, 2022		28,031,742		0.32		0.27		8.01		39,155,628
Granted		2,104,256		1.09
Forfeited		(331,973)		0.60
Outstanding as of June 30, 2022		29,804,025		0.37		0.31		7.26		44,278,063
Expected to be vested as of June 30, 2022		29,804,025		0.37		0.31		7.26		44,278,063

授予受贈人的期權按各自授予日的公允價值使用二叉項期權定價模型進行計量，假設條件如下：

			Six months ended June 30, 2022
Expected volatility			25.00%
無風險利率(年利率)			2.50% – 2.80%
Exercise multiple			2.50 – 2.80
預期股息收益率			0.00%
Expected term (in years)			10
標的單位公允價值(4,500單位=1股普通股)			US$1.86

由於購股權和限售股份單位在公司首次公開招股完成時既有服務條件又有業績條件，因此不會產生與股票有關的補償費用

F-54

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
(以人民幣表示)

基於股份的薪酬 (續)

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間和六個月期間記錄了期權和限制性股票單位，因為IPO被認為不太可能。本公司將確認於本公司首次公開招股完成後累計歸屬的與購股權及限制性股份單位有關的補償開支。截至2022年6月30日，與購股權和限售股相關的未確認補償支出總額為人民幣67,231,067元，其中人民幣27,901,063元是根據截至2022年6月30日已完成的服務期限計算的。

Income Taxes

截至2022年及2021年6月30日止六個月，本公司於中國內地的附屬公司的法定所得税率為25%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的實際所得税税率為零。截至2022年和2021年6月30日止六個月的有效所得税税率與中國法定所得税税率25%不同，主要是由於確認了虧損實體遞延所得税資產的全額估值準備。

Loss Per Share

截至2022年和2021年6月30日止六個月的每股普通股基本虧損和攤薄虧損計算如下：

	Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	2022		2021		2022		2021
Numerator:
公司股東應佔淨虧損		(173,780,680)		(77,001,309)		(324,397,006)		(132,382,181)
Denominator:
普通股加權平均數		116,703		111,868		116,697		111,868
普通股基本及攤薄淨虧損(人民幣)		(1,489)		(688)		(2,780)		(1,183)

於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月內，根據2019年計劃分別授予購買6,623股普通股及5,601股普通股以及1,333股及1,333股未歸屬限制性股份單位的購股權，並不計入每股普通股攤薄淨虧損，因為其歸屬取決於業績條件(即完成首次公開招股)的滿意程度，而在事件發生前，有關情況並不被視為可能發生。

關聯方

關聯方概述如下：

	笛卡爾資本集團有限責任公司			最終控制方
	Pangaea Two, LP			中間控股公司
	盤古二次收購控股XXIIA有限公司			中間控股公司
	盤古二次收購控股XXIIB有限公司			Parent company
	蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司			公司股東
	TDL Group Corp			投資者最終控股公司的子公司
	盤古數據科技(上海)有限公司			投資者最終控股公司的子公司

F-55

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(以人民幣表示)

關聯方 (續)

物料關聯方交易彙總如下：

	Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	2022		2021		2022		2021
蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司繼續特許經營費(I)		5,617,286		3,407,914		12,653,983		5,991,039
蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司的預付特許經營費(II)		1,880,059		5,788,067		4,553,215		7,835,031
從TDL集團購買咖啡豆		2,303,403		9,985,278		18,015,982		13,192,935
盤古數據技術公司提供的服務 (Shanghai) Co., Ltd		3,282,378		—		3,382,378		—

(i)

(ii)

根據本公司與Thri之間的主開發協議，本公司在主開發合同期限內向Thri支付每一家新開門店的預付特許經營費。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，與關聯方的交易餘額如下：

應付關聯方金額：

	June 30, 2022		December 31, 2021
TDL Group Corp		12,631,248		7,210,593
蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司		11,249,927		6,863,322
盤古數據科技(上海)有限公司		1,730,755		—
應付關聯方金額		25,611,930		14,073,915

F-56

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(以人民幣表示)

股東權益變動

	Ordinary shares				Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non- controlling interests		Total shareholders’ equity
	Number of shares		Amount		Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non- controlling interests		Total shareholders’ equity
			RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB
Balance at March 31, 2021		116,513		7,485		936,298,663		—		(311,188,013)		40,815,759		665,933,894		3,763,110		669,697,004
Net loss		—		—		—		—		(77,001,309)		—		(77,001,309)		555,097		(76,446,212)
Other comprehensive income		—		—		—		—		—		(2,719,401)		(2,719,401)		—		(2,719,401)
Balance at June 30, 2021		116,513		7,485		936,298,663		—		(388,189,322)		38,096,358		586,213,184		4,318,207		590,531,391
Balance at March 31, 2022		116,691		7,497		937,315,273		—		(788,144,486)		35,898,733		185,077,017		2,911,007		187,988,024
Net loss		—		—		—		—		(173,780,680)		—		(173,780,680)		(1,834,547)		(175,615,227)
可轉換票據因特定工具信用風險而發生的公允價值變動		—		—		—		—		—		1,566,214		1,566,214		—		1,566,214
Other comprehensive income		—		—		—		—		—		(11,024,589)		(11,024,589)		—		(11,024,589)
Issuance of shares(i)		164		11		9,964,474		—		—		—		9,964,485		—		9,964,485
Balance at June 30, 2022		116,855		7,508		947,279,747		—		(961,925,166)		26,440,358		11,802,447		1,076,460		12,878,907

	Ordinary shares				Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non- controlling interests		Total shareholders’ equity
	Number of shares		Amount		Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non- controlling interests		Total shareholders’ equity
			RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB
Balance at January 1, 2021		101,500		6,513		644,906,635		—		(255,807,141)		39,181,361		428,287,368		4,764,882		433,052,250
Net loss		—		—		—		—		(132,382,181)		—		(132,382,181)		(446,675)		(132,828,856)
Other comprehensive income		—		—		—		—		—		(1,085,003)		(1,085,003)		—		(1,085,003)
認購應收結算(二)		15,013		972		291,392,028		—		—		—		291,393,000		—		291,393,000
Balance at June 30, 2021		116,513		7,485		936,298,663		—		(388,189,322)		38,096,358		586,213,184		4,318,207		590,531,391
Balance at January 1, 2022		116,691		7,497		937,315,273		—		(637,528,160)		35,743,691		335,538,301		3,556,735		339,095,036
Net loss		—		—		—		—		(324,397,006)		—		(324,397,006)		(2,480,275)		(326,877,281)
可轉換票據因特定工具信用風險而發生的公允價值變動		—		—		—		—		—		1,236,102		1,236,102		—		1,236,102
Other comprehensive income		—		—		—		—		—		(10,539,435)		(10,539,435)		—		(10,539,435)
Issuance of shares(i)		164		11		9,964,474		—		—		—		9,964,485		—		9,964,485
Balance at June 30, 2022		116,855		7,508		947,279,747		—		(961,925,166)		26,440,358		11,802,447		1,076,460		12,878,907

(i)

董事會於2022年6月7日批准向L&L Tomorrow Holdings Limited發行164股本公司普通股，以代替向首席執行官Mr.Lu發放16.4萬美元的現金紅利。2022年6月24日，這些

F-57

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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以人民幣表示)

股東權益變動(續)

向Mr.Lu永晨實益擁有的L&L Tomorrow Holdings Limited發行股份。這些股份的總公允價值為1,487,237美元，導致在截至2022年6月30日的季度的損益中確認基於股份的薪酬支出1,323,237美元(相當於人民幣8,608,713元人民幣)。

(ii)

公允價值計量

下表列出了截至2022年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：

As of June 30, 2022

Total Fair
Value

Level 1

Level 2

Level 3

RMB

Liabilities

Convertible notes

—

355,704,200

下表反映了截至2022年6月30日的六個月公允價值體系的重新計提公允價值計量的期初餘額與期末餘額的對賬情況：

	Total Fair Value
	RMB
Balance as of January 1, 2022		318,466,215
Additions		—
可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具的影響 credit risk		21,078,792
可轉換票據公允價值因特定工具信用風險而發生變化		(1,236,102)
外幣折算調整		17,395,295
Balance as of June 30, 2022		355,704,200

本公司使用截至2022年6月30日的重大不可觀察(3級)投入，以經常性基礎計量其可轉換票據的公允價值。

可轉換票據於2022年6月30日按公允價值計量，採用二項期權定價模型，假設如下：

	June 30, 2022
Expected volatility			25.00%
無風險利率(年利率)			3.05%
預期股息收益率			0.00%
Bond yield			12.40%
Coupon rate			9.00%
標的普通股公允價值		美元	9,053.1

管理層在獨立估值公司的協助下估計的截至2022年6月30日的可轉換票據的估計公允價值。二項式期權定價模型模擬了股權價值的變動，為可轉換票據公允價值的計算提供了依據。

F-58

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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以人民幣表示)

公允價值計量 (續)

由於缺乏可觀察到的市場數據和活動，分析中使用的投入被歸類為公允價值層次結構中的3級投入。

後續活動

管理層考慮的後續事件截止到2022年10月13日，也就是未經審計的簡明合併財務報表發佈之日。

(a)

合併協議和管道協議

於2021年8月13日，本公司與本公司全資附屬公司邁阿密天鵝有限公司(“合併子公司”)及Silver Crest Acquisition Corporation(“SPAC”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。2022年8月18日，SPAC的股東批准了合併協議預期的交易(“交易”)。2022年9月28日(“成交日期”)，交易完成。

交易完成後，116,855股交易前由本公司現有股東(“現有股東”)持有的已發行本公司普通股被細分為124,368,473股公司普通股。公司還承諾在公司未來股價達到一定價格門檻時，向現有股東發行最多14,000,000股公司普通股。

交易完成後，本公司發行5,693,636股公司普通股，以換取公眾股東持有的1,381,136股SPAC A類普通股及Silver Crest Management LLC(“保薦人”)持有的4,312,500股SPAC B類普通股，其中保薦人擁有的1,400,000股公司普通股未歸屬，並將於公司未來股價達到一定價格門檻時歸屬。

交易完成後，本公司發行17,250,000份公司認股權證，以換取公眾股東持有的SPAC認股權證(“公開認股權證”)，以及向保薦人發行4,450,000份公司認股權證，以換取保薦人持有的認股權證(“保薦權證”)。每份公司認股權證可按11.50美元的行使價行使，以換取一股公司普通股。

[br}公司普通股和公司權證於2022年9月29日在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為THCH和THCHW。

董事會於2019年3月19日批准2019年購股權計劃，以吸引和留住關鍵員工，該計劃允許根據該計劃發行最多50,000,000股股份單位。於截止日期，該計劃的條款已予修訂及重述，以容許根據該計劃可發行的最高公司普通股總數為14,486,152股(按比例調整以反映任何股份股息、股份拆分或類似交易)，其中8,242,983股與截至2022年6月30日已授出的已發行購股權有關。如果公司自營商店和特許經營商店的數量在內地開設並運營，根據該計劃可發行的公司普通股的最高總數將減少2,128,595股。

F-59

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(以人民幣表示)

後續活動 (續)

中國，香港特別行政區及澳門於2023年8月31日或之前的申領人數少於495人。該計劃下的期權將以個人單位的形式授予，每個單位相當於相當於14,486,152除以50,000,000的普通股的一小部分。

於截止日期，本公司根據於2022年3月9日訂立的認購協議(“PIPE交易”)，向多名投資者發行5,050,000股公司普通股及1,200,000股公司認股權證，總代價為44,500,000美元。

交易及PIPE交易完成後，本公司於2022年9月29日共收到淨收益39,865,480美元。隨着交易完成、收到該等收益及附註21(B)及附註21(C)所披露的額外可用股本融資，本公司於未來12個月繼續經營的流動資金已有所改善，因此管理層認定本公司作為持續經營企業的能力已無重大疑問。

(b)

股權支持協議

於2022年8月，本公司向少林資本合夥人總基金有限公司、MAP 214獨立投資組合、LMA SPC、DS Liquid DIV RVA SCM LLC及少林資本合夥人SP的獨立投資組合、PC MAP SPC的獨立投資組合(統稱“ESA投資者”)支付了500,000美元，並根據股權支持協議(“ESA協議”)向抵押品賬户支付了3,166,667美元作為保證金，該協議由本公司與少林資本管理有限責任公司於2022年3月8日訂立，少林資本管理有限責任公司將協議項下其所有權利及義務轉讓給少林資本合夥人主基金有限公司DS Liquid DIV RVA SCM LLC，MAP 214分離投資組合，LMA SPC的分離投資組合，以及少林資本夥伴SP，PC MAP SPC的分離投資組合，於2022年5月25日，經日期為2022年7月28日的股權支持協議第1號修正案修訂。

於截止日期，本公司根據ESA協議向ESA投資者發行5,000,000股公司普通股，同時收到ESA投資者支付的認購價，並將其存入抵押品賬户。

根據《歐空局協議》，本公司將於每個參考期結束時收到抵押品賬户的收益：(I)第一個參考期：從緊接成交日開始幷包括緊隨成交日之後的第85個日曆日開始的連續25個成交量加權平均價格交易日(“VWAP交易日”)；(Ii)第二個參考期：從緊接成交日之後的第145個日曆日開始的連續25個VWAP交易日；和(Iii)第三個參考期：從緊接成交日期之後的第235個日曆日開始幷包括在內的連續25個VWAP交易日。在任何情況下，在歐空局協議所載若干情況下，本公司於每個參考期結束時將收取的收益將等於歐空局協議所提供的協定股份數目乘以(I)減去歐空局協議所規定的協定價格(第一個參考期為10.40美元、第二個參考期為10.60美元及第三個參考期為10.90美元)及(Ii)計算機構就參考期釐定的平均成交量加權平均價格(“參考價”)。同時，本公司應向ESA投資者支付一筆參考期付款，其金額等於商定的股份數量乘以(I)如果參考價低於協定價格，則等於協定價格減去參考期的參考價，或(Ii)如果參考期的參考價大於或等於協定價格，則為零。在最終參考期結束時, 抵押品賬户中的未付現金餘額應發放給公司。在抵押品賬户未付現金餘額公佈後五個工作日內，公司應向歐空局投資者和/或少林資本支付

F-60

TH國際有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
(以人民幣表示)

後續活動 (續)

管理有限責任公司，在少林資本管理有限責任公司的指示下，抵押品賬户在釋放前持有的資金的應計利息總額減去100,000美元，最高不超過300,000美元。

(c)

與CF主體投資有限責任公司的購股協議

交易完成後，本公司有責任根據證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，根據證券法登記根據本公司與CF於2022年3月11日訂立的普通股購買協議向CF主體投資有限公司(“CF”)回售普通股，根據該協議，根據本公司不時發出的通知，CF將向本公司購買普通股。自美國證券交易委員會首次登記聲明生效之日起的36個月內，新發行普通股的總購買價格最高可達1億美元。

F-61

PART II
招股説明書中不需要的信息

項目6.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。

Thil修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，Thil應賠償其董事和高級管理人員，包括董事和高級管理人員及其遺產代理人(每個人，一名“受保障人”)，使其免受上述受保障人所招致或遭受的一切訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但因有管轄權的法院裁定該受保障人自身實際欺詐或故意違約，或就公司業務或事務的處理(包括任何判決錯誤)或在執行或履行其職責時所引起的或有關的行為，Thil應向其賠償。在不損害前述條文一般性的原則下，有關獲彌償保障人士在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任，包括在不損害前述條文的一般性的原則下作出的任何費用、開支、損失或法律責任。

此外，董事還與其董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，根據該協議，Thil已同意就董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而產生的與索賠有關的某些責任和費用進行賠償。

Thil已經購買並打算代表現在或曾經是Thil或Thil高級管理人員的每個人購買保險，針對他或她因任何此類身份而產生的任何索賠而產生的任何損失，但受某些例外情況的限制。

根據上述規定，對證券法下產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第7項：近期未註冊證券的銷售情況

以下是我們在過去三年內出售或授予的所有證券的信息。下列交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開招股。

Securities/Purchaser	Date of Issuance	Number of Securities	Consideration
Ordinary Shares
明日利華控股有限公司	October 26, 2020	1,000	$1,000,000
臨冬城勛爵有限公司	October 26, 2020	500	$500,000
Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited	February 26, 2021	15,013	$45,000,000
明日利華控股有限公司	August 12, 2021	178	Nil
明日利華控股有限公司	June 24, 2022	164	Nil
THC Hope IB Limited	September 27, 2022	7,745	Nil
銀冠管理有限責任公司	September 28, 2022	4,312,500	Nil
少林資本合夥人大師基金有限公司	September 28, 2022	2,108,200	US$21,082,000
TH中國合夥人有限公司	September 28, 2022	1,200,000	US$10,000,000
蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司	September 28, 2022	1,200,000	US$10,000,000
騰訊控股移動有限公司	September 28, 2022	1,200,000	US$10,000,000

II-1

Securities/Purchaser	Date of Issuance	Number of Securities	Consideration
MAP 214隔離投資組合，LMA SPC的隔離投資組合	September 28, 2022	1,135,900	US$11,359,000
DS Liquid DIV RVA SCM LLC	September 28, 2022	1,092,000	US$10,920,000
少林資本合作伙伴SP，PC MAP SPC的獨立投資組合	September 28, 2022	663,900	US$6,639,000
索納信用總基金有限公司	September 28, 2022	500,000	US$5,000,000
銀冠投資有限公司	September 28, 2022	500,000	US$5,000,000
SCC Growth VI Holdco D, Ltd.	September 28, 2022	300,000	US$3,000,000
東貝爾國際XXVI有限公司	September 28, 2022	150,000	US$1,500,000
cf主體投資有限責任公司	November 9, 2022	826,446	Nil
Warrants
銀冠管理有限責任公司	September 28, 2022	4,450,000	Nil
TH中國合夥人有限公司	September 28, 2022	400,000	Nil
蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司	September 28, 2022	400,000	Nil
騰訊控股移動有限公司	September 28, 2022	400,000	Nil

可轉換票據

於二零二一年十二月九日，Thil及Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited分別與Sona Credit Master Fund Limited及Sunise Partners Limited Partnership(“票據投資者”)訂立可換股票據購買協議。2021年12月10日，Thil向債券投資者發行本金總額為5,000萬美元的可轉換票據(“私人票據”)，購買價為本金的98%。2021年12月30日，Thil發行了本金總額為5,000萬美元的可轉換票據(“票據”)，該票據是根據一份日期為該日期的契約發行的，受託人為威爾明頓儲蓄基金協會FSB(“契約”)。該批債券以交換私人債券的方式發行，而私人債券在兑換時已作廢。該批債券將於二零二六年十二月十日(“到期日”)期滿，並於二零二一年十二月十日開始計息，每半年派息一次，分別於每年六月十日及十二月十日派息一次，由二零二二年六月十日開始計算。票據持有人有權在2025年6月10日後要求Thil以回購價格回購所有此類持有人的票據，回購價格等於該票據的本金金額加上回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。Thil有權贖回全部但不是部分的票據，贖回價格相當於票據本金的102%，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，如果發生如契約所述的某些税收變化；或(Ii)在2025年12月10日之前的任何時間，贖回價格相等於：(A)如在2024年12月10日之前贖回，則為債券本金的100%另加契約所述的“完整”；及(B)如贖回日期為2024年12月10日或之後但在2025年12月10日前, 債券本金的104%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

截至到期日，每份票據可按每股11.50美元的轉換價轉換為繳足股款、有效發行及不可評估的普通股。Thil有權在(I)2023年12月10日及(Ii)Thil向美國證券交易委員會提交關於票據轉換後可發行普通股回售登記聲明的生效日期當日或之後的任何時間，直至到期日，轉換所有債券，但前提是(I)在截至(包括)緊接Thil發出有關轉換通知的前一個交易日的30個連續交易日內，每股普通股的最後報告售價等於或大於轉換價格的130%。(2)普通股的日均美元交易量超過500萬美元。

II-2

項目8.證物和財務報表明細表

(a) Exhibits.

除非另有説明，在此提交以下證物：

引用註冊成立

Exhibit No.

Description

Filed
Herewith

Form

File No.

Exhibit
No.

Filing Date

2.1

TH國際有限公司、邁阿密天鵝有限公司和Silver Crest收購公司之間的合併協議和計劃，日期為2021年8月13日。

F-4

333-259743

2.1

September 23, 2021

2.2

《協議和合並計劃第1號修正案》，日期為2022年1月30日。

F-4/A

333-259743

2.2

March 28, 2022

2.3

協議和合並計劃第2號修正案，日期為2022年3月9日。

F-4/A

333-259743

2.3

March 28, 2022

2.4

《協議和合並計劃第3號修正案》，日期為2022年6月27日。

F-4/A

333-259743

2.4

July 5, 2022

2.5*

《協議和合並計劃第4號修正案》，日期為2022年8月30日。

3.1*

TH國際有限公司第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。

4.1

TH國際有限公司普通股證書樣本。

F-4

333-259743

4.5

September 23, 2021

4.2

TH國際有限公司授權書樣本。

F-4

333-259743

4.6

September 23, 2021

4.3*

銀冠收購公司、TH國際有限公司和大陸股票轉讓信託公司之間的轉讓、假設和修訂及重新簽署的認股權證協議。

4.4*

TH國際有限公司、銀冠管理有限責任公司和TH國際有限公司某些股東之間的註冊權協議。

II-3

引用註冊成立

Exhibit No.

Description

Filed
Herewith

Form

File No.

Exhibit
No.

Filing Date

4.5

TH國際有限公司和威爾明頓儲蓄基金協會之間的契約，作為受託人。

F-4/A

333-259743

4.9

January 28, 2022

5.1*

Kirkland&Ellis LLP對TH國際有限公司認股權證有效性的意見。

5.2*

Maples和Calder(Cayman)LLP對TH國際有限公司將發行的普通股的有效性的意見。

10.1

TH國際有限公司、銀冠收購公司和TH國際有限公司股東簽訂的鎖定和支持協議，日期為2021年8月13日。

F-4

333-259743

10.2

September 23, 2021

10.2

保薦人鎖定協議，日期為2021年8月13日，由TH國際有限公司和Silver Crest Management LLC簽署。

F-4

333-259743

10.3

September 23, 2021

10.3

投票和支持協議，日期為2021年8月13日，由TH國際有限公司、Silver Crest Acquisition Corporation和Silver Crest Management LLC簽訂。

F-4

333-259743

10.4

September 23, 2021

10.4

投票和支持協議第1號修正案，日期為2022年3月9日。

F-4/A

333-259743

10.5

March 28, 2022

10.5+*

修改並重新啟用TH國際有限公司的股權激勵計劃。

10.6

董事與軍官賠付協議格式。

F-4/A

333-259743

10.7

March 28, 2022

10.7

由蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司、TH香港國際有限公司和TH國際有限公司修訂並重新簽署的於2021年8月13日生效的總體開發協議。

F-4

333-259743

10.7

September 23, 2021

II-4

引用註冊成立

Exhibit No.

Description

Filed
Herewith

Form

File No.

Exhibit
No.

Filing Date

10.8*

蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司、TH香港國際有限公司和TH國際有限公司修訂和重新簽署的總體開發協議的第1號修正案，日期為2022年9月28日。

10.9

由蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司、TH香港國際有限公司、蒂姆·霍頓(上海)餐飲管理有限公司、蒂姆·霍頓(中國)控股有限公司、蒂姆·霍頓(北京)餐飲服務有限公司和蒂姆咖啡(深圳)有限公司修訂和重新簽署的公司特許經營協議，日期為2021年8月13日。

F-4

333-259743

10.8

September 23, 2021

10.10

蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司和TH香港國際有限公司修訂和重新簽署的公司特許經營協議，日期為2021年8月13日。

F-4

333-259743

10.9

September 23, 2021

10.11

盤古數據科技(上海)有限公司與蒂姆·霍頓(中國)控股有限公司的業務合作協議，日期為2021年12月2日。

F-4/A

333-259743

10.10

January 28, 2022

10.12*

TH國際有限公司、Sona Credit Master Fund Limited和Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited之間的可轉換票據購買協議，日期為2021年12月9日。

II-5

引用註冊成立

Exhibit No.

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File No.

Exhibit
No.

Filing Date

10.13*

TH國際有限公司、日出合夥人有限合夥企業和Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited之間的可轉換票據購買協議，日期為2021年12月9日。

10.14

訂閲協議格式。

F-4/A

333-259743

10.13

March 28, 2022

10.15

普通股購買協議，日期為2022年3月11日。

F-4/A

333-259743

10.14

March 28, 2022

10.16*

普通股購買協議第1號修正案，日期為2022年11月9日。

10.17

註冊權協議，日期為2022年3月11日。

F-4/A

333-259743

10.15

March 28, 2022

10.18

股權支持協議，日期為2022年3月8日。

F-4/A

333-259743

10.16

March 28, 2022

10.19*

2022年7月28日股權支持協議第1號修正案

10.20

承諾和安全協議，日期為2022年5月25日。

F-4/A

333-259743

10.17

June 8, 2022

10.21*

Control Agreement, dated June 13, 2022.

10.22*

TH International Limited、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited和Sona Credit Master Fund Limited之間的期權協議，日期為2022年9月28日。

21.1*

TH國際有限公司子公司名單。

23.1*

TH國際有限公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所同意。

23.2*

Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)。

23.3*

Maples和Calder(Cayman)LLP同意(見附件5.2)。

II-6

引用註冊成立

Exhibit No.

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File No.

Exhibit
No.

Filing Date

23.4*

Consent of Han Kun Law Offices.

24.1

授權書(包括在本註冊聲明初始提交時的簽字頁上)。

107*

Filing table.

指管理合同或補償計劃或安排。

根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。

之前提交的。

項目9.承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在對在此登記的證券進行要約或出售的任何期間，對登記説明書提出生效後的修正：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；以及

(ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及(3)將登記聲明中以前未披露的關於分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明中；

(2)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)條規定的其他信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據(A)(4)款規定的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。

(5)

為根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在招股説明書中。然而，前提是沒有在中發表任何聲明

II-7

登記聲明或招股説明書中的登記聲明或招股説明書是登記聲明或招股説明書的一部分，而登記聲明或招股説明書是登記聲明或招股説明書的一部分，而登記聲明或招股説明書是登記聲明或招股説明書的一部分，而登記聲明或招股説明書是登記聲明或招股説明書的一部分，而登記聲明或招股説明書是登記聲明或招股説明書的一部分，而登記聲明或招股説明書是登記聲明或招股説明書的一部分，而登記聲明或招股説明書是通過引用方式併入或被視為登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方來説，登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述將取代或修改在緊接首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書

(6)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

以下籤署的註冊人根據規則424要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由該簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於該簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

(c)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

為確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

II-8

SIGNATURES

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2022年12月12日在上海由下列簽署人、正式授權人中國代表其簽署了本註冊書。

TH國際有限公司

By:

/s/ Yongchen Lu

Name:

Yongchen Lu

Title:

首席執行官兼董事

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

Signature	Title	Date
* Peter Yu	Chairman and Director	December 12, 2022
* Yongchen Lu	首席執行官兼董事 (首席執行官)	December 12, 2022
* Dong Li	Chief Financial Officer (首席財務會計官)	December 12, 2022
* Bin He	Chief Consumer Officer	December 12, 2022
/s/ Gregory Armstrong Gregory Armstrong	Director	December 12, 2022
* Paul Hong	Director	December 12, 2022
* Andrew Wehrley	Director	December 12, 2022
* Meizi Zhu	Director	December 12, 2022
* Eric Haibing Wu	Director	December 12, 2022
* 拉斐爾·奧多裏齊·德·奧利維拉	Director	December 12, 2022
* Derek Cheung	Director	December 12, 2022
*By /s/ Gregory Armstrong Gregory Armstrong Attorney-in-Fact

II-9

美國授權代表簽字

根據1933年證券法，簽署人，即TH國際有限公司在美國的正式授權代表，已於2022年12月12日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明或其修正案。

科奇全球公司。

By:

/s/Colleen A.de Vries

Name:

Colleen A.de Vries

Title:

高級副總裁

II-10

Reference Period	Reference Period Payment		Issuer Release Amount
第一個參考期(從2022年12月22日開始幷包括2022年12月22日開始的連續25個VWAP交易日，這是緊隨成交日期之後的第85個日曆日)	如果第一個參考期的參考價小於10.40美元：	1,666,666乘以相當於10.40美元減去第一個參考期的參考價(如果適用，包括調整後參考價或退市/破產價格)的金額(例如，如果第一個參考期的參考價是3.81美元，則為Thil普通股在2022年12月6日的收盤價)	1,666,666乘以第一個參考期的參考價(例如，如果第一個參考期的參考價為3.81美元，則為6,349,997.46美元，即Thil普通股在2022年12月6日的收盤價)
	如果第一個參考期的參考價(如果適用，包括調整後的參考價)大於或等於$10.40：	Zero	1,666,666 multiplied by $10.40 (or $17,333,326.40)
第二個參考期(從2023年2月20日開始的連續25個VWAP交易日，包括2023年2月20日，也就是緊隨成交日期之後的第145個日曆日)	如果第二個參考期的參考價低於10.60美元：	1,666,666美元乘以相當於10.6美元減去第二個參考期的參考價(如果適用，包括調整後參考價或退市/破產價格)的金額(例如，如果第二個參考期的參考價是3.81美元，則為Thil普通股在2022年12月6日的收盤價)	1,666,666乘以第二個參考期的參考價(例如，如果第二個參考期的參考價為3.81美元，則為6,349,997.46美元，即Thil普通股在2022年12月6日的收盤價)
	如果第二個參考期的參考價(如果適用，包括調整後的參考價)大於或等於$10.60：	Zero	1,666,666 multiplied by $10.60 (or $17,666,659.60)

Reference Period	Reference Period Payment		Issuer Release Amount
第三個參考期(從2023年5月21日開始的連續25個VWAP交易日，包括2023年5月21日，也就是緊隨收盤日期之後的第235個日曆日)	如果第三個參考期的參考價低於10.90美元：	1,666,668美元乘以相當於10.9美元減去第三個參考期的參考價(如果適用，包括調整後參考價或退市/破產價格)的金額(例如，如果第三個參考期的參考價是3.81美元，則為Thil普通股在2022年12月6日的收盤價)	1,666,668乘以第三個參考期的參考價(例如，如果第三個參考期的參考價是3.81美元，即Thil普通股在2022年12月6日的收盤價)，則為6,350,005.08美元。
	如果第三個參考期的參考價(如果適用，包括調整後的參考價)大於或等於$10.90：	Zero	1,666,668 multiplied by $10.90 (or $18,166,681.20)

	截至9月30日的三個月						截至9月30日的9個月
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(單位為千，每股數據除外)
可轉換票據的公允價值變動由於特定於工具的信用風險， net of nil income taxes		—		(3,262)		(459)		—		(2,026)		(285)
外幣折算調整，扣除零收入 taxes		309		(14,089)		(1,981)		(776)		(24,628)		(3,462)
全面損失		(112,784)		(212,343)		(29,852)		(246,698)		(548,523)		(77,111)
減去：非控股權益的綜合損失		(2,086)		(611)		(86)		(2,532)		(3,091)		(435)
公司股東應佔綜合虧損		(110,698)		(211,732)		(29,766)		(244,166)		(545,432)		(76,676)

	September 30, 2022
	RMB		US$
	(單位為千，不包括股份數量)
ASSETS
Current assets
Cash		382,448		53,764
短期投資		377,491		53,067
應收賬款		7,672		1,079
Inventories		52,180		7,335
預付費用和其他流動資產		118,127		16,606
流動資產總額		937,918		131,851
Non-current assets
財產和設備，淨額		636,618		89,494
無形資產，淨額		86,180		12,115
其他非流動資產		78,562		11,044
非流動資產合計		801,360		112,653
Total assets		1,739,278		244,504
負債和股東權益
Current liabilities
短期銀行借款		363,926		51,160
應付賬款		91,935		12,924
合同責任		29,350		4,126
應付關聯方金額		14,855		2,088
衍生金融負債		157,900		22,197
其他流動負債		297,801		41,865
流動負債總額		955,767		134,360

	截至9月30日的三個月						截至9月30日的9個月
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
經營活動中使用的淨現金		(73,517)		(35,884)		(5,044)		(188,244)		(190,826)		(26,826)
用於投資活動的現金淨額		(99,767)		(431,081)		(60,600)		(221,003)		(611,435)		(85,954)
融資活動提供的現金淨額		82,587		563,473		79,212		370,057		790,079		111,068
外幣匯率效應 changes on cash		93		806		113		(1,285)		3,793		533
現金淨減少		(90,604)		97,314		13,680		(40,475)		(8,389)		(1,179)
期初現金		225,003		285,134		40,084		174,874		390,837		54,943
期末現金		134,399		382,448		53,764		134,399		382,448		53,764

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	市場、行業等數據					2
	關於蒂姆·霍頓的聲明					3
	商標、商號和服務標誌					3
	有關匯率的重要信息					3
	SELECTED DEFINITIONS					4
	SUMMARY					6
	註冊證券					30
	彙總合併財務信息					33
	RISK FACTORS					39
	有關前瞻性陳述的警示聲明					80
	USE OF PROCEEDS					81
	DIVIDEND POLICY					82
	CAPITALIZATION					83
	BUSINESS					84
	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析					97
	MANAGEMENT					124
	某些關係和關聯方交易					131
	股本説明					133
	主要股東					146
	出售證券持有人					148
	PLAN OF DISTRIBUTION					151
	此次發售的費用					155
	民事責任的可執行性					156
	LEGAL MATTERS					158
	EXPERTS					159
	您可以在哪裏找到更多信息					160

	September 30, 2022
	RMB		US$
	(單位為千，不包括股份數量)
Non-current liabilities
長期銀行借款		8,501		1,195
可轉換票據，按公允價值		358,540		50,403
合同負債 - 非流動		1,319		185
衍生金融負債 - 非流動		55,378		7,785
其他非流動負債		56,163		7,895
非流動負債合計		479,901		67,463
總負債		1,435,668		201,823
Shareholders’ equity
Ordinary Shares (US$0.0000094 par value, 500,000,000 shares authorized, 148,355,092 shares and 124,193,929 shares issued and outstanding as of September 30, 2022 and December 31, 2021, respectively)		9		1
新增實收資本		1,450,352		203,887
累計虧損		(1,156,306)		(162,550)
累計其他綜合收益		9,090		1,278
公司股東應佔權益總額		303,145		42,616
非控股權益		465		65
股東權益總額		303,610		42,681
承付款和或有事項		—		—
總負債和股東權益		1,739,278		244,504

	As of December 31,						As of June 30,
	2020		2021				2022
	(in thousands)
	RMB		RMB		US$		RMB		US$
Total current assets		250,893		585,973		87,483		503,397		75,155
Total non-current assets		329,467		698,920		104,346		734,002		109,584
Total assets		580,360		1,284,893		191,829		1,237,399		184,739
Total current liabilities		128,244		567,290		84,694		803,621		119,977
非流動負債合計		19,064		378,508		56,510		420,899		62,839
Total liabilities		147,308		945,798		141,204		1,224,520		182,816
Total shareholders’ equity		433,052		339,095		50,625		12,879		1,923
總負債和股東權益		580,360		1,284,893		191,829		1,237,399		184,739

	Year ended December 31,								Six months ended June 30,
	2019		2020		2021				2021		2022
	(in thousands except per share data)
	RMB		RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
減去：非控股權益應佔淨虧損		(174)		(1,060)		(1,208)		(180)		(447)		(2,480)		(370)
Thil股東應佔淨虧損		(87,654)		(142,000)		(381,721)		(56,989)		(132,382)		(324,397)		(48,431)
合併前 - 每股普通股基本虧損和攤薄虧損		(877)		(1,416)		(3,340)		(499)		(1,183)		(2,780)		(415)
合併後每股普通股基本和攤薄虧損 -		(0.82)		(1.33)		(3.14)		(0.47)		(1.11)		(2.61)		(0.39)